第一篇：美麗鄉(xiāng)村項目 養(yǎng)生莊園前期盡職調(diào)查提綱

美麗鄉(xiāng)村及養(yǎng)生度假項目開發(fā)

前期盡職調(diào)查提綱

XXX有限公司是《白沙可程水庫養(yǎng)生度假項目》組團投資的牽頭公司，現(xiàn)根據(jù)投資方的需求，須對該項目實施初步的盡職調(diào)查，以期推進投資方與政府簽署投資框架協(xié)議?，F(xiàn)提出初期商請政府相關(guān)部門方提供的資料如下：

一、圖紙部分

1、XX水庫周邊方圓20公里地形圖、航拍圖（越詳細(xì)越好）；

2、XX水庫周邊方圓10公里的標(biāo)高地形圖（等高線圖或大比例地圖）；

3、“十二五”發(fā)展規(guī)劃圖；

4、“十二五”發(fā)展旅游規(guī)劃圖；

5、其他可以提供的相關(guān)資料。

二、土地部分

1、XX水庫周邊方圓10公里土地現(xiàn)況、土地性質(zhì)、土體權(quán)屬；

2、上述土地使用現(xiàn)狀、林地明細(xì)、一般農(nóng)田明細(xì)、基本農(nóng)田明細(xì)、與附近農(nóng)場邊界圖等；

3、上述土地法定權(quán)屬、所有權(quán)證書復(fù)印件、使用權(quán)證明復(fù)印件；

4、集體土地流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀、相關(guān)法規(guī)、流轉(zhuǎn)價格（大概的級差地租）；

5、上述土地地質(zhì)資料；

6、其他可以提供的相關(guān)資料。

三、美麗鄉(xiāng)村部分

1、XX水庫附近自然村數(shù)量、農(nóng)戶數(shù)量、人口數(shù)量；

2、各戶農(nóng)地、林地明細(xì)、承包年限；

3、村屬農(nóng)地、林地明細(xì)；

4、各村四至邊界；

5、其他可以提供的資料。

四、XX水庫情況

1、水庫所有權(quán)屬、管理權(quán)屬；

2、水庫面積圖、庫容量、最高儲水量、最低儲水量；

3、灌溉面積、受益村落及單位年需用水量；

4、水庫水源來源；

5、庫內(nèi)經(jīng)營權(quán)屬、承包年限；

6、水庫管理相關(guān)規(guī)定；

7、其他可以提供的相關(guān)資料。

五、公路部分

1、公路現(xiàn)狀、公路“十二五”發(fā)展規(guī)劃；

2、XX水庫周邊公路狀況；

3、水庫至XX縣、XX市、XX機場、周邊高速公路線路；

4、其他可以提供的相關(guān)資料。

六、政策部分

1、XXX招商引資優(yōu)惠政策；

2、XXX美麗鄉(xiāng)村專項政策；

3、XXX少數(shù)民族地區(qū)及國家級貧困縣的特殊扶持政策；

4、XXX土地流轉(zhuǎn)法規(guī)；

5、林地政策法規(guī)；

6、水利政策法規(guī)；

7、其他可以提供的資料。

七、其他

1、XX水庫周邊（20公里）農(nóng)場、單位、企業(yè)區(qū)位圖及占地面積；

2、飲用水源、電力配送、通信線路等；

3、XXX水利“十二五”發(fā)展規(guī)劃；

4、XXX電力“十二五”發(fā)展規(guī)劃；

5、XXX農(nóng)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃；

6、XXX林業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃；

7、其他可以提供的相關(guān)資料。

XXX有限公司

2013-1-20

第二篇：土地項目盡職調(diào)查提綱

律師在土地項目轉(zhuǎn)讓過程中進行的盡職調(diào)查

一、為完成土地使用權(quán)交易需進行的前期調(diào)查工作

（一）、對土地使用權(quán)權(quán)屬的調(diào)查

1、審查《國有土地使用權(quán)證》，了解使用權(quán)的取得方式、使用權(quán)的出讓年限等情況；

2、建設(shè)用地使用權(quán)證的內(nèi)容與土地登記機關(guān)的存檔文件記載的內(nèi)容是否一致；

3、轉(zhuǎn)讓方是否是建設(shè)用地使用權(quán)證上載明的建設(shè)用地使用權(quán)人；

4、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的建設(shè)用地使用權(quán)的取得方式，是出讓還是劃撥；

5、調(diào)查《國有土地使用權(quán)出讓合同》及繳納地價款、契稅等費用的單據(jù)，是否符合出讓合同的有關(guān)約定；

6、調(diào)查轉(zhuǎn)讓方關(guān)于項目的工程進度及投資情況的說明及相關(guān)證明文件，是否已按出讓合同的約定對土地進行了開發(fā)建設(shè)，是否屬于閑置土地；

8、擬受讓的建設(shè)用地使用權(quán)及其地上建筑物、其他附著物有無設(shè)置抵押等他項權(quán)利。

9、審查擬受讓的建設(shè)用地使用權(quán)有無下列禁止轉(zhuǎn)讓的情形：

(1)司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定，決定查封或者以其他方式限制建設(shè)用地使用權(quán)及其地上建筑物、其他附著物權(quán)利的；

(2)已被國家有關(guān)機關(guān)依法收回建設(shè)用地使用權(quán)的；(3)權(quán)屬有爭議的；

(4)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書的；

(5)以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，未按照國務(wù)院的規(guī)定，報有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

10、從房地產(chǎn)登記機構(gòu)了解公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證等情況；

（二）、對轉(zhuǎn)(受)讓方主體資格調(diào)查

1、到工商登記機關(guān)進行查詢，了解交易雙方公司是否合法成立、是否有效存續(xù)；

2、審查轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)受讓方的法人資格證書或執(zhí)照；

二、為完成土地使用權(quán)交易需進行的后期具體工作

1、擬定轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

2、協(xié)助轉(zhuǎn)讓方出具無法院查封的證明以及房地部門出具的未預(yù)售、未設(shè)定抵押等他項權(quán)利的證明文件并對相關(guān)文件加以審查；

3、審查關(guān)于轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)價值的評估報告；

4、協(xié)助交易雙方前往公證處簽署轉(zhuǎn)讓合同,并對公證處簽署的轉(zhuǎn)讓合同加以審查；

5、擬定土地使用權(quán)交易過程中需公司準(zhǔn)備的決議文件；

6、準(zhǔn)備土地使用權(quán)交易過程需提交政府部門的相關(guān)文件；

7、協(xié)助交易雙方辦理土地使用權(quán)交易的整個過程。

農(nóng)村集體土地流轉(zhuǎn)程序

第一，接受委托，律師接受委托，根據(jù)委托人提供信息，起草準(zhǔn)備調(diào)查程序。

第二，盡職調(diào)查。調(diào)查核實當(dāng)事人主體資格信息，土地信息，開展系列盡職調(diào)查，出具流轉(zhuǎn)可行性研究分析報告。第三，簽訂合同。土地流轉(zhuǎn)可行，組織雙方洽談一致后，在律師指導(dǎo)下簽訂規(guī)范的流轉(zhuǎn)合同，并履行相應(yīng)的土地流轉(zhuǎn)程序法律要件。

第四，審核發(fā)證。提醒并幫助委托人及時備案，登記過戶，避免一切法律風(fēng)險。辦理農(nóng)村集體土地使用權(quán)法務(wù)操作指引 為規(guī)范本所律師依法辦理與土地相關(guān)的訴訟和非訴訟業(yè)務(wù)、提高律師承辦土地法律業(yè)務(wù)的服務(wù)質(zhì)量，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、關(guān)司法解釋、全國律協(xié)的指導(dǎo)意見，結(jié)合本人土地法律服務(wù)實務(wù)經(jīng)驗制定，供本所律師及相關(guān)人士參考、借鑒。

從事土地法律實務(wù)的非訴訟法律服務(wù)，盡職調(diào)查、參與談判、受托起草、修改有關(guān)合同以及代辦有關(guān)登記備案手續(xù)等；本指引旨在向本所律師提供辦理土地法律業(yè)務(wù)方面的經(jīng)驗，而非強制性規(guī)定，供律師在實踐中參考。

本指引根據(jù)2010年之前國家頒布實施的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及其他相關(guān)文件的規(guī)定制定。若法律、法規(guī)發(fā)生變化，應(yīng)以新的法律、法規(guī)及為依據(jù)。

法律依據(jù)

1《土地管理法》

2《關(guān)于深化改革嚴(yán)格土地管理的決定》 3《關(guān)于2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見》 農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)

取得條件

1鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施、公益事業(yè)基本建設(shè)用地。

1.1農(nóng)村集體經(jīng)濟組織可依法對用于本集體經(jīng)濟組織公益性活動的非農(nóng)用地享有土地使用權(quán)。

1.2農(nóng)村集體經(jīng)濟組織依法設(shè)立的學(xué)校等公益性組織也可對用于其從事公益性活動的非農(nóng)用地享有土地使用權(quán)。

2農(nóng)村興辦的鄉(xiāng)(村)企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)用地。3根據(jù)《擔(dān)保法》，使用農(nóng)村集體用地抵押權(quán)實現(xiàn)的時候，可以允許使用農(nóng)村土地。4農(nóng)民宅基地。

操作提示

1根據(jù)我國現(xiàn)行的《土地管理法》，使用農(nóng)村集體土地，法律規(guī)定只有上述四種情況是合法使用農(nóng)村土地的形式。除此以外，都是國家現(xiàn)行法律不允許的。

2目前有的地方性法規(guī)已經(jīng)打破這一局面，實際操作中要具體問題具體分析。

鄉(xiāng)(鎮(zhèn))建設(shè)用地使用原則

1應(yīng)當(dāng)符合鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃。鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃是村莊、集鎮(zhèn)及其他村鎮(zhèn)設(shè)施建設(shè)用地的最高規(guī)劃，一切鄉(xiāng)村建設(shè)都必須服從。按照《土地管理法》的規(guī)定，鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃將劃分土地利用區(qū)，根據(jù)土地使用條件，確定每一塊土地的用途，并予以公告。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施、公益事業(yè)和農(nóng)村村民建住宅，都應(yīng)當(dāng)使用土地利用總體規(guī)劃的村莊和集鎮(zhèn)建設(shè)用地區(qū)域內(nèi)的土地，農(nóng)村道路、水利設(shè)施等需要使用村莊和集鎮(zhèn)建設(shè)用地區(qū)域外的土地的，應(yīng)當(dāng)符合土地用途的要求，否則將被視為違反土地利用總體規(guī)劃，是不允許的。

2符合土地利用計劃。國家將每年下達(dá)土地利用計劃，控制建設(shè)用地的總量，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施、公益事業(yè)，農(nóng)村村民建設(shè)住宅，也不能突破土地利用計劃確定的控制指標(biāo)。

3符合村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃。根據(jù)國務(wù)院頒布的《村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃建設(shè)管理條例》的規(guī)定，村莊是指農(nóng)村村民居住和從事各種生產(chǎn)的聚居點，集鎮(zhèn)是指鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)人民政府所在地和經(jīng)縣級人民政府確認(rèn)的由集市發(fā)展而成的，作為農(nóng)村一定區(qū)域經(jīng)濟、文化和生活服務(wù)中心的非建制鎮(zhèn)。在村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃建設(shè)區(qū)內(nèi)的建設(shè)都應(yīng)當(dāng)服從村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃，并取得村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃行政主管部門的同意，方可申請用地。4堅持合理布局，綜合開發(fā)，配套建設(shè)。

4.1合理布局，是指通過土地利用總體規(guī)劃、村莊和集鎮(zhèn)規(guī)劃對各項設(shè)施的用地進行合理安排，使土地利用趨于合理，提高土地利用率，改善村莊和集鎮(zhèn)的功能。

4.2綜合開發(fā)，是指村莊、集鎮(zhèn)建設(shè)用地區(qū)內(nèi)，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))公共設(shè)施、公益事業(yè)和農(nóng)村住宅建設(shè)應(yīng)當(dāng)由鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村統(tǒng)一組織開發(fā)，統(tǒng)一安排用地，主要利用現(xiàn)有建設(shè)用地。

4.3配套建設(shè)，是指農(nóng)村的住宅與公共設(shè)施、公益設(shè)施等應(yīng)當(dāng)同步建設(shè)，使其能發(fā)揮村莊和集鎮(zhèn)應(yīng)有的功能，方便生活，改善環(huán)境，形成完善的生產(chǎn)和生活服務(wù)體系。

5涉及農(nóng)用地的，依法辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用和用地審批。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設(shè)施、公益事業(yè)和農(nóng)村村民建住宅必須依法辦理建設(shè)用地審批手續(xù)，涉及占用農(nóng)用地的，還必須辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批。

農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)

常見的流轉(zhuǎn)形式

1以建設(shè)用地使用權(quán)為條件的聯(lián)營和入股。

1.1農(nóng)村集體經(jīng)濟組織可以通過符合鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃的非農(nóng)經(jīng)營用地使用權(quán)作價人股或出資及聯(lián)營的形式與其他單位、個人設(shè)立公司、合伙等企業(yè)，土地使用權(quán)由該企業(yè)享有，由此產(chǎn)生農(nóng)地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)。但屬于非法人聯(lián)營企業(yè)的，土地使用權(quán)仍由該集體經(jīng)濟組織享有。

1.2非上述農(nóng)村集體經(jīng)濟組織投資設(shè)立的企業(yè)，不得申請取得或者繼受取得非農(nóng)經(jīng)營用地使用權(quán)，應(yīng)依法取得或者繼受取得國有土地使用權(quán)。2以集體建設(shè)用地使用權(quán)為條件的房屋出租

2.1農(nóng)村經(jīng)濟組織一方自行申報用地建設(shè)的各項手續(xù)，自行建造或由承租方出資建造房屋，將房屋及其場地使用權(quán)租給承租人使用。出資方先注入資金啟動土地拆遷、平整工作，農(nóng)村集體經(jīng)濟組織一方則負(fù)責(zé)申報用地手續(xù)取得規(guī)劃用地許可權(quán)，從而以此為條件，由出資一方蓋好房屋，產(chǎn)權(quán)不變，此類房屋承租年限較長，一般期滿后續(xù)租。租賃期滿，如雙方不再續(xù)租，則出資蓋房一方騰退房屋交還場地使用權(quán)。2.2操作提示

(1)以房屋租賃方式流轉(zhuǎn)農(nóng)村土地使用權(quán)的應(yīng)當(dāng)是非農(nóng)建設(shè)用地；

(2)房屋不能是違章建筑，否則，占用農(nóng)地興建違章建筑出租為法律所禁止。3以集體房屋場地同時作為抵押所導(dǎo)致的流轉(zhuǎn)。

3.1農(nóng)村經(jīng)濟組織根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，以其所有的房屋作抵押，當(dāng)?shù)盅浩跐M后，抵押權(quán)人依法行使抵押權(quán)，將房屋連同相應(yīng)的土地使用權(quán)變更到自己名下，從而產(chǎn)生農(nóng)村集體土地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)。3.2操作提示

(1)被抵押的房屋應(yīng)當(dāng)具備規(guī)劃和建設(shè)用地的各項手續(xù)；(2)應(yīng)當(dāng)在政府主管部門辦理抵押登記手續(xù)；

(3)多次抵押的，其抵押總額一般不應(yīng)超過房屋價值，當(dāng)事人有約定的除外；(4)此種流轉(zhuǎn)一般要改變土地性質(zhì)，由農(nóng)村集體所有變?yōu)閲小?/p>

4農(nóng)村經(jīng)濟組織與他人聯(lián)營、入股的企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)清算，導(dǎo)致集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的。5城中村改造中與他人聯(lián)建房屋所發(fā)生的集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)。

6地方性法規(guī)允許的農(nóng)村集體建設(shè)用地公開“招、拍、掛”所發(fā)生的流轉(zhuǎn)。7操作提示

7.1當(dāng)承租和出租的不是農(nóng)村現(xiàn)有房屋場地，而是正在新建、改擴建后的房屋租賃時。應(yīng)注意：

(1)只有當(dāng)用地、建房手續(xù)齊全，工程竣工，房屋租賃合同才可履行，否則可能意味著合同自始至終無效或不能繼續(xù)履行。

(2)合同履行前期出資方(一般是承租人)的風(fēng)險較大，其應(yīng)對用地項目的審批情況認(rèn)真考察，審慎抉擇。出租方則要考慮如遇國家征地拆遷，出租收益與拆遷補償?shù)睦嫫胶鈫栴}，應(yīng)在合同條款中約定清楚相關(guān)補償?shù)臍w屬，避免事后發(fā)生沖突。

7.2當(dāng)出現(xiàn)上述3、4、5情形下的流轉(zhuǎn)時，目前大部分城市是先將農(nóng)村集體土地征為國有，然后由土地使用人(非農(nóng)村集體經(jīng)濟組織一方)簽訂國有土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從而完成土地使用權(quán)的各項手續(xù)。

7.3律師在處理不同地區(qū)的涉農(nóng)土地業(yè)務(wù)時，要注意不同地方的法律規(guī)范性文件，因地制宜，靈活掌握。

(1)目前出現(xiàn)的農(nóng)村集體建設(shè)用地直接進入一級市場，公開進行“招、拍、掛”的地方性試點情況，有地方法規(guī)為依據(jù)，雖然也是農(nóng)村集體土地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)，但并不發(fā)生土地所有權(quán)性質(zhì)的改變。

(2)對出現(xiàn)的農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)后不改變農(nóng)村集體所有性質(zhì)的，應(yīng)注意集體成員和相應(yīng)的集體組織之間的關(guān)聯(lián)性和共有關(guān)系、權(quán)利的承繼問題。非農(nóng)建設(shè)用地

非農(nóng)用地使用權(quán)人的權(quán)益及法律適用

1對土地享有占有權(quán)、使用權(quán)，其收益權(quán)適用有關(guān)公司法、合伙企業(yè)法、合同法的規(guī)定。2對法律沒有禁止性規(guī)定的，依約定處置。

3非農(nóng)建設(shè)用地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出租，但因企業(yè)破產(chǎn)、兼并、分立等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。

4因企業(yè)破產(chǎn)、兼并、分立等情形致使土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)時，繼受取得土地使用權(quán)的企業(yè)不屬于本農(nóng)村集體經(jīng)濟組織投資設(shè)立的企業(yè)的，應(yīng)辦理國家土地征用和國有土地出讓手續(xù)，向國家上繳土地使用權(quán)出讓金。這樣，破產(chǎn)、兼并、分立后繼受取得土地使用權(quán)的企業(yè)取得國有出讓土地使用權(quán)。

5非農(nóng)建設(shè)用地使用權(quán)可與廠房一同設(shè)定抵押。

5.1設(shè)定抵押須經(jīng)集體土地所有者同意，并出具書面證明。

5.2抵押權(quán)實現(xiàn)拍賣、變賣抵押物時，須辦理國家土地征用和國有土地出讓手續(xù)。

5.3拍賣、變賣所得價款，應(yīng)先扣除征地補償安置費付給集體土地所有者(集體土地所有者在同意抵押證明中放棄此項權(quán)利的除外)，并扣除出讓金上繳國家，余額依《擔(dān)保法》規(guī)定處置。

使用農(nóng)村集體土地的用地預(yù)申請

1在土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍外，單獨選址的建設(shè)項目使用農(nóng)村集體土地的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)向土地所在地的市、縣人民政府土地行政主管部門提出用地申請。建設(shè)單位提出用地申請時，應(yīng)當(dāng)填寫《建設(shè)用地申請表》，并附相應(yīng)的材料。

2市、縣人民政府土地行政主管部門對材料齊全、符合條件的建設(shè)用地申請，應(yīng)當(dāng)受理，并在收到申請之日起30日內(nèi)擬訂農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案，編制建設(shè)項目用地呈報說明書，經(jīng)同級人民政府審核同意后，報上一級土地行政主管部門審查。

2.1農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案，應(yīng)當(dāng)包括占用農(nóng)用地的種類、位置、面積、質(zhì)量等。

2.2補充耕地方案，應(yīng)當(dāng)包括補充耕地或者補劃基本農(nóng)田的位置、面積、質(zhì)量，補充的期限，資金落實情況等，并附相應(yīng)的圖件。

2.3征收土地方案，應(yīng)當(dāng)包括征收土地的范圍、種類、面積、權(quán)屬，土地補償費和安置補助費標(biāo)準(zhǔn)，需要安置人員的安置途徑等。

2.4供地方案，應(yīng)當(dāng)包括供地方式、面積、用途，土地有償使用費的標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)額等。

(1)建設(shè)只占用國有農(nóng)用地的(如國有農(nóng)場)，市、縣人民政府土地行政主管部門只需擬訂農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案、補充耕地方案和供地方案。(2)建設(shè)只占用農(nóng)村集體所有建設(shè)用地的，市、縣人民政府土地管理部門只需擬訂征收土地方案和供地方案。

2.5建設(shè)項目用地呈報說明書。建設(shè)項目用地呈報說明書應(yīng)當(dāng)包括項目用地安排情況、擬使用土地情況等，并應(yīng)附下列材料：

(1)經(jīng)批準(zhǔn)的市、縣土地利用總體規(guī)劃圖和分幅土地利用現(xiàn)狀圖，占用基本農(nóng)田的，還應(yīng)當(dāng)提供鄉(xiāng)級土地利用總體規(guī)劃圖；

(2)由建設(shè)單位提交的、有資格的單位出具的勘測定界圖及勘測定界技術(shù)報告書；(3)地籍資料或者其他土地權(quán)屬證明材料；

(4)以有償方式供地的，還應(yīng)當(dāng)提供草簽的土地有償使用合同及說明和有關(guān)文件；

(5)為實施城市規(guī)劃和村莊、集鎮(zhèn)規(guī)劃占用土地的，還應(yīng)當(dāng)提供城市規(guī)劃圖和村莊、集鎮(zhèn)規(guī)劃圖。

3建設(shè)用地審查。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府土地行政主管部門應(yīng)當(dāng)自收到上報的農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案并按規(guī)定征求有關(guān)方面意見后30日內(nèi)審查完畢。

3.1建設(shè)用地審查應(yīng)當(dāng)實行土地行政主管部門內(nèi)部會審制度。

3.2農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)后，同級土地行政主管部門應(yīng)當(dāng)在收到批件后5日內(nèi)將批復(fù)發(fā)出。

3.3未按規(guī)定繳納新增建設(shè)用地土地有償使用費的，不予批準(zhǔn)建設(shè)用地。

4方案的組織實施。經(jīng)批準(zhǔn)的農(nóng)用地轉(zhuǎn)用方案、補充耕地方案、征收土地方案和供地方案，由土地所在地的市、縣人民政府組織實施。

4.1建設(shè)項目補充耕地方案經(jīng)批準(zhǔn)下達(dá)后，在土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍外單獨選址的建設(shè)項目，由市、縣人民政府土地行政主管部門負(fù)責(zé)監(jiān)督落實。4.2在土地利用總體規(guī)劃確定的城市和村莊、集鎮(zhèn)建設(shè)用地范圍內(nèi)，為實施城市規(guī)劃和村莊、集鎮(zhèn)規(guī)劃占用土地的，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府土地行政主管部門負(fù)責(zé)監(jiān)督落實。4.3在土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)，為實施城市規(guī)劃占用土地的，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，市、縣人民政府土地行政主管部門應(yīng)當(dāng)公布規(guī)劃要求，設(shè)定使用條件，確定使用方式，并組織實施。

操作提示

1建設(shè)項目用地預(yù)審文件有效期為兩年，自批準(zhǔn)之日起計算。

2已通過用地預(yù)審的項目，如需對土地用途、建設(shè)項目選址等進行重大調(diào)整，應(yīng)重新申請預(yù)審。

3除基礎(chǔ)設(shè)施項目按照政府有關(guān)部門關(guān)于加快基礎(chǔ)設(shè)施項目前期工作有關(guān)的規(guī)定執(zhí)行外，其他建設(shè)項目在審批或核準(zhǔn)前，應(yīng)依照本辦法規(guī)定完成預(yù)審，未經(jīng)預(yù)審或未通過預(yù)審的，不得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)建設(shè)項目，不得辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用、土地征收、供地等手續(xù)。

建設(shè)單位的用地預(yù)審申請的程序要求 1屬于政府投資審批類項目的辦理程序：

1.1項目建議書和可行性研究報告分開審批的，按照以下程序辦理：

(1)向發(fā)展改革行政主管部門申請，請求其受理并審查建設(shè)單位申報的項目建議書(立項報告)；

(2)發(fā)展改革行政主管部門書面征求規(guī)劃行政主管部門的規(guī)劃意見，規(guī)劃行政主管部門回復(fù)發(fā)展改革行政主管部門規(guī)劃意見；

(3)發(fā)展改革行政主管部門批復(fù)項目建議書，其中應(yīng)明確規(guī)劃行政主管部門確定的建設(shè)項目用地有關(guān)性質(zhì)、規(guī)模和布局等意見；(4)建設(shè)單位持項目建議書(立項)批復(fù)等材料向國土資源行政主管部門提出用地預(yù)審申請。1.2項目建議書和可行性研究報告合并審批的，按照以下程序辦理：

(1)向發(fā)展改革行政主管部門申請，請求其受理并審查建設(shè)單位申報的項目建議書(代可行性研究報告)或核準(zhǔn)材料，領(lǐng)預(yù)審告知單；

(2)發(fā)展改革行政主管部門書面征求規(guī)劃行政主管部門的規(guī)劃意見，規(guī)劃行政主管部門回復(fù)發(fā)展改革行政主管部門規(guī)劃意見；

(3)發(fā)展改革行政主管部門向建設(shè)單位核發(fā)項目辦理用地預(yù)審告知單，其中應(yīng)明確規(guī)劃行政主管部門確定的建設(shè)項目用地有關(guān)性質(zhì)、規(guī)模和布局等意見；

(4)建設(shè)單位持項目告知單等材料向國土資源行政主管部門提出用地預(yù)審申請。2屬于非政府投資核準(zhǔn)類的建設(shè)項目辦理的程序同上(1.2)。3屬于非政府投資備案類的建設(shè)項目，按照以下程序辦理：

3.1發(fā)展改革行政主管部門受理并對建設(shè)項目進行備案，核發(fā)項目備案表； 3.2建設(shè)單位持項目備案表向規(guī)劃行政主管部門申請規(guī)劃意見書； 3.3規(guī)劃行政主管部門核發(fā)規(guī)劃意見書。

建設(shè)用地單位申請用地預(yù)審，應(yīng)提交下列材料 1建設(shè)項目用地預(yù)審申請表； 2建設(shè)項目用地預(yù)審申請報告；

3需審批的建設(shè)項目，按下列要求提供：

(1)項目建議書(立項報告)和可行性研究報告分開審批的，提供項目建議書及其批復(fù)、可行性研究報告；

(2)項目建議書和可行性研究報告合并審批的，提供發(fā)展改革行政主管部門核發(fā)的項目辦理用地預(yù)審告知單和項目建議書(代可行性研究報告)；

(3)需核準(zhǔn)的建設(shè)項目，提供發(fā)展改革行政主管部門核發(fā)的項目辦理用地預(yù)審告知單；

(4)需備案的建設(shè)項目，提供發(fā)展改革行政主管部門核發(fā)的項目備案表和規(guī)劃行政主管部門核發(fā)的規(guī)劃意見.書。

用地預(yù)審的辦理程序包括：

(1)申請和受理，由建設(shè)單位向國土資源行政主管部門提出申請。

(2)審查和決定，國土資源行政主管部門對用地單位的申請依法進行審查。

(3)期限，國土資源行政主管部門應(yīng)自受理預(yù)審申請之日起20個工作日內(nèi)完成審查工作。在20個工作日內(nèi)不能完成的，經(jīng)國土資源行政主管部門行政負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長10個工作日，并應(yīng)將延長期限理由告知申請人。

用地預(yù)審的主要內(nèi)容

1建設(shè)項目用地選址是否符合土地管理法律、法規(guī)規(guī)定的條件，是否符合土地利用總體規(guī)劃； 2建設(shè)項目是否符合國家供地政策；

3建設(shè)項目用地標(biāo)準(zhǔn)和總規(guī)模是否符合有關(guān)規(guī)定；

4占用耕地的建設(shè)項目，補充耕地初步方案是否可行，資金是否有保障。

城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)集體所有的土地出讓，應(yīng)具備的法定條件 1由國家先行征收； 2先轉(zhuǎn)讓給國家；

3經(jīng)集體土地所有者同意；

4經(jīng)集體經(jīng)濟組織2／3以上的成員同意。農(nóng)村宅基地

法律依據(jù) 1《確定土地所有權(quán)和使用權(quán)的若干規(guī)定》。

2《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強土地轉(zhuǎn)讓管理嚴(yán)禁炒賣土地的通知》。3《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行民事政策法律若干問題的意見》。4《村鎮(zhèn)建房用地條例》。

宅基地使用權(quán)范疇

1宅基地使用權(quán)人對宅基地享有占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和有限制的處分權(quán)。

2宅基地使用權(quán)糾紛，是民事主體之間就宅基地使用權(quán)產(chǎn)生的確權(quán)糾紛或侵權(quán)糾紛。3律師可代理當(dāng)事人采取的處理方式。

3.1協(xié)商解決。只要當(dāng)事人同意協(xié)商，既可以在訴訟之前協(xié)商解決，也可在訴訟期間或訴訟后協(xié)商解決。

3.2行政解決。即根據(jù)《土地管理法》第16條第2款的規(guī)定請求有關(guān)政府機關(guān)予以解決。這是一個法定的前置程序。享有宅基地使用權(quán)的一方當(dāng)事人，如果未經(jīng)有關(guān)政府確權(quán)，不能以對方當(dāng)事人侵權(quán)為由向人民法院提起民事訴訟，人民法院也不能受理。

3.3訴訟解決。根據(jù)《行政復(fù)議法》和《土地管理法》的規(guī)定，當(dāng)事人之間就宅基地使用權(quán)確權(quán)糾紛，如果一方或者雙方對政府的處理決定不服，可以申請行政復(fù)議，或者在收到政府的處理決定通知之日起30日內(nèi)，直接向人民法院提起行政訴訟。申請行政復(fù)議的，當(dāng)事人對行政復(fù)議決定不服，還可以依法向人民法院提起行政訴訟。

操作提示

1處理農(nóng)村宅基地確權(quán)糾紛，應(yīng)參考宅基地歷史狀況、現(xiàn)實使用狀況、原有的地基、界石等證據(jù)來綜合分析判斷，并依據(jù)法定程序辦理確權(quán)手續(xù)。

2處理農(nóng)村宅基地侵權(quán)糾紛，應(yīng)以宅基地權(quán)屬證明(宅基地使用證)作為侵權(quán)判斷主要依據(jù)，如無權(quán)屬證明的，應(yīng)先解決權(quán)屬問題。農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)

主要法律依據(jù)

1《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》。

2《農(nóng)業(yè)部農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》。3《中華人民共和國農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)證管理辦法》。

4《最高人民法院關(guān)于審理涉及農(nóng)村土地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》。土地承包經(jīng)營權(quán)

取得的方式和途徑

1原始取得。家庭承包經(jīng)營的土地是當(dāng)前維系農(nóng)民與集體、農(nóng)業(yè)與工業(yè)、農(nóng)村與城市的最重要的紐帶，是政府能夠借以影響和控制農(nóng)村、確保其政策被執(zhí)行的工具，是農(nóng)民就業(yè)、生存的保障體制，也是當(dāng)前農(nóng)民增加收入的主要途徑。

原始取得主要指集體經(jīng)濟組織的成員或本集體經(jīng)濟組織以外的單位或個人，通過依法訂立承包合同所取得的土地承包經(jīng)營權(quán)。2流轉(zhuǎn)取得及其途徑。

2.1當(dāng)事人通過簽訂承包經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)包合同取得。

2.2當(dāng)事人通過轉(zhuǎn)讓合同，從原始承包人那里得到土地承包經(jīng)營權(quán)。2.3當(dāng)事人通過出租合同，從原始承包人那里得到土地承包經(jīng)營權(quán)。2.4當(dāng)事人通過入股合作合同，從原始承包人那里得到土地承包經(jīng)營權(quán)。

對承包合同制度的保護

1承包期內(nèi)，發(fā)包方一般不得收回承包地。依法收回承包地的，承包方對其在承包地上的投入而提高土地生產(chǎn)能力的，有權(quán)獲得相應(yīng)的補償。2承包期內(nèi)，發(fā)包方一般不得調(diào)整承包地。3因自然災(zāi)害嚴(yán)重毀損承包地等特殊情形，而對承包地作個別調(diào)整的，承包土地的調(diào)整方案，必須經(jīng)村民會議2／3以上成員，或者2／3以上村民代表同意，并須經(jīng)鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府和縣級人民政府農(nóng)業(yè)行政主管部門批準(zhǔn)。承包合同約定不得調(diào)整的，按照其約定。

土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)

1一般方式為：轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)讓、出租、入股、互換。2其他方式的承包

2.1荒山、荒溝、荒丘、荒灘等可以直接通過招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式實行承包經(jīng)營。(1)以招標(biāo)、拍賣方式承包的，承包費通過公開競標(biāo)、競價確定；(2)以公開協(xié)商等方式承包的，承包費由雙方議定；(3)無論哪種承包經(jīng)營，均要簽訂承包合同。

2.2將整片土地承包經(jīng)營權(quán)作價折股，分配給本集體經(jīng)濟組織成員后，再實行承包經(jīng)營或者股份合作經(jīng)營。

農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)的具體流轉(zhuǎn)

流轉(zhuǎn)的法定形式

1轉(zhuǎn)包，是指承包方將承包的土地轉(zhuǎn)承包給新承包方，原承包方為轉(zhuǎn)包人，新承包方為受讓人。土地轉(zhuǎn)包后由受讓人繼續(xù)享受和履行承包合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，并向轉(zhuǎn)包人提供一定數(shù)量的轉(zhuǎn)包費。轉(zhuǎn)包需經(jīng)發(fā)包方備案，但不必經(jīng)發(fā)包方同意。轉(zhuǎn)包只適用于家庭承包的情形。

2出租，是指承包方將土地租賃給其他公民、法人或者其他組織使用，由承包方向出租方交納租金，只需發(fā)包方備案即可進行。

承包方在一定期限內(nèi)將部分或者全部土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)包或者出租給他人后，轉(zhuǎn)包人或者出租人并不退出土地承包合同，承包方與發(fā)包方的關(guān)系不變，由承包方直接向發(fā)包方承擔(dān)義務(wù)。3互換，承包方之間為方便耕種或者各自需要，可以對屬于同一集體經(jīng)濟組織的土地承包經(jīng)營權(quán)進行互換?；Q是一種互易合同?；ヒ缀?，互換的雙方取得對方的土地承包經(jīng)營權(quán)，喪失自己的原土地承包經(jīng)營權(quán)。雙方農(nóng)戶達(dá)成互換合同后，還應(yīng)與發(fā)包人變更原土地承包合同。3.1雙方互換的，不必經(jīng)發(fā)包人同意，但互換合同應(yīng)經(jīng)發(fā)包人備案。3.2互換未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

4入股，是指將農(nóng)地量化股份，把土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，實行股份合作制經(jīng)營的一種流轉(zhuǎn)方式。

我國現(xiàn)行法律只是把人股當(dāng)作“四荒”土地承包經(jīng)營權(quán)的法定流轉(zhuǎn)方式之一，對于家庭承包的土地承包經(jīng)營權(quán)并未賦予這種法定地位。5轉(zhuǎn)讓，是指土地承包經(jīng)營權(quán)人將其擁有的未到期的土地承包經(jīng)營權(quán)以一定的方式和條件有償轉(zhuǎn)移給其他公民、法人或者其他組織的一種農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)方式。土地承包經(jīng)營權(quán)的受讓對象可以是本集體經(jīng)濟組織的成員，也可以是本集體經(jīng)濟組織之外的個人和單位，本集體經(jīng)濟組織成員有優(yōu)先受讓權(quán)。

5.1轉(zhuǎn)讓后，土地承包經(jīng)營權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，由受讓人向發(fā)包方履行義務(wù)，原承包方完全退出承包經(jīng)營關(guān)系。

5.2通過家庭承包獲取的土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的，必須經(jīng)發(fā)包方同意。5.3轉(zhuǎn)讓未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人。5·4土地承包經(jīng)營權(quán)的受讓對象可以是本集體經(jīng)濟組織的成員，也可以是本集體經(jīng)濟組織之外的個人和單位，但本集體經(jīng)濟組織成員有優(yōu)先受讓權(quán)。

6土地承包經(jīng)營權(quán)抵押，是指承包方為了確保自己或者他人債務(wù)的履行，將土地不轉(zhuǎn)移占有而提供相應(yīng)擔(dān)保。當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人就土地承包經(jīng)營權(quán)作價變賣或者折價抵償，從而實現(xiàn)土地承包經(jīng)營權(quán)的流轉(zhuǎn)。

我國現(xiàn)行法律只允許“四荒”土地承包經(jīng)營權(quán)抵押，而大量的家庭承包方式下的土地承包經(jīng)營權(quán)是不允許抵押的。

7繼承，是指“四荒”土地承包經(jīng)營權(quán)以及林地家庭承包經(jīng)營權(quán)，承包方死亡的，由其繼承人依法在承包期內(nèi)繼承土地承包經(jīng)營權(quán)。

國家法律并未賦予除林地和“四荒”地以外的家庭承包土地的承包經(jīng)營權(quán)的繼承權(quán)。8代耕，是指承包方在承包期內(nèi)依法將承包地委托給第三人(即代耕方)暫時代為經(jīng)營的行為。無論哪一種方式的流轉(zhuǎn)，流轉(zhuǎn)的期限不能超過原承包期的剩余期限。

其他方式的承包

1直接通過招標(biāo)對荒山、荒溝、荒丘、荒灘(簡稱“四荒地”)等實行承包經(jīng)營。2通過公開拍賣方式，對荒山、荒溝、荒丘、荒灘等實行承包經(jīng)營。3通過公開協(xié)商方式，對荒山、荒溝、荒丘、荒灘等實行承包經(jīng)營。

4將整片土地承包經(jīng)營權(quán)作價折股，分配給本集體經(jīng)濟組織成員后，再實行承包經(jīng)營或者股份合作經(jīng)營。

操作提示

1招標(biāo)、拍賣方式承包“四荒地”的，承包費通過公開競標(biāo)、競價確定。2以公開協(xié)商方式承包“四荒地”的，承包費由雙方議定。3無論哪種承包經(jīng)營，均要簽訂承包合同。

4農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同一式四份，流轉(zhuǎn)雙方各執(zhí)一份，發(fā)包方和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府農(nóng)村土地承包管理部門各備案一份。

5承包方將土地交由他人代耕不超過1年的，可以不簽訂書面合同。6承包方委托發(fā)包方或者中介服務(wù)組織流轉(zhuǎn)其承包土地的，流轉(zhuǎn)合同應(yīng)當(dāng)由承包方或者其書面委托的代理人簽訂。

7農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)當(dāng)事人可以向鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府農(nóng)村土地承包管理部門申請合同鑒證，但鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府農(nóng)村土地承包管理部門不得強迫土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)當(dāng)事人接受鑒證。

城中村改造的法律問題

主要法律依據(jù)

1《城市房屋拆遷管理條例》。

2《最高人民法院關(guān)于受理房屋拆遷、補償、安置等案件問題的批復(fù)》。3《最高人民法院行政審判庭關(guān)于拆遷強制執(zhí)行的有關(guān)問題的答復(fù)意見》。

4《最高人民法院關(guān)于當(dāng)事人達(dá)不成拆遷補償安置協(xié)議就補償安置爭議提起民事訴訟人民法院應(yīng)否受理問題的批復(fù)》。

5《最高人民法院行政審判庭關(guān)于農(nóng)村集體土地征用后地上房屋拆遷補償有關(guān)問題的答復(fù)》。

城中村改造的常見模式

1由政府主導(dǎo)，主要是政府完成前期土地開發(fā)，然后采取市場化的招標(biāo)拍賣方式。這種方式由于前期拆遷安置成本高，政府難以做到資金的平衡，政府財政資金有限，目前還沒有過大規(guī)模開展此類土地的開發(fā)。2村民在政府指導(dǎo)與支持下，自籌資金，自行完成改造。這種模式需要政府支持力度比較大，比如在基礎(chǔ)設(shè)施、公建設(shè)施及資金等方面，適用于村集體及村民籌資能力強，村規(guī)模較小的情況。

3開發(fā)商主導(dǎo)的開發(fā)模式。開發(fā)商資金雄厚，開發(fā)經(jīng)驗豐富，既可以緩解政府資金的壓力，使財政資金可以投入更多的基礎(chǔ)設(shè)施及公益事業(yè)上，又可以避免行政力量的介入，減少社會問題，這種模式是目前較為自覺的改造模式。城中村改造中的法律關(guān)系 1民事法律關(guān)系。

1.1拆遷人與被拆遷人的拆遷補償合同關(guān)系

(1)在拆遷過程中，拆遷人與被拆遷人之間所發(fā)生的民事關(guān)系主要是拆遷補償安置的問題，拆遷當(dāng)事人可以以拆遷補償安置協(xié)議的形式確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。拆遷補償安置協(xié)議是約定拆遷當(dāng)事人之間民事權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的合同，適用《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》。

(2)依法成立的拆遷補償安置協(xié)議，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除協(xié)議。(3)補償安置方式如下： ①產(chǎn)權(quán)調(diào)換； ②貨幣補償。

(4)被拆遷人對上述補償安置方式有選擇權(quán)，補償安置協(xié)議必需滿足被拆遷人對補償安置方式的選擇。否則，拆遷合同無效。

1.2拆遷人與城中村內(nèi)物業(yè)承租人的法律關(guān)系，應(yīng)注意：(1)拆遷租賃房屋，應(yīng)銜接好補償與租賃的關(guān)系。

(2)《城市房屋拆遷管理條例》第27條規(guī)定：“拆遷租賃房屋，被拆遷人與房屋承租人解除租賃關(guān)系的，或者被拆遷人對房屋承租人進行安置的，拆遷人對被拆遷人給予補償。被拆遷人與房屋承租人對解除租賃關(guān)系達(dá)不成協(xié)議的，拆遷人應(yīng)當(dāng)對被拆遷人實行房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換。產(chǎn)權(quán)調(diào)換的房屋由原承租人承租，被拆遷人應(yīng)當(dāng)與原房屋承租人重新訂立房屋租賃合同。”(3)拆遷租賃房屋應(yīng)當(dāng)考慮兩個因素：

①保護房屋所有權(quán)人的合法權(quán)益，所有權(quán)人可以選擇貨幣補償和產(chǎn)權(quán)調(diào)換的補償方式； ②保護承租人的合法權(quán)益。應(yīng)當(dāng)說，拆遷租賃房屋涉及補償安置和解除合同等兩個法律關(guān)系。兩個法律關(guān)系表面上是獨立的，但實際上是關(guān)聯(lián)的，故在處理兩個法律關(guān)系時應(yīng)當(dāng)一并考慮。1.3拆遷人與抵押權(quán)人之間的法律關(guān)系，應(yīng)注意：

(1)對于設(shè)立了抵押權(quán)的房屋進行拆遷的，應(yīng)該處理好補償與抵押的關(guān)系。

(2)抵押權(quán)人與被拆遷主體之間的抵押權(quán)關(guān)系和房屋拆遷補償是兩個獨立的法律關(guān)系。(3)在拆遷設(shè)立了抵押權(quán)房屋時應(yīng)注意以下兩點： ①保護房屋所有權(quán)人的合法權(quán)益。作為被拆遷人同時又是抵押權(quán)人的相對義務(wù)人，有權(quán)對拆遷補償?shù)男问阶龀鲞x擇，而不是只聽命于拆遷人。②維護抵押權(quán)人的合法權(quán)益。如果房屋所有權(quán)人選擇產(chǎn)權(quán)調(diào)換的方式，應(yīng)由抵押權(quán)人和抵押人重新簽訂抵押協(xié)議。如果房屋所有權(quán)人選擇貨幣補償?shù)姆绞?，則抵押權(quán)人對貨幣享有優(yōu)先受償權(quán)。

1.4拆遷人與繼受人之間的法律關(guān)系，應(yīng)注意：

(1)繼受人實質(zhì)上是所拆遷房屋的間接受益人，對所拆遷的房屋享有期待利益。

(2)拆遷人與繼受人之間的法律關(guān)系，是實際主體對名義主體在拆遷權(quán)益上的繼受關(guān)系。1.5拆遷人與拆遷公司之間的法律關(guān)系，應(yīng)注意：

(1)拆遷人與其所委托的房屋拆遷公司之間是拆遷委托關(guān)系。

(2)拆遷人依法可以自行拆遷，但實踐中一般都委托具備拆遷資格證書的房屋拆遷公司實施拆遷與補償安置工作。拆遷公司可以自己的名義與被拆遷人等相對人簽訂補償協(xié)議。1.6操作提示

(1)被拆遷人是指房屋的所有權(quán)人、土地的所有權(quán)人或土地使用權(quán)人。征地拆遷中涉及的承租人或承包人(指農(nóng)村企業(yè)承包人)并不是被拆遷人，除非被拆遷人同意的，拆遷人不可以拋開被拆遷人而與承租人或承包人簽訂拆遷補償安置協(xié)議。(2)拆遷公司在受到委托后，成為形式上的被拆遷人的相對人。拆遷糾紛、安置協(xié)議糾紛中的法律主體是拆遷公司，而非房地產(chǎn)公司或市政建設(shè)部門。2行政法律關(guān)系。

2.1土地征收法律關(guān)系。

(1)土地征收是指國家依據(jù)公共利益的理由，取得農(nóng)村集體所有的土地，稍有不慎即可能造成對公民和法人合法財產(chǎn)的嚴(yán)重侵害，因此必須由法律嚴(yán)格規(guī)定征收的法定條件。(2)征收的法定條件有三項： ①為了公共利益的目的；

②必須嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序； ③必須予以公正補償。

2.2拆遷行政許可法律關(guān)系。

(1)拆遷許可證的申請和發(fā)放程序要求：

①根據(jù)法律規(guī)定，拆遷房屋的單位取得房屋拆遷許可證后，方可實施拆遷。申請行政許可是進行房屋拆遷的前置程序。②申請領(lǐng)取房屋拆遷許可證的，應(yīng)當(dāng)向房屋所在地的市、縣人民政府房屋拆遷管理部門申領(lǐng)。③拆遷人應(yīng)提交下列資料： A.建設(shè)項目批準(zhǔn)文件； B.建設(shè)用地規(guī)劃許可證； C.國有土地使用權(quán)批準(zhǔn)文件； D.拆遷計劃和拆遷方案；

E.辦理存款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)出具的拆遷補償安置資金證明。④市、縣人民政府房屋拆遷管理部門應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起30日內(nèi)，對申請事項進行審查；經(jīng)審查，對符合條件的，頒發(fā)房屋拆遷許可證。(2)對違章建筑的行政處罰。①強制拆除。《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第68條規(guī)定：“城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門作出責(zé)令停止建設(shè)或者限期拆除的決定后，當(dāng)事人不停止建設(shè)或者逾期不拆除的，建設(shè)工程所在地縣級以上地方人民政府可以責(zé)成有關(guān)部門采取查封施工現(xiàn)場、強制拆除等措施。②強制拆除等措施必須交由具有執(zhí)法權(quán)的人民法院執(zhí)法部門。地方人民政府在行使這項權(quán)利的時候，要充分保護當(dāng)事人正當(dāng)、合法的權(quán)利。對行政處罰不服的，當(dāng)事人仍然可以提起訴訟。

(3)強制拆遷。被拆遷人無正當(dāng)理由拒絕拆遷的，縣級以上人民政府可以作出責(zé)令限期拆遷的決定，逾期不拆遷的，由縣級以上人民政府責(zé)成有關(guān)部門強制拆遷，或者由房屋拆遷主管部門申請人民法院強制拆遷。(4)城市房屋拆遷的行政裁決。

拆遷人與被拆遷人對補償形式和補償金額、安置用房面積和安置地點、搬遷過渡方式和過渡期限，經(jīng)協(xié)商達(dá)不成協(xié)議的，由拆遷的房屋拆遷主管部門裁決。當(dāng)事人對裁決不服的，可以在接到裁決書之日起15日內(nèi)向人民法院起訴。2.3裁決是訴訟的前置程序。根據(jù)國務(wù)院的《城市房屋拆遷管理條例》和最高人民法院的2005年第9號司法解釋，拆遷安置補償糾紛不經(jīng)裁決直接訴訟的，法院不予受理。城中村改造過程中的法律業(yè)務(wù)

土地使用權(quán)及地上附著物權(quán)屬的確認(rèn)

對改造范圍內(nèi)土地利用現(xiàn)狀要進行勘測，主要包括：

(1)改造范圍內(nèi)土地權(quán)屬、集體土地、國有劃撥土地、國有出讓土地(含年限)的范圍、面積、位置、用途(用途如村民住房用地、市場用地、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)等情況，需附圖說明。(2)提供土地證復(fù)印件。同時地上附著物的權(quán)屬確認(rèn)，由實際權(quán)屬人提供相應(yīng)的權(quán)屬證明以及附著物的概括，然后交由當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T審核以確定補償標(biāo)準(zhǔn)。政府與城中村集體經(jīng)濟組織或者開發(fā)商簽訂拆遷改造框架協(xié)議問題。

政府與城中村集體經(jīng)濟組織或者開發(fā)商簽訂拆遷改造框架協(xié)議框架協(xié)議的意義 1對村集體經(jīng)濟組織或者開發(fā)商改造地位的確認(rèn)。

2對村集體經(jīng)濟組織或開發(fā)商的權(quán)利范圍以及改造計劃性質(zhì)給予確定。只有簽訂了相關(guān)的改造框架協(xié)議，才使得改造者的地位得到確認(rèn)。3確認(rèn)該改造計劃的性質(zhì)。因為正常的房地產(chǎn)開發(fā)的資金來源與城中村改造項目的資金來源有著明顯不同，同時就地價以及相關(guān)配套項目的辦理，均有著很大程度上的優(yōu)惠，而律師的介入，就是幫助起草相關(guān)的改造協(xié)議，并協(xié)調(diào)相關(guān)的法律關(guān)系。

拆遷改造主體資格的確定及拆遷許可證辦理

1確定拆遷人主體。拆遷涉及后面項目的改造，拆遷是改造的基礎(chǔ)條件，以什么主體辦理拆遷許可證，以及如何辦理，這些關(guān)乎民事權(quán)利和義務(wù)的主體，需要慎重考慮。律師應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)的法律意見以及協(xié)助委托人辦理。

村內(nèi)股份制合作企業(yè)自行改造建設(shè)及與他人合作的改造建設(shè)。

(1)自行改造。其特點是自行申報，主體清晰，資金自籌獨享政策優(yōu)惠，回遷安置的成分單一，便于管理?？勺孕胁疬w或委托拆遷公司拆遷。(2)與他人合作改造。受托律師應(yīng)至少做到：

①明確利益分配和責(zé)任分工以及如何承擔(dān)拆遷風(fēng)險的問題。②律師需要提供相關(guān)法律意見和確立相關(guān)協(xié)議的關(guān)注點。③明確談判的焦點。

2村外其他機構(gòu)參與城中改造競拍過程中的法律問題：

2.1應(yīng)做好招標(biāo)文件的起草以及招標(biāo)或掛牌成功后協(xié)議的簽署。2.2關(guān)注招投標(biāo)程序的合法化問題。

拆遷中的證據(jù)保全

1城市房屋拆遷過程中以下幾種情況應(yīng)注意采取證據(jù)保全 1.1對產(chǎn)權(quán)不明的房產(chǎn)如何進行拆遷。

(1)拆遷產(chǎn)權(quán)不明確的房屋，拆遷人應(yīng)當(dāng)提出補償安置方案，報房屋拆遷管理部門審核同意后實施拆遷。

(2)拆遷前，拆遷人應(yīng)當(dāng)就被拆遷房屋的有關(guān)事項向公證機關(guān)辦理證據(jù)保全。1.2對代管房屋的證據(jù)保全。

(1)代管人亦屬于被拆遷人，但由于代管人對被拆遷房屋沒有所有權(quán)、處分權(quán)、在所有權(quán)人不在的情況下，拆遷人應(yīng)就被拆遷的房屋面積、建筑材料的構(gòu)成、房屋的新舊程度等有關(guān)證據(jù)進行保全。

(2)如果代管人是房屋拆遷主管部門的，補償、安置協(xié)議必須經(jīng)公證機關(guān)公證，并辦理證據(jù)保全。

1.3對有產(chǎn)權(quán)糾紛的房屋的證據(jù)保全。

(1)拆除產(chǎn)權(quán)有糾紛的房屋，在房屋拆遷主管部門公布的規(guī)定期限內(nèi)糾紛未解決的，由拆遷人提出補償安置方案，報縣級以上人民政府房屋拆遷主管部門批準(zhǔn)后實施拆遷。

(2)拆遷前，房屋拆遷主管部門應(yīng)當(dāng)組織拆遷人對被拆除房屋作勘察記錄，并向公證機關(guān)辦理證據(jù)保全。

1.4對設(shè)有抵押權(quán)的房屋的證據(jù)保全。

(1)對拆除設(shè)有抵押權(quán)的房屋實行產(chǎn)權(quán)調(diào)換的，應(yīng)由抵押權(quán)人和抵押人重新簽訂抵押協(xié)議。(2)如果雙方在房屋拆遷主管部門公布的規(guī)定期限內(nèi)達(dá)不成協(xié)議的，由拆遷人按有產(chǎn)權(quán)糾紛的方式實施拆遷，并進行相應(yīng)的證據(jù)保全工作。1.5對租賃房屋的證據(jù)保全。

(1)拆除出租住宅房屋，應(yīng)當(dāng)實行產(chǎn)權(quán)調(diào)換，原租賃關(guān)系繼續(xù)保持；(2)因拆遷而引起變動原租賃合同條款的，應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)修改；

(3)應(yīng)對原租賃合同、產(chǎn)權(quán)變更書、變更后的租賃合同等作必要的證據(jù)保全。第287條對拆遷造成停產(chǎn)、停業(yè)的經(jīng)濟補償

1因拆遷非住宅房屋造成停產(chǎn)、停業(yè)的，拆遷人應(yīng)該給予適當(dāng)補償。1.1適用范圍只限定在產(chǎn)權(quán)調(diào)換。

1.2適當(dāng)補償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)由各地具體規(guī)定，實際操作中可以委托評估機構(gòu)進行評估。1.3作價補償?shù)挠稍u估機構(gòu)在評估時考慮由拆遷引起的經(jīng)濟損失。

拆遷擔(dān)保房屋

1如果抵押房屋拆遷，選用了貨幣補償方式，應(yīng)當(dāng)先由抵押權(quán)人和抵押人協(xié)商重新設(shè)立抵押權(quán)或者先償還債務(wù)，使抵押房屋原有的抵押權(quán)消失，被拆遷人方能向拆遷人領(lǐng)取補償金。2如果抵押人和抵押權(quán)人不能訂立新的抵押協(xié)議或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，拆遷人有權(quán)暫不支付拆遷補償金。

3按照《合同法》的相關(guān)規(guī)定，拆遷人和被拆遷人都有及時通知抵押權(quán)人的義務(wù)。有的地方則有具體規(guī)定，對沒有在拆遷期限內(nèi)與抵押權(quán)人重新設(shè)立抵押或者清償原債務(wù)的，對其補償款由拆遷人交公證機關(guān)或房屋拆遷管理部門提存或代保管。

4所得的拆遷補償金屬于抵押財產(chǎn)。房屋抵押權(quán)因房屋被拆遷而消滅，其補償金作為抵押財產(chǎn)，使抵押權(quán)人的權(quán)益得到保障。

抵押房屋拆遷采用產(chǎn)權(quán)調(diào)換方式的操作。

如果被拆遷人在抵押房屋拆遷時，選用了產(chǎn)權(quán)調(diào)換方式，其補償操作應(yīng)注意以下幾點：(1)抵押人和抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)就產(chǎn)權(quán)調(diào)換后的房屋作為房屋抵押物而重新簽訂抵押合同。新的抵押合同必須依法成立并登記生效。否則，拆遷人不得與被拆遷人訂立拆遷補償安置協(xié)議，即使訂立也因違反擔(dān)保法的規(guī)定而無效。

(2)抵押權(quán)人與抵押人在拆遷期限內(nèi)達(dá)不成新的抵押協(xié)議的，該房屋視為產(chǎn)權(quán)有爭議的房屋，由拆遷人提出拆遷補償安置方案，報房屋拆遷管理部門審核同意后實施拆遷。拆遷前，房屋拆遷管理部門應(yīng)當(dāng)組織拆遷人對被拆遷房屋作勘察記錄，并由拆遷人向公證機關(guān)辦理證據(jù)保全。

(3)抵押房屋拆除未達(dá)成新的抵押協(xié)議，抵押權(quán)人應(yīng)及時提起訴訟，避免債權(quán)落空。當(dāng)然，拆遷人也可主動起訴，要求法院確認(rèn)原抵押合同無效或撤銷原抵押合同，維護自身之合法權(quán)益。

拆遷共住房屋的操作 1被拆遷的共有人確認(rèn)。

1.1住宅房屋拆遷，對被拆遷戶的劃分標(biāo)準(zhǔn)是以房屋產(chǎn)權(quán)證為準(zhǔn)，按照房屋所有權(quán)證上分割的份額，給予補償。

1.2共同居住但房產(chǎn)證上未注明的，如長期居住、單獨立戶的，可以作為獨立房屋使用人給予補償。

1.3其共有人不在拆遷范圍內(nèi)長期居住，或者其住房不能獨立使用，或者沒有單獨立戶的，只能給予房屋所有權(quán)人補償。

常見的律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

1盡職調(diào)查，提供法律咨詢意見。2代為辦理政府審批法律手續(xù)。3對項目開發(fā)融資提供法律意見，起草、審查融資協(xié)議，參與商業(yè)談判和簽約，協(xié)助處理融資過程中的爭議。

4對項目補償安置出具法律意見，參與拆遷補償談判，起草、審查拆遷補償安置協(xié)議，協(xié)助處理拆遷補償糾紛。

5出具合作建設(shè)方案和風(fēng)險控制的法律咨詢意見，對合作方進行資信調(diào)查，參與合作建設(shè)談判，起草，審查合作建設(shè)合同。

6對拆遷人與合作方新設(shè)聯(lián)合開發(fā)公司的，提供從公司設(shè)立、機構(gòu)設(shè)置到申請工商注冊登記等全過程的專項法律服務(wù)。

7對違法建筑物申報登記、申請補辦確認(rèn)產(chǎn)權(quán)手續(xù)提供服務(wù)。8就項目土地使用權(quán)事宜，起草、審查《土地使用權(quán)出讓合同》，協(xié)助辦理出讓手續(xù)。9就項目建設(shè)規(guī)劃、施工許可等提供法律咨詢意見。

10對項目改造所涉城管、環(huán)保、公安、民政等其他行政許可事宜，提供法律咨詢意見，參與辦理相關(guān)手續(xù)。

第三篇：項目盡職調(diào)查訪談提綱

附件

三、項目盡職調(diào)查訪談提綱

一、公司基本情況

? 成立時間 ? 注冊資金 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 股東背景 ? 公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 公司重大決策過程 ? 稅收優(yōu)惠政策 ? 發(fā)展歷史沿革 ? 分公司和子公司的情況

二、高管人員

? 高管人員組成 ? 高管人員主要指董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。? ? ? ? ? 教育背景 工作經(jīng)驗 管理能力 性格特點 興趣愛好

? 高管人員之間的互相評價 ? ? ? 董事長、總經(jīng)理對其他高管人員的評價 其他高管人員對董事長、總經(jīng)理的評價

高管人員工作過的單位對他們的評價（詢問他們過去工作單位的聯(lián)系方式）? 高管人員的朋友對他們的評價（詢問他們最好朋友的聯(lián)系方式）

? 對中層管理人員的調(diào)查結(jié)合具體職能部門的調(diào)查進行，同時調(diào)查他們對高管人員的評價 ? 高管人員與公司的合約及相關(guān)的保密協(xié)議

三、人力資源

? 員工總數(shù)及按教育程度的分類 ? 公司人員的招聘程序及招聘渠道 ? 員工的考核方式及程序 ? 員工的激勵機制及獎懲措施 ? 員工流動的比率及原因 ? 員工的培訓(xùn)計劃和培訓(xùn)措施

四、市場營銷

? 機構(gòu)設(shè)置 ? 人員組成

? 產(chǎn)品市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布 ? 銷售方式（直銷、經(jīng)銷、代理）? 銷售通路管理 ? 銷售人員激勵措施 ? 主要客戶分布及聯(lián)系方式

? 售后服務(wù)流程，與其他部門的配合 ? 銷售的主要產(chǎn)品分類和占總銷售額的比例 ? 最近三年分類產(chǎn)品銷售額的統(tǒng)計 ? 銷售時間的確認(rèn)（合同還是發(fā)貨）? 主要產(chǎn)品的回款周期 ? 未來兩年的市場預(yù)測

? 公司產(chǎn)品的國內(nèi)外主要競爭對手名單及其所占市場份額

? 在產(chǎn)品性能、價格、市場營銷手段等方面與國內(nèi)外競爭對手的比較

五、生產(chǎn)管理

? 生產(chǎn)場地（自有、租賃、目前市場價）? 生產(chǎn)設(shè)備（自有、租賃、目前市場價）? 檢測設(shè)備（先進程度、目前市場價）? 生產(chǎn)原料的主要品種

? 在采購上受制約的生產(chǎn)原料及受制約的原因 ? 采購的內(nèi)部控制措施 ? 生產(chǎn)流程介紹 ? 產(chǎn)品測試程序介紹

? 獨有的生產(chǎn)工藝設(shè)施及工藝技術(shù)說明 ? 產(chǎn)品質(zhì)量保證內(nèi)部控制程序 ? 產(chǎn)品的成品率 ? 產(chǎn)品的退貨記錄

六、技術(shù)研發(fā)

? 公司主要產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向,研究重點 ? 開發(fā)項目的組織、規(guī)劃管理及控制描述 ? 從事開發(fā)的人力資源情況

? 新產(chǎn)品開發(fā)的質(zhì)量保證及測試情況 ? 最近兩年研發(fā)資金投入情況 ? 正在開發(fā)的新產(chǎn)品清單

? 公司產(chǎn)品的功能、特性、附加價值及競爭優(yōu)勢 ? 公司擁有或已申請的專利與商標(biāo)

七、融資方案

? 融資的原因 ? 對新投資者的期望 ? 融資的數(shù)量 ? 資金的使用計劃 ? 融資的方式 ? 對控股權(quán)的要求 ? 公司重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

八、專家訪談要點 ? 行業(yè)發(fā)展概況

? 市場容量 ? 市場走勢 ? 市場前景 ? 產(chǎn)品分類 ? 市場細(xì)分

? 細(xì)分市場產(chǎn)品的價格走勢 ? 請介紹本行業(yè)協(xié)會的有關(guān)情況

? 請介紹與本行業(yè)有關(guān)的期刊、網(wǎng)址、中介機構(gòu) ? 國外行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

? 行業(yè)企業(yè)的存在現(xiàn)狀 ? 行業(yè)企業(yè)的前三甲 ? 行業(yè)企業(yè)的市場占有率 ? 行業(yè)企業(yè)的市場競爭力 ? 國內(nèi)行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

? 行業(yè)企業(yè)的存在現(xiàn)狀 ? 行業(yè)企業(yè)的前三甲 ? 行業(yè)企業(yè)的市場占有率 ? 行業(yè)企業(yè)的市場競爭力 ? 行業(yè)企業(yè)的發(fā)展的優(yōu)勢及劣勢 ? 對擬投資企業(yè)的評價

? 本行業(yè)對生產(chǎn)場地、生產(chǎn)設(shè)備、檢測設(shè)備的要求 ? 本行業(yè)對資金的需求情況 ? 本行業(yè)涉及的國際專利技術(shù)情況 ? 擬投資企業(yè)的技術(shù)水平和壁壘

? 擬投資企業(yè)是否具有與國外企業(yè)（包括生產(chǎn)場地在中國的外企）相比較的成本優(yōu)勢

? 擬投資企業(yè)是否對生產(chǎn)工藝有特殊要求 ? 對擬投資企業(yè)管理團隊的評價 ? 擬投資企業(yè)在國內(nèi)的行業(yè)地位 ? 對擬投資企業(yè)的總體評價

第四篇：美麗鄉(xiāng)村項目及養(yǎng)生莊園投資框架協(xié)議

高端養(yǎng)生莊園綜合開發(fā) 投資開發(fā)框架協(xié)議書

甲 方： 住 所 地 法定代表人：

乙 方： 住 所 地： 法定代表人：

經(jīng)過友好協(xié)商，甲乙雙方對《可程湖美麗鄉(xiāng)村及XXX高端養(yǎng)生莊園綜合開發(fā)項目》（以下稱該項目）做出的初步意向探討，現(xiàn)對以下合作理念及初步設(shè)想達(dá)成共識。本著自愿、平等、互利原則，根據(jù)國家的有關(guān)法律、法規(guī)，簽訂如下框架協(xié)議。

鑒于：

* 該項目是XX一鄉(xiāng)水土呵護多年的生態(tài)留白，同時，也是XX實施“綠色崛起”的亮點；

* 該項目規(guī)劃范圍較大，建筑密度很低，總的建設(shè)體量很小，總體規(guī)劃需要反復(fù)甄選；

* 該項目投資量很大，周期很長；

* 該項目具體實施范圍尚未圈定，投資額度和建設(shè)面積只能做初步估算；

* 該項目須結(jié)合農(nóng)村集體用地流轉(zhuǎn)方式的改革方能運作。因此：

* 本框架協(xié)議簽訂后，須進行大量的前期基礎(chǔ)性工作，包括但不限于：盡職調(diào)查、完善必備的資料、實地踏線、圖上作業(yè)、地形測繪、總規(guī)設(shè)計等等；

* 對農(nóng)村集體用地流轉(zhuǎn)改革方案須盡早商討并形成共識； * 本項目為組團投資，須會商戰(zhàn)略合作伙伴、約談投資基金、各期建設(shè)融資方案設(shè)計等等；

* 雙方須全力、全程配合，縮短前期工作的周期，共同推進該項目的順利實施。

一、雙方共識

在經(jīng)濟領(lǐng)域中，存在著市場進入次序優(yōu)勢，包括先動優(yōu)勢和后發(fā)優(yōu)勢。XX作為全省最重要的生態(tài)核心功能區(qū)和水源涵養(yǎng)地，歷經(jīng)各屆政府秉承生態(tài)理念，維系了XX凈土，保全了XX的神妙面紗。

在養(yǎng)生業(yè)即將成為優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的今天，XX具備了綠色崛起的契機，占據(jù)了差別化競爭的鰲頭，面臨后發(fā)優(yōu)勢的機遇。一個城市只能有一個名片，XX的名片是綠色之肺，XX的價值是不可比擬的“負(fù)氧離子經(jīng)濟”。

二、開發(fā)宗旨

按照XX總體規(guī)劃和發(fā)展定位，在保護XX“生態(tài)腹地、綠色之肺”美譽的前提下，充分利用的養(yǎng)生環(huán)境，打造高端養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)，形成海南國際旅游島“海邊短期度假，深度養(yǎng)生”互補局面。

以“美麗鄉(xiāng)村”改造為切入點，以高端養(yǎng)生莊園為支撐，以主題酒店、精品酒店為功能補充，積極探討集體土地流轉(zhuǎn)改革的新思路、2

新辦法，將資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟優(yōu)勢，又好又快，科學(xué)發(fā)展。讓農(nóng)民既能安居，又能樂業(yè)，以期在經(jīng)濟發(fā)展結(jié)構(gòu)性矛盾上有較大的突破。

三、開發(fā)定位

XX的養(yǎng)生資源是高端的，因此，該項目的開發(fā)起點必須高端化。在環(huán)保、生態(tài)、低碳優(yōu)先的前提下，審慎的聘請頂級的規(guī)劃團隊、設(shè)計團隊、項目管理團隊做出總體規(guī)劃，召開專案論證會，報政府審批。

四、運作模式

1、該項目為組團開發(fā)，XX有限公司為牽頭 公司。

2、關(guān)聯(lián)公司包括但不限于：XXX投資發(fā)展有限公司、XXX實業(yè)投資有限公司、XX商會。

3、委托運作的境外公司包括但不限于：XXX有限公司、XXX投資有限公司。

4、戰(zhàn)略合作伙伴包括但不限于：XXX

五、開發(fā)思路

1、現(xiàn)有兩個自然村和一個農(nóng)墾連隊（待與農(nóng)墾另行協(xié)商）遷村并戶，按照政府相關(guān)政策，統(tǒng)一改造，形成有特色的村寨。原則上有商有住，有民俗文化、有非物質(zhì)文化遺產(chǎn)展示。讓農(nóng)家樂起來、旺起來，既穩(wěn)定莊園和農(nóng)戶的用工關(guān)系，又增添莊園主的閑情。

2、以1100畝水面為中心，向周邊輻射10平方公里（含水域面積），具體范圍及四至待雙方踏線、村界確權(quán)、土地性質(zhì)厘清后，在大比例圖上標(biāo)注確認(rèn)。該宗土地供乙方做高端養(yǎng)生莊園精品酒店、主題酒店的開發(fā)，其中建設(shè)用地約占本項目占地的20%左右。

3、莊園開發(fā)須選擇次生林地片做點狀式布局，每個莊園不少于 3

6000平方米，莊園建筑用地不超過1000平方米，建筑高度不超過莊園的樹冠。遠(yuǎn)視角基本被植被掩蓋，近視角只有目標(biāo)莊園。

4、莊園內(nèi)的野生喬木樹種做保護性維護，灌木樹種做保護性點綴，部分難以利用的次生林做改造，植入適宜的果樹，一園一品，或一園多品，也可以裝點創(chuàng)意園林。

5、莊園建筑及環(huán)境設(shè)計有標(biāo)準(zhǔn)有多重樣板，也可根據(jù)客戶的需求訂單打造。

6、道路布局充分考慮到通行私密性，主路部分可采取錯差調(diào)度的方式予以彌補。

7、引入精品酒店，如“安縵”、“悅榕莊”、“四季”等SLH的成 員（世界小型豪華酒店）。精品酒店恪守“小的，隱秘的，迷人的、專屬的”原則。客房一般不會超過100個，客戶均是酒店會員。

8、引入主題酒店，如：威尼斯人酒店（度假酒店）、萬象酒店（奇 幻、創(chuàng)新）、桑格羅夫（莊園城堡、宮廷配置）、米高梅大酒店（綜合娛樂性酒店）、亞馬遜塔酒店（原生態(tài)酒店）等。

9、水面開發(fā)利用，觀光農(nóng)業(yè)，中心會所，森林驛站、觀光棧道等。

10、XXX不劃入規(guī)劃開發(fā)范圍，且作為景觀帶予以保護。

11、文化內(nèi)涵的復(fù)合，如：MINZU風(fēng)情、民俗展示、打漁節(jié)、養(yǎng)生論壇、環(huán)保高峰會議等。

六、目標(biāo)客戶

1、主流客戶為：全球頂級富亨、五百強企業(yè)、專為養(yǎng)生保健而斥資的人士。

2、補給客戶為：國內(nèi)的高端企業(yè)和個人客戶、低調(diào)商賈、策略 4

投資人等。

3、潛力客戶為：主流客戶和補給客戶圈內(nèi)介紹、各界名流、歇業(yè)閑賦人士等。

4、上述客戶不僅僅有一套、兩套、甚至更多的別墅，但十分在意不經(jīng)意間的榮耀，愿為精神境界等買單；他們不僅僅對莊園的物理屬性和自然屬性在意，更重要的是在于其倡導(dǎo)的純粹、私密、獨享的生活方式。

七、開發(fā)周期及投入規(guī)模

1、項目開發(fā)建設(shè)周期初步定為八年，總投資約XX億元。

2、項目劃分四個階段進行，其中：

第一階段：前期準(zhǔn)備，集體用地流轉(zhuǎn)、項目策劃、總規(guī)設(shè)計、正式立項批復(fù)、與國際主題酒店和精品酒店溝通合作方式等，預(yù)計時間約18個月；預(yù)計投入X個億左右。

第二階段：“美麗鄉(xiāng)村”改造完工、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、養(yǎng)生莊園一期建設(shè)竣工、確定精品酒店和主題酒店入住對象并簽署合作協(xié)議等。預(yù)計時間約XX個月（其中美麗鄉(xiāng)村為XX個月）；預(yù)計投入XX個億左右。

第三階段：養(yǎng)生莊園二期建設(shè)竣工、精品酒店和主題酒店一期竣工、園區(qū)功能配套初步完成。預(yù)計時間約XX個月；預(yù)計投入XX個億左右（含酒店自主投入）。

第四階段：養(yǎng)生莊園三期建設(shè)竣工、精品酒店和主題酒店二期竣工、附屬設(shè)施全部完成。預(yù)計時間約XX個月；預(yù)計投入XX個億左右。（含酒店自主投入）。

八、商請甲方解決的事項

1、“美麗鄉(xiāng)村”項目甲方應(yīng)扶持政策到位，專項資金到位，市政配套設(shè)施到位。

2、農(nóng)村集體土地流轉(zhuǎn)改革，是本項目實施的前置條件，甲方應(yīng)盡快出臺《集體流轉(zhuǎn)辦法》，該辦法可操作性強，且得到乙方的認(rèn)可，實施中有政府專項工作組的配合。

3、該項目涉及到XXX的占地，甲方應(yīng)出面協(xié)調(diào)將其納入“美麗鄉(xiāng)村”改造計劃，確保乙方規(guī)劃開發(fā)的整體布局。

4、通往該項目所在地的鄉(xiāng)村公路由甲方進行升級改造。

5、該項目所須全部建設(shè)用地以總體規(guī)劃為基礎(chǔ)，甲方最終出具的紅線圖的用地范圍及面積應(yīng)得到乙方認(rèn)可；甲方按照總體規(guī)劃，分期供地。

6、乙方所開發(fā)的10平方公里以外的地區(qū)，不再審批與養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有影響的項目。

7、甲方應(yīng)按照《XXX招商引資優(yōu)惠政策》等相關(guān)規(guī)定對乙方所設(shè)立的項目公司提供相關(guān)優(yōu)惠政策。

8、乙方項目區(qū)域內(nèi)招商的業(yè)態(tài)，甲方應(yīng)按照《XXX招商引資優(yōu)惠政策》等相關(guān)規(guī)定給予優(yōu)惠支持。

9、若相關(guān)優(yōu)惠政策發(fā)生變化 ,甲方以最有利于項目建設(shè)需要的國家法律、法規(guī)、政策執(zhí)行。

10、甲方應(yīng)發(fā)揮其政府職能，確保項目相關(guān)的配套設(shè)施、網(wǎng)絡(luò)、基站等建設(shè)就位，并就其相關(guān)收費向乙方及乙方招商企業(yè)給予最優(yōu)惠的價格。

九、雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方未完成本協(xié)議約定的投資內(nèi)容和工作進度，甲方有權(quán)督促乙方完成。

2、甲方應(yīng)將乙方投資建設(shè)項目作為重大產(chǎn)業(yè)項目予以支持，成立專門機構(gòu)協(xié)調(diào)，并由政府分管領(lǐng)導(dǎo)主持該機構(gòu)工作。甲方承諾本協(xié)議簽訂后，不得以非法定原因擅自終止合同。

3、甲方的土地供應(yīng)須滿足乙方項目建設(shè)的需要，乙方應(yīng)按投資項目進度提前向甲方報備。

4、甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)本協(xié)議項下美麗鄉(xiāng)村改造的具體事宜和農(nóng)戶協(xié)議的簽訂工作。

5、甲方依據(jù)頒布《集體土地流轉(zhuǎn)辦法》及相關(guān)政策，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)及落實集體土地流轉(zhuǎn)工作。

6、甲方在乙方繳納建設(shè)用地地價款后，須在15個工作日內(nèi)將乙方項目用地的土地使用權(quán)證辦理完畢并交付乙方，并在30個工作日內(nèi)將土地交給乙方。

7、甲方在乙方繳納集體土地流轉(zhuǎn)項后，須在15個工作日內(nèi)辦理流轉(zhuǎn)后的集體使用證書。

8、甲方要爭取將本項目列入省重點項目，并盡量獲得更多的專項優(yōu)惠政策支持。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方承諾在項目投資經(jīng)營活動中遵守國家的法律、法規(guī)，服從甲方的行政管理，嚴(yán)格按項目總體規(guī)劃和雙方在本協(xié)議中約定進行投資建設(shè)，杜絕任何圈地占地行為，確保土地合理合法合時開發(fā)，確保國家、集體和人民群眾利益不受侵害。

2、在本協(xié)議生效后，乙方有權(quán)依照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)益。7

包括但不限于投資權(quán)、規(guī)劃參與權(quán)、投資決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、投資收益權(quán)等合同權(quán)益。在項目建設(shè)經(jīng)營階段，乙方項目用工應(yīng)優(yōu)先選聘本地人，特別是土地流轉(zhuǎn)后的失地農(nóng)民。

3、若因國家政策調(diào)整及縣級以上規(guī)劃調(diào)整，致使本協(xié)議合同目的全部或部分不能實現(xiàn)，乙方有權(quán)按“誰投資、誰受益”的原則，對已投資項目進行處置（包括但不限于甲方回購、甲方協(xié)助乙方招商引資及乙方自行處置等多種方式）。

4、本項目宗地范圍外的二次深度開發(fā)，乙方享有優(yōu)先權(quán)。

5、按國家有關(guān)法律法規(guī)及甲方相關(guān)優(yōu)惠政策等的規(guī)定，依法交納各種稅費。

十、其他約定

1、甲、乙雙方均對本合同內(nèi)容負(fù)有同等保密義務(wù)，未經(jīng)允許不得向第三方披露。

2、本協(xié)議簽訂后，甲方不再就本項目與任何第三方進行任何形式的洽談或簽訂任何形式的合作協(xié)議。

3、本協(xié)議未經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，不得解除。

4、本協(xié)議生效后發(fā)生了當(dāng)事人無法預(yù)見、避免和控制的事件，以致本協(xié)議暫時不能如期履行時，須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致，方能解除本協(xié)議。

十一、爭議解決及協(xié)議生效

1、雙方在履行合同中如發(fā)生爭議，應(yīng)積極協(xié)商解決。如協(xié)商不成，向XXX仲裁委員會提起仲裁。

2、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可以簽訂補充協(xié)議、備忘錄、會議紀(jì)要等另行約定，補充協(xié)議、備忘錄、會議紀(jì)要等與本協(xié)議具有 8

同等法律效力。

3、本協(xié)議書一式肆份，雙方各執(zhí)兩份，自雙方法定代表人或授權(quán)人簽字并蓋章之日起生效。

甲方:

法定代表人（或授權(quán)人）

簽章：

乙方:

法定代表人（或授權(quán)人）

簽章：

二零一三年

XX月XX日

第五篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查提綱

1、企業(yè)基本信息

成立日期

注冊地點

注冊資本

經(jīng)營范圍

股權(quán)結(jié)構(gòu)

下屬公司

大的收購及出售資產(chǎn)事件

公司章程（公司章程中有反收購條款的，需事先查明）

目標(biāo)公司主體資格（公司的設(shè)立是否符合法規(guī)要求、今后是否還能夠合法延續(xù)；特殊行業(yè)是否有資質(zhì)證明）

本次投資的批準(zhǔn)和授權(quán)（公司制企業(yè)只要公司董事會或股東大會批準(zhǔn)即可完成交易；對于非公司制企業(yè)需上級主管部門批準(zhǔn)或股東大會批準(zhǔn)；如果是國有企業(yè)，考慮當(dāng)?shù)卣?、發(fā)改委、國資委、商務(wù)部的審批）

2、人力資源

組織結(jié)構(gòu)（明確到部門科室，表明主管負(fù)責(zé)人的姓名、簡介）

董事長及高級管理人員的簡歷（年齡、學(xué)歷、薪資、分管業(yè)務(wù)、工作經(jīng)歷等）

核心員工簡歷（年齡、學(xué)歷、薪資、職責(zé)、工作經(jīng)歷等）

員工情況（分為管理人員、銷售人員、生產(chǎn)人員、文員和其他人員，每一類員工的數(shù)量、平均工資水平、員工福利、學(xué)歷、招聘和培訓(xùn)情況及各階層員工是否有能力升遷）雇傭合同

3、市場營銷

主要產(chǎn)品及服務(wù)（包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格系列、品牌、每種產(chǎn)品近三年的銷售額、銷售毛利；產(chǎn)品生命周期及盈虧平衡點分析說明）

市場結(jié)構(gòu)（各產(chǎn)品的市場定位、消費群體、銷售區(qū)域、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品市場占有率）主要競爭對手（對手產(chǎn)品的概況，優(yōu)缺點、對手名稱、地址及聯(lián)系方式；替代品生產(chǎn)商的相關(guān)情況）

主要客戶（銷售渠道和銷售流程、銷售合同樣本、主要銷售合同，主要銷售商的名稱、地址、聯(lián)系方式以及應(yīng)收賬款情況）

4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理

生產(chǎn)管理（廠區(qū)面積，已使用場地的百分比；廠區(qū)面積能否擴大，經(jīng)營場地是租用的還是已購買的，如果是租用的，租用到期時間，是否可以續(xù)租，租金未來會不會提升；主要產(chǎn)品品種，生產(chǎn)工藝及設(shè)計生產(chǎn)能力；上一實際生產(chǎn)情況；水電煤氣等基礎(chǔ)設(shè)施配套情況）研究開發(fā)（）