審計案例分析

題目：九好集團借殼上市財務(wù)造假案例分析

姓 名 張 琳

學(xué) 號 201802530222

學(xué) 院 會計學(xué)院

年 級 2018級

專業(yè)班級 審計學(xué)2班

指導(dǎo)教師 王 勇

2021年5月2日

九好集團借殼上市財務(wù)造假案例分析

摘要

長期以來，借殼上市因其流程簡便、時間成本低等優(yōu)點，是許多擬上市公司的首選上市方式。供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革開啟了我國經(jīng)濟發(fā)展新的篇章，企業(yè)借殼上

市重組的活躍度也將伴隨資本市場的繁榮而進一步提高。2017 年，九好集團因在借殼鞍重股份上市過程中，使用虛增收入、虛構(gòu)銀行存款等不當(dāng)手段企圖將虛增的“優(yōu)良資產(chǎn)”重組注入鞍重股份，被證監(jiān)會立案調(diào)查，并被處60萬元罰款?？紤]到資本市場形成以來，財務(wù)舞弊亂象頻發(fā)，所以本文旨在通過解析該案例部分財務(wù)舞弊的方式方法，追溯其舞弊的動機，為審計機構(gòu)實施審計行為提供參考和建議。

關(guān)鍵詞：借殼上市；財務(wù)舞弊；虛增收入；審計

目錄

1,....研究背景及意義

1,....1,....研究背景

眾所周知，上市是企業(yè)獲得融資的一個重要途徑。為了解決資金需求問題，進而實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，選擇上市融資的企業(yè)日益增多。一般企業(yè)上市有兩種途徑，一是IPO上市，二是借殼上市，IPO上市的審批復(fù)雜、時間長并且對企業(yè)要求較高，在這種情況下很多企業(yè)選擇走借殼上市這條捷徑。

借殼上市是資產(chǎn)重組的一種方式，在這個過程中，借殼方會給被借殼方帶來高成長性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對被借殼方的經(jīng)營狀況和財務(wù)業(yè)績會有非常大的改善，資金的利用效率也會有大幅度提升，同時也可以促進證券市場的進一步發(fā)展。近幾年許多企業(yè)都選擇借殼上市來實現(xiàn)融資增發(fā)使企業(yè)得到可持續(xù)發(fā)展，然而由于多方原因，借殼上市逐漸顯現(xiàn)出它的后遺癥，從保千里到雅百特以及中安消，已有多家企業(yè)在這波借殼浪潮中實現(xiàn)上市且被證實存在嚴(yán)重的財務(wù)造假。財務(wù)造假一旦發(fā)生，其危害波及面是非常廣的，后果是災(zāi)難性的，所粉飾的金額龐大并不是最嚴(yán)重的問題，最嚴(yán)重的是財務(wù)造假會降低投資者的信心，擾亂了證券市場的健康發(fā)展和整個社會資源的合理配置。

1,....2,....研究意義

證券市場是市場經(jīng)濟的“晴雨表”，現(xiàn)如今正處于高速發(fā)展時期，但是頻繁曝出的財務(wù)造假事件，給證券市場帶來了巨大的風(fēng)險，然而作為保護投資者、經(jīng)營者、債務(wù)人權(quán)益的審計方，本該將這顆危險的定時炸彈及時排除，但有些審計方卻將其越埋越深，無形中導(dǎo)致許多潛能無限和擁有高效益的公司無法融資，對于投資者來說，缺失了公正的交易平臺，最終導(dǎo)致整個證券市場喪失許多潛在的融資、投資機會。2016年9 月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，為規(guī)范資產(chǎn)重組，對重組上市（即借殼上市）的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定進一步細化和確認(rèn)，并取消重組上市的配套融資，延長股東股份鎖定期等，被譽為史上最嚴(yán)管理辦法。

因此本文挑選九好集團忽悠式重組財務(wù)造假作為研究的對象，深入闡述該公司在借殼上市中的財務(wù)造假手段，重點分析審計失敗的前因后果，并據(jù)此提出針對預(yù)防借殼上市公司財務(wù)造假審計失敗的啟示和建議，避免審計失敗再次發(fā)生。希望能促使相關(guān)審計部門在審計借殼上市公司中的財務(wù)問題發(fā)揮積極的作用，促使我國證券市場能夠健康發(fā)展，經(jīng)濟穩(wěn)健提升。

2,....相關(guān)概念界定

2,....1,....借殼上市的概念

借殼上市是一種特殊的上市公司并購重組行為，主要分為兩種類型：其一是非上市母公司將自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)通過資產(chǎn)重組的方式注入其子公司，以達到母公司的上市目的；其二是非上市公司通過并購、重大資產(chǎn)重組等方式來控制已上市的殼公司，再將自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入該上市殼公司，完成間接上市的最終目的。借殼上市中的“殼”指的是上市公司本身，公司買殼的主要目的是為了獲取上市資格，得以在資本市場中進行融資。同時，所有在滬深兩市交易所掛牌的上市公司都是一種殼資源，對于那些處于夕陽行業(yè)、具體主營業(yè)務(wù)增長緩慢、盈利水平微薄甚至虧損、股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、企業(yè)發(fā)展面臨瓶頸的空殼企業(yè)來說，賣殼也是解決企業(yè)困境的方式之一。

2,....2,....財務(wù)造假的概念及特征

財務(wù)造假是指造假行為人違反相應(yīng)的法律法規(guī)、制度的相關(guān)規(guī)定，采用各種欺詐和不正當(dāng)?shù)氖址ㄔ跁嬞~務(wù)中進行弄虛作假，偽造和變造會計事項，以此掩蓋企業(yè)真實的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量的行為，以此達到某些目的或為某些小團體及個人謀求私利的違法犯罪行為。

而縱觀公司的財務(wù)造假行為，其特征也十分顯著，主要有以下三點：

一是系統(tǒng)性。一般情況下財務(wù)造假是持續(xù)在幾個年度中的連續(xù)行為，造假計劃性強，時間范圍較長，涉及自身整個經(jīng)營業(yè)務(wù)。

二是經(jīng)驗性。一般說來，財務(wù)造假是管理層所授意的，并交給專業(yè)人士來操作，即造假者專業(yè)知識十分豐富，經(jīng)驗嫻熟，并且對公司的經(jīng)營十分了解，才能想出令第三方機構(gòu)難以辨別的造假方法。

三是綜合性。財務(wù)造假行為不僅僅只局限于財務(wù)方面，還可能涉及到一些非財務(wù)信息，包括公司印章、金融票據(jù)等等。但是，財務(wù)造假只能改變披露出來的相關(guān)數(shù)據(jù)，各種造假手段依舊無法改變公司的實際經(jīng)營成果。

3,....九好集團借殼上市財務(wù)造假案例分析

3,....1,....背景簡介

原浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司（現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團有限公司，以下簡稱九好集團）是一家從事后勤托管平臺服務(wù)的大型企業(yè)集團。截至2016年4月23日，郭叢軍及其配偶在九好集團中共同占有股份56.02%，以股權(quán)判定實際控制權(quán)，該夫婦為九好集團實際控制人。九好集團通過為供應(yīng)商和客戶構(gòu)建服務(wù)平臺，為兩者提供包括九大類后勤托管服務(wù)，涵蓋了餐飲、物業(yè)、辦公、IT、傳媒、勞保、差旅、物流、金融等領(lǐng)域。九好集團根據(jù)客戶需求展開規(guī)?；墓┬杵ヅ?，遴選優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商批量化進行項目對接和合同簽訂。

3,....2,....財務(wù)造假動因及手段

借殼上市之所以能夠受到市場追捧，原因主要有三點：第一，速度快。IPO排隊時間長，難以滿足某些企業(yè)快速上市的期望。第二，成本低。企業(yè)借殼所選的“殼”資源大多經(jīng)營業(yè)績較差甚至瀕臨退市，因此付出的對價往往很低。第三，回報高。目前，我國正處于核準(zhǔn)制向注冊制過度的階段，公司上市仍需經(jīng)歷證監(jiān)會一系列實質(zhì)性審核，加大企業(yè)上市難度，進而促使市場“炒殼”熱，所以企業(yè)一旦成功借殼上市會得到巨額回報。

3,....2,....1.財務(wù)造假動因

巨額利益驅(qū)使。股市中巨大的暴富效應(yīng)及風(fēng)險極低的示范效應(yīng)刺激著擬上市企業(yè)高管們想方設(shè)法的爭取上市融資。鞍重股份在公布并購重組預(yù)案之后，公司股價從26.17沖上87.79元高位，漲幅高達221.93%，而同期大盤僅上漲0.49%,板塊漲幅為-0.78%。巨額利益驅(qū)使了此次鋌而走險的財務(wù)舞弊案。

公司股權(quán)高度集中。在九好集團歷史沿革中，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截至2016年4月23日，郭叢軍及其配偶在九好集團中共同占有股份56.02%，為九好集團的控股股東及實際控制人，其他股東只有極少甚至沒有話語權(quán)。因此，股權(quán)的高度集中提供了財務(wù)舞弊的內(nèi)在機會。

資本市場監(jiān)管機制薄弱。我國資本市場主體監(jiān)管意識和力量較為薄弱、監(jiān)管水平較低。九好集團連續(xù)虛構(gòu)利潤，且數(shù)額巨大，但負(fù)責(zé)其審計的利安達會計師事務(wù)所均以無保留意見審計報告交付廣大投資者。同時，我國對財務(wù)舞弊的懲罰力度過輕和較低的違法成本導(dǎo)致了相關(guān)利益方不惜鋌而走險。九好集團涉案金額巨大，但即使被頂格處罰，舞弊成功后借殼上市即可獲利的數(shù)十億資金，為頂格處罰金額60萬元的1000倍以上。

企業(yè)管理層自身道德觀念缺乏。缺乏道德觀念的管理層則會尋求各種理由來實施財務(wù)舞弊。九好集團在2013年～2015年間虛增巨額收入且隱瞞3億元銀行存款質(zhì)押，企業(yè)管理層認(rèn)為只是暫時性舞弊，借殼上市后，財務(wù)數(shù)據(jù)自然會正常規(guī)范化。九好集團管理層只著眼于當(dāng)前的利益追求，而忽視本身應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任。

3,....2,....2.財務(wù)造假手段

虛增主營業(yè)務(wù)收入。九好集團財務(wù)舞弊的關(guān)鍵點在其將虛增的主營業(yè)務(wù)收入(即平臺服務(wù)費收入)混淆到數(shù)目眾多的供應(yīng)商和客戶中，利用其有真實的往來的供應(yīng)商、客戶混淆視聽，虛構(gòu)業(yè)務(wù)，達到虛增收入的目的。同時，九好集團伙同部分上下游客戶，通過制造賬戶流水，偽造收入回款。九好集團2013年～2015年通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、虛增業(yè)績等方式增加業(yè)務(wù)收入超2.6億元，占三年內(nèi)服務(wù)費收入總額的37.36%。

虛增其他收入。杭州融康信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“融康信息”)為九好集團下游客戶之一。依據(jù)九好集團披露的審計報告，其確認(rèn)了來自融康信息的57.5萬元的銷售收入及賬款回收。但融康信息并未確認(rèn)收貨，同時九好集團也將該筆貨款退回。從會計準(zhǔn)則的規(guī)定來看，該筆業(yè)務(wù)不滿足銷售收入的確認(rèn)條件。

虛增貨幣資金，未披露應(yīng)盡事宜。一是虛增貨幣資金3億元。2015年1月，九好集團采取虛構(gòu)收回其他應(yīng)收款1.7億元、虛構(gòu)銀行存款轉(zhuǎn)入0.47億元、轉(zhuǎn)出1億元資金但不進行賬務(wù)處理等方式形成虛增貨幣資金3.17億元。同年3月，九好集團虛構(gòu)郭叢軍退回購房款0.12億元，賬面虛假資金擴大至3.29億元。同月，杭州好融實業(yè)有限公司向九好集團轉(zhuǎn)入資金1.6億元，九好集團虛假記載成1.31億元，少計收回0.29億元。九好集團到此賬面虛增貨幣資金3億元。二是未披露3億元借款及銀行存款質(zhì)押。從2015年3月開始，為逃避監(jiān)管及“修飾”財務(wù)數(shù)據(jù)，九好集團采取向他方借款的形式，購買銀行的理財產(chǎn)品或定期存單，并以此為質(zhì)押物，為他方進行質(zhì)押擔(dān)保，通過開具銀行承兌匯票并隨后以貼現(xiàn)的方式將資金變現(xiàn)并歸還借款。通過該種資金處理方式，九好集團實現(xiàn)虛增賬面貨幣資金3億元的目的，同時在進行資產(chǎn)重組時公開披露的《重大資產(chǎn)重組報告書》一文中，并未披露質(zhì)押的3億銀行存單。

4,....結(jié)論

九好集團為了能夠快速成功上市不惜通過財務(wù)造假來達到目的，企圖在我國資本市場的“重組熱潮”中渾水摸魚，造成了極其惡劣的影響。本文通過對九好集團借殼上市財務(wù)造假動因的分析，發(fā)現(xiàn)其選擇財務(wù)造假的原因是多方面的。首先是企業(yè)自身，九好集團作為民營企業(yè)，其發(fā)展和融資渠道受到很多限制，企業(yè)想要快速融資，獲得大量資金，選擇上市是最快的方式，但是九好集團不能滿足上市的諸多條件，于是選擇在財務(wù)數(shù)據(jù)上造假，另一方面，企業(yè)中股權(quán)過于集中，董事會監(jiān)事會形同虛設(shè)也給該企業(yè)財務(wù)造假提供了方便之門。其次中介機構(gòu)在這次借殼上市中并沒有盡職盡責(zé)，西南證券、利安達會計事務(wù)所、北京天元律師事務(wù)所、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司都沒有及時發(fā)現(xiàn)九好集團財務(wù)報告的問題，給財務(wù)造假成功提供了外部條件。當(dāng)然，最重要還是因為我國對這種造假現(xiàn)象“只罰不退”的做法沒有很大的震懾力，直白來說就是懲罰力度太弱，對于財務(wù)造假上市成功所帶來的收益簡直不值一提，這也是各大企業(yè)愿意鋌而走險的原因。

5,....啟示

企業(yè)在發(fā)展的過程中都會遇到各種各樣的困難，如果遇到困難就造假，這個企業(yè)一定不會獲得長久的發(fā)展，財務(wù)造假不僅僅會阻礙企業(yè)的發(fā)展，對很多方面都會產(chǎn)生負(fù)面影響，比如對于中小投資者會造成金錢損失，甚至擾亂證券市場的正常運行。

所以，擬上市公司需在日常經(jīng)營活動中通過自身的努力以一種平和的上市態(tài)度，不斷的提高經(jīng)營以及管理水平，真正的實現(xiàn)規(guī)范上市。公司可以在引入較高層次工作人員、聘用更加專業(yè)的咨詢團隊對公司的目標(biāo)市場進行細化并找準(zhǔn)定位，以及創(chuàng)新強化企業(yè)相關(guān)制度等方面對公司進行提升，從而全方位的提企業(yè)的競爭能力。作為公司最重要的組成部分，擬上市公司的經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)堅定的樹立并堅信依靠自己規(guī)范經(jīng)營取得的真實業(yè)績可以在眾多競爭者中成為勝利者。