第一篇：企業(yè)并購分析教案

企業(yè)并購分析教案

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，在中國稱為并購。并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

那么，對(duì)于一次案例分析，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面展開：

一、分析并購案例中的公司所處行業(yè)的狀況。

其實(shí)分析主要是對(duì)所處大環(huán)境有一個(gè)比較籠統(tǒng)的了解，進(jìn)而分析并購的原因。

二、分析并購類型，一般的并購類型包括以下三種。

1，橫向并購。橫向購并是指處于同行業(yè)。生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相似的企業(yè)間的購并。這種購并實(shí)質(zhì)上是資本在同一產(chǎn)業(yè)和部門內(nèi)集中，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場份額，增強(qiáng)企業(yè)的競爭能力和盈利能力。

2，縱向并購。試制生產(chǎn)和經(jīng)營過程相互銜接、緊密聯(lián)系間的企業(yè)之間的購并。其實(shí)質(zhì)是通過處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同階段的企業(yè)之間的購并，從而實(shí)現(xiàn)縱向一體化?？v向購并除了可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用之外，還可以促進(jìn)生產(chǎn)過程的各個(gè)環(huán)節(jié)的密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲(chǔ)費(fèi)用和能源。

3，混合并購。是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門，不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的購并。包括三種形態(tài)：

（1）產(chǎn)品擴(kuò)張性并購，即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)間的購并；

（2）市場擴(kuò)張性并購，即一個(gè)企業(yè)為了擴(kuò)大競爭地盤而對(duì)其他地區(qū)的生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行的購并；

（3）純粹的購并，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)之間的購并。混合購并可以降低一個(gè)企業(yè)長期從事一個(gè)行業(yè)所帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，另外通過這種方式可以使企業(yè)的技術(shù)、原材料等各種資源得到充分利用。

三、動(dòng)因分析

企業(yè)并購有多種動(dòng)因，其主要包括以下幾個(gè)方面：

（一）企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī) 在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去，通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過購并獲得發(fā)展，兩者相比，購并方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1，購并可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個(gè)動(dòng)態(tài)的環(huán)境之中的，企業(yè)在謀求發(fā)展和擴(kuò)張的同時(shí)，競爭對(duì)手也在謀求發(fā)展。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期，資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而且通過購并的方式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，就可以取得原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。因此，購并可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競爭優(yōu)勢(shì)。

2，并購可以降低進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括：資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用購并的方式，先控制該行業(yè)的原有的一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩。而通過購并的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。

3，購并可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展。若企業(yè)進(jìn)入國外的新市場，面臨著逼近如國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別、政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€(gè)企業(yè)的方式的進(jìn)入，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后階段順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體，不會(huì)對(duì)改國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少。這有助于跨國發(fā)展的成功。

（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

購并后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、人才、技術(shù)協(xié)同。1，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)取得。購并后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使其實(shí)現(xiàn)最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，購并后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以流暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲(chǔ)存成本。

2，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)。企業(yè)購并后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動(dòng)可以進(jìn)行合并，節(jié)約營銷費(fèi)用；研究與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

3，財(cái)務(wù)協(xié)同。購并后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力可以大大增強(qiáng)，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)資金的需求。另外，購并后的企業(yè)由于在會(huì)計(jì)上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的效果。4，人才，技術(shù)的協(xié)同。購并后，原有企業(yè)的人才，技術(shù)可以共享，充分發(fā)揮人才，技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，尤其是一些磚有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過購并，因?yàn)楂@取了對(duì)該企業(yè)的控制，而獲得該項(xiàng)專利或技術(shù)，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

（三）加強(qiáng)對(duì)市場的控制能力

在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對(duì)手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個(gè)競爭對(duì)手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價(jià)還價(jià)的能力，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原材料，以更高的價(jià)格向市場出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。

（四）獲取價(jià)值被低估的公司 在證券市場中，從來理論上講公司的股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境的影響，信息對(duì)不對(duì)稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者作的更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對(duì)其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

（五）避稅 各國公司法中一般都又規(guī)定，一個(gè)企業(yè)的虧損可以用今后若干年度的利潤進(jìn)行抵補(bǔ)，抵補(bǔ)后在繳納所得稅。因此，如果一個(gè)企業(yè)歷史上存在著未抵補(bǔ)完的正額虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)大量的利潤，則收購企業(yè)可以低價(jià)獲取這一公司的控制

四、分析并購動(dòng)機(jī)

1，善意購并。收購公司提出收購條件以后，如果目標(biāo)公司接受收購條件，這種購并稱為善意購并。在善意購并下，收購條件，價(jià)格，方式等可以由雙方高層管理者協(xié)商進(jìn)行并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。由于雙方都有合并的愿望，因此，這種方式的成功率較高。

2，惡意購并。如果收購公司提出收購要求和條件后，目標(biāo)公司不同意，收購公司只有在證券市場上強(qiáng)行收購，這種方式稱為惡意收購。在惡意收購下，目標(biāo)公司通常會(huì)采取各種措施對(duì)收購進(jìn)行抵制，證券市場也會(huì)迅速做出反應(yīng)，股價(jià)迅速提高，因此惡意收購中，除非收購公司有雄厚的實(shí)力，否則很難成功。

五、分析并購方式

1，現(xiàn)金收購。是收購公司向目標(biāo)公司的股東支付一定數(shù)量的現(xiàn)金而獲得目標(biāo)公司的所有權(quán)?，F(xiàn)金收購存在資本所得稅的問題，這可能會(huì)增加是收購公司的成本，因此在采用這一方式的時(shí)候，必須考慮這項(xiàng)收購是否免稅。另外現(xiàn)金收購會(huì)對(duì)收購公司的流動(dòng)性、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債等產(chǎn)生影響，所以應(yīng)該綜合進(jìn)行權(quán)衡。

2，股票收購。使之說購公司通過增發(fā)股票的方式或的目標(biāo)公司的所有權(quán)。這種方式，公司不需要對(duì)對(duì)外付出現(xiàn)金，因此不至于對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生影響，但是增噶股票，會(huì)影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，原有股東的控制權(quán)會(huì)受到?jīng)_擊。

3，綜合證券收購。指在收購過程中，收購公司支付的不僅僅有現(xiàn)金、股票、而且還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種方式的混合。這種兼并方式具有現(xiàn)金收購和股票收購的特點(diǎn)，收購公司既可以避免支付過多的現(xiàn)金，保持良好的財(cái)務(wù)狀況，又可以防止控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

六、進(jìn)行總結(jié)，綜合各項(xiàng)指標(biāo)對(duì)并購后的效果進(jìn)行分析。這也是一種經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，是對(duì)資料的深刻認(rèn)知。

第二篇：企業(yè)并購前景分析

企業(yè)并購前景分析

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動(dòng)是在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個(gè)部分權(quán)利主體則通過付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。

企業(yè)并購是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中企業(yè)自我發(fā)展的一個(gè)重要內(nèi)容，是市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)資本經(jīng)營的重要方面，通過并購，企業(yè)可以有效實(shí)現(xiàn)資源合理配置，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，降低交易成本，并可以提高企業(yè)的價(jià)值。

20世紀(jì)以來，并購已經(jīng)成為企業(yè)快速擴(kuò)張和整合的重要手段之一。

中國企業(yè)并購以樹立品牌為主。中國企業(yè)樹立品牌有三種主要方式：一是自創(chuàng)品牌，二是貼牌生產(chǎn)，三是收購對(duì)方企業(yè)，以收購對(duì)方品牌為目的，收購后使用對(duì)方的品牌以開拓海外市場。

現(xiàn)在及未來企業(yè)并購將以技術(shù)導(dǎo)向?yàn)橹?，特別是海外并購。中國企業(yè)在技術(shù)水平上與發(fā)達(dá)國家的跨國公司差距大，除了少數(shù)像華為這樣的企業(yè)能夠在本行業(yè)的局部領(lǐng)域達(dá)到世界先進(jìn)水平外，我國絕大多數(shù)企業(yè)都沒能掌握本行業(yè)的核心技術(shù)。

未來，中國企業(yè)并購的總體規(guī)模會(huì)越來越大。這基于以下兩點(diǎn)認(rèn)識(shí)，第一，中國經(jīng)濟(jì)實(shí)力更加強(qiáng)大，足以支持更大規(guī)模的跨國并購，自20世紀(jì)90年代以來，海外資金的持續(xù)流入，使得我國外匯儲(chǔ)蓄激。

中國國有企業(yè)海外并購之路需要一個(gè)很長的學(xué)習(xí)過程，需要學(xué)的東西非常多。企業(yè)并購，特別是在海外并購這個(gè)過程中成功的關(guān)鍵是，企業(yè)能不能融入當(dāng)?shù)氐奈幕?。?duì)于“走出去”的中國企業(yè)來說并購來僅僅是開始，最艱難復(fù)雜的往往不是并購本身，而是并購之后的資產(chǎn)整合和跨國文化理念的整合過程。但我相信，在中國政府的大力推動(dòng)下，尤其是在中國企業(yè)家的努力奮斗和爭取下，中國企業(yè)的并購，特別是海外并購，必將創(chuàng)造世人矚目的成就。

參考文獻(xiàn)

1.劉造林，沈潔雅戈?duì)柡Ｍ獠①徴系睦硇苑治觥綣】 財(cái)會(huì)月刊2008.12

2.徐靜經(jīng)融危機(jī)后我國企業(yè)跨國并購的策略研究【D】 大連海事大學(xué)2010

第三篇：企業(yè)并購現(xiàn)狀分析

企業(yè)并購現(xiàn)狀分析

Analysis the Current Situation of Mergers and Acquisitions

姓名：鐘慧學(xué)號(hào)：0969020580班級(jí)：09英語（國際商務(wù)）5班

【摘要】

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的加強(qiáng)與我國市場經(jīng)濟(jì)的逐步完善發(fā)展，我國企業(yè)間的并購以及與海外的并購活動(dòng)日益頻繁。并購是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的重要途徑，有助于提升企業(yè)的核心競爭力。因此，這一方式正逐漸成為中國企業(yè)自我發(fā)展和擴(kuò)大的戰(zhàn)略之一。本文通過了解并購的涵義，對(duì)我國并購的現(xiàn)狀和近年來并購案例的分析，提出提升企業(yè)并購效果的初步措施。【Abstract】

With the strengthening of economic globalization and improvement of our country's market economy,the mergers and acquisitions of our own country and foreign enterprises contacts frequently.Mergers and acquisitions is an important way to expand enterprise scale,it contributes to enhance the core competitiveness of enterprises.Thus，this approach is gradually becoming one of the strategies to enterprises' development and expansion.Through the understanding of the connotation of mergers and acquisitions,this article analyses the current situation and cases of our country's mergers and acquisitions,put forward a preliminary measure to promote the effect of mergers and acquisitions.【關(guān)鍵字】 并購 ；發(fā)展 ；動(dòng)因 ；案例 ；提升

【Keywords】 mergers and acquisitions ；development ； cause ； cases ；promote

一、企業(yè)并購的涵義、動(dòng)因、發(fā)展史

（一）企業(yè)并購的涵義

企業(yè)并購,就是指企業(yè)間的兼并與收購。

企業(yè)兼并是指兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎(chǔ)上，依當(dāng)事人所制定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為。兼并通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。

1企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。

企業(yè)收購是指企業(yè)通過一定的程序和手段取得某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購，取得被收購企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。國際企業(yè)收購的結(jié)果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現(xiàn)狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為，企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。在國際上并購?fù)ǔ１环Q為“Mergers and Acquisitions”,簡稱“M&A”。企業(yè)的收購和兼并是社會(huì)化大生產(chǎn)的必然要求,是市場經(jīng)濟(jì)競爭機(jī)制發(fā)揮作用的必然結(jié)果,也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。[1]

（二）企業(yè)并購的動(dòng)因

1.效率動(dòng)因

它是從企業(yè)并購后對(duì)企業(yè)效率改進(jìn)的角度來考察的,效率理論認(rèn)為,通過企業(yè)并購和資產(chǎn)的再配臵的形式對(duì)企業(yè)整合后,對(duì)整個(gè)社會(huì)來說是會(huì)產(chǎn)生潛在效應(yīng)和收益的,2.經(jīng)濟(jì)動(dòng)因

經(jīng)濟(jì)動(dòng)因是從企業(yè)并購的方式對(duì)企業(yè)績效產(chǎn)生的影響角度來說的,主要包括橫向并購,縱向并購和混合并購對(duì)其的影響,當(dāng)然,這些因素也是直接導(dǎo)致企業(yè)考慮進(jìn)行收購或者被收購的主要因素。

3.其他動(dòng)因

主要包括投機(jī),管理層利益驅(qū)動(dòng),目標(biāo)企業(yè)價(jià)值被低估等原因。

這三個(gè)動(dòng)因并不分主次先后,它們都是導(dǎo)致并購的原因,所以我們?cè)诜治龅臅r(shí)候要全面分析,不要片面。[2]

（三）世界并購與我國并購的發(fā)展史

1.世界并購的發(fā)展史

（1）19世紀(jì)末到20世紀(jì)初

18世紀(jì)的產(chǎn)業(yè)革命、科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步、機(jī)器設(shè)備的創(chuàng)造和電力的發(fā)明及廣泛的使用使得世界進(jìn)入機(jī)器工業(yè)時(shí)代和電氣時(shí)代,在這種情況下資本間的相互并購就形成的大資本是適應(yīng)當(dāng)時(shí)生產(chǎn)力發(fā)展的必然結(jié)果。

（2）20世紀(jì)20年代

主要發(fā)生在以美國為首的西方發(fā)達(dá)國家。第一次世界大戰(zhàn)剛剛結(jié)束,很多國家從戰(zhàn)爭中走了出來,開始恢復(fù)經(jīng)濟(jì),在經(jīng)濟(jì)增長的同時(shí),又掀起了歷史上第二次規(guī)模巨大的企業(yè)并購浪潮。

（3）1954年—1969年

隨著第三次科技革命的興起,社會(huì)生產(chǎn)力得到了迅猛的發(fā)展,帶動(dòng)了并購的第三次發(fā)展。

（4）20世紀(jì)70年代中期至90年代初

顯著特點(diǎn)是以融資并購為主,規(guī)模巨大、數(shù)量繁多、持續(xù)時(shí)間比較長,且并購活動(dòng)遍及所有西方發(fā)達(dá)國家。

（5）1994年一直延續(xù)至今

這一時(shí)期是西方并購史中并購的企業(yè)數(shù)量最多,單件并購交易額最大,影響最廣泛的一次并購浪潮。[3]

2.我國并購的發(fā)展史

我國的并購研究始于20世紀(jì)90年代,是隨著20世紀(jì)80年代以后國內(nèi)企業(yè)并購的興起而開展的,涌現(xiàn)出了一大批企業(yè)并購著作,對(duì)國內(nèi)企業(yè)并購實(shí)踐起到了很好的借鑒和指導(dǎo)作用,但當(dāng)時(shí)國內(nèi)大部分著作都是以介紹西方國家企業(yè)并購的常識(shí)為主,缺乏對(duì)企業(yè)并購各方面內(nèi)容的專門化的研究和介紹。20世紀(jì)90年代以后特別是進(jìn)入21世紀(jì)以后,國內(nèi)企業(yè)并購實(shí)踐不斷發(fā)展和深化,并購種類更多,動(dòng)因更加多元化,程序更加復(fù)雜,市場日益擴(kuò)大,對(duì)并購的研究也不斷深化。

二、我國企業(yè)并購現(xiàn)狀及案例分析

（一）我國企業(yè)并購現(xiàn)狀

縱觀前幾年的并購交易，由于我國證券市場的進(jìn)入門檻比較高，所以企業(yè)并

購主要是為了獲得上市公司的殼資源。在全流通時(shí)代，隨著退市機(jī)制和發(fā)行制的完善，并購的目標(biāo)也逐漸由獲得二級(jí)市場融資資格逐漸向獲得企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、提高自身核心競爭力的轉(zhuǎn)變。

海外并購風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存。在目前全球并購的浪潮中，大公司與大公司之間強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，形成了一批巨無霸企業(yè)，在這樣的背景下，已有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配臵，搶占國際市場。而且，我國現(xiàn)在擁有強(qiáng)大的外匯儲(chǔ)備，人民幣的升值也降低了海外并購的成本，海外并購雖然能夠帶來諸多好處，然而并購始終是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)，且并購的成功并不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關(guān)鍵所在，這也對(duì)企業(yè)提出了更高的要求。

（二）案例分析

1.我國國內(nèi)企業(yè)并購成功案例與分析——國美并購永樂

2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯(lián)合發(fā)布了《國美、永樂合并北京及公告內(nèi)容》，宣布國美正式并購永樂。這是中國家電零售業(yè)最大的一起并購，行業(yè)老大國美和老三永樂經(jīng)過數(shù)月秘密協(xié)商，終于走到一起……[4]

國美并購永樂的原因，與當(dāng)時(shí)的行業(yè)背景，雙方公司的優(yōu)劣現(xiàn)狀和利益分配息息相關(guān)。

首先，我國正處在家電行業(yè)高速發(fā)展的時(shí)期。一方面，生產(chǎn)廠家間的競爭日趨激烈，家電銷售網(wǎng)絡(luò)也在迅速發(fā)生著變化，家電銷售網(wǎng)絡(luò)的主要構(gòu)成已由傳統(tǒng)的百貨商場逐漸轉(zhuǎn)向家電專賣市場。另一方面，來自國際品牌的壓力不斷增大。諸如索尼，伊萊克斯，三星等家電產(chǎn)品，其升級(jí)換代步伐較快，并且憑借其技術(shù)優(yōu)勢(shì)，給國內(nèi)家電行業(yè)施加了巨大壓力。特別是當(dāng)時(shí)百思買進(jìn)入中國，其直接刺激了國美的神經(jīng)。國美將自己視為中國家電連鎖的領(lǐng)軍人物，不容許外國企業(yè)對(duì)其地位和市場份額的替代。如今，中國家電連鎖的競爭，由本土企業(yè)之爭演變?yōu)橹型馄放频妮^量。國美不想看到百思買在中國的成長，以至于威脅到它的領(lǐng)導(dǎo)地位，所以，作為國內(nèi)電器的領(lǐng)頭羊，國美必須適時(shí)地做出行業(yè)調(diào)整。并購永樂，可以看成國美阻擊百思買的戰(zhàn)略舉措，這也是行業(yè)大趨勢(shì)下的必然結(jié)果。

其次，國美并購永樂，對(duì)其雙方而言都有利益。一方面，對(duì)于國美來說，可以歸結(jié)為三點(diǎn)利益。第一，并購永樂有助于增強(qiáng)其自身的核心能力。原國內(nèi)家電行業(yè)三巨頭為國美、蘇寧、永樂，國美并購永樂后，與家電行業(yè)的老二蘇寧拉開了絕對(duì)的距離，國美的低成本優(yōu)勢(shì)表現(xiàn)的更加淋漓盡致。第二，通過并購，國美獲得了協(xié)同效益和規(guī)模效應(yīng)。協(xié)同效益是指兩家公司在合并的情況下，通過互補(bǔ)長短而能節(jié)省的營運(yùn)開支。規(guī)模效應(yīng)是指因規(guī)模增大帶來的經(jīng)濟(jì)效益提高。國美對(duì)永樂的并購可以消除兩者的競爭，使它們達(dá)到協(xié)同效益，進(jìn)而市場份額不斷擴(kuò)大，最終形成規(guī)模效應(yīng)。第三，有助于使國美進(jìn)行低成本競爭擴(kuò)大資產(chǎn)，搶占市場份額，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，應(yīng)對(duì)國外家電行業(yè)的挑戰(zhàn)。另一方面，對(duì)于永樂來說，可以歸結(jié)為兩大利益。第一，永樂在三大家電（國美、蘇寧、永樂）連鎖里面處于第三的位臵，其全國市場的管理水平和操縱市場能力市場較差。永樂的市場主要集中在其生產(chǎn)的上海本地，對(duì)于上海以外的地方，綜合起來是虧損的。因此，與國美的合作，通過國美這個(gè)平臺(tái)去發(fā)展自身，有助于提升自身價(jià)值和開闊市場，打造品牌影響力。第二，從并購后的績效分析，對(duì)永樂的股東來說，出售未必是一件壞事，不出售的永樂，其未來的發(fā)展之路只會(huì)更加艱難，可能會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)地跟在國美和蘇寧后面呼哧帶喘地往前追。并且對(duì)永樂管理層來說，出售可以避免它本身一直以來不尷不尬地跟在老大老二后面的現(xiàn)狀，由跟隨轉(zhuǎn)變?yōu)榧尤肜洗?，成為老大的一部分?/p>

2.海外企業(yè)并購成功案例與分析——強(qiáng)生收購大寶

作為中國日化界的民族品牌，2008年7月30日，大寶以23 億元的高價(jià)轉(zhuǎn)讓給強(qiáng)生。大寶化妝品有限公司成立于1999年，“大寶”系列化妝品1985年誕生至今，適應(yīng)了不同時(shí)期、不同層次的消費(fèi)需求，已陸續(xù)形成護(hù)膚、洗發(fā)、美容修飾、香水、特殊用途共五大類100多個(gè)品種。其擁有龐大的終端資源，在全國擁有350 個(gè)商場專柜和3000 多個(gè)超市專柜。強(qiáng)生公司為175個(gè)國家的醫(yī)療市場提供產(chǎn)品和服務(wù)，擁有190家子公司，名列全美50家最大的企業(yè)之一，在全世界的醫(yī)療保健產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)中名列第一。

強(qiáng)生收購大寶有大部分原因是由民族企業(yè)大寶所造成的，深刻體現(xiàn)了我國面臨的民族品牌危機(jī)。中國香料香精化妝品工業(yè)協(xié)會(huì)秘書長陳少軍表示：“本土日化企業(yè)要想讓自己變大變強(qiáng)，要么做強(qiáng)自主品牌，要么走合資收購，否則只能自生自滅。”從大寶本身看，人們對(duì)大寶的記憶依舊停留在幾年前的“SOD蜜”。一項(xiàng)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2003年，大寶在潤膚品行業(yè)中市場份額為17.79%，遠(yuǎn)高于其他競爭對(duì)手。但到了2005年，大寶在整個(gè)中國化妝品700億元的市場份額中僅占到1%。如今，面對(duì)市場份額下滑與1億多元的負(fù)債，大寶產(chǎn)業(yè)岌岌可危。究其地位迅速下降的原因?yàn)樽陨斫?jīng)營不合理和企業(yè)內(nèi)部決策失誤。在競爭空前加劇的形勢(shì)下，任何一種產(chǎn)品從導(dǎo)入到退出的周期大大縮短，但是，大寶集團(tuán)并未很清楚的認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，缺乏對(duì)產(chǎn)品生命周期陡峭化傾向的關(guān)注和創(chuàng)新的品牌戰(zhàn)略意識(shí)，簡單過度的依賴規(guī)模效益。大寶的賣點(diǎn)為“價(jià)格便宜量足”，但是在突出強(qiáng)調(diào)消費(fèi)個(gè)性化的年代，與寶潔相比，其單一的品牌導(dǎo)致人們的消費(fèi)疲勞。

由于大寶不當(dāng)?shù)慕?jīng)營策略，使得我們?cè)揪哂懈偁幜Φ谋就撩褡迤髽I(yè)紛紛成為了跨國公司強(qiáng)生的“盤中餐”。這幾年來，類似的民族企業(yè)，如南孚、樂凱、等，都面臨一個(gè)共同的危機(jī)：等待著跨國企業(yè)的收購。美國吉列公司并購南孚，不僅獲得了一家年利潤8000萬美元的龍頭企業(yè)，還占領(lǐng)了大半個(gè)中國市場。中國的民族產(chǎn)業(yè)岌岌可危。

三、提升企業(yè)并購效果

并購是世界上企業(yè)最為活躍的交易方式之一,它可以使企業(yè)在實(shí)現(xiàn)較快的資本擴(kuò)張,有助于增強(qiáng)自身的核心競爭力。隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展,并購已經(jīng)成為我國企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張和延伸的主要方式。但是,由于我國的資本市場還尚未成熟，存在巨大缺陷,企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)較大，并且由于本國企業(yè)實(shí)力較弱，海外企業(yè)對(duì)我國企業(yè)的并購對(duì)我國民族企業(yè)的發(fā)展造成了巨大的威脅。因此,我國應(yīng)當(dāng)采取措施提升本國企業(yè)并購效果，對(duì)并購過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效防范,保證國民經(jīng)濟(jì)健康，穩(wěn)定，快速的發(fā)展。

（一）規(guī)范政府行為

規(guī)范政府行為，制定正確的政策，提升本國企業(yè)競爭意識(shí)，推進(jìn)宏觀指導(dǎo)下的企業(yè)并購。政府是國家宏觀調(diào)控的主體，因此，政府在企業(yè)并購中要發(fā)揮自己的作用。引導(dǎo)和創(chuàng)造良好的條件促進(jìn)企業(yè)良性并購，促使企業(yè)并購行為真正市場化和規(guī)范化。一方面，政府應(yīng)鼓勵(lì)和引導(dǎo)跨地區(qū)跨行業(yè)的企業(yè)聯(lián)合，這樣可以減少南北貧富差距，加大各個(gè)企業(yè)間的聯(lián)系，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的建立。另一方面，必須提倡堅(jiān)持企業(yè)自主并購的原則，并購后，企業(yè)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，通過整合資源更好發(fā)揮自身的優(yōu)勢(shì)。

（二）健全相關(guān)法律法規(guī)體系，維護(hù)雙方利益。

企業(yè)并購需要一個(gè)良好的有序的規(guī)范的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境，需要法律法規(guī)作保證。因此，國家需要健全完整的法律法規(guī)，確保企業(yè)并購在法制軌道上能夠健康的運(yùn)行，維護(hù)并購雙方的利益。

（三）科學(xué)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。

價(jià)值評(píng)估是并購的核心，成功的并購離不開對(duì)對(duì)方企業(yè)科學(xué)的評(píng)估。并購方必須了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況以及負(fù)債情況，并且準(zhǔn)確預(yù)測并購后的盈利情況。在此基礎(chǔ)上，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行科學(xué)評(píng)估，確定交易價(jià)格使交易雙方均可接受的，提高并購的成功率。

（四）遵循并購原則。

在優(yōu)化外部環(huán)境的同時(shí)，企業(yè)更應(yīng)該從自身出發(fā)，以企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo)，不斷提升自身的水平，提高自身企業(yè)的品牌創(chuàng)新能力，順應(yīng)潮流，制定正確的決策，提高自身的競爭力，維護(hù)民族企業(yè)，努力使自己收購其他企業(yè)而不被其他企業(yè)所收購。一方面，堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。企業(yè)并購與資產(chǎn)重組只是一種手段，其根本目的是通過優(yōu)化資源配臵以至于達(dá)到增強(qiáng)企業(yè)競爭能力和獲得巨大經(jīng)濟(jì)效益的目的。因此，在實(shí)施并購過程中要注意經(jīng)濟(jì)發(fā)展的協(xié)調(diào)性與互補(bǔ)性，發(fā)揮并購的最大效益。而不要在并購后使自身企業(yè)銷聲匿跡。另一方面，堅(jiān)持融會(huì)貫通的原則。企業(yè)并購，在組織上一般使并購雙方組合在一起，但是我們需要的不僅僅是組合在一切，還需要并購雙方在經(jīng)營思想，組織管理系統(tǒng)內(nèi)的協(xié)調(diào)一致。好的融會(huì)貫通，可能會(huì)實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果。因此，對(duì)于我國民族企業(yè)逐漸被并購的現(xiàn)實(shí)下，我們要做的是從并購中學(xué)到經(jīng)驗(yàn)并且融會(huì)貫通其他企業(yè)的經(jīng)營之道，提高自身的競爭力。

參考文獻(xiàn)

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[2]王欽；跨國公司并購中國企業(yè)——?jiǎng)右蛐?yīng)與對(duì)策研究；中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社

[3]干春暉；并購經(jīng)濟(jì)學(xué)[M]；清華大學(xué)出版社

[4]劉盛蓉；技術(shù)與創(chuàng)新管理；維普資訊網(wǎng)2010 第1期

第四篇：企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題分析

企業(yè)并購作為一種市場經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)行為，在西方發(fā)達(dá)國家100多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和驅(qū)動(dòng)力，以及政治、社會(huì)等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進(jìn)，當(dāng)然對(duì)我國經(jīng)濟(jì)也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業(yè)并購財(cái)務(wù)角度對(duì)此問題做一探討。

一、企業(yè)并購的動(dòng)因分析

首先，企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價(jià)值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的總和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]與“V[，A]+V[，B]”之差就是“協(xié)同價(jià)值”-協(xié)同作用效應(yīng)所產(chǎn)生的增量價(jià)值。它應(yīng)是協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的未來增量現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值。協(xié)同作用效應(yīng)主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：

1.經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)（尤其對(duì)經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性企業(yè)），這里的規(guī)模經(jīng)濟(jì)包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)層次，規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業(yè)并購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（如品牌、銷售網(wǎng)絡(luò)等）可在更大的范圍內(nèi)共享；企業(yè)的研究開發(fā)費(fèi)用、營銷費(fèi)用等投入也可分?jǐn)偟酱罅康漠a(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益，從而實(shí)現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益。

2.管理協(xié)同。即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊(duì)伍，其管理能力超出管理該企業(yè)的需要，但這批人才只能集體實(shí)現(xiàn)其效率，企業(yè)不能通過自聘釋放能量，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊(duì)伍提高整體效率水平而獲利（這種解釋有一定的局限性，因?yàn)楣芾碣Y源的使用價(jià)值具有一定的特殊性，一般只能對(duì)特定的行業(yè)發(fā)揮作用，相對(duì)而言，該理論對(duì)橫向一體化較具有解釋力）。

3.財(cái)務(wù)協(xié)同。即企業(yè)并購后對(duì)財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例、企業(yè)理財(cái)以及證券交易的內(nèi)在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時(shí)一些國家稅法對(duì)不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應(yīng)的財(cái)務(wù)處理合理避稅。（2）預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指因并購使股票市場對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。由于預(yù)期效應(yīng)的作用，企業(yè)并購?fù)S著強(qiáng)烈的股價(jià)波動(dòng)，形成股票投機(jī)機(jī)會(huì)。

其次，從企業(yè)戰(zhàn)略管理角度看，企業(yè)并購有以下驅(qū)動(dòng)因素：

1.追求高額利潤的結(jié)果。由于一個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的資本集中總有一定的限度，各個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本，千方百計(jì)介入多個(gè)經(jīng)濟(jì)部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。

2.減少風(fēng)險(xiǎn)，減輕由于危機(jī)所受的損失。經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)各個(gè)經(jīng)濟(jì)部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟(jì)部門在危機(jī)期間的利潤率也不同。即使在非危機(jī)期間，各經(jīng)濟(jì)部門的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進(jìn)行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，減輕在危機(jī)中所受的損失。[!--empirenews.page--]

二、企業(yè)并購的支付方式問題分析

1.現(xiàn)金方式并購。一旦目標(biāo)公司股東收到對(duì)其擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了對(duì)原公司的任何權(quán)益?，F(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對(duì)目標(biāo)公司而言，不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)，交割簡單明了。缺點(diǎn)是目標(biāo)公司股東無法推遲資本利得的確認(rèn)從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益，對(duì)于并購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一項(xiàng)沉重的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，要求并購方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，純粹的現(xiàn)金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對(duì)于目標(biāo)公司股東而言，可以推遲收益時(shí)間，達(dá)到合理避稅或延遲交稅的目標(biāo)，亦可分享并購公司價(jià)值增值的好處。對(duì)并購方而言，即使其負(fù)于即付現(xiàn)金的壓力，也不會(huì)擠占營運(yùn)資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化”了原有股東的權(quán)益，每股盈余可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對(duì)公司的控制權(quán)等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當(dāng)，選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價(jià)格結(jié)構(gòu)，可以避免上述兩種方式的缺點(diǎn)，即可使并購方避免支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋，從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和將來的現(xiàn)金收入作為抵押，向金融機(jī)構(gòu)貸款，再用貸款資金買下目標(biāo)公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個(gè)特點(diǎn)：（1）主要靠負(fù)債來完成，收購方以目標(biāo)企業(yè)作為負(fù)債的擔(dān)保；（2）由于目標(biāo)企業(yè)未來收入的不確定性和高風(fēng)險(xiǎn)性，使得投資者需要相應(yīng)的高收益作為回報(bào)；（3）具有杠桿效應(yīng)，即當(dāng)公司資產(chǎn)收益大于其借進(jìn)資本的平均成本時(shí)，財(cái)務(wù)杠桿發(fā)揮正效應(yīng)，可大幅度提高企業(yè)凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負(fù)效應(yīng)會(huì)使企業(yè)凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少部分自有資金即可買下目標(biāo)公司，從而部分解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負(fù)。再次，股權(quán)回報(bào)率高，充分發(fā)揮了融資杠桿效應(yīng)。缺點(diǎn)是資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)比重很大，貸款利率也較高，并購方企業(yè)償債壓力沉重，若經(jīng)營不善，極有可能被債務(wù)壓垮。

三、對(duì)我國企業(yè)并購的思考

下面筆者就結(jié)合我國的具體情況分析在現(xiàn)有環(huán)境下企業(yè)并購成功需注意幾個(gè)問題：

首先，從企業(yè)并購動(dòng)因來分析。企業(yè)并購是企業(yè)為了生存與發(fā)展而自愿做出的戰(zhàn)略選擇，并購的動(dòng)因應(yīng)主要體現(xiàn)為企業(yè)的動(dòng)機(jī)。但從我國企業(yè)并購產(chǎn)生的背景分析，企業(yè)并購并不是純粹的市場經(jīng)濟(jì)行為，在很大程度上是政府的動(dòng)機(jī)代替了企業(yè)的動(dòng)機(jī)；從政府動(dòng)機(jī)看，實(shí)行企業(yè)并購主要是從擺脫企業(yè)嚴(yán)重虧損的困境出發(fā)的。這就造成了我國企業(yè)并購的局限性：（1）并購動(dòng)機(jī)單一。即企業(yè)動(dòng)機(jī)由政府動(dòng)機(jī)所取代，政府以減虧、緩解財(cái)政壓力為出發(fā)點(diǎn)；20世紀(jì)90年代初到1999年《證券法》施行前，企業(yè)并購動(dòng)機(jī)又以“買殼上市”為主要目的，即主要以獲取融資渠道為目的，并購效益不佳。（2）產(chǎn)權(quán)界定不清，產(chǎn)權(quán)明晰是企業(yè)并購順利進(jìn)行的基本前提。而在我國，尤其是國有企業(yè)之間的并購，出現(xiàn)復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使并購遇到許多難題，如轉(zhuǎn)讓費(fèi)歸誰所有、兼并后企業(yè)性質(zhì)為何等問題。甚至造成并購中的國有資產(chǎn)流失。（3）政府干預(yù)較多。我國企業(yè)兼并中仍存在政府的盲目干預(yù)，給企業(yè)兼并帶來一定的負(fù)效應(yīng)，也限制了兼并市場的發(fā)展。如部門所有制與地方所有制的阻礙，政府搞“拉郎配”，強(qiáng)行兼并，還有的將被兼并企業(yè)資產(chǎn)無償劃撥，等等。雖然存在上述問題，但可喜的是，我國的企業(yè)并購正走上規(guī)范化的軌道，如“萬科申華事件”、“無極小飛之爭”以及法人股市場上的“光大標(biāo)購玉柴”等收購事件，表明我國企業(yè)并購正由政府行為向市場行為過渡。不容忽視的是，我們必須進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)政企分開，明確產(chǎn)權(quán)界定，完善市場機(jī)制，特別是加快企業(yè)并購中的法律建設(shè)問題。[!--empirenews.page--] 其次，從企業(yè)并購支付方式來分析。和西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)并購的支付方式對(duì)比，我國企業(yè)并購支付方式主要有以下問題：（1）發(fā)達(dá)國家盛行的換股并購和綜合證券并購在國內(nèi)基本上沒有起步，企業(yè)并購的證券化程度低。我國企業(yè)并購中被并購或交易的資產(chǎn)多為實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，而非證券資產(chǎn)。這種以實(shí)物資產(chǎn)作為并購或交易標(biāo)的的交易方式，往往由于被并購企業(yè)的人員安排、債務(wù)處理等一系列具體問題，使得企業(yè)并購的談判過程和交易過程復(fù)雜化，從而并購的成交率低。（2）中介機(jī)構(gòu)薄弱。企業(yè)并購以及相應(yīng)的并購支付方式的多樣化，需要中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、證券公司等發(fā)揮重要作用，如目前世界上較有名的高盛、美林等，它們不僅參與企業(yè)并購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股，參與企業(yè)經(jīng)營和管理。但是我國投資銀行業(yè)務(wù)則滯后于企業(yè)并購的需要，如杠桿收購中，垃圾債權(quán)的發(fā)行和過渡性貸款的安排都強(qiáng)烈地依賴于投資銀行，投資銀行的行業(yè)操作能力低影響了我國企業(yè)并購的充分發(fā)展。針對(duì)上述情況，我國企業(yè)并購需從以下兩個(gè)方面努力：（1）發(fā)展金融市場，促使金融工具多樣化。多樣化的融資渠道使得企業(yè)在并購支付方式上可以根據(jù)自身情況靈活選擇，從而增加并購成功的幾率。我們可借鑒外國經(jīng)驗(yàn)，在發(fā)展資本市場的同時(shí)推出一系列行之有效的金融工具。比如可轉(zhuǎn)換證券，1998年8月，國內(nèi)首只向社會(huì)公眾發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券-南寧化工1500萬元可轉(zhuǎn)換債券正式獲準(zhǔn)發(fā)行，同時(shí)上海證券交易所還為此頒發(fā)了可轉(zhuǎn)換債券的上市規(guī)則?？梢灶A(yù)見，可轉(zhuǎn)換債券，在我國企業(yè)并購中會(huì)成為一種重要的融資工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的運(yùn)用。為了使杠桿收購能順利完成，高成本暫時(shí)不宜列示在并購公司的資產(chǎn)負(fù)債平衡表上，這時(shí)投資銀行在實(shí)際操作過程中可利用表外工具。（2）大力發(fā)展資本市場，培育投資銀行、證券公司業(yè)務(wù)。如果沒有中介機(jī)構(gòu)向公眾發(fā)行股票和債券來籌資，僅靠企業(yè)本身的資本很難進(jìn)行大規(guī)模的并購。如上述表外工具的運(yùn)用主要靠投資銀行來具體操作。我國間接融資市場是資本市場的主體，作為直接融資市場的重要角色，投資銀行、證券公司尚未得到充分發(fā)展。因此我們應(yīng)給這些中介機(jī)構(gòu)提供充分的發(fā)展空間，運(yùn)用投資銀行、證券公司的資本實(shí)力、信用優(yōu)勢(shì)和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多種多樣的籌資渠道。

最后，我們應(yīng)認(rèn)識(shí)到：從理論上講，企業(yè)并購行為是經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、財(cái)務(wù)學(xué)、金融學(xué)等共同作用的產(chǎn)物。從實(shí)踐角度看，企業(yè)并購行為受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境等多個(gè)因素的共同影響。所以，我們必須多方位的看待這個(gè)問題。作為企業(yè)的財(cái)務(wù)管理人士，在從財(cái)務(wù)上對(duì)企業(yè)并購行為進(jìn)行合理的分析和選擇的同時(shí)，還應(yīng)考慮到市場、管理等方面的因素，從而為企業(yè)經(jīng)營者提供全方位的最有效的信息。

[參考文獻(xiàn)] [1]J.Fred Westons.Mergers，Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson［英］。公司戰(zhàn)略教程[M].北京：華夏出版社，1998.[4]茲維。博迪，羅伯特。C.莫頓，金融學(xué)[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2000.[!--empirenews.page--] [5]企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題暫行規(guī)定[Z].1996-08-20.財(cái)工字[1996]224號(hào)。

第五篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動(dòng)因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對(duì)價(jià)、并購后的整合、企業(yè)并購會(huì)計(jì)等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評(píng)價(jià)與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會(huì)計(jì)處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財(cái)務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵(lì)中關(guān)于公司發(fā)生合并時(shí)的處理、第六章業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)與價(jià)值管理中企業(yè)價(jià)值的計(jì)算等。

·主要考點(diǎn)

1.企業(yè)并購的動(dòng)因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對(duì)價(jià)與并購后整合 5.企業(yè)并購會(huì)計(jì)

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點(diǎn) 1】企業(yè)并購的動(dòng)因

(一)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實(shí)現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對(duì)手——提高議價(jià)能力——提高盈利水平

(四)獲取價(jià)值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

控制風(fēng)險(xiǎn)的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點(diǎn) 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對(duì)象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯(cuò)位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個(gè)具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競爭對(duì)手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對(duì)尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動(dòng)的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時(shí)遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對(duì)其最終控制權(quán)。這種收購方式相對(duì)簡單要約收購

是指并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級(jí)市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級(jí)市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點(diǎn) 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對(duì)象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報(bào)告上報(bào)主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動(dòng)或被并購由各級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會(huì)審議通過;股份制企業(yè)由股東會(huì)或董事會(huì)審核通過。并購報(bào)告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財(cái)務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點(diǎn) 4】并購融資、支付對(duì)價(jià)與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對(duì)價(jià)

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

——評(píng)價(jià)支付對(duì)價(jià)方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對(duì)目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須?duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點(diǎn) 5】企業(yè)并購會(huì)計(jì)

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一上或多個(gè)企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項(xiàng)不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報(bào)告主體，但除法律主體以外，報(bào)告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財(cái)務(wù)報(bào)告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇?cái)務(wù)報(bào)告意義的報(bào)告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個(gè)企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對(duì)該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報(bào)告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評(píng)分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會(huì)計(jì)處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對(duì)參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個(gè)條件。

3.會(huì)計(jì)處理

原則：合并方對(duì)于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)和計(jì)量。

掌握兩點(diǎn)：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對(duì)于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價(jià)值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對(duì)于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計(jì)量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。