第一篇：上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法2018

上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動行為，推動國有資源優(yōu)化配置，平等保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司國有股權(quán)變動行為，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券；國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組等行為。

第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標(biāo)注“SS”：

（一）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨(dú)資或全資企業(yè)；

（二）第一款中所述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

（三）第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內(nèi)獨(dú)資或全資企業(yè)。第四條 上市公司國有股權(quán)變動行為應(yīng)堅(jiān)持公開、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。

第五條 上市公司國有股權(quán)變動涉及的股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在受法律法規(guī)規(guī)定限制的情形。

第六條 上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)需建立相應(yīng)的監(jiān)督檢查工作機(jī)制。

上市公司國有股權(quán)變動涉及政府社會公共管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核。受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄或負(fù)面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應(yīng)就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務(wù)部門征求意見，具體申報(bào)程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)商同級商務(wù)部門按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報(bào)程序有關(guān)問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。

按照法律、行政法規(guī)和本級人民政府有關(guān)規(guī)定，須經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的上市公司國有股權(quán)變動事項(xiàng)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行報(bào)批程序。

第七條 國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)管理以下事項(xiàng)：

（一）國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達(dá)到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項(xiàng)；

（二）國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導(dǎo)致其持股比例低于合理持股比例的事項(xiàng)；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項(xiàng)；

（四）國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等未導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

（五）國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項(xiàng)。

第八條 國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應(yīng)合并計(jì)算）由國家出資企業(yè)研究確定，并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行制定。第九條 國有股東所持上市公司股份變動應(yīng)在作充分可行性研究的基礎(chǔ)上制定方案，嚴(yán)格履行決策、審批程序，規(guī)范操作，按照證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。在上市公司國有股權(quán)變動信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴(yán)格遵守保密規(guī)定。違反保密規(guī)定的，應(yīng)依法依規(guī)追究相關(guān)人員責(zé)任。第十條 上市公司國有股權(quán)變動應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券市場公開交易價(jià)格、可比公司股票交易價(jià)格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價(jià)。

第十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)（以下簡稱管理信息系統(tǒng)）對上市公司國有股權(quán)變動實(shí)施統(tǒng)一監(jiān)管。

國家出資企業(yè)應(yīng)通過管理信息系統(tǒng)，及時(shí)、完整、準(zhǔn)確將所持上市公司股份變動情況報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

其中，按照本辦法規(guī)定由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)的變動事項(xiàng)須通過管理信息系統(tǒng)作備案管理，并取得統(tǒng)一編號的備案表。

第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓

第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，按照國家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定，有以下情形之一的，應(yīng)報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)：

（一）國有控股股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致持股比例低于合理持股比例的；

（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）達(dá)到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達(dá)到5000萬股及以上的；

（三）國有參股股東擬于一個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5%及以上的。

第十三條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定或批準(zhǔn)國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：轉(zhuǎn)讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況，轉(zhuǎn)讓底價(jià)及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓時(shí)限等；

（三）上市公司股份轉(zhuǎn)讓的可行性研究報(bào)告；

（四）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第三章 國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

第十四條 公開征集轉(zhuǎn)讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第十五條 國有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進(jìn)行提示性公告。國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。第十六條 上市公司發(fā)布提示性公告后，國有股東應(yīng)及時(shí)將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報(bào)告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報(bào)送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第十七條 公開征集信息內(nèi)容包括但不限于：擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況、數(shù)量，受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，受讓方的選擇規(guī)則，公開征集期限等。

公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)對公開征集轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出具意見。國有股東在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息。

第十九條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財(cái)務(wù)等獨(dú)立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。

第二十條 公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國有股東應(yīng)當(dāng)聘請具有上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問（以下簡稱財(cái)務(wù)顧問）。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)，近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián)。

第二十一條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資金實(shí)力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力、受讓資金的來源及合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十二條 國有股東確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價(jià)格；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責(zé)任等。第二十三條 國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個(gè)會計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第二十五條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）受讓方的征集及選擇情況；

（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)說明；

（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（五）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（六）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第二十六條 國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)。

第二十七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

第四章 國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第二十八條 非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的行為。

第二十九條 符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的；

（二）企業(yè)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)，對受讓方有特殊要求的；

（三）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東、潛在國有股東（經(jīng)本次國有資源整合或資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱國有股東）之間轉(zhuǎn)讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十條 國有股東在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。涉及上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，應(yīng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第三十一條 國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十二條 國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；

（二）最近一個(gè)會計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。第三十三條 國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

（一）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定；

（二）為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在國有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第三十四條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的決策文件；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的方案，內(nèi)容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃等；

（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（四）可行性研究報(bào)告；

（五）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（六）以非貨幣資產(chǎn)支付的說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（十）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第三十五條 以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取按照本辦法第二十六條規(guī)定辦理；以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)規(guī)定。

第三十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證（包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第五章 國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)

第三十七條 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資或全資企業(yè)之間可以依法無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

第三十八條 國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十九條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的方案和可行性研究報(bào)告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（五）劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案，及主要債權(quán)人對無償劃轉(zhuǎn)的無異議函；

（六）劃入方未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司的重組計(jì)劃或未來三年發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第四十條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

第六章 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓

第四十一條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓是指因國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е聡泄蓶|不再符合本辦法第三條規(guī)定情形的行為。第四十二條 國有股東擬間接轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面通知上市公司進(jìn)行信息披露，涉及國有控股股東的，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請停牌。

第四十三條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十三條規(guī)定確定其所持上市公司股份價(jià)值，上市公司股份價(jià)值確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過一個(gè)月。

國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌時(shí)，因上市公司股價(jià)發(fā)生大幅變化等原因，導(dǎo)致資產(chǎn)評估報(bào)告的結(jié)論已不能反映交易標(biāo)的真實(shí)價(jià)值的，原決策機(jī)構(gòu)應(yīng)對間接轉(zhuǎn)讓行為重新審議。

第四十四條 國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按本辦法第二十條、第二十一條規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或投資人進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第四十五條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具交易憑證前報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第四十六條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股決策文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)、備案文件及可行性研究報(bào)告；

（二）經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；

（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；

（四）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；

（五）國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說明；

（六）受讓方或投資人基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（七）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第四十七條 國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股未構(gòu)成間接轉(zhuǎn)讓的，其資產(chǎn)評估涉及上市公司股份作價(jià)按照本辦法第四十三條規(guī)定確定。

第七章 國有股東發(fā)行可交換公司債券

第四十八條 本辦法所稱國有股東發(fā)行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條 國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格，應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

第五十條 國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價(jià)合理確定。

第五十一條 國有股東發(fā)行可交換公司債券屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第五十二條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東發(fā)行可交換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東發(fā)行可交換公司債券的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第八章 國有股東受讓上市公司股份

第五十三條 本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等。

第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第五十五條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東受讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、價(jià)格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時(shí)限等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（適用于協(xié)議受讓的）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股協(xié)議（適用于間接受讓的）；

（五）財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告和上市公司估值報(bào)告（適用于取得控股權(quán)的）；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第五十六條 國有股東將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或可交換公司債券轉(zhuǎn)換、交換成上市公司股票的，通過司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行手續(xù)取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)情況通過管理信息系統(tǒng)按程序報(bào)告國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第九章 國有股東所控股上市公司吸收合并

第五十七條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

第五十八條 國有股東所控股上市公司應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問，對吸收合并的雙方進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部核查，并出具專業(yè)意見。

第五十九條 國有股東應(yīng)指導(dǎo)上市公司根據(jù)股票交易價(jià)格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價(jià)格。

第六十條 國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議吸收合并方案前，將該方案報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第六十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所控股上市公司吸收合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國家出資企業(yè)、國有股東的內(nèi)部決策文件；

（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價(jià)格的確定依據(jù)、現(xiàn)金選擇權(quán)安排、吸收合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)處置、職工安置、市場應(yīng)對預(yù)案等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十章 國有股東所控股上市公司發(fā)行證券

第六十二條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

第六十三條 國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前取得批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第六十四條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所控股上市公司發(fā)行證券時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）上市公司董事會決議；

（二）國有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內(nèi)容包括但不限于：相關(guān)國有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數(shù)量、價(jià)格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險(xiǎn)評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的具體方案等；

（三）可行性研究報(bào)告；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十一章 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

第六十五條 本辦法所稱國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

第六十六條 國有股東就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，應(yīng)書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產(chǎn)重組方案前，應(yīng)當(dāng)將可行性研究報(bào)告報(bào)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)預(yù)審核，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)出具意見。

第六十七條 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開前獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。第六十八條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；

（二）資產(chǎn)重組的方案，內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標(biāo)的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)的說明，資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平和未來發(fā)展的影響等；

（三）資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評估備案表或核準(zhǔn)文件；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。第六十九條 國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項(xiàng)由國家出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序自主決定。

第十二章 法律責(zé)任

第七十條 在上市公司國有股權(quán)變動中，相關(guān)方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國家出資企業(yè)應(yīng)要求終止上市公司股權(quán)變動行為，必要時(shí)應(yīng)向人民法院提起訴訟：

（一）不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自變動上市公司國有股權(quán)的；

（二）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（三）相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）相關(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務(wù)的；

（六）違反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

第七十一條 違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定變動上市公司國有股權(quán)并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第七十二條 社會中介機(jī)構(gòu)在上市公司國有股權(quán)變動的審計(jì)、評估、咨詢和法律等服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，國有股東三年內(nèi)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

第七十三條 上市公司國有股權(quán)變動批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核批準(zhǔn)上市公司國有股權(quán)變動并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第十三章 附 則

第七十四條 不符合本辦法規(guī)定的國有股東標(biāo)準(zhǔn)，但政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位和國有獨(dú)資或全資企業(yè)通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的境內(nèi)外企業(yè)，證券賬戶標(biāo)注為“CS”，所持上市公司股權(quán)變動行為參照本辦法管理。

第七十五條 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位及其所屬企業(yè)持有的上市公司國有股權(quán)變動行為，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。

第七十六條 金融、文化類上市公司國有股權(quán)的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第七十七條 國有或國有控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司股份的監(jiān)督管理按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第七十八條 國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認(rèn)定，其所持上市公司股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定。

第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行。

第二篇：國有上市公司股權(quán)激勵(lì)程序

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的法定程序是：①董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案（認(rèn)為必要時(shí)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見）→②提交董事會審議→③獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見→④董事會審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報(bào)中國證監(jiān)會備案→⑦中國證監(jiān)會未提出異議的，股東大會審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結(jié)算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報(bào)經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

第三篇：關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見

關(guān)于下發(fā)《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見》的通知

（晉國資發(fā)〔2010〕17號）

各有關(guān)省屬企業(yè)及國有控股上市公司：

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范國有股東行為，現(xiàn)將《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見》下發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中的有關(guān)問題，請及時(shí)反饋我委。

山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二〇一〇年八月十九日

關(guān)于規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理的若干意見

為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)監(jiān)管，規(guī)范國有股東行為，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項(xiàng)提出如下意見：

一、建立上市公司國有股權(quán)重大事項(xiàng)報(bào)告制度

嚴(yán)格履行出資人職責(zé)，強(qiáng)化對涉及影響上市公司國有股權(quán)權(quán)益重大事項(xiàng)的監(jiān)管，建立上市公司國有股權(quán)重大事項(xiàng)報(bào)告制度。

（一）國有控股上市公司國有股權(quán)管理重大事項(xiàng)主要包括：

1、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓；

2、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券；

3、上市公司回購國有股份；

4、國有股持股單位將所持上市公司國有股質(zhì)押；

5、國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化；

6、國有股持股單位持有的上市公司國有股因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)或有變動；

7、國有控股上市公司實(shí)施利潤分配；

8、其他對國有股權(quán)變動和上市公司影響較大的行為。

（二）各國有控股股東在實(shí)施上述所列相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)與省國資委進(jìn)行溝通，接受省國資委的指導(dǎo)，認(rèn)真履行事前報(bào)批和事后備案程序。并于具體操作過程中定期匯報(bào)工作進(jìn)程，以便掌握工作動態(tài)、明確工作思路，確保上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)及時(shí)、合規(guī)完成。

（三）對上述事項(xiàng)，省國資委將視情況必要時(shí)派出有關(guān)人員列席國有股股東單位董事會。

（四）上述事項(xiàng)的有關(guān)審批、審核事宜，應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（五）上述事項(xiàng)辦結(jié)完畢后，國有單位（除有明確規(guī)定的）應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)將辦結(jié)情況以書面報(bào)省國資委備案。

二、建立國有控股上市公司運(yùn)行情況的信息報(bào)告制度

根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報(bào)告制度的通知》（國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]5號）的有關(guān)規(guī)定，省國資委建立全省國有控股上市公司運(yùn)行情況的信息報(bào)告制度。

（一）上市公司國有控股股東，在上市公司季（年）度報(bào)告披露后，應(yīng)按照統(tǒng)一要求通過國有控股上市公司監(jiān)測系統(tǒng)向省國資委報(bào)告所控股上市公司的運(yùn)行情況。

（二）國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報(bào)告文件主要包括：《國有控股上市公司主要指標(biāo)表》、《國有控股上市公司股東情況表》。

（三）上市公司各國有控股股東應(yīng)當(dāng)在所控股上市公司季（年）度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)，依據(jù)《關(guān)于建立國有控股上市公司運(yùn)行情況信息報(bào)告制度的通知》（國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)[2010]5號）中的表式、填報(bào)說明及相關(guān)要求，完成企業(yè)基本信息和有關(guān)指標(biāo)表的填報(bào)，通過國有控股上市公司監(jiān)測系統(tǒng)報(bào)省國資委審核匯總后，上報(bào)國務(wù)院國資委。

三、加強(qiáng)上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓行為管理

國有控股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司國有股份應(yīng)按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委中國證監(jiān)會第19號令）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

加強(qiáng)國有控股股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的國有股權(quán)管理。涉及上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓需報(bào)省國資委審批的，應(yīng)及時(shí)與省國資委溝通，認(rèn)真履行內(nèi)部決策程序，并按規(guī)定向省國資委履行報(bào)批程序；涉及上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓需報(bào)省國資委備案的，要認(rèn)真履行內(nèi)部決策程序，在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國資委備案。

省國資委按照19號令要求，對申報(bào)材料齊全，符合要求的，在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以辦理；對申報(bào)材料不齊全的，予以退回，待補(bǔ)齊相關(guān)材料后，再按照有關(guān)規(guī)定辦理。

四、上市公司國有股份質(zhì)押管理

上市公司國有股份質(zhì)押行為應(yīng)符合國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]123號）等相關(guān)文件要求，同時(shí)做出以下規(guī)定：

（一）上市公司國有股份質(zhì)押需到省國資委辦理備案手續(xù)。省國資委經(jīng)審核后向國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權(quán)質(zhì)押備案表》（見附件），并按規(guī)定到證券登記結(jié)算公司辦理國有股份質(zhì)押登記手續(xù)。

（二）上市公司國有股份質(zhì)押的條件：

1、國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質(zhì)押，質(zhì)押股份的價(jià)值應(yīng)以上市公司股票價(jià)格為基礎(chǔ)合理確定；

2、用于質(zhì)押的國有股份數(shù)量不得超過國有股股東所持該上市公司股份總額的50％。如果國有股東所持上市公司股份中已有一部分被用于質(zhì)押、擔(dān)?；虮凰痉▋鼋Y(jié)，則本次擬質(zhì)押股份數(shù)量加上之前已經(jīng)用于質(zhì)押、擔(dān)?；虮凰痉▋鼋Y(jié)的股份數(shù)量，合計(jì)不得超過國有股東持有上市公司股份總額的50%；

3、國有股東質(zhì)押上市公司股份用于為銀行貸款和發(fā)行企業(yè)債券提供擔(dān)保；

4、國有股東所持上市公司股份已經(jīng)用于質(zhì)押、擔(dān)?；虮环ㄔ簝鼋Y(jié)的，不得進(jìn)行質(zhì)押。

（三）國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位將其持有的上市公司國有股份用于質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)做好可行性論證，明確資金用途，制定合理可行的還款計(jì)劃，嚴(yán)格按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并及時(shí)清償債務(wù)。當(dāng)不能按時(shí)清償債務(wù)需協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份時(shí)，應(yīng)向省國資委報(bào)告并按規(guī)定履行報(bào)批手續(xù)，不得將國有股份直接過戶到債權(quán)人的名下。

（四）上市公司國有股份質(zhì)押備案須報(bào)送以下材料：

1、國有股東單位備案申請；

2、國有股股東單位內(nèi)部決策文件（董事會決議或總經(jīng)理辦公會決議）；

3、質(zhì)押的可行性研究報(bào)告，報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括出質(zhì)方、質(zhì)押方和上市公司的基本情況，質(zhì)押上市公司國有股份的原因及董事會（或總經(jīng)理辦公會）審議情況，資金用途（應(yīng)列明和提供有效證明文件），具體還款計(jì)劃、可行性綜合分析等；

4、證券登記公司出具的國有股股東單位持有上市公司國有股份的證明文件或最近期上市公司前10名股東名單；

5、質(zhì)押協(xié)議副本（如有反擔(dān)保協(xié)議，需提供反擔(dān)保協(xié)議）；

6、資金使用及還款計(jì)劃；

7、國有股份質(zhì)押的法律意見書；

8、國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證的復(fù)印件、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

9、《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》；

10、其他需報(bào)送的材料。

五、合理確定上市公司國有股權(quán)控股比例

國有控股股東根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)布局及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)需要，合理確定在上市公司國有股權(quán)控股比例。上市公司國有控股權(quán)發(fā)生改變的，要事先報(bào)省國資委審批，或由省國資委報(bào)省政府審批。

國有股東須在上市公司保持國有股權(quán)絕對控股和相對控股地位的，上市公司國有股東在上市公司實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券、上市公司回購國有股份等股權(quán)變動的，除按國家及我省相關(guān)文件規(guī)定執(zhí)行外，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）國有控股股東屬煤炭生產(chǎn)企業(yè)的，在實(shí)施上述行為后，在上市公司的持股比例原則應(yīng)不低于51%；

（二）國有相對控股股東屬其他類型企業(yè)的，在實(shí)施上述行為后，擁有的可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)應(yīng)不低于1/3；

（三）由于特殊原因，經(jīng)批準(zhǔn)，在實(shí)施上述行為后暫時(shí)無法達(dá)到規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)在合理的期限內(nèi)采取措施，達(dá)到規(guī)定的比例要求。

六、規(guī)范上市公司利潤分配管理

（一）上市公司應(yīng)按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為若干意見》等有關(guān)規(guī)定，實(shí)施利潤分配行為。

（二）國有控股股東在上市公司董事會做出利潤分配預(yù)案決議并公告后，應(yīng)及時(shí)將該事項(xiàng)按程序上報(bào)省國資委審核，并報(bào)送相關(guān)材料：

1、利潤分配請示文件；

2、董事會決議；

3、列表說明上市公司前三年利潤分配的數(shù)額、分配方式、與凈利潤的比率；

4、利潤分配預(yù)案；

5、其他相關(guān)資料。

省國資委在召開股東大會前對該事項(xiàng)出具審核意見，國有控股股東應(yīng)按省國資委的審核意見在上市公司股東大會行使表決權(quán)。

（三）國有控股股東要按照《公司法》和《公司章程》及有關(guān)財(cái)務(wù)制度，嚴(yán)格利潤分配資金管理。

（四）上市公司實(shí)施利潤分配完畢后，國有控股股東應(yīng)將利潤分配有關(guān)情況（利潤分配數(shù)額、與凈利潤的比率、與可分配利潤的比率、本次利潤分配執(zhí)行情況等）及股東大會決議在10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省國資委備案。

七、強(qiáng)化信息披露責(zé)任

上市公司國有股東應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）等相關(guān)規(guī)定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切實(shí)履行好信息披露義務(wù)。

因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價(jià)格異動的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時(shí)與公平，信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，國有股東及其相關(guān)人員均負(fù)有保密義務(wù)，嚴(yán)禁以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露，并不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

八、建立監(jiān)督檢查制度

國有控股股東按照《公司法》和《公司章程》以及股東大會決議等，依法行使股東權(quán)利，嚴(yán)格履行股東義務(wù)，加強(qiáng)上市公司國有股權(quán)管理，建立、健全各項(xiàng)規(guī)章制度，切實(shí)維護(hù)國有股東權(quán)益。

省國資委將建立國有股權(quán)管理工作的監(jiān)督檢查制度，組織對國有控股股東執(zhí)行政策、履行程序、制度建設(shè)等國有股權(quán)管理工作進(jìn)行監(jiān)督檢查，對不符合國家有關(guān)規(guī)定的行為，將會同有關(guān)部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)人員責(zé)任。

第四篇：國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)指引

國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引

第一章總則

第一條 為加強(qiáng)指導(dǎo)和規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，完善股權(quán)激勵(lì)審核和備案程序，強(qiáng)化政策執(zhí)行和監(jiān)管力度，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律，以及國務(wù)院國資委、財(cái)政部《關(guān)于印發(fā) < 國有控股上市公司（境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法>的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕8號)、《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法〉的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕175號）和《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（囯資發(fā)分配〔2008〕171號）等有關(guān)文件的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)、境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條 上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資人職責(zé)，按照本指引要求指導(dǎo)上市公司制訂規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并根據(jù)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第四條 本指引所稱股權(quán)激勵(lì)，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權(quán)益為標(biāo)的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術(shù)骨干和管理骨干實(shí)施的中長期激勵(lì)。

第五條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)遵循以下指導(dǎo)原則：

(一）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定；(二）堅(jiān)持維護(hù)股東利益、公司利益和激勵(lì)對象利益，促進(jìn)國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

(三）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對稱，適度強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵(lì)力度；

(四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

第六條 境內(nèi)、境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)分別具備囯資發(fā)分配〔2006〕175號、囯資發(fā)分配〔2006〕8號文件規(guī)定的條件，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)按照囯資發(fā)分配 〔2008〕171號文件要求，進(jìn)一步健全和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。

第七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)增強(qiáng)法制觀念和誠信意識，遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家政策，維護(hù)出資人利益。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過程中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司和股東的利益。

第二章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂

第一節(jié) 一般規(guī)定

第八條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括股權(quán)激勵(lì)方式、標(biāo)的股票種類和來源、股權(quán)激勵(lì)對象、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績條件、權(quán)益授予數(shù)量、授予（行權(quán)）價(jià)格及其確定方法、計(jì)劃有效期，以及行權(quán)時(shí)間或者解鎖期限等內(nèi)容條款。

第九條 上市公司股權(quán)激勵(lì)方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。其中股票期權(quán)、股票增值權(quán)屬于期權(quán)激勵(lì)，限制性股票、業(yè)績股票屬于實(shí)股激勵(lì)。

上市公司原則上應(yīng)當(dāng)釆取單一的股權(quán)激勵(lì)方式，對同時(shí)采用兩種及以上激勵(lì)方式的，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對其方案的必要性、科學(xué)性和合理性發(fā)表意見。

第十條 境內(nèi)上市公司可以選擇期權(quán)激勵(lì)或者實(shí)股激勵(lì)方式。境外上市公司原則上選擇期權(quán)激勵(lì)方式，其中股票期權(quán)適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權(quán)適用于發(fā)行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司統(tǒng)一管理，公司業(yè)績達(dá)標(biāo)后統(tǒng)一組織行權(quán)，并根據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人業(yè)績完成情況兌現(xiàn)收益。

上市公司應(yīng)當(dāng)以期權(quán)激勵(lì)機(jī)制為導(dǎo)向，根據(jù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的，結(jié)合所處行業(yè)及企業(yè)特點(diǎn)確定股權(quán)激勵(lì)方式。鼓勵(lì)上市公司借鑒國際通行做法，探索實(shí)行業(yè)績股票等以未來業(yè)績提升為導(dǎo)向的中長期激勵(lì)方式。

第十一條 上市公司在確定標(biāo)的股票來源時(shí)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，釆取向激勵(lì)對象發(fā)行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權(quán)。

境內(nèi)上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時(shí)間等應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定。境外上市公司確定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)所需標(biāo)的股票來源，應(yīng)當(dāng)符合境外上市規(guī)則。

第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全業(yè)績考核體系和考核辦法,并以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績條件。公司業(yè)績考核目標(biāo)應(yīng)當(dāng)由股東大會確定。有關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)和目標(biāo)水平確定等具體要求，按照本指引第四章規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 股權(quán)激勵(lì)對象

第十三條 股權(quán)激勵(lì)對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術(shù)骨干和管理骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍。

第十四條 股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵(lì)對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要、崗位職責(zé)、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業(yè)務(wù)或者業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，以及其作為激勵(lì)對象的合理性。

高新技術(shù)企業(yè)可以結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和高科技人才構(gòu)成情況，界定技術(shù)骨干的激勵(lì)范圍，但必須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況做出說明。

第十五條 上市公司控股股東的企業(yè)負(fù)責(zé)人在上市公司 擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家任職上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

禁止激勵(lì)對象以“代持股份”或者“名義持股”等不規(guī)范方式參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第十六條 下列人員不得參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

(一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)；(二）上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事；

(三）在權(quán)益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人及其近親屬，經(jīng)股東大會表決通過（關(guān)聯(lián)股東須回避表決）的除外；

(四）證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的人員。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵(lì)對象姓名、職務(wù)和獲授權(quán)益數(shù)量等信息在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行公示，履行民主監(jiān)督程序。

境內(nèi)上市公司由監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)，并向公司股東大會報(bào)告說明，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照證券監(jiān)管部門要求進(jìn)行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規(guī)則和監(jiān)管要求 履行信息公告和披露程序。

第三節(jié) 權(quán)益授予數(shù)量

第十八條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，上市公司授予的權(quán)益總量應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司股本規(guī)模大小、激勵(lì)對象范圍和股權(quán)激勵(lì)水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。

第十九條 上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益所涉標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的1%以內(nèi)。

第二十條 上市公司任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授權(quán)益（包括已行使和未行使的）所涉公司標(biāo)的股票數(shù)量，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%,經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。

第二十一條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)采取分期授予方式，避免一次授予數(shù)量過多，以充分體現(xiàn)長期激勵(lì)的效應(yīng)。每期授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)當(dāng)與公司股本規(guī)模、激勵(lì)計(jì)劃授予批次、激勵(lì)對象人數(shù)、同期現(xiàn)金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)原則上不得預(yù)留股份；確因特殊原因需預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過該期股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。

第四節(jié) 行權(quán)價(jià)格、授予價(jià)格和公允價(jià)值

第二十三條 上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)格，或者限制性股票、業(yè)績股票的授予價(jià)格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價(jià)原則確定，不低于下列價(jià)格較高者：

(一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1個(gè)交易日（境外上市公司為授予日）公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；

(二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日（境外上市公司為授予日前5個(gè)交易日）公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)；

(三）公司標(biāo)的股票的單位面值。

境內(nèi)上市公司通過定向增發(fā)方式取得標(biāo)的股票的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價(jià)格或者授予價(jià)格應(yīng)當(dāng)同時(shí)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

第二十四條 上市公司首次公開發(fā)行股票（IPO)后首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，其擬授權(quán)益的行權(quán)價(jià)格或者授予價(jià)格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)本指引第二十三條規(guī)定或者境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價(jià)格確定。

第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 的，每期擬授權(quán)益的行 權(quán)價(jià)格、授予價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個(gè)交易日（境內(nèi)上市公司適用）或者該期權(quán)益授予日（境外上市公司適用）確定。預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。

第二十六條 上市公司實(shí)行期權(quán)激勵(lì)方式的，激勵(lì)對象按照計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)價(jià)格行使所獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)，個(gè)人出資比例為100%;實(shí)行限制性股票激勵(lì)方式的，激勵(lì)對象認(rèn)購價(jià)格應(yīng)當(dāng)不得低于授予價(jià)格的50%,即個(gè) 人出資比例不得低于50%;實(shí)行業(yè)績股票激勵(lì)方式的，無需激勵(lì)對象出資，個(gè)人出資比例為0。.第二十七條 上市公司實(shí)行股票期權(quán)或者股票增值權(quán)激 勵(lì)方式的，應(yīng)當(dāng)選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價(jià)模型，對擬授予的單位 股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行合理估值。

第二十八條 上市公司在計(jì)算期權(quán)公允價(jià)值時(shí)，其相關(guān)參數(shù)的選擇或者計(jì)算應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，具體參照以下規(guī)定執(zhí)行。

(一）估值基準(zhǔn)日：境內(nèi)上市公司為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1個(gè)交易日；境外上市公司為權(quán)益授予日，估值時(shí)可以選取距離實(shí)際授予日最近的1個(gè)交易日，原則上應(yīng)當(dāng)在最終上報(bào)方案前的5個(gè)交易日以內(nèi)。

(二）無風(fēng)險(xiǎn)利率：應(yīng)當(dāng)釆取相同期限的國債利率，如不存在與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)預(yù)期期限一致的國債，應(yīng)當(dāng)以短于該期限的囯債利率為基礎(chǔ)，依據(jù)囯債收益率曲線采用外推法估計(jì)超出期限部分的利率。

(三）股價(jià)波動率：應(yīng)當(dāng)基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時(shí)參考同行業(yè)可比企業(yè)在與本公司可比較時(shí)期內(nèi)的歷史數(shù)據(jù)。計(jì)算區(qū)間應(yīng)當(dāng)與股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的預(yù)期期限相當(dāng)。

(四）預(yù)期分紅收益率：激勵(lì)計(jì)劃事先約定標(biāo)的股票除權(quán)、除息等本指引第七十二條所列操作時(shí)，會對股票期權(quán)(股 票增值權(quán)）的行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，不應(yīng)當(dāng)再考慮預(yù)期分紅率。

(五）預(yù)期期限：預(yù)期期限=0.5x(加權(quán)的預(yù)期生效期 +總有效期），加權(quán)的預(yù)期生效期=每批生效比例x該批預(yù)期生效期。

(六）行權(quán)價(jià)格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價(jià)、評估基準(zhǔn)日之前30個(gè)交易日（境外上市公司為前5個(gè)交易日）平均收盤價(jià)的較高者。

(七）市場價(jià)格：上市公司標(biāo)的股票在評估基準(zhǔn)日的收盤價(jià)。

第二十九條 上市公司實(shí)行限制性股票激勵(lì)方式的，在計(jì)算單位權(quán)益公允價(jià)值 時(shí)，除考慮限制性股票贈與部分的當(dāng)期價(jià)值（授予價(jià)格與個(gè)人認(rèn)購價(jià)格的差額）外，還應(yīng)當(dāng)考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實(shí)行業(yè)績股票激勵(lì)方式的，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)績股票的授予價(jià)格確定單位業(yè)績股票的公允價(jià)值。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對擬授單位權(quán)益公允價(jià)值的計(jì)算過程及參數(shù)選擇是否符合枏關(guān)法律、法規(guī)，以及本指引規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 股權(quán)激勵(lì)收益

第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵(lì)對象的股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益按照下列辦法確定:(一）境內(nèi)上市公司高級管理人員個(gè)人獲授的股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益，應(yīng)當(dāng)控制在授予時(shí)薪酬總水平的30%以內(nèi)，境外上市公司應(yīng)當(dāng)控制在40%以內(nèi)；

(二）上市公司董事、技術(shù)骨干和管理骨干等其他激勵(lì)對象的股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益應(yīng)當(dāng)比照高級管理人員辦法，根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按照崗位序列確定，但股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益占授予時(shí)薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項(xiàng)對高級管理人員有關(guān)比例的規(guī)定。

第三十二條 激勵(lì)對象授予時(shí)薪酬總水平是確定股權(quán)激勵(lì)收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計(jì)算時(shí)應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一）激勵(lì)對象屬履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)管理 的企業(yè)負(fù)責(zé)人的，薪酬總水平按照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應(yīng)當(dāng)參照履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內(nèi)外同類人員薪酬市場價(jià)位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵(lì)對象薪酬總水平應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責(zé)，按照崗位序列確定。

(二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應(yīng)當(dāng)與上市公司報(bào)告披露的報(bào)酬水平一致。對于中央企業(yè)控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務(wù)院國資委管理的企業(yè)負(fù)責(zé)人的，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)就此做出專項(xiàng)說明。

第三十三條 股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益應(yīng)當(dāng)以期初計(jì)劃核定的股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照上市公司股票價(jià)格與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，對收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控并與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況實(shí)行掛鉤。

上市公司達(dá)到行使權(quán)益的業(yè)績考核要求后，對股權(quán)激勵(lì)收益在計(jì)劃期初核定水平以內(nèi)的，可以按照計(jì)劃予以行權(quán)；對股權(quán)激勵(lì)收益超出計(jì)劃期初核定水平的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司業(yè)績考核指標(biāo)增長情況確定權(quán)益行使比例，并按照權(quán)益授予時(shí)薪酬總水平的一定比例實(shí)行封頂。

第三十四條 在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)收益 占本期權(quán)益授予時(shí)本人薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出上述比重的，激勵(lì)對象已獲授但尚未行使的權(quán)益不再行使或者將行權(quán)收益上交上市公司。

上市公司擬定行使權(quán)益的業(yè)績考核目標(biāo)低于行業(yè)平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益上限封頂；同時(shí)高于行業(yè)平均水平和自身歷史水平的，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)實(shí)際完成水平相對于目標(biāo)水平的增長幅度，在上述股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益上限的范圍內(nèi)合理確定收益增幅。

第三十五條 上述有關(guān)調(diào)控股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益的條款，應(yīng)當(dāng)在上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法或者股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵(lì)收益水平限制。

第六節(jié) 計(jì)劃有效期等時(shí)間條款

第三十六條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)該計(jì)劃授予任何權(quán)益。

第三十七條 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)釆取分次實(shí)施的方式授予權(quán)益。每期權(quán)益的授予間隔期應(yīng)當(dāng)在一個(gè)完整的以上，原則上權(quán)益授予日2年后方可再次授予權(quán)益。

第三十八條 上市公司每期授予權(quán)益的有效期自授予日起計(jì)算，一般不超過10年。超過有效期的，權(quán)益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權(quán)益在有效期內(nèi)，區(qū)分不同激勵(lì)方式按照以下規(guī)定行使：

(一）期權(quán)激勵(lì)方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)的辦法。

(二）實(shí)股激勵(lì)方式：每期授予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)設(shè)置不低于2年的禁售期，自授予日起計(jì)算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內(nèi)勻速解鎖。業(yè)績股票屬于事后授予，不再設(shè)置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內(nèi)勻速解鎖。

第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業(yè)績報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)上市公司不得授予權(quán)益，激勵(lì)對象也不得行使權(quán)益。具體辦法按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十條 上市公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得的股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的申報(bào)與審核

第一節(jié) 計(jì)劃審議程序

第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規(guī)則，負(fù)責(zé)擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案并提交董事會審議。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會批準(zhǔn)

第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)當(dāng)將激勵(lì)計(jì)劃草案與履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)溝通，并按照預(yù)溝通意見參與董事會審議 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》要求，規(guī)范履行股權(quán)激勵(lì)內(nèi)部審議程序。董事會表決股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)予以回避。持股5%以上的主要股東或者實(shí)際控制人及其近親屬成為激勵(lì)對象的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會表決通過，且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 上市公司聘請律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具法律意見書和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，以及對股東利益的影響等發(fā)表專業(yè)意見。為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十五條 律師對上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳經(jīng)按照證券監(jiān)管部門要求履行了信息披露義務(wù)；(四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形；

(五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否對計(jì)劃中止、激勵(lì)對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規(guī)定，以及該規(guī)定有何法律 風(fēng)險(xiǎn)。

(六）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

第四十六條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性；(三）對激勵(lì)對象范圍和資格的核查意見；(四）對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授予數(shù)量的核查意見；(五)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算；

(六）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；(七）對上市公司是否為激勵(lì)對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見；(八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；(九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；(十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

第二節(jié) 計(jì)劃申報(bào)程序

第四十七條 董事會審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會審議之前，將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案及管理辦法等相關(guān)材料逐級報(bào)送審核，經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權(quán)。上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的申報(bào)審核和備案工作程序詳見附件一。

第四十八條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)申請報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一）上市公司簡要情況，包括歷史沿革、經(jīng)營范圍、主營產(chǎn)品及所處市場地位等情況；法人治理結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、員工人數(shù)及構(gòu)成、薪酬管理制度及水平情況；上市時(shí)間、股 本結(jié)構(gòu)、近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況等。

(二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)條件的合規(guī)性說明。

(三）股權(quán)激勵(lì)方案內(nèi)容要點(diǎn)，包括股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)管理辦法等應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說明，以及當(dāng)期授予實(shí)施方案的內(nèi)容概要。

(四）權(quán)益授予數(shù)量和預(yù)期收益的說明，應(yīng)當(dāng)就上市公司選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)、股票增值權(quán)公允價(jià)值的測算，限制性股票、業(yè)績股票公允價(jià)值的測算，股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益及占授予時(shí)薪酬總水平的比例等情況進(jìn)行說明。

(五）業(yè)績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價(jià)制度及業(yè)繢目標(biāo)水平的確定過程，同時(shí)附上公司歷史業(yè)績水平和同行業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。

(六）國有控股股東對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等方案內(nèi)容的審核意見。

除股權(quán)激勵(lì)報(bào)告外其他申報(bào)資料參見附件二。

第四十九條 履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)主要從實(shí)施條件、實(shí)施程序以及實(shí)施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行評審。具體評審細(xì)則詳見附件二。

第五十條 上市公司董事會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案除按照證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時(shí)國務(wù)院國資委將組織有關(guān)專家對上市公司股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務(wù)院國資委審核股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要依據(jù)。

第三節(jié) 實(shí)施備案、計(jì)劃撤銷和重新報(bào)批

第五十一條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)將上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案。

第五十二條 上市公司國有控股股東提交實(shí)施股權(quán)激勵(lì)申請報(bào)告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃決議或者股東大會審議未通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)向履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提交終止原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審核（備案）申請的報(bào)告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意批復(fù)，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提交撤銷原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的報(bào)告。

為維護(hù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審核（備案）工作的嚴(yán)肅性，上市公司撤銷實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個(gè)月內(nèi)，不得重新申報(bào)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第五十三條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序：

(一）上市公司終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并實(shí)施新計(jì)劃或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的；

由中央企業(yè)按照囯有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)規(guī)定 要求進(jìn)行審核，在股東大會審議表決前，報(bào)國務(wù)院國資委備

(二）上市公司因總股本發(fā)生變動等原因需要調(diào)整股權(quán)激勵(lì)對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的。

第四節(jié) 監(jiān)督管理

第五十四條 國務(wù)院國資委對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行分類指導(dǎo)、分級管理。(一）中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在報(bào)股東大會審議表決前，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)辦法規(guī)定的程序報(bào)國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)；

(二）中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行審核，在股東大會審議表決前，報(bào)國務(wù)院國資委備案；

第五十五條 地方國有控股上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，由地方囯有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照國有控股上市公司實(shí)施股權(quán) 激勵(lì)有關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報(bào)國務(wù)院國資委備案。

地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃批復(fù)同意前，應(yīng)當(dāng)與囯務(wù)院囯資委溝通一致;.并且應(yīng)當(dāng)就上市公司對國務(wù)院國資委備案意見的執(zhí)行情況進(jìn)行反饋說明。

第五十六條 境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)當(dāng)符合中囯證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵(lì) 管理辦法（試行)》的有關(guān)規(guī)定。境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)過履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核同意后，報(bào)中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

境外上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序應(yīng)當(dāng)符合當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。第五十七條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象自該財(cái)務(wù)會計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。

上市公司不符合枏關(guān)法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，國務(wù)院國資委責(zé)令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，囯務(wù)院國資委不受理該公司的申請文件。

第四章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施與管理

第一節(jié) 股權(quán)激勵(lì)管理辦法

第五十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格、規(guī)范的股權(quán)激勵(lì)管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評價(jià)制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施動態(tài)管理。

第五十九條 上市公司按照股權(quán)激勵(lì)管理辦法和繢效考核評價(jià)辦法決定對激勵(lì)對象權(quán)益的授予和行使。

(一）每期權(quán)益授予時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績考核指標(biāo)完成情況，決定是否授予和授予數(shù)量。

(二）對巳經(jīng)授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)，在行權(quán)時(shí)可以根據(jù)績效考核情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時(shí)可以根據(jù)績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。

第二節(jié) 公司業(yè)績考核條件

第六十條 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)建立完善的 司業(yè)績考核體系和考核辦法，鼓勵(lì)將財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)相結(jié)合，原則上至少需在以下每類指標(biāo)中各選一個(gè)。

(一）反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如 凈資產(chǎn)收益率（ROE)、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA)、投資資本回報(bào)率(ROIC)等；

(二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等；

(三）反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利 潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。

上市公司業(yè)績考核指標(biāo)的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)采用公司報(bào)告 披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中就股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況予以說明。在核算業(yè)績考核的利潤指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)釆用按照新會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其中股權(quán)激勵(lì)成本應(yīng)當(dāng)扣除。

第六十一條 在權(quán)益授予和行使環(huán)節(jié)，均應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績考核指標(biāo)完成情況進(jìn)行掛鉤，業(yè)績目標(biāo)水平的設(shè)定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并經(jīng)股東大會審議確定。

(一）上市公司授予激勵(lì)對象權(quán)益時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平，原則上不低于公司近3 年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。

(二）上市公司激勵(lì)對象行使權(quán)益時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時(shí)業(yè)繢目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)75分位值）水平的，當(dāng)期權(quán)益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。

第六十二條 鼓勵(lì)上市公司同時(shí)釆取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。選取的同行業(yè)或者對標(biāo)企業(yè)，均應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標(biāo)企業(yè)名單。

上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標(biāo)水平時(shí)，應(yīng)當(dāng)對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。

第六十三條 對實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)及成長規(guī)律等實(shí)際情況，確定權(quán)益授予和行使的業(yè)績考核指標(biāo)及其目標(biāo)水平。

對國有經(jīng)濟(jì)占控制地位的、關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實(shí)行專營專賣的行業(yè)，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)通過設(shè)定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價(jià)格調(diào)整、宏觀調(diào)控等政策因素對業(yè)績的影響。

第六十四條 實(shí)行限制性股票、業(yè)績股票激勵(lì)方式的上市公司，授予權(quán)益時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平應(yīng)當(dāng)不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一實(shí)際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè)50分位值）水平。

第三節(jié) 激勵(lì)對象績效考核條件

第六十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)激勵(lì)對象業(yè)績考核辦法，切實(shí)將權(quán)益的授予、行使與激勵(lì)對象業(yè)績考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果決定其參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資格，并分檔確定不同的權(quán)益行使比例。

第六十六條 參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司控股公司負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)當(dāng)符合《中央企業(yè) 負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應(yīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。上市公司或 者其控股公司為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負(fù)責(zé)人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)當(dāng)符合財(cái)政部有關(guān)國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。

第六十七條 授予董事、高級管理人員的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)任期考核或者經(jīng)濟(jì)責(zé) 任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或者兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格后行權(quán)；授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵(lì)對象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于20%的部分至任期(或者任職）期滿考核合格后方可提?。皇谟璧南拗菩怨善?、業(yè)績股票，應(yīng)當(dāng)將不低于2(W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。

如果任期考核不合格或者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實(shí)、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的行為）對于任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應(yīng)當(dāng)建立退回機(jī)制。

第四節(jié) 特殊情形的處理

第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)可行使權(quán)益，同時(shí)中止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予新的權(quán)益，激勵(lì)對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行使權(quán)益或者獲得收益：

(一)企業(yè)績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；(二）財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的；(三）履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計(jì)部門對上市公司業(yè)績或者財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告提出重大異議；

(四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

第六十九條 股權(quán)激勵(lì)對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的權(quán)益并取消其行使資格：

(一）嚴(yán)重失職、瀆職的；

(二）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

(三）上市公司有足夠的證據(jù)證明激勵(lì)對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有 重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

第七十條 股權(quán)激勵(lì)對象因調(diào)動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時(shí)，授予的權(quán)益當(dāng)年巳達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，尚未達(dá)到可行使時(shí)間限制和業(yè)繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，可以按照激勵(lì)對象參加 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后在公司的服務(wù)年限占該期計(jì)劃有效期的比例，行使其尚未行使的權(quán) 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計(jì)劃規(guī)定執(zhí)行，同時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)就該類情形做出專項(xiàng)說明。

股權(quán)激勵(lì)對象辭職、因個(gè)人原因被解雇的，尚未行使的權(quán)益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時(shí)，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得對激勵(lì)對象未行使權(quán)益做出加速行權(quán)或者提前解鎖的安排。

第七十二條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息等原因需要調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量或者行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定處理，報(bào)履行囯有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案，并在報(bào)告中予以披露及說明。

(一）授予數(shù)量的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán)）授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量x縮股比例

3、配股

調(diào)整后的授予數(shù)量=調(diào)整前的授予數(shù)量X(1+每股配股數(shù)量）

(二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。在行權(quán)前上市公司發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)（或者股票增值權(quán))的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但任何調(diào)整不得導(dǎo)致行權(quán)價(jià)格低于股票面值。具體方法如下：

1.資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格/(1+每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或者拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格/縮股比例

3、派息

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格-每股派息額

4、配股

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=(調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格+配股價(jià)格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（或者股票增 值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán) 價(jià)格或者其他條款的，應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會審議后，報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，經(jīng)股東大會通過后實(shí)施。同時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 財(cái)務(wù)處理和稅收規(guī)定

第七十四條 國有控股股東代表應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等方面，嚴(yán)格執(zhí)行境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù) 制度和上市規(guī)則。

上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確說明股權(quán)激勵(lì)會計(jì)處理方法，測算并列明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公司各期業(yè)績的影響；同時(shí)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件，業(yè)績指標(biāo)完成情況以及實(shí)際行使權(quán)益情況等后續(xù)修正信息，確認(rèn)公司各期應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偟馁M(fèi)用。

第七十五條 股權(quán)激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行使權(quán)益或者購買股票時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用。上市公司不得為激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

第七十六條 股權(quán)激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)就取得的股權(quán)激勵(lì)收益依法繳納個(gè)人所得稅。具體計(jì)稅規(guī)定按照《財(cái)政部、國家稅 務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》(財(cái)稅〔 2005〕35號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所 得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國稅函〔2006〕902號）和《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)和限制 性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕5號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。境外上市公司股權(quán)激勵(lì)對象，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守境外有關(guān)稅收規(guī)定。

第六節(jié) 備案及監(jiān)管

第七十七條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，要求和督促上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。

國有控股股東應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃抄送財(cái)政部門。第七十八條 國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司報(bào)告披露后5個(gè)工作日（境外上市公司為10日）內(nèi)將以下情況報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)備案，同時(shí)抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。

(一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予和行使情況；

(二）公司董事、高級管理等人員持有權(quán)益的數(shù)量、期限、本已經(jīng)行使和 未行使的情況及其所持權(quán)益數(shù)量與期 初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；

(三）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)績效考核情況、實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 對公司費(fèi)用及利潤的影響等。

國有控股股東還應(yīng)當(dāng)要求和督促上市公司填報(bào)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況統(tǒng)計(jì)表、負(fù)責(zé)人股權(quán)激勵(lì)獲授和行使情況統(tǒng)計(jì)表，表格樣式參見附件四和附件五。

第七十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)收益管理臺賬，并進(jìn)行跟蹤和動態(tài)管理，對個(gè)人股權(quán)激勵(lì)收益超過封頂水平的及時(shí)進(jìn)行提示。

第八十條 對因股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出封頂水平，以及業(yè)績考核不合格等原因造成有效期內(nèi)未行使的權(quán)益按照以下辦法處理：

(一）尚未行權(quán)的股票期權(quán)不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權(quán)的股票增值權(quán)不再行使。

(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵(lì)對象的認(rèn)購價(jià)格購回；尚未解鎖的業(yè)績股票，由上市公司以零價(jià)格購回。

第五章 附則

第八十一條 本指引下列用語的含義：

(一）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（或者其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔(dān)任的董事?？毓晒局挥幸徊糠种鳂I(yè)在上市公司或者非主業(yè)部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)的人員。

(三）標(biāo)的股票，是指根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象有 權(quán)獲授或者購買的上市公司股票。

(四）權(quán)益，是指激勵(lì)對象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán) 或者股票增值權(quán)。

(五）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對象在未來一 定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。

(六）股票增值權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對象在一定的時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。股權(quán)激勵(lì)對象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對象只有在工作年限或者業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。

(八）業(yè)績股票，是指上市公司根據(jù)未來業(yè)績考核期預(yù)設(shè)的業(yè)績目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況，結(jié)合激勵(lì)對象業(yè)績考核結(jié)果，授予一定數(shù)量業(yè)績股票。業(yè)績股票獲授后在不少于兩年的時(shí)間內(nèi)勻速解鎖，其特點(diǎn)是“業(yè)績導(dǎo)向、事后授予”。

(九）股份總額，本指引第十八、第十九和第二十條所 稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公 司巳發(fā)行的股本總額。

(十）授予日，是指上市公司向激勵(lì)對象授予權(quán)益的日期，須確定在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件成就之后。授權(quán)日必須為交易日。

(十一)行使，是指激勵(lì)對象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)進(jìn)行行權(quán)，對限制性股票或者業(yè)績股票進(jìn)行解鎖的行為。

(十二）生效日，又稱可行權(quán)日，是指激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)或者股票增值權(quán)可以開始行權(quán)的日期。生效日必須為交易日。

(十三）解鎖日，是指激勵(lì)對象獲授的限制性股票或者業(yè)績股票可以開始解鎖的日期。解鎖日必須為交易日。

(十四）行權(quán)價(jià)格，是指上市公司向激勵(lì)對象授予股票 期權(quán)或者股票增值權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對象購買上市公司股票（或者計(jì)算增值收益）的價(jià)格。

(十五）授予價(jià)格，是上市公司向激勵(lì)對象授予限制性 股票或者業(yè)繢股票時(shí)所確定的公平市場價(jià)格，用以計(jì)算激勵(lì) 對象獲.授權(quán)益公允價(jià)值。

(十六）認(rèn)購價(jià)格，是指激勵(lì)對象購買上市公司所授限 制性股票的成本價(jià)格。(十七）股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益，是指激勵(lì)對象獲授權(quán)益的預(yù)期價(jià)值，按照單位權(quán) 益公允價(jià)值與授予數(shù)量的乘積計(jì)算確定。單位股票期權(quán)或者股票增值權(quán)的公允價(jià)值，參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型進(jìn)行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部分當(dāng)期價(jià)值（授予價(jià)格與個(gè)人認(rèn)購價(jià)格的差額）與按照期權(quán)定價(jià)方式估算的贈與部分未來增值收益之和；單位業(yè)績股票的公允價(jià)值，按照其授予價(jià)格確定。

(十八）授予時(shí)薪酬總水平，是指激勵(lì)對象獲授權(quán)益時(shí)距離下一批股權(quán)激勵(lì)授予的間隔期內(nèi)薪酬總水平（含股權(quán)激 勵(lì)收益），統(tǒng)計(jì)年限應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予間隔期匹配。該年限應(yīng)當(dāng)在1年以上，但最高不超過3年。

(十九）股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益，是指激勵(lì)對象行使權(quán)益時(shí)實(shí)際兌現(xiàn)的賬面收益，區(qū)分不同激勵(lì)方式按照以下原則確定：

股票期權(quán)、股票增值權(quán)：實(shí)際收益=行權(quán)數(shù)量X(行權(quán)日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)-行權(quán)價(jià)格)；

限制性股票：實(shí)際收益==解鎖數(shù)量X(解鎖日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)-個(gè)人認(rèn)購價(jià)格)；

業(yè)績股票：實(shí)際收益=解鎖數(shù)量x解鎖日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)。

第八十二條 本指引印發(fā)前巳經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)的國有控股上市公司，上市公司國有控股股東要按照本指引要求對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行修訂完善，并提請股東大會審議后報(bào)國務(wù)院國資委備案。

第八十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。

第五篇：非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款管理辦法

吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款管理，促進(jìn)吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)發(fā)展，控制貸款風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國物權(quán)法》等相關(guān)法律、法規(guī)特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于本行及其分支機(jī)構(gòu)。

第三條 本辦法所稱非上市公司包括非上市的股份有限公司、有限責(zé)任公司。

第四條 本辦法所稱股權(quán)質(zhì)押貸款是指借款人以自有或第三人合法持有的股權(quán)作為債權(quán)的擔(dān)保，向貸款人申請貸款以解決資金不足的一種信貸業(yè)務(wù)。

第五條 本辦法所稱貸款人是指九臺農(nóng)商行開辦此項(xiàng)業(yè)務(wù)的各支行、營業(yè)部。借款人是指與貸款人建立貸款關(guān)系的法人、其他組織或自然人。

第二章 質(zhì)押登記的前提條件

第六條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在的公司，其全部股權(quán)均已事先在托管機(jī)構(gòu)辦理托管登記手續(xù)，并遵守托管機(jī)構(gòu)的相關(guān)登記管理規(guī)定。

第七條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)所在公司為有限責(zé)任公司的，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程約定，采取適當(dāng)方式，明確股權(quán)質(zhì)押以及限制股權(quán)變動等事項(xiàng)。

第八條 申辦質(zhì)押登記的股權(quán)必須是依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第三章 貸款額度、期限和利率

第九條 貸款額度：非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款最高額度不得超過質(zhì)押物評估價(jià)值的50％；（根據(jù)股權(quán)實(shí)際情況設(shè)定質(zhì)押率）單筆貸款的具體額度應(yīng)根據(jù)借款 人的還款能力和信用記錄確定。

第十條 貸款期限：非上市公司股權(quán)質(zhì)押貸款以一年期限內(nèi)短期貸款為主，最長不超過3年。

第十一條 貸款利率：非上市公司制企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押貸款執(zhí)行中國人民銀行規(guī)定的同檔次貸款利率，可在中國人民銀行規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行浮動。貸款期限在一年(含)以內(nèi)的，遇法定利率調(diào)整，按原合同利率計(jì)息。貸款期限在一年以上的，遇法定利率上調(diào)，隨之調(diào)整，按相應(yīng)利率檔次執(zhí)行新的利率規(guī)定。

第四章 貸款申請與審批

第十二條 借款人申請股權(quán)質(zhì)押貸款時(shí)，可通過與貸款人認(rèn)可的擔(dān)保公司或直接向貸款人提出書面申請并同時(shí)提交下列資料。

(一)借款申請書；(二)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；(三)組織機(jī)構(gòu)代碼證；(四)稅務(wù)登記證；

(五)法定代表人身份證明；

(六)公司章程、董事會決議等資料；

(七)貸款卡、上兩及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；(八)用做質(zhì)物的權(quán)利證明文件；(九)其他資料。

第十三條 貸款人對借款人提供的資料進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并對借款人的還款能力和所提供的擔(dān)保能力進(jìn)行評估，寫出書面調(diào)查報(bào)告后報(bào)總行公司貸款管理部按相關(guān)流程進(jìn)行審批。

第十四條 授權(quán)額度，總行根據(jù)各支行不同的地域和經(jīng)濟(jì)情況，對股權(quán)質(zhì)押貸款實(shí)行額度授權(quán)。超過規(guī)定授權(quán)額度的貸款，必須上報(bào)總行審批。

第五章 貸款的擔(dān)保 第十五條 股權(quán)質(zhì)押貸款擔(dān)保方式原則上只限于質(zhì)押或經(jīng)貸款人認(rèn)可的擔(dān)保公司承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

第六章 貸款的發(fā)放、使用與償還

第十六條 借款人申請獲得批準(zhǔn)后，借款人及其他有關(guān)當(dāng)事人在指定的時(shí)間到貸款人所在地簽訂有關(guān)法律合同和辦理用款手續(xù)。借款人應(yīng)在借款合同中授權(quán)貸款人可在約定的還款日主動從借款人指定的扣款帳戶中扣收貸款本息。

第十七條 貸款發(fā)放：借款人與貸款人簽訂《借款合同》后，貸款人在發(fā)放貸款前應(yīng)確認(rèn)借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進(jìn)行管理與控制，監(jiān)督貸款資金按約定用途使用。貸款的支付方式按照《吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司信貸業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 還款方式：償還貸款本息的方式主要有：按月付息；按季付息；等額本息還款法；等額本金還款法；一次性還本付息法等。借款人可與貸款人協(xié)商選擇還款方式。一筆借款只能選擇一種還款方式，合同簽訂后未經(jīng)貸款人同意不得擅自改變還款方式。

第十九條 貸款使用：借款人必須按合同約定用途使用貸款。違反借款合同約定使用貸款的，貸款人有權(quán)停止發(fā)放借款人尚未支用的貸款和提前收回部分或全部貸款。對不按合同約定用途使用貸款的部分，按中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定加罰利息。

第二十條 提前還款：借款人在《借款合同》生效后，經(jīng)貸款人同意后可以提前部分或全部還款。

第二十一條 貸款展期：借款人應(yīng)按合同約定的計(jì)劃按時(shí)還款．如果確實(shí)無法按照計(jì)劃償還貸款，可以申請展期。借款人須至少提前30天提出展期申請。貸款行須按照審批程序?qū)杩钊说纳暾堖M(jìn)行審批。

如貸款期限加上展期期限達(dá)到新的貸款期限檔次，從展期之日起，貸款利率按新的期限檔次利率執(zhí)行。

短期貸款展期期限不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限不得超過原貸款 期限的一半。對延長期限的貸款應(yīng)重新落實(shí)擔(dān)保的存續(xù)期。展期協(xié)議須經(jīng)抵質(zhì)押人、保證人書面認(rèn)可，并辦理延長抵押登記手續(xù)。

第二十二條 逾期貸款：借款人逾期的．貸款人應(yīng)根據(jù)逾期金額和逾期天數(shù)按照中國人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率收取利息。分期償還貸款的，如借款人未能及時(shí)還款的，經(jīng)辦行應(yīng)向擔(dān)保人追償或處分質(zhì)押物，清償全部貸款本息。

第七章 質(zhì)押登記

第二十三條 托管機(jī)構(gòu)向出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人核發(fā)《股權(quán)質(zhì)押登記證明書》。

第二十四條 通過股權(quán)登記系統(tǒng)將出質(zhì)股權(quán)予以凍結(jié)，并報(bào)工商管理部門同時(shí)凍結(jié)。然后將出質(zhì)情況記載于股東名冊中，股權(quán)質(zhì)押合同自質(zhì)押雙方在托管機(jī)構(gòu)辦理登記并記載于股東名冊后生效。

第八章 質(zhì)押登記的解除

第二十五條 在股權(quán)質(zhì)押登記有效期間內(nèi)，未接到質(zhì)權(quán)人的書面通知，質(zhì)押人不得辦理已出質(zhì)股權(quán)的撤押以及變動手續(xù)。

第二十六條 出質(zhì)人欲變更質(zhì)押登記事項(xiàng)的，應(yīng)首先征得質(zhì)權(quán)人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十日內(nèi)向貸款人書面申請變更登記，是否變更由質(zhì)權(quán)人決定。

第二十七條 質(zhì)押合同解除或終止，質(zhì)權(quán)人應(yīng)出具《解除質(zhì)押登記申請書》。出質(zhì)人自質(zhì)押合同終止或接到質(zhì)押解除通知之日起十日內(nèi)到托管機(jī)構(gòu)辦理注銷質(zhì)押登記手續(xù)。

第二十八條 貸款人接到質(zhì)押登記解除申請并審核后出具《解除股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)通知書》。

第九章 貸款管理與考核

第二十九條 貸款人要加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押貸款的管理，嚴(yán)格按照規(guī)定程序做好貸前調(diào)查、貸時(shí)審查、貸后檢查和貸款收回與總結(jié)工作。

第三十條 貸款發(fā)放后，貸款人要經(jīng)常檢查貸款的償還情況，了解貸款質(zhì)押押品有無變化，檢查借款人的財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況。

第三十一條 貸款人要建立和完善貸款質(zhì)量考核制度，對不良貸款按規(guī)定進(jìn)行分類、登記、考核、催收和核銷。

第三十二條 貸款人應(yīng)加強(qiáng)貸款檔案管理，定期對檔案的情況進(jìn)行檢查，防止檔案的破壞、丟失，重點(diǎn)檢查貸款合同、借款借據(jù)等重要法律文件的完整性。

第十章 附 則

第三十三條

本辦法由吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司制定、解釋和修訂。

第三十四條

本辦法自下發(fā)之日起實(shí)行。