第一篇：持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在（簽約地點(diǎn)）簽訂：

甲方： 股份有限公司 法定代表人：

住 所：

乙方:（主辦券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商，負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促甲方誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制；乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《主辦券商管理細(xì)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（以下簡稱“《推 薦規(guī)定》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細(xì)則》”）等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第一條 甲方基本情況：

（一）掛牌時間。

（二）股票簡稱。

（三）股票代碼。

（四）股本總額。

（五）股東人數(shù)。

（六）股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細(xì)。

第二條 甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

（一）已與原負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商終止持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

（二）保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

（三）接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導(dǎo)，并配合乙方采取的相關(guān)措 施。

（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務(wù)。

第三條 甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導(dǎo)。

（二）甲方有權(quán)就公司治理、財(cái)務(wù)及會計(jì)制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第四條 甲方就委托乙方擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)積極配合乙方的持續(xù)督導(dǎo)工作，向乙方提交所需文件，并保證所提交文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（二）甲方應(yīng)于本合同正式生效前（）個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，核對并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。

（三）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

（五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進(jìn)行披露。

（六）甲方及董事會全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

（七）甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)；若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（九）甲方董事會秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。

（十）甲方應(yīng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時告知乙方。

（十一）董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。

（十二）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。

（十三）甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十四）甲方應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。公司年度財(cái)務(wù)報告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（十五）甲方應(yīng)于每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半年度報告。

（十六）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，編制年度報告、半年度報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

（十七）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。

（十八）董事長不能正常履行職責(zé)超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實(shí)告知乙方。

（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。

（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前（）個轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請。

（二十一）甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十二）甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關(guān)人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認(rèn)真接受乙方調(diào)查訪談，不進(jìn)行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時進(jìn)行更正及補(bǔ)充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項(xiàng)。

第二章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第五條 乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

（一）經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。

（二）具有符合《主辦券商管理細(xì)則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備。

（三）勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。第六條 乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進(jìn)行審查，并報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。

（二）乙方有權(quán)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

（三）乙方有權(quán)對甲方擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，對甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理懷疑，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

（四）乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對甲方進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第七條 乙方就擔(dān)任為甲方提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）乙方應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信地履行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（二）乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導(dǎo)人員，負(fù)責(zé)具體履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。督導(dǎo)人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

（三）乙方應(yīng)對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)信息披露人員采取培訓(xùn)等相應(yīng)措施，促使其熟悉和理解全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

（四）乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時按照《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定辦理信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

（五）乙方及其專門持續(xù)督導(dǎo)人員不得泄露在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲知的尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章 費(fèi)用

第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費(fèi)用：

（一）持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)（）元/年；

（二）其他費(fèi)用（）元/年； 費(fèi)用的支付方式和時間為（）。

第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費(fèi)用不予返還。

第四章 協(xié)議的變更與解除

第十條 本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂或頒布實(shí)施新的規(guī)定而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

（一）乙方不再從事推薦業(yè)務(wù)。

（二）甲方股票終止掛牌。

第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并說明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。

第五章 免責(zé)條款

第十三條 因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，另一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 發(fā)生不可抗力時，雙方均應(yīng)及時采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。

第六章 爭議解決

第十五條 本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

（一）仲裁。

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七章 其他事項(xiàng)

第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條 本協(xié)議一式（）份，甲、乙雙方各執(zhí)（）份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（）份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

第二篇：新三板持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)（定稿）

1.按照規(guī)定披露定期報告，定期報告包括報告、半報告、季度報告，2.后續(xù)要披露年報需提供的資料：

1、定期報告全文、摘要；

2、審計(jì)報告（會計(jì)師事務(wù)所簽字蓋章版）；

3、董事會、監(jiān)事會決議及其公告文件（定期報告需經(jīng)董事會審議后才能披露）；

4、董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

5、xbrl；

6、資金占用專項(xiàng)報告（廣東局）

3、觸發(fā)權(quán)益變動后應(yīng)該在事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)日編制并披露權(quán)益變動報告（6月20日周二觸發(fā)，則20/21/22日均可以編制權(quán)益報告），從觸發(fā)之日起至披露后的2日內(nèi)，不得買賣公司的股票（若20日編制了，21/22不能買賣，最快23日可以買賣，依次類推）

4、掛牌公司若發(fā)生違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)后，應(yīng)該及時解決，解除相關(guān)擔(dān)保協(xié)議或補(bǔ)充公司內(nèi)部流程，并在事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日補(bǔ)充披露對外擔(dān)保信息，并至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)擔(dān)保的解決情況。

5、日常的關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會審議并披露。對預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如實(shí)際中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)方交易金額超過本關(guān)聯(lián)方交易預(yù)計(jì)總金額的，公司就超過部分依據(jù)章程規(guī)定提交董事會股東大會審議并披露。偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司經(jīng)過董事會或股東大會審議并以臨時公告的形式披露。掛牌期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均要報告掛牌業(yè)務(wù)部，并根據(jù)具體情況對公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件進(jìn)行更新調(diào)整。

6、公司在申請掛牌的報告期內(nèi)不應(yīng)該存在控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)或者其他資源的情形，如有，申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。同時在申請文件中應(yīng)該說明為防止資金占用采取的措施及相應(yīng)的制度安排。掛牌后，發(fā)生資金占用后，兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露相關(guān)事實(shí)，并應(yīng)當(dāng)每月至少發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用的解決進(jìn)展情況。同時在發(fā)布半、報告時，應(yīng)該披露報告期內(nèi)發(fā)生的資金占行為發(fā)生的原因及整改情況，其中發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用資金情形的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的金額、占用資金的原因，預(yù)計(jì)歸還方式及時間等信息。

7、支付的票據(jù)保證金，一般屬性支付其他經(jīng)營活動現(xiàn)金流，但是保證金是放到其他貨幣資金中，不屬于現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物。

8、根據(jù)現(xiàn)行的銀行承兌匯票操作模式，企業(yè)在申請開立銀行承兌匯票時，一般需要向銀行繳存一定比例的保證金。這部分保證金在票據(jù)到期支付前不得取回和隨意動用。在約定的付款日期，保證金將作為票款的一部分支付給持票人。這部分保證金在資產(chǎn)負(fù)債表上仍然列為貨幣資金，但是因不能隨時用于支付。對于票據(jù)保證金余額如何在現(xiàn)金流量表中列示主要有兩個問題：一是離到期期限為三個月以上的作為非現(xiàn)金等價物還是全部保證金作為非現(xiàn)金等價物？二是如果作為非現(xiàn)金等價物后作為經(jīng)營現(xiàn)金流量、籌資現(xiàn)金流量還是投資現(xiàn)金流量？

對于第一個問題，2006年財(cái)政部財(cái)會［2006］3號關(guān)于“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表”中，現(xiàn)金流量表，是指反映企業(yè)在一定會計(jì)期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的報表?，F(xiàn)金，是指企業(yè)庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于支付的存款?，F(xiàn)金等價物，是指企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)，易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資。同時，財(cái)政部文件財(cái)會［2006］18號“《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表》應(yīng)用指南”對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的解釋中，特別指出：不能隨時用于支付的存款不屬于現(xiàn)金?，F(xiàn)金等價物期限短，一般是指從購買日起三個月內(nèi)到期?，F(xiàn)金等價物通常包括三個月內(nèi)到期的債券投資等?？梢缘贸觯齻€月內(nèi)到期的債券投資，如國債投資等實(shí)際可以隨時變現(xiàn)，故可以作為現(xiàn)金等價物；而不能隨時支付的如票據(jù)保證金到期期限有三個月以內(nèi)，但是并不能用于隨時支付，故不應(yīng)作為現(xiàn)金等價物。因此，全部銀行承兌匯票保證金余額不能作為現(xiàn)金等價物。對于問題二，作為非現(xiàn)金等價物后作為投資現(xiàn)金流量、籌資現(xiàn)金流量還是經(jīng)營現(xiàn)金流量？根據(jù)2006年財(cái)政部財(cái)會［2006］3號關(guān)于“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表”（以下稱：31號準(zhǔn)則）中第十二條：投資活動，是指企業(yè)長期資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)金等價物范圍的投資及其處置活動。投資指投資者當(dāng)期投入一定數(shù)額的資金而期望在未來獲得回報，如債券投資，股票投資。銀行承兌匯票保證金并不是公司為了獲取其銀行存款利息收入而投入該資金，而是為了獲取銀行承兌匯票，因此把用票據(jù)保證金獲取銀行承兌匯票界定為投資行為不妥，故其產(chǎn)生的現(xiàn)金流量也不能作為投資活動現(xiàn)金流量。

根據(jù)2006年財(cái)政部財(cái)會［2006］3號關(guān)于“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第31號——現(xiàn)金流量表”（以下稱：31號準(zhǔn)則）中第十四條：籌資活動，是指導(dǎo)致企業(yè)資本及債務(wù)規(guī)模和構(gòu)成發(fā)生變化的活動?；I資是通過一定渠道、采取適當(dāng)方式籌措資金的財(cái)務(wù)活動，廣義的籌資包括商業(yè)信用行為，如果從廣義上分析，用票據(jù)保證金獲取銀行承兌匯票界定籌資活動。但是一般情況下商業(yè)信用產(chǎn)生的現(xiàn)金流量作為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。如果不屬于以上兩者則屬于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。通過上述分析，我認(rèn)為票據(jù)保證金作為非現(xiàn)金等價物根據(jù)其對應(yīng)的銀行承兌匯票的性質(zhì)一并列示比較妥當(dāng)，若銀行承兌票據(jù)系正常的經(jīng)營商業(yè)信用，在現(xiàn)金流量表中作為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金，則票據(jù)保證金作為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；若銀行承兌票據(jù)系融資票據(jù)，在現(xiàn)金流量表中作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金，則票據(jù)保證金作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

第三篇：推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書-全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在（簽約地點(diǎn)）簽訂： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主辦券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方負(fù)責(zé)推薦甲方股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，組織編制掛牌申請文件，并指導(dǎo)和督促甲方誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制；乙方同意接受委托。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《主辦券商管理細(xì)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（以下簡稱 “《推薦規(guī)定》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細(xì)則》”）等相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第一條 甲方基本情況：

（一）股份公司設(shè)立時間。

（二）股本總額。

（三）股東人數(shù)。

（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股明細(xì)。

第二條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，向乙方作出如下承諾：

（一）保證遵守《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

（二）接受乙方依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）發(fā)布的其他規(guī)定對甲方作出的督促指導(dǎo)，并配合乙方采取的相關(guān)措施。

（三）按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理機(jī)制，確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程 規(guī)定的合法權(quán)利。

（四）在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方為其定向發(fā)行、并購重組等提供服務(wù)。

第三條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員有權(quán)就相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則獲得乙方指導(dǎo)。

（二）甲方有權(quán)就公司治理、財(cái)務(wù)及會計(jì)制度、掛牌申請文件制作、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第四條 甲方就委托乙方擔(dān)任推薦其公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌工作，向乙方提交掛牌所需文件，并保證所提交文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（二）甲方應(yīng)于正式掛牌前完成以下工作：

1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管。

2、核對并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股數(shù)量。

3、與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股票進(jìn)行初始登記。

（三）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

（五）甲方擬披露信息須經(jīng)乙方審查后在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺進(jìn)行披露。

（六）甲方及董事會全體成員應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

（七）甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)；若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（八）甲方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（九）甲方董事會秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。

（十）甲方應(yīng)將董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的聯(lián)絡(luò)方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和其變更情況及時告知乙方。

（十一）董事會秘書被解聘或辭職、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。

（十二）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話保持暢通。

（十三）甲方擬披露信息應(yīng)以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔 形式及時報送乙方，并保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十四）甲方應(yīng)于每一會計(jì)結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露報告。

公司財(cái)務(wù)報告須經(jīng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

（十五）甲方應(yīng)于每一會計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露半報告。

（十六）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，編制報告、半報告，并在披露前經(jīng)乙方審查。

（十七）甲方應(yīng)按《信息披露細(xì)則》的規(guī)定，在發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)時及時編制并披露臨時報告，臨時報告披露前應(yīng)經(jīng)乙方審查。

（十八）董事長不能正常履行職責(zé)超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實(shí)告知乙方。

（十九）甲方發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股票，按相關(guān)規(guī)定在限售期間不得轉(zhuǎn)讓；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股數(shù)量在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方提出限售或解除限售申請。

（二十）甲方股東所持股票解除限售，甲方應(yīng)提前()個轉(zhuǎn)讓日向乙方提出申請。

（二十一）甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十二）甲方應(yīng)積極配合乙方的現(xiàn)場調(diào)查：

1、提供必要的辦公條件。

2、保證相關(guān)人員及時提供現(xiàn)場調(diào)查所必需的資料，認(rèn)真接受乙方調(diào)查訪談，不進(jìn)行阻撓或人為制造障礙。

3、乙方現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲方已披露的公告存在錯誤、不充分或不完整情況的，甲方應(yīng)及時進(jìn)行更正及補(bǔ)充披露。

4、積極配合乙方的整改要求，整理規(guī)范相關(guān)事項(xiàng)。

第二章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第五條 乙方就擔(dān)任推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，向甲方作出如下承諾：

（一）經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案可以從事推薦業(yè)務(wù)。

（二）具有符合《主辦券商管理細(xì)則》、《推薦規(guī)定》規(guī)定的從事推薦業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備。

（三）勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信地履行主辦券商推薦職責(zé)。第六條 乙方就擔(dān)任推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，享有以下權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股票限售或解除限售的申請進(jìn)行審查，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。

（二）乙方有權(quán)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方誠實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

（三）乙方有權(quán)對甲方擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，可對甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理懷疑，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專 項(xiàng)調(diào)查。

（四）乙方有權(quán)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求對甲方進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，必要時可聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

（五）甲方未規(guī)范履行信息披露等相關(guān)義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

第七條 乙方就擔(dān)任推薦甲方公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)的主辦券商事宜，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）乙方應(yīng)依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《推薦規(guī)定》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定，勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信地履行推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（二）乙方應(yīng)配備符合規(guī)定的專門督導(dǎo)人員，負(fù)責(zé)具體履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。督導(dǎo)人員為乙方與甲方的聯(lián)絡(luò)人，須與甲方保持密切聯(lián)系。

（三）乙方應(yīng)依據(jù)《推薦規(guī)定》的規(guī)定，推薦甲方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

（四）對甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)信息披露義務(wù)人采取培訓(xùn)等相關(guān)措施，促使其熟悉和理解全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

（五）乙方應(yīng)督促和協(xié)助甲方及時按照《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、信息披露、限售登記及解除限售登記等事宜。

（六）乙方及其推薦掛牌業(yè)務(wù)人員、內(nèi)核業(yè)務(wù)人員、專門持續(xù)督 導(dǎo)人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

第三章 費(fèi)用

第八條 經(jīng)甲方與乙方協(xié)商一致，甲方應(yīng)向乙方支付下列費(fèi)用：

（一）推薦掛牌費(fèi)（）元。

（二）持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)（）元/年。

（三）其他費(fèi)用（）元/年。費(fèi)用的支付方式和時間為（）。

第九條 甲方終止股票掛牌的，已經(jīng)支付的費(fèi)用不予返還。

第四章 協(xié)議的變更與解除

第十條 本協(xié)議依據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定簽訂，如因相關(guān)規(guī)定修訂或頒布實(shí)施新的規(guī)定而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的規(guī)定內(nèi)容不一致的，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，并以修訂或新頒布后的規(guī)定為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十一條 出現(xiàn)下列情況之一，甲乙雙方可以解除本協(xié)議：

（一）甲方股票掛牌申請未獲全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。

（二）乙方不再從事推薦業(yè)務(wù)。

（三）甲方股票終止掛牌。

第十二條 除第十一條規(guī)定的情形外，甲乙雙方不得隨意解除本協(xié)議；確需解除協(xié)議的，應(yīng)在解除前向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告 并說明合理理由，且應(yīng)有其他主辦券商承接持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。

第五章 免責(zé)條款

第十三條 因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，另一方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 發(fā)生不可抗力時，雙方均應(yīng)及時采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。

第六章 爭議解決

第十五條 本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

（一）仲裁。

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七章 其他事項(xiàng)

第十六條 本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議有效組成部份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第十七條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

第十八條 本協(xié)議一式（）份，甲、乙雙方各執(zhí)（）份，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

第四篇：病歷(案)管理與持續(xù)改進(jìn)督導(dǎo)

病歷（案）管理與持續(xù)改進(jìn)督查表

檢查人員___________ 檢查日期__________ 復(fù)查日期__________科主任簽名___________ 督查要點(diǎn)

存在問題

原因分析及整改措施

效果評價

科室配置病案管理人員滿足工作需要，形成梯隊(duì)，非相關(guān)專業(yè)的人員<20%。

；有從事醫(yī)療或管理高級職稱的人員負(fù)責(zé)科室，且從事病案管理五年以上；配設(shè)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)等相應(yīng)的設(shè)施、設(shè)備。

有病案工作制度、崗位職責(zé)、工作流程；工作人員知曉本崗位職責(zé)和履職要求，熟悉病案管理的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章；有人員培訓(xùn)的規(guī)劃；有參加病案專業(yè)繼續(xù)教育的記錄，病案科（室）對制度和流程落實(shí)情況進(jìn)行檢查，對存在問題與缺陷有改進(jìn)措施；病案管理人員均接受規(guī)范培訓(xùn)，并有記錄。

病歷書寫規(guī)范進(jìn)行監(jiān)督檢查，對存在問題與缺陷提出整改措施。病歷書寫質(zhì)量整改措施

住院患者有姓名索引系統(tǒng)，內(nèi)容至少包括姓名、性別、出生日期（或年齡）、身份證號;有唯一識別病案資料的病案號;有為患者及時調(diào)取病案具體時間規(guī)定，保證患者就診時對所需病案的可及性;通過一個病案的編號可獲得所有的歷史診療記錄;保證病案的完整性、連續(xù)性;部門對病案保存與使用情況進(jìn)行檢查，對存在的問題與缺陷提出整改措施;病案保存規(guī)范，調(diào)取方便，臨床科室對病案室提供服務(wù)滿意度高。

病案首頁上，各級醫(yī)師簽字符合病案首頁填寫相關(guān)要求，體現(xiàn)三級醫(yī)師負(fù)責(zé)制。

病案首頁診斷填寫完整，主要診斷的正確率達(dá)到100%。病案首頁中的疾病診斷順序、主要診斷與主要手術(shù)、操作選擇應(yīng)符合衛(wèi)生部與國際疾病分類規(guī)定要求。病案首頁中的診斷在病程、檢查化驗(yàn)報告中獲得支持依據(jù)。病歷中各種手術(shù)與操作并發(fā)癥、使用藥物、器材所致不良反應(yīng)、病程記錄或檢查化驗(yàn)報告所獲得的診斷應(yīng)規(guī)范地填寫在病案首頁中，無遺漏。

病程記錄及時、完整、準(zhǔn)確，符合《病歷書寫基本規(guī)范》。相關(guān)人員知曉崗位職責(zé)。病程記錄根據(jù)病情觀察、查房情況結(jié)合檢查結(jié)果有分析、有判斷，體現(xiàn)三級醫(yī)師的診斷思路和處理方案。臨床科室對本科室醫(yī)師書寫的病程記錄進(jìn)行評價，促進(jìn)提高病程記錄質(zhì)量。用數(shù)據(jù)表明，病歷質(zhì)量改進(jìn)有成效。

用數(shù)據(jù)表明，病歷質(zhì)量改進(jìn)有成效；保持病案的可獲得性。有方法（如病案示蹤系統(tǒng)）控制每份病案的去向。有3年病案存放的發(fā)展空間。對未歸的病案有催還的實(shí)際記錄。對病案使用期限和使用范圍有明確的規(guī)定?；颊叱鲈汉?，住院病歷在3個工作日之內(nèi)回歸病案科達(dá)≥90%，7個工作日內(nèi)回歸病案科100%。病案科與職能部門對患者出院后病歷未能及時回歸病案科的科室進(jìn)行追蹤、分析、改進(jìn)管理，保障回歸率。病案管理有序，去向明確，保持病案的可獲得性。

保護(hù)病案及信息安全性有措施，有應(yīng)急預(yù)案

；有防止丟失、損毀、篡改、非法借閱使用的相關(guān)制度。有回避與保護(hù)患者隱私的規(guī)范與措施。病案庫有防盜、防塵、防濕、防蛀、防高溫措施。配臵相應(yīng)的消防器材，消防安全符合規(guī)范。病案科工作人員知曉應(yīng)急預(yù)案及處臵流程。指定專人負(fù)責(zé)安全管理。科室定期進(jìn)行安全檢查，對存在問題和缺陷及時改進(jìn)。

有病案服務(wù)管理制度，有明確的服務(wù)規(guī)范與程序；病案服務(wù)限于相關(guān)醫(yī)務(wù)人員及管理人員，患者及其委托代理人，公安機(jī)關(guān)、檢察院、法院等有關(guān)司法機(jī)關(guān)，醫(yī)療保險機(jī)構(gòu)相關(guān)人員；依照法律、法規(guī)和規(guī)章為患者及其委托代理人、司法機(jī)關(guān)和醫(yī)療保險機(jī)構(gòu)人員提供病案服務(wù)，履行借閱、復(fù)印或復(fù)制申請核查與病案信息核查。有回避與保護(hù)患者隱私的規(guī)范與措施。有完整的病案服務(wù)登記信息，包括借閱人、借閱與歸還時間、借閱目的及復(fù)印或復(fù)制的內(nèi)容，保留相關(guān)借閱、復(fù)印或復(fù)制人的申請、身份證明、單位介紹信等資料。病案服務(wù)能力不低于當(dāng)年出院的病案人數(shù)。

第五篇：上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》

各保薦人、財(cái)務(wù)顧問：

為充分發(fā)揮保薦人和財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

上海證券交易所

二○○九年七月十五日

附件： 上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引

第一章 總則

第一條 為充分發(fā)揮保薦人和財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《財(cái)務(wù)顧問辦法》”）、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。

第二條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司恢復(fù)上市、上市公司及其股東履行股權(quán)分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適用本指引。

第三條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問從事持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，依照約定切實(shí)履行承諾，依法履行信息披露及其他義務(wù)。

第四條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問及其工作人員應(yīng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)秘密，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第五條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問應(yīng)指定兩名相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與本所就持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)的聯(lián)絡(luò)工作。

第二章 持續(xù)督導(dǎo)工作基本要求

第六條 保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃。

第七條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報本所備案。

持續(xù)督導(dǎo)期間，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。

終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明原因。

第八條 協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可列席上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；

（二）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可查詢上市公司或相關(guān)當(dāng)事人相關(guān)資料；

（三）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可要求上市公司或相關(guān)當(dāng)事人及時提供其發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料；

（四）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可事前審閱上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的信息披露文件；

（五）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的事項(xiàng)，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)共同核查；

（六）保薦人或財(cái)務(wù)顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；

（七）保薦人或財(cái)務(wù)顧問可對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第九條 協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)及時通知保薦人或財(cái)務(wù)顧問，并約定通知的具體方式：

（一）上市公司變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

（二）上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項(xiàng)；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；

（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分、出具監(jiān)管關(guān)注函等；

（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事件或其他對上市公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

第十條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財(cái)務(wù)顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)配合做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財(cái)務(wù)顧問提交以下文件，并向本所報告：

（一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題、風(fēng)險以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件；

（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料；

（三）需要移交的其他文件。

第十一條 持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財(cái)務(wù)顧問按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向本所報告，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。

第十二條 持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人或財(cái)務(wù)顧問采取的督導(dǎo)措施等。

第十三條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項(xiàng)之一的，保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項(xiàng)全部完成：

（一）募集資金未全部使用完畢；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完成；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項(xiàng)未完全履行；

（四）其他尚未完結(jié)的事項(xiàng)。

保薦人或財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止。

第十四條 保薦人或財(cái)務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。

第三章 首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導(dǎo)工作

第十五條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。

第十六條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。

第十七條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第十八條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十九條 保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。

第二十條 保薦人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時向本所報告。

第二十一條 保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所紀(jì)律處分或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。

第二十二條 保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)及時向本所報告。

第二十三條 保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，保薦人應(yīng)及時督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)及時向本所報告。

第二十四條 在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：

（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；

（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；

（四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）本所或保薦人認(rèn)為需要報告的其他情形。

第二十五條 保薦人應(yīng)制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。

保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的兩名保薦代表人至少應(yīng)有一人參加現(xiàn)場檢查。

保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項(xiàng)：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況；

（二）信息披露情況；

（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。

第二十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金；

（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；

（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；

（七）本所要求的其他情形。

第二十七條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項(xiàng)告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。

第二十八條 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見；

（三）提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議；

（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項(xiàng)；

（五）上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況；

（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。

第二十九條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)報告書》，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導(dǎo)報告書》起對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項(xiàng)。

第三十條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；

（五）對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價；

（六）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（七）對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見；

（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項(xiàng)。

第四章 上市公司并購重組的持續(xù)督導(dǎo)工作

第三十一條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人或上市公司按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關(guān)義務(wù)以及證監(jiān)會和本所要求的相關(guān)事項(xiàng)，及時辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手續(xù)，并依法履行報告和信息披露義務(wù)。

第三十二條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運(yùn)作，勤勉盡責(zé)，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。

第三十三條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實(shí)并購重組方案后續(xù)計(jì)劃，切實(shí)履行其作出的承諾。

第三十四條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時審閱上市公司發(fā)布的臨時公告，督促上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本所《上市規(guī)則》的要求及時、公平地披露信息，確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性與對外擔(dān)保的合規(guī)性。

第三十五條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報告，核查并購重組方案是否按計(jì)劃實(shí)施，實(shí)施效果是否與財(cái)務(wù)顧問發(fā)表的專業(yè)意見存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。

第三十六條 財(cái)務(wù)顧問應(yīng)就上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司利益的情況，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告，并督促其提供解決方案。

第三十七條 財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間，有充分理由確信上市公司或相關(guān)當(dāng)事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)督促上市公司或相關(guān)當(dāng)事人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)及時向本所報告。

第三十八條 涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務(wù)。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內(nèi)未完成股權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù)，說明未完成股權(quán)過戶的原因；

（二）結(jié)合上市公司披露的季度報告、半報告和報告，在相關(guān)定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報本所備案，意見內(nèi)容應(yīng)包含本指引的要求，并重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定、控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在損害上市公司利益的情形；

（三）結(jié)合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向本所報告；

（四）如發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時向本所報告；

（五）涉及管理層收購的，應(yīng)核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致。

第三十九條 涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的，自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實(shí)施完畢后的第一個會計(jì)內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)：

（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實(shí)施情況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應(yīng)對重組實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實(shí)施情況報告書同時予以報告、公告。

涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見并予以公告。

（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個會計(jì)的年報公布后的十五日內(nèi)，按照《重組辦法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導(dǎo)意見，重點(diǎn)關(guān)注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報告并予以公告。

（三）上市公司就并購重組事項(xiàng)出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%的，財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)按照《財(cái)務(wù)顧問辦法》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告披露后兩個工作日內(nèi)，報告、公告說明上市公司未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的原因，并在股東大會和指定媒體上向股東和社會公開道歉。

（四）上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，應(yīng)在知悉相關(guān)事項(xiàng)后及時進(jìn)行核查，出具核查意見并予以報告、公告。

第五章 股改的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。

第四十一條 保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格履行股改承諾。

第四十二條 上市公司相關(guān)股東做出限價減持承諾的，保薦人應(yīng)與相關(guān)股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督安排，通過技術(shù)手段保證相關(guān)股東履行承諾。

第四十三條 上市公司相關(guān)股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應(yīng)督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應(yīng)及時向本所報告。

第四十四條 上市公司相關(guān)股東做出追加對價安排的，保薦人應(yīng)關(guān)注追加對價條件的成就情況，并采取必要的措施督促相關(guān)股東如約追加對價。

第四十五條 保薦人應(yīng)督促上市公司原非流通股股東按照《股改辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》以及《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務(wù)。

第四十六條 保薦人對做出股改承諾的相關(guān)股東進(jìn)行的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次。相關(guān)股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應(yīng)及時進(jìn)行現(xiàn)場檢查，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的保薦代表人應(yīng)參加現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）相關(guān)股東對承諾履行的內(nèi)控制度建立和執(zhí)行情況；

（二）相關(guān)股東承諾履行情況；

（三）相關(guān)股東減持股份的信息披露情況；

（四）本所要求的其他情況。

第四十七條 保薦人應(yīng)在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦工作報告書》，并應(yīng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》。

保薦工作報告書和保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人對相關(guān)股東的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對相關(guān)股東為履行承諾的內(nèi)控制執(zhí)行情況的結(jié)論性審閱意見；

（三）保薦人對相關(guān)股東披露減持股份信息的結(jié)論性審閱意見；

（四）相關(guān)股東是否嚴(yán)格按照約定切實(shí)履行其承諾；

（五）相關(guān)股東經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況的變化是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響；

（六）相關(guān)股東持有上市公司股份的變動情況，以及是否依照《股改辦法》第二十四條的規(guī)定減持股份；

（七）相關(guān)股東及上市公司就相關(guān)股東履行承諾事宜進(jìn)行信息披露的情況；

（八）本所要求的其他情況。

第六章 恢復(fù)上市的持續(xù)督導(dǎo)工作

第四十八條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司按照《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部控制，切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

第四十九條 保薦人應(yīng)督促已恢復(fù)上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運(yùn)作，提高持續(xù)經(jīng)營能力。

第五十條 保薦人應(yīng)定期對已恢復(fù)上市的公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）公司內(nèi)控建立健全情況；

（二）公司信息披露情況；

（三）公司規(guī)范運(yùn)作情況；

（四）公司恢復(fù)上市過程中有關(guān)當(dāng)事人做出的承諾履行情況；

（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)情況。

第五十一條 在上市公司報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)報告書》，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）保薦人自上市公司恢復(fù)上市以來對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作情況；

（二）保薦人對上市公司信息披露審閱的情況；

（三）上市公司及相關(guān)當(dāng)事人是否存在未履行恢復(fù)上市承諾的情況。

第五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司的基本情況；

（二）保薦工作概述；

（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；

（四）對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見；

（五）對上市公司及相關(guān)當(dāng)事人恢復(fù)上市承諾履行情況的結(jié)論性意見。

第七章 持續(xù)督導(dǎo)工作的日常監(jiān)管

第五十三條 本所對保薦人和財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)工作實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）約見保薦人和財(cái)務(wù)顧問相關(guān)負(fù)責(zé)人、保薦代表人、財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人；

（二）要求保薦人和財(cái)務(wù)顧問組織相關(guān)培訓(xùn)；

（三）向保薦人和財(cái)務(wù)顧問發(fā)出各項(xiàng)通知和函件；

（四）調(diào)閱持續(xù)督導(dǎo)工作檔案；

（五）要求保薦人和財(cái)務(wù)顧問對有關(guān)事項(xiàng)做出解釋和說明；

（六）向中國證監(jiān)會報告；

（七）其他監(jiān)管措施。

第五十四條 保薦人和財(cái)務(wù)顧問，保薦代表人、財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人違反有關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)予以如下紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第八章 附則

第五十五條 本指引下列用語的含義：

（一）保薦人，是指依照《保薦辦法》規(guī)定注冊登記的，履行保薦職責(zé)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

（二）財(cái)務(wù)顧問，是指依照《財(cái)務(wù)顧問辦法》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。

（三）相關(guān)當(dāng)事人，是指在上市公司發(fā)行證券、上市公司并購重組、上市公司股東發(fā)行可交換債、上市公司恢復(fù)上市或股改中，做出相關(guān)承諾的當(dāng)事人，包括但不限于上市公司、上市公司股東，上市公司實(shí)際控制人等。

（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為上市公司提供審計(jì)、評估、咨詢、評級、顧問等服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第五十六條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。