第一篇：公司章程中可否設置優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)條款？

公司章程中可否設置優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)

條款？

一、公司章程中可否設置優(yōu)先分紅權(quán)條款?

所謂優(yōu)先分紅權(quán)是指投資人在被投資企業(yè)分紅時，優(yōu)先取得一定比例股息的權(quán)利。根據(jù)我國《公司法》第34條“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外”和第166條“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”等規(guī)定，公司章程可以規(guī)定公司股東不按其出資比例分取紅利，而設置優(yōu)先分紅權(quán)。

不過，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第8條規(guī)定，合營企業(yè)章程只能規(guī)定按出資比例分紅，不得設置優(yōu)先分紅權(quán)。

二、公司章程能否設置優(yōu)先清算權(quán)條款?

所謂優(yōu)先清算權(quán)是指投資人在被投資企業(yè)清算時，優(yōu)先取得企業(yè)清算財產(chǎn)的權(quán)利。我國《公司法》第186條第2款規(guī)定：“公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”該條規(guī)定雖然沒有明確授權(quán)公司章程可以設置優(yōu)先清算權(quán)，但也沒有禁止設置優(yōu)先清算權(quán)。因此可以認為，公司在清算時只要按照法律規(guī)定優(yōu)先支付了清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款及償付公司債務后，就剩余財產(chǎn)公司章程可以自行規(guī)定清算時哪一方享有優(yōu)先受償權(quán)。易言之，如果公司章程中特別規(guī)定且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，例如對發(fā)起人或優(yōu)先股股東有優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)約定的，應按照章程的規(guī)定進行。

實際上，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第94條第1款明確規(guī)定：“合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外?！币虼耍型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)中合資各方可以通過簽署合資合同或公司章程的方式約定優(yōu)先清算權(quán)。

三、公司章程能否設置優(yōu)先認購權(quán)條款?

所謂優(yōu)先認購權(quán)，是指公司增資擴股或發(fā)行新股時，投資人作為老股東可以按照其所持股份數(shù)量的一定比例優(yōu)先他人認購新股的權(quán)利。

根據(jù)《公司法》第34條“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外”之規(guī)定，有限責任公司章程可以設置優(yōu)先認購權(quán)條款;再根據(jù)《公司法》第217條“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”之規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)章程也可以設置優(yōu)先認購權(quán)條款。

四、公司章程是否可以設置回贖權(quán)條款?

所謂回贖權(quán)，一般指投資人在一定條件下可以要求被投資企業(yè)或其控股股東按照事先約定的價格回購投資人所持有的全部股權(quán)(股份)的權(quán)利。不僅投資人享有回贖權(quán)，創(chuàng)始股東有時也可要求回購投資人所持有的股權(quán)。

要求公司回購股份，其實質(zhì)法律效果等同于公司股東的退股，將影響公司債券人的合法權(quán)益，因此其適用條件應當相當嚴格。根據(jù)《公司法》第35條“公司成立后，股東不得抽回出資”及第142條“公司不得收購本公司股份”等規(guī)定，股東原則上不得要求公司回購其股權(quán)，只有符合《公司法》第74條或第142條規(guī)定的例外情形之一時才可要求公司回購其股權(quán)(份)。故公司章程設置的回贖權(quán)條款必須符合《公司法》第74條和第142條之規(guī)定而被認定為無效。

當然，如投資人與創(chuàng)始人股東約定，投資人在一定條件下可以要求創(chuàng)始人股東按照事先約定的價格回購投資人所持有的股份(權(quán))，則純粹是私領域內(nèi)的事務，不損害公司債權(quán)人的合法利益，應當允許。

第二篇：關于放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾函

關于放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾函

鑒于：20___年__月，_____________有限公司（簡稱“公司”）擬進行增資，增資金額為人民幣____萬元，增資完成后，該增資金額將占公司注冊資本的____%。

本人（如果是公司，請將此處及以下修改為本公司）作為公司股東同意上述增資事宜，承諾：

一、本人自愿放棄對上述增資的優(yōu)先認購權(quán)，并同意_____________________認購上述全部增資。

二、本人放棄對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)之決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在上述增資的過程中不反悔。

特此承諾。

承諾人（簽名）：

****年**月**日

第三篇：關于放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾函

關于放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾函

鑒于：20___年__月，_____________有限公司（簡稱“公司”）擬進行增資，增資金額為人民幣____萬元，增資完成后，該增資金額將占公司注冊資本的____%。本人（如果是公司，請將此處及以下修改為本公司）作為公司股東同意上述增資事宜，承諾：

一、本人自愿放棄對上述增資的優(yōu)先認購權(quán)，并同意_____________________認購上述全部增資。

二、本人放棄對本次增資的優(yōu)先認購權(quán)之決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在上述增資的過程中不反悔。

特此承諾。

承諾人（簽名）：

年月日

第四篇：放棄優(yōu)先受讓權(quán)聲明

放棄優(yōu)先受讓權(quán)聲明

青海紫薇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東敬祖遠先生：

先生致本股東《股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書》收悉。本股東無意受讓先生的股份，亦不在意先生將股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或股東以外的其他人。

特此聲明放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

青海紫薇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

股東王長洪二○○七年八月日

第五篇：行使優(yōu)先受償權(quán)申請書(范本)

行使優(yōu)先受償權(quán)申請書（范本）

申請人：，住所地： 負責人：職務：

申請事項：

請求對依法拍賣的位于地塊【國有土地證號：】國用土地使用權(quán)所得的價款優(yōu)先受償。具體金額為：貸款本金萬元及利息萬元（計付至年月），從年月日起每日利息為萬元，計付至歸還之日為止。

事實與理由：

申請人了解到，人民法院為執(zhí)行案件，已委托拍賣公司，對位于地塊【國有土地證號 】國用土地使用權(quán)進行公開拍賣，為此，申請人就依法享有拍賣所得價款優(yōu)先受償權(quán)事宜，提出本項申請。

申請人是 合同還對雙方其他權(quán)利義務關系做了約定。合同簽訂后，申請人于 年月日將 萬元貸款劃轉(zhuǎn)到匯特公司的銀行賬戶。現(xiàn)該項貸款已經(jīng)逾期。截止年月日，該項貸款本金萬元及逾期貸款利息萬元未歸還，逾期后，每日利息為萬元，應計付至歸還之日為止。

依據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋之規(guī)定，申請人具有人民法院對地塊【國有土地證號：】國用土地使用權(quán)處臵所得具有優(yōu)先受償權(quán)。請人民法院對上述財產(chǎn)處臵所得優(yōu)先用于清償申請人前述所有債權(quán)，以維護申請人的合法權(quán)益。請予準許。此致 人民法院

申請人： 年月日 附：

本申請書證據(jù)一冊：

1、《最高額抵押合同》（合同編號：2015德旌信聯(lián)高抵字第SML0720-01號）一份。

2、《流動資金借款合同》（編號：A63V012001500768）一份。

3、《他項權(quán)利證》【編號： 】一份。

4、《借款借據(jù)》一份。