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      上交所董秘培訓(xùn)80期重點(diǎn)摘要
      
        
       時(shí)間：2019-05-14 15:16:22下載本文作者：會(huì)員上傳
      
      
      
      
      
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      第一篇：上交所董秘培訓(xùn)80期重點(diǎn)摘要
      

      信息披露基本原則
      1.上市公司，相關(guān)信息披露義務(wù)人，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。2.及時(shí)、公平地披露信息，信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
      3.期限內(nèi)披露，所有對(duì)股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生交大影響的重大事件。
      4.應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露
      5.不得有虛假記載、不得有誤導(dǎo)性陳述、不得有重大遺漏。6.合理、謹(jǐn)慎、客觀
      7.公司信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在網(wǎng)站披露
      8.信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，可申請(qǐng)豁免。
      董監(jiān)高
      1.上市一年內(nèi)，離職半年內(nèi)，任職期間擬買賣應(yīng)當(dāng)提前報(bào)備，股份變動(dòng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
      2.董監(jiān)高5%，買入6個(gè)月內(nèi)賣出，賣出6個(gè)月內(nèi)買入，收益歸公司所有，董事會(huì)，披露。
      3.董秘應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： 1.信批事務(wù)，制度 2.投資者關(guān)系管理
      3.三會(huì)，董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字 4.信批保密工作，信息泄露，及時(shí)報(bào)告 5.關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)性 6.組織董監(jiān)高培訓(xùn)
      7.知悉違規(guī)違法時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告 8.股權(quán)管理事務(wù)，董監(jiān)高持股變動(dòng)情況
      4.公司應(yīng)當(dāng)為董秘履職提供便利條件，有權(quán)了解財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，受到不當(dāng)妨礙或嚴(yán)重阻撓時(shí)，直接向本所報(bào)告。5.應(yīng)當(dāng)，聘任董秘的董事會(huì)召開前 5個(gè)交易日?qǐng)?bào)送材料：（1）推薦書（2）簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件（3）資格證復(fù)印件。未提出異議的，可聘任。6.董秘職位空缺時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行，并報(bào)備交易所。指定人選前，由法定代筆人代行。三個(gè)月空缺，法定代表人代行職責(zé)，直到新聘任董秘。
      定期報(bào)告
      1.年報(bào)，4月30日；半年報(bào)，8月31日；季報(bào)，4月30日，10月31日。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，上半年會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)。第一季度報(bào)告不得早于上一年度年報(bào)披露時(shí)間。
      2.預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
      3.經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高管負(fù)責(zé)編制，董秘送達(dá)董監(jiān)高審閱，董事長(zhǎng)召集和主持會(huì)議。
      4.董事、高管簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以決議形式說明編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見。
      5.出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照準(zhǔn)則及規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)?shù)匕l(fā)布審計(jì)意見，不得無故拖延。
      6.年報(bào)必須經(jīng)審計(jì)，中期報(bào)告可不審計(jì)，季報(bào)無須審計(jì)。7.但應(yīng)當(dāng)審計(jì)的情形：
      a)擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損 b)其它規(guī)定
      臨時(shí)報(bào)告
      1.披露時(shí)點(diǎn)：董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)就重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；意向書簽署或者協(xié)議；任何董監(jiān)高知道或應(yīng)當(dāng)知道
      2.重大事項(xiàng)籌劃階段：難以保密；已經(jīng)泄露或市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；股票及其衍生品交易發(fā)生異常波動(dòng)
      擔(dān)保
      董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)的事項(xiàng)： 1.單筆擔(dān)保金額超審計(jì)凈資產(chǎn)10% 2.公司及其控股子公司，總額超審計(jì)凈資產(chǎn)50% 3.資產(chǎn)負(fù)債率70%的擔(dān)保對(duì)象
      4.連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，超審計(jì)總資產(chǎn)30%（股東大會(huì)出席3/2）5.連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，超審計(jì)凈資產(chǎn)50%，且絕對(duì)金額超5000萬元以上 6.章程規(guī)定的其它
      董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的，全體董事過半數(shù)通過，參會(huì)董事3/2同意。
      關(guān)聯(lián)交易：
      1.關(guān)聯(lián)法人：eg上市公司A，直接或間接控制A的法人或其它組織B，由B直接或間接控制的除A還有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高管的除了A還有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它組織。實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其它。
      2.關(guān)聯(lián)自然人：關(guān)聯(lián)法人的董監(jiān)高；持股5%以上；關(guān)系密切家庭成員，配偶，18歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他。
      3.董事會(huì)審議時(shí)：回避表決，過半數(shù)非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，提交股東大會(huì)審議。4.股東大會(huì)審議時(shí)：回避表決。
      5.關(guān)聯(lián)董事：交易對(duì)方A，A的直接或間接控制人，在A任職，或在能直接或間接控制A的法人或其他組織，A的直接或間接控制的法人或其他組織，A或A的直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員，董監(jiān)高的家庭成員。6.關(guān)聯(lián)股東：A，A的直接或間接控制人，被A直或間控制，與A受同一Boss直接或間接控制，與A或A的關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受限制和影響的股東
      7.關(guān)聯(lián)法人，300萬，審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%，及時(shí)披露 8.關(guān)聯(lián)自然人：30萬，披露。不得向董監(jiān)高提供借款。
      9.關(guān)聯(lián)人：3000萬，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，及時(shí)披露，證券機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估，提交股東大會(huì)。
      10.為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，董事會(huì)審議后披露，提交股東大會(huì)。
      11.為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東回避表決，董事會(huì)審議后披露，提交股東大會(huì)。
      12.財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，12個(gè)月內(nèi)連續(xù)累計(jì)計(jì)算。同上標(biāo)準(zhǔn)、審議流程。
      13.日常關(guān)聯(lián)交易：主要條款未發(fā)生重大變化的，年報(bào)、半年報(bào)中披露履行情況；發(fā)生重大變化的，重新提交審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，股東大會(huì)。書面協(xié)議訂立并披露。每年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，在年報(bào)披露前，按類別對(duì)將發(fā)生的總額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交審議并披露，預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的，年報(bào)報(bào)年報(bào)中予以分類總披露，超出預(yù)計(jì)總金額的，根據(jù)超出量重新提交審議并披露。
      重大訴訟和仲裁
      1000萬，審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，根據(jù)情況產(chǎn)生較大影響。
      募集資金
      擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，董事會(huì)形成決議后披露，提交股東大會(huì)審議。三方：公司、商業(yè)銀行、券商
      業(yè)績(jī)預(yù)告、快報(bào)
      1.業(yè)績(jī)預(yù)告：1月內(nèi)，預(yù)計(jì)中期和第三季度，凈利潤(rùn)為負(fù)，波動(dòng)絕對(duì)值50%，扭虧為盈
      2.但每股收益比較小的公司可豁免：年報(bào)每股收益絕對(duì)值小于等于0.05元；半年報(bào)每股收益絕對(duì)值小于等于0.03元；第三季度報(bào)告每股收益絕對(duì)值小于等于0.04元。
      3.更正公告：預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況；預(yù)計(jì)的與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及原因；董事會(huì)致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定；被實(shí)施或撤銷*ST、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明。
      4.注會(huì)與審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告更正的，說明是否存在分歧，分歧所在。
      股東大會(huì)議審議通過方案后，2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
      其他向交易所報(bào)備的情況
      1.變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程（網(wǎng)站披露）、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話
      2.經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化 3.變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì) 4.董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或其它融資方案形成相關(guān)決議 5.審核委員會(huì)對(duì)公司融資方案提出審核意見的
      6.法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)
      7.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化 8.訂立重要合同，對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響
      9.新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響 10.聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 11.法院禁止控股股東轉(zhuǎn)讓
      12.任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán) 13.較大數(shù)額的政府補(bǔ)貼等額外收益 14.其它
      停復(fù)牌
      1.披露報(bào)告不充分、不完整、誤導(dǎo)投資者，但拒解釋或補(bǔ)充披露的，停牌，披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌，非交易日則第一個(gè)交易日。2.信批違法，違規(guī)，調(diào)查期間視情況。3.嚴(yán)重違法規(guī)則，不改正的，視情況決定復(fù)牌 4.有效信息來源，停牌，情況消除后復(fù)牌
      5.股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個(gè)交易日不具備條件的，第21個(gè)交易日起停牌，一個(gè)月內(nèi)提交解決方案，交易所同意方案，公司公告決定并展示風(fēng)險(xiǎn)，公告披露日的下一個(gè)交易日起，復(fù)牌并實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示
      6.收購人要約履行收購義務(wù)，收購人以終止上市為目的發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開市時(shí)復(fù)牌。股權(quán)分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續(xù)停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個(gè)月內(nèi)提交方案，同意方案，公告決定并展示風(fēng)險(xiǎn)，下一個(gè)交易日起，復(fù)牌并實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
      退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
      1.2個(gè)會(huì)計(jì)年度，凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)，被追溯重述后為負(fù)。2.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，凈資產(chǎn)為負(fù) 3.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，營(yíng)收小于1000萬 4.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，被出具無法表示意見或否定意見
      5.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正，切已停牌兩個(gè)月。
      6.未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)，半年報(bào)，且已停牌2個(gè)月 7.股權(quán)分布不具備條件，一個(gè)月內(nèi)提交方案，獲得同意
      8.首次公開發(fā)行申請(qǐng)或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。騙取發(fā)行核準(zhǔn)，對(duì)新股發(fā)行產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，欺詐發(fā)行，送交公安機(jī)關(guān) 9.重大信息披露違法。10.可能被依法強(qiáng)制解散
      11.法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng) 12.其它
      董秘處罰：通報(bào)批評(píng)；公開譴責(zé)；公開認(rèn)定。
      高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及章程規(guī)定的其他人員
      股權(quán)分布不具備條件：指20個(gè)交易日，公眾股東持股低于25%，公司股本總額超4億的，低于10%。
      信批工作評(píng)價(jià)每年度一次，上年5月1日到當(dāng)年4月30日
      單獨(dú)、合計(jì)持有3%，前10日臨時(shí)提案，收到后2日內(nèi)發(fā)出補(bǔ)充通知，公告。
      年度股東大會(huì)20日，臨時(shí)股東大會(huì)15日，股權(quán)登記日不多于7個(gè)工作日，不得變更。
      延期或取消，提前2個(gè)工作日公告說明原因。
      募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。董事會(huì)審議，會(huì)計(jì)師鑒證報(bào)告，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告并公告。
      募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見。但僅僅是實(shí)施地點(diǎn)變更的，董事會(huì)審議通過，2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告并公告原因及保薦機(jī)構(gòu)意見。
      董監(jiān)高不得買賣公司股票：定期報(bào)告30日，業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)10日，重大事項(xiàng)發(fā)生之日或決策過程中直至依法披露2個(gè)交易日內(nèi)，其他。
      依法制定公司章程，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
      董事會(huì)、股東大會(huì)決議內(nèi)容違法的無效。召集程序、表決方式違法，決議內(nèi)容違反公司章程的，自決議60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。法院可以要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。法院宣告決議無效或撤銷決議后，申請(qǐng)撤銷變更登記。
      董事會(huì)會(huì)議，本人出席，書面委托，授權(quán)范圍，會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事簽名。對(duì)決議承擔(dān)責(zé)任。決議違反時(shí)，致公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)層表明異議并記載于會(huì)議記錄的，董事免除責(zé)任。
      董事、高管不得有以下行為： 1.挪用公司資金
      2.公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)
      3.違反，未經(jīng)同意，資金借貸，或以公司提供擔(dān)保 4.違反，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易
      5.未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)為自己或他人謀取商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任公司同類的業(yè)務(wù)
      6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7.擅自披露公司秘密
      8.違法對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為
      給公司造成損失的，賠償責(zé)任。
      第二篇：上交所70期董秘資格考試摘要重點(diǎn)
      上交所第70期董秘資格考試摘要重點(diǎn) 20160316
      第一章
      1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
      1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
      第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
      2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
      2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
      2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。
      2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。
      公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
      2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
      2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
      披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
      總 則 2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
      2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。
      2.10  2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。
      2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
      第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
      第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾
      3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
      （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
      （二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
      （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
      （四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
      高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
      3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
      董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
      3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
      第二節(jié) 董事會(huì)秘書
      3.2.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
      （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
      （二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
      （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
      （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
      （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；
      （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
      （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
      （八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
      （九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
      3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
      董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
      3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
      （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
      （二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
      （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
      （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
      （五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
      3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：
      （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
      （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
      （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
      本所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。
      3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。
      董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)該接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。
      3.2.12 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。
      3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
      董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。
      第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié)首次公開發(fā)行股票并上市
      5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
      （一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
      （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；
      （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
      （四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
      （五）本所要求的其他條件。
      第六章定期報(bào)告
      6.1 上市公司定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。
      6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。
      公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。
      公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見。
      為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
      6.5 上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
      （一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；
      （二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。
      第七章臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
      7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：
      （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
      （二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；
      （三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
      7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
      （一）該重大事項(xiàng)難以保密；
      （二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
      （三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
      第八章董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
      第一節(jié)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議
      8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章(定期和臨時(shí)報(bào)告)、第九章（應(yīng)披露的交易）、第十章（關(guān)聯(lián)交易）和第十一章（其他重大事項(xiàng)）所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      第二節(jié)股東大會(huì)決議
      8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
      股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
      8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，還應(yīng)該在通知中說明延期后的召開日期。
      8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)并向本所備案。
      在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。
      第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
      9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
      （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
      （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
      （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
      （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
      （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
      9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
      下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
      （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
      （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
      （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
      （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
      （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過5000萬元以上；
      （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
      對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保》項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
      第十章關(guān)聯(lián)交易
      第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
      10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
      （一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
      （二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
      （三）銷售產(chǎn)品、商品；
      （四）提供或者接受勞務(wù)；
      （五）委托或者受托銷售；
      （六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
      （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
      （八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
      10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
      （一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
      （二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
      （三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
      （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。
      10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
      （一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
      （二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
      （三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
      （四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
      第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
      10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
      前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      （一）為交易對(duì)方；
      （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
      （三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
      （四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
      （五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
      （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
      （一）為交易對(duì)方；
      （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
      （三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
      （四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
      （五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
      （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。
      10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
      第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
      10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
      公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
      10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。
      已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
      10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
      （一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；
      （二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理？？
      （三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
      第十一章其他重大事項(xiàng)
      第一節(jié)重大訴訟和仲裁
      11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
      未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      第三節(jié)業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)
      11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
      11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)<凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
      （一）上一年報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元；
      （二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元；
      （三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元。
      11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
      11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
      （一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
      （二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；
      （三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
      （一）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；
      （二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
      （三）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
      （四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；
      （六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
      （七）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；
      （八）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
      （九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
      （十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
      （十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
      （十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
      （十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
      （十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。
      上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。
      第十二章停牌和復(fù)牌
      12.10 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
      12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。
      12.12 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。
      12.13 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
      12.14 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。本所同意其實(shí)施解決股權(quán)分布問題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
      12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。
      第十三章風(fēng)險(xiǎn)警示
      第二節(jié)退市風(fēng)險(xiǎn)警示
      13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
      （一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；
      （二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；
      （三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；
      （四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；
      （五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
      （六）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
      （七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；
      （八）因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“欺詐發(fā)行”）；
      （九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“重大信息披露違法”）；
      （十）公司可能被依法強(qiáng)制解散；
      （十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；
      （十二）本所認(rèn)定的其他情形。
      13..2.14  上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
      第十四章暫停、恢復(fù)、終止和重新上市
      第三節(jié)強(qiáng)制終止上市
      14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：
      （一）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一；
      （二）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的報(bào)告；
      （三）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
      （四）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求披露相關(guān)定期報(bào)告；
      （五）在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值；
      （六）在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值；
      （七）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及本條第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
      （八）上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；
      （九）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
      （十）因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件；
      （十一）公司被依法強(qiáng)制解散；
      （十二）公司被法院宣告破產(chǎn)；
      （十三）因出現(xiàn)第14.1.1第（九）項(xiàng)規(guī)定的欺詐發(fā)行或者第(十)項(xiàng)規(guī)定的重大信息披露違法情形，其股票已被暫停上市，且未在規(guī)定期限內(nèi)恢復(fù)上市；
      （十四）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見類型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
      （十五）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
      （十六）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
      （十七）因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權(quán)分布在六個(gè)月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；
      （十八）符合第14.2.6條或第14.2.7條規(guī)定的可以申請(qǐng)恢復(fù)上市情形，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；（十九）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；（二十）恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意；（二十一）本所認(rèn)定的其他情形。
      上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)其股票可能出現(xiàn)終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露。
      第十六章境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)
      16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。
      第十八章釋 義
      18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：
      （三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
      （五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
      （十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：
      1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；
      2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以其關(guān)聯(lián)人。順祝大家順利通過考試！
      第三篇：上交所董秘培訓(xùn)73期考試重點(diǎn)
      各位同學(xué)，以下內(nèi)容為本人根據(jù)課堂記錄整理，不能保證完整性（可能有漏記，如果發(fā)現(xiàn)了請(qǐng)告訴我我也復(fù)習(xí)以下），僅作復(fù)習(xí)參考！
      1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
      1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
      1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。
      2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
      規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
      2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
      2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。
      2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。
      公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
      2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
      2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
      披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
      2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
      2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。
      2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
      3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
      （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
      （二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
      （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
      （四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
      監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
      3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)
      定及公司章程。
      董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
      3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
      3.2.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
      （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
      （二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
      （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
      （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
      （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董
      事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢；
      （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
      （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
      （八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
      （九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
      董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
      3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得
      擔(dān)任董事會(huì)秘書：
      （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
      （二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
      （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
      （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
      （五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
      3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：
      （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
      （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
      （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
      本所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。
      3.2.12董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。
      3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
      董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。
      6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。
      公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。
      公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見。
      為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
      6.5 上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
      （一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)
      虧損；
      （二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。
      7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：
      （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
      （二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；
      （三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
      7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
      （一）該重大事項(xiàng)難以保密；
      （二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
      （三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。
      8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要
      的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
      股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
      8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)并向本所備案。
      在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。
      9.1本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
      （一）購買或者出售資產(chǎn)；
      （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
      （三）提供財(cái)務(wù)資助；
      （四）提供擔(dān)保；
      （五）租入或者租出資產(chǎn)；
      （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
      （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
      （八）債權(quán)、債務(wù)重組；
      （九）簽訂許可使用協(xié)議；
      （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
      （十一）本所認(rèn)定的其他交易。
      上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)臵換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
      9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
      （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
      （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
      （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
      （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
      （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。
      上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
      10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
      （一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
      （二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
      （三）銷售產(chǎn)品、商品；
      （四）提供或者接受勞務(wù)；
      （五）委托或者受托銷售；
      （六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
      （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
      （八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
      10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
      前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      （一）為交易對(duì)方；
      （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
      （三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
      （四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
      （五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
      （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
      10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
      前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
      （一）為交易對(duì)方；
      （二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
      （三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
      （四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
      （五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
      （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。
      10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
      第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
      10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
      公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
      10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。
      已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
      10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
      （一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；
      （二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；
      （三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)
      根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
      11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
      未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
      11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
      （一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
      （二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；
      （三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
      11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
      （一）上一年報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元；
      （二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元；
      （三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元。
      11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
      11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
      （一）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；
      （二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
      （三）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
      （四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；
      （六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
      （七）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；
      （八）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)
      營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
      （九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
      （十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
      （十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
      （十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
      （十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
      （十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。
      上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。
      12.10 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。
      12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。
      12.12 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。
      12.13 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
      12.14 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。本所同意其實(shí)施解決股權(quán)分布問題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
      12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。
      根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。
      13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
      （一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；
      （二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；
      （三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元；
      （四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；
      （五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
      （六）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；
      （七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；
      （八）因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“欺詐發(fā)行”）；
      （九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“重大信息披露違法”）；
      （十）公司可能被依法強(qiáng)制解散；
      （十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；
      （十二）本所認(rèn)定的其他情形。
      13.2.14 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
      16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。
      17.4 上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
      （一）通報(bào)批評(píng)；
      （二）公開譴責(zé)；
      （三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
      以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
      18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：
      （一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。
      （二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等。
      （三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
      （四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。
      （五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
      （六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
      （七）實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
      （八）控制：指能夠決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
      1.股東名冊(cè)中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；
      2.能夠直接或者間接行使一個(gè)公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
      3.通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選；
      4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。
      （九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
      （十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。
      （十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。
      上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東： 1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人； 2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
      （十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。
      （十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。
      （十四）凈利潤(rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益金額。
      （十五）每股收益：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。
      （十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。
      （十七）回購股份：指上市公司收購本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購后予以注銷的行為。
      （十八）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。
      （十九）管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
      （二十）管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。
      （二十一）追溯重述：指因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)此前披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行的調(diào)整。
      （二十二）公司股票停牌日：指本所對(duì)公司股票全天予以停牌的交易日。
      （二十三）B股股票每日股票收盤價(jià)低于股票面值：指 B股股票的每日收盤價(jià)換算成人民幣計(jì)價(jià)后的收盤價(jià)低于股票面值（按本所編制上證綜指采用的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)換算）。
      第四篇：董秘培訓(xùn)考試重點(diǎn)
      一、信息披露基本原則
      （1）信息披露的渠道是什么？媒體、公司官網(wǎng)可以嗎？
      答：深圳證券交易所的網(wǎng)站（包括巨潮網(wǎng)），官方指定的紙制媒體，中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)等。
      （2）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)的定義和案例的理解。
      ? 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
      ? 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
      ? 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
      ? 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”）。
      ? 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
      （3）重大事項(xiàng)的首次信息披露時(shí)點(diǎn)？尚在籌劃的應(yīng)該怎么辦？
      上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
      （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
      （二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時(shí)；
      （三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事 件發(fā)生時(shí).對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則 7.3 條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
      （一）該事件難以保密；
      （二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
      （三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)?？梢赃M(jìn)行分階段披露
      (4)信息披露直通車的基本情況（了解），主要的信息披露時(shí)間段。
      信息披露直通車，是指上市公司按照本指引和本所發(fā)布的其他規(guī)則、細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄（以下簡(jiǎn)稱“ 本所其他相關(guān)規(guī)定”）的規(guī)定，將應(yīng)當(dāng)對(duì)外披露的信息公告通過本所技術(shù)平臺(tái)直接提交給指定披露媒體，本所進(jìn)行事后審核的信息披露方式。
      交易日午間、收市后晚間、每個(gè)交易日的早間時(shí)段（6：00—8：00）以及單一非交易日或連續(xù)非交易日的最后一日下午（12：00—16：00）作為信息披露時(shí)間窗口。
      上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一的報(bào)告披露時(shí)間。
      （5）信息披露可以申請(qǐng)豁免嗎？可是申請(qǐng)暫緩披露嗎？主要的條件是什么（了解）A:上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：
      （一）擬披露的信息未泄漏；
      （二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
      （三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
      經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆 滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      B:上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān) 義務(wù)。
      二、股權(quán)激勵(lì)相關(guān)
      （6）上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，單一1%，預(yù)留不超過20%.（7）激勵(lì)對(duì)象
      激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。
      單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。
      下列人員也不得成為激勵(lì)對(duì)象：
      （一）最近12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
      （二）最近12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
      （三）最近12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
      （四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
      （五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
      （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
      （8）上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12 個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象；超過 12 個(gè)月未明確激 勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
      三、權(quán)益變動(dòng)相關(guān)
      （7）1號(hào)文規(guī)定：大股東的定義、提前多少天披露減持計(jì)劃？大宗交易、集中競(jìng)價(jià)交易？質(zhì)押？ 大股東：持股5%以上。
      ? 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。
      ? 上市公司大股東計(jì)劃通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。上市公司大股東減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。
      ? 市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
      ? 上市公司大股東在三個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
      （8）簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的披露時(shí)點(diǎn)？披露后多少時(shí)間內(nèi)不能買賣股票？
      權(quán)益披露，投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，投資者通過證券交易行為，權(quán)益達(dá)到一定限度時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)擁有上市公司的權(quán)益進(jìn)行披露。
      （9）在上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，每十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%，股份鎖定期為增持行為完成之日起12個(gè)月；（10）持有、控制公司5%以上股份的法人股東追加承諾涉及的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的5%以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)在作出追加承諾后的二個(gè)交易日內(nèi)委托上市公司董事會(huì)進(jìn)行公告；
      （11）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
      （12）窗口期的概念？哪些人應(yīng)當(dāng)受窗口期交易規(guī)定的限制？
      （13）短線交易的概念？哪些人應(yīng)當(dāng)遵守？
      短線交易是指上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人，在法定期間內(nèi)，對(duì)公司上市股票買入后再行賣出或賣出后再行買入，以謀取不正當(dāng)利益的行為。
      根據(jù)《證券法》第47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。
      對(duì)于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn);對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。
      （14）有限售條件的股份上市流通前三個(gè)交易日披露提示性公告
      四、交易相關(guān)
      （15）什么是財(cái)務(wù)資助？有償提供資金，提供無形資產(chǎn)，承擔(dān)費(fèi)用是不是？ 提供財(cái)務(wù)資助，包括：提供資金（有償或無償化），提供實(shí)物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)承擔(dān)費(fèi)用無償提供資產(chǎn)使用權(quán)，或收取費(fèi)用明顯偏低支付預(yù)付款明顯偏高，其他構(gòu)成實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)資助的行為。
      （16）上市公司能否為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助？ 上市公司不得為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助。
      上市公司為前款以外的其他關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決。
      （17）提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財(cái)及發(fā)生額為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，按交易類型在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累積計(jì)算。
      （18）一般的交易什么情況下需要審計(jì)和評(píng)估？審計(jì)、評(píng)估的有效期限？ 交易標(biāo)的的審計(jì)或評(píng)估：按上市規(guī)則，不需要提交股東大會(huì)審議的交易，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，但應(yīng)說明交易定價(jià)依據(jù)，按上市規(guī)則需要提交股東大會(huì)審議的交易，應(yīng)進(jìn)行審計(jì)（股權(quán)）或評(píng)估（股權(quán)以外資產(chǎn)）審計(jì)截止日，距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
      （19）對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的情形有哪些？
      “提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東 大會(huì)審議：
      （一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
      （二）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；
      （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
      （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；
      （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì) 金額超過五千萬元；
      （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
      （七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。（20）控股子公司的交易，披露標(biāo)準(zhǔn)？
      上市公司控股子公司發(fā)生的交易（關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項(xiàng)），視同上市公司發(fā)生的重大事件，須按規(guī)則要求履行相關(guān)義務(wù)。母子公司之間或控股子公司之間的交易，無須按規(guī)則規(guī)定披露或履行審批程序，但對(duì)外擔(dān)保，對(duì)外投資等另有規(guī)定的除外。
      （21）購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)？
      購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入作為交易涉及的資產(chǎn)總額和交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入計(jì)算。
      五、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)
      (18)上市公司關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)法人的概念
      10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
      10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
      （一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；
      （二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
      （三）由本規(guī)則10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
      （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。
      10.1.4 上市公司與本規(guī)則 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則 10.1.5 條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。
      10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
      （一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
      （二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
      （三）本規(guī)則10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
      （四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
      10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：
      （一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規(guī)定情形之一的；
      （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規(guī)定情形之一的。
      (19)關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)（關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人；董事會(huì)、股東大會(huì)）
      10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
      10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
      10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則 9.7 條的規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
      (20)日常關(guān)聯(lián)交易的概念（哪些交易屬于？租入或租出資產(chǎn)屬于嗎？）
      對(duì)于購買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，可以作為日常性關(guān)聯(lián)交易予以預(yù)計(jì)，其他交易類型則建議以偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易處理。？租入或租出資產(chǎn)不屬于。
      (21)上市公司簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
      六、定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露
      （22）什么情況下需要披露業(yè)績(jī)快報(bào)？披露業(yè)績(jī)快報(bào)的截至?xí)r間？什么情況下需要披露業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)？
      中小板、創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)制執(zhí)行業(yè)績(jī)快報(bào)制度，所有的創(chuàng)業(yè)板公司強(qiáng)制執(zhí)行業(yè)績(jī)預(yù)告制度。業(yè)績(jī)快報(bào)的截止時(shí)間：每年2月份底之前
      業(yè)績(jī)快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司預(yù)計(jì)全、半、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
      （一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
      （二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上；
      （三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
      （23）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。
      （24）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜；
      （25）公司披露年報(bào)、半年報(bào)、季度報(bào)告的截至?xí)r間，具體相應(yīng)會(huì)計(jì)期間結(jié)束后幾個(gè)月披露？
      上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年
      度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一的報(bào)告披露時(shí)間。
      公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不 能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限
      （27）上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
      （28）上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見時(shí)，哪些機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具說明？
      上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
      （一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董 事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；
      （二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；
      （三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；
      （四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；
      （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。
      （29）公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
      （30）什么情況下，中期財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)？彌補(bǔ)虧損？送紅股？轉(zhuǎn)增股本？
      上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司半報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
      （一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；
      （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
      公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外(32)上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。那么差異達(dá)到多少應(yīng)當(dāng)致歉呢？
      業(yè)績(jī)快報(bào)與實(shí)際數(shù)據(jù)相差 20%以上的，公司應(yīng)致歉并認(rèn)定內(nèi)部責(zé)任。(33)報(bào)告說明會(huì)應(yīng)當(dāng)說明什么內(nèi)容？
      ①公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)；
      ②公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)研發(fā)； ③公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其變化趨勢(shì)；
      ④公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金投向及發(fā)展前景等方面存在的 困難、障礙或有損失。
      上市公司應(yīng)至少提前兩個(gè)交易日發(fā)布召開報(bào)告說明會(huì)的通知，公告內(nèi)容包括 日期及時(shí)間（不少于兩個(gè)小時(shí)）、召開方式（現(xiàn)場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公 司出席人員名單等。
      (33)定期報(bào)告是否需要同步披露資金占用的審計(jì)意見？
      審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具鑒證報(bào)告。(34)高送轉(zhuǎn)公告格式指引的基本內(nèi)容（了解）
      ①加強(qiáng)業(yè)績(jī)預(yù)告提示。預(yù)披露業(yè)績(jī)預(yù)告。預(yù)披露高比例送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披 露業(yè)績(jī)預(yù)告，非經(jīng)常性損益對(duì)業(yè)績(jī)影響較大的（占比 30%以上），應(yīng)當(dāng)說明其金額。②原則上不支持虧損或業(yè)績(jī)大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送轉(zhuǎn)。如送轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)披露經(jīng)董事會(huì)審議的下一報(bào)告期的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，數(shù)據(jù)及測(cè)算過程和依據(jù)。③細(xì)化業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性匹配的披露要求，應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告期內(nèi)收入及凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)情況。④細(xì)化減持信息披露。公司應(yīng)向提議人、5%以上股東及董監(jiān)高詢問未來 6 個(gè)月的減持計(jì)劃。
      七、公司治理及規(guī)范運(yùn)作
      （35）股東大會(huì)臨時(shí)提案（單獨(dú)或合計(jì)持有多少股份有權(quán)提出？應(yīng)當(dāng)提前幾天？
      持股 3%以上股東，提前 10 天提出臨時(shí)議案
      （36）單獨(dú)或合計(jì)持有多少股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)
      10%的股份
      （37）欺詐發(fā)行、重大信息披露未發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)警示程序、暫停上市程序； 公司應(yīng)當(dāng)于知悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或者移送公安機(jī)關(guān)決定時(shí)立即向本所申請(qǐng)停牌，并在收到前述決定文件后對(duì)外公告，公司股票及其衍生品種于公告當(dāng)日繼續(xù)停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)在公告中對(duì)其股票將在三十個(gè)交易日期限屆滿后被暫停上市作出風(fēng)險(xiǎn)提示。
      公司股票在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間的全天停牌不計(jì)入前款規(guī)定的三十個(gè)交易日內(nèi)，但停牌天數(shù)累計(jì)不得超過五個(gè)交易日。在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次公司股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
      （38）股東大會(huì)延期或取消應(yīng)當(dāng)提前二個(gè)交易日發(fā)布通知，并說明具體原因，延遲召開不得改變股權(quán)登記日。（39）累計(jì)投票制的案例
      累積投票制：指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。董事、監(jiān)事，獨(dú)立董事的候選人可以累計(jì)投票
      （40）股東大會(huì)的股權(quán)登記日與股東大會(huì)召開日間隔不得超過7個(gè)工作日（41）董事辭職的生效條件，董事人數(shù)不符合最低標(biāo)準(zhǔn)時(shí)的生效條件？
      1.董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，若董事辭職不會(huì)導(dǎo)致“公司董事會(huì)低于法定人數(shù)”、“職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員”“獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，則董事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)時(shí)生效；
      2.若董事辭職導(dǎo)致上述情形發(fā)生，則辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
      （42）公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見
      （43）董事連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向交易所報(bào)告。
      （44）增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)特別決議？分紅要不要？
      分紅屬于利潤(rùn)分配，按照公司法的規(guī)定，只需要出席股東大會(huì)的表決權(quán)半數(shù)以上通過就可以了。例外情況是：公司章程里有沒有另外單獨(dú)約定，如果有約定，以章程為準(zhǔn)。
      （45）上市后多久聘任董秘？董秘離職多久必須聘任？空缺期間有由誰代行職責(zé)？
      發(fā)行股票上市后3 個(gè)月內(nèi)或者原董秘離職后3 個(gè)月內(nèi)正式聘任董秘在董秘缺位時(shí)，董事會(huì)指定 1 名董事或者高管代行董秘職責(zé)，報(bào)本所備案，在指定代行董秘職責(zé)之前，由董事長(zhǎng)代行董秘職權(quán)董秘空缺超過 3 個(gè)月后，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘職責(zé)
      （46）停復(fù)牌的基本原則；主要事項(xiàng)的停牌期限（重組、購買出售資產(chǎn)、非公開發(fā)行）；
      上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生 品種停牌與復(fù)牌。
      12.2 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的；
      12.3 上市公司在股東大會(huì)召開期間出現(xiàn)異常情況，或者未能在股東大會(huì)結(jié)束后的次日或者次一交易日披露公司股東大會(huì)決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的； 12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的。
      12.5 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的；
      12.6 上市公司未在法定期限內(nèi)公布報(bào)告、半報(bào)告或者未在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布季度報(bào)告的；
      12.7 上市公司因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的； 12.8 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間
      12.9 上市公司未按本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定披露其定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告，或者不按要求進(jìn)行解釋、糾正或者補(bǔ)充披露的；
      12.10 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的；間。
      12.11 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時(shí)；
      12.12 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的；
      根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生 品種將于要約收購結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌。
      12.13 上市公司因要約收購以外的其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布發(fā)生變化連續(xù)二十個(gè)交易日不再具備上市條件，未在上述二十個(gè)交易日內(nèi)披露可行的解決方案的；
      籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時(shí)間原則上不超過3個(gè)月，連續(xù)籌劃重組的，停牌不超過5個(gè)月；籌劃非公開發(fā)行的，原則上不超過1個(gè)月；籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會(huì)審議的購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等其他事項(xiàng)的，原則上不超過10個(gè)交易日。
      （47）停牌期滿3個(gè)月繼續(xù)停牌的程序
      停牌三個(gè)月后，如果繼續(xù)停牌按固定，每 5 個(gè)交易日披露進(jìn)度，并公布重組進(jìn)展。
      八、募集資金管理及使用相關(guān)
      （48）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限？程序？條件？ 經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦同意發(fā)表并披露。
      1、不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，2、已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如適用)，3、單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 12 個(gè)月，4、不得閑置使用募集資金用于高風(fēng)險(xiǎn)投資。（49）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議哪三方？何時(shí)簽訂？
      上市公司應(yīng)該在一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂第三方監(jiān)管協(xié)議。
      （50）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃（51）變更募集資金用途獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見（52）變更募集資金實(shí)施地點(diǎn)是否構(gòu)成變更募集資金投向？應(yīng)當(dāng)履行什么程序？
      不構(gòu)成。經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在兩個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響，以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見，（53）單個(gè)募投項(xiàng)目結(jié)余資金使用需經(jīng)過什么程序？哪些機(jī)構(gòu)發(fā)表意見？ 董事會(huì)審議，獨(dú)董，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見。
      （54）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化等情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃
      （55）經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
      （56）上市公司調(diào)整募集資金投資計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)在募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露哪些內(nèi)容？ 提交股東審議，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)須出具意見，提供新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。新項(xiàng)目的投資計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)須充分披露，改變實(shí)施地點(diǎn)的不視為變更投向，但改變實(shí)施主體和實(shí)施方式的均視為變更投向（但變更地點(diǎn)也需經(jīng)董事會(huì)審議通過）4 不得用于高風(fēng)險(xiǎn)投資，創(chuàng)業(yè)板募集資金須用于主業(yè)
      （57）上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)措施及信息披露程序等作出明確規(guī)定
      九、其他重大事項(xiàng)相關(guān)
      （58）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的數(shù)量披露標(biāo)準(zhǔn)？
      涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上且絕對(duì)金額超過1000 萬（創(chuàng)業(yè)板 500 萬）
      （59）股票交易異常波動(dòng)的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 股票出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，證券交易所將根據(jù)市場(chǎng)情形認(rèn)定其是否屬股票交易異常波動(dòng)：1）連續(xù) 3 個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到 20%的；2）連續(xù) 3 個(gè)交易日內(nèi)均換手率與前 5 個(gè)交易日的日均累計(jì)換手率達(dá)到 20%的；3）本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況。
      收盤價(jià)格漲跌幅偏離值=單只股票（基金漲跌幅）-對(duì)應(yīng)分類指數(shù)漲跌幅。（60）非公開發(fā)行股票條件？哪些主體出現(xiàn)什么情況會(huì)影響非公開發(fā)行？
      1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 交易日公司股票定價(jià)的90%，自發(fā)行結(jié)束之日起12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；資金用途符合《辦法》第十條；發(fā)行導(dǎo)致控制權(quán)變化的符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定。
      2）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處分，或者最近12 個(gè)月內(nèi)受到公開譴責(zé)。
      （61）上市公司重大資產(chǎn)重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
      （62）上市規(guī)則18.1（四）控制的概念（50%以上股東、支配30%表決權(quán)、決定董事會(huì)半數(shù)成員、對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響）
      （63）上市公司允許回購股份的情形：減少公司注冊(cè)資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
      （64）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資有什么程序要求
      視同對(duì)外投資，須履行披露義務(wù)，無論金額大小，均須經(jīng)董事會(huì)審議，超過董事會(huì)權(quán)限的，需提報(bào)股東大會(huì)審議，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的按照關(guān)聯(lián)交易規(guī)則執(zhí)行。
      十、風(fēng)險(xiǎn)警示、退市相關(guān)
      （65）退市整理期的概念，期間的漲跌幅限制多少？
      自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期，但本所另有規(guī)定的除外。退市整理期的期限為三十個(gè)交易日。公司股票在退市整理期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期。退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企業(yè)板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 10%，主動(dòng)退市不需要進(jìn)入退市整理期。
      （66）股權(quán)分布不符合上市條件的概念
      1.社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%。
      2.公司股本總額超過四億元的，社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的10%。注：（社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織）
      （67）欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的退市風(fēng)險(xiǎn)警示程序 同（37）
      （68）上市公司股票因公司最近兩年連續(xù)虧損被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下哪些條件時(shí)，可以撤銷？
      （一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債、購 買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；
      （二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公司 前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；
      （三）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為正值；
      （四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告顯示，公司完成本次重組后盈利能 力增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善；
      （五）本所要求的其他條件。（69）ST*ST情況下的漲跌幅限制？ 日5%，但恢復(fù)交易首日除外。
      紀(jì)律處分相關(guān)
      （70）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的數(shù)量披露標(biāo)準(zhǔn)？ 同（58）
      （71）股票交易異常波動(dòng)的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 同（59）
      72紀(jì)律處分的主要后果
      ? 董秘最近三年受到公開譴責(zé)或者 3 次以上通報(bào)批評(píng)的不得任職
      ? 大股東、董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則被公開譴責(zé)未滿3 個(gè)月的不得減持；重組上市：
      ? 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12 個(gè)月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不得操作重組上市；股權(quán)激勵(lì)：
      ? 最近12 個(gè)月被證券交易所認(rèn)為不適當(dāng)人選的不得成為激勵(lì)對(duì)象
      ? 非公開發(fā)行股票：現(xiàn)任董事、高管最近36 個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)的行政處分或者最近12 個(gè)月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不能操作非公開發(fā)行股票；
      ? 上市公司、現(xiàn)任董監(jiān)高最近36 個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)的行政處分或者最近12 個(gè)月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不能公開發(fā)行證券；
      ? 延長(zhǎng)持續(xù)督導(dǎo)期間：上市公司受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或者公開譴責(zé)的； ? 強(qiáng)制終止上市：中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司最近36 個(gè)月內(nèi)累計(jì)收到3 次公開譴責(zé)。
      第五篇：上交所董秘資格考試范圍
      上市公司董事會(huì)秘書任職培訓(xùn)法規(guī)匯編
      1-中華人民共和國(guó)公司法2-中華人民共和國(guó)證券法3-中華人民共和國(guó)刑法修正案(六)4-上市公司證券發(fā)行管理辦法5-首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法6-上市公司信息披露管理辦法7-上市公司董事長(zhǎng)談話制度實(shí)施辦法8-上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則9-關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問題的通知10-上市公司治理準(zhǔn)則11-上市公司與投資者關(guān)系指引12-上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）13-關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知14-關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知15-關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知16-上市公司股東大會(huì)規(guī)則17-上市公司章程指引18-上市公司收購管理辦法19-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法20-證券登記結(jié)算管理辦法21-關(guān)于上市公司聘用、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所(審計(jì)事務(wù)所)有關(guān)問題的通知22-上市公司信息披露電子化規(guī)范23-關(guān)于上市公司向上海證券交易所申請(qǐng)配股發(fā)行上市有關(guān)事項(xiàng)的通知24-上海證券交易所股票上市規(guī)則25-上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法26-上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法27-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則》的通知28-上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定29-上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引30-上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引31-上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理業(yè)務(wù)指引32-境內(nèi)外市場(chǎng)同時(shí)上市的公司信息披露工作指引33-上市股東及其一致性動(dòng)人增持股份行為指引34-上海證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引35-關(guān)于調(diào)整和規(guī)范權(quán)益分派方法的通知36-關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知37-關(guān)于督促上市公司認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知38-關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知39-上海證券交易所交易規(guī)則40-上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見41-上海證券交易所公司債券上市規(guī)則42-關(guān)于修訂公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知 2009年新增規(guī)則
      43-關(guān)于發(fā)布《上市公司臨時(shí)公告格式指引》（2009年修訂）的通知44-中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2009]16號(hào)45-關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的通知46-關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知47-關(guān)于執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知48-關(guān)于做好上市公司2009年半報(bào)告披露工作的通知49-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的通知50-上市公司2008年報(bào)告工作備忘錄第三號(hào)年報(bào)披露注意事項(xiàng)
      （一）51-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號(hào) 2010年新增規(guī)則
      52-上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引53-關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定54-關(guān)于做好上市公司 2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告55-關(guān)于填報(bào)〈上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表〉的規(guī)定55-1上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第1號(hào)——上市公司收購55-2上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號(hào)——重大資產(chǎn)重組55-3上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號(hào)——發(fā)行股份購買資產(chǎn)56-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第十號(hào)《立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》57-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2010年修訂）58-公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)—— 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》（2010年修訂）59-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》的通知60-中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定61-《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政復(fù)議辦法》62-證券期貨業(yè)反洗錢工作實(shí)施辦法63-上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法上傳時(shí)間2011.11.10
       
      
    
      

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