第一篇：2013年地產(chǎn)項(xiàng)目盡調(diào)材料清單

房地產(chǎn)信托項(xiàng)目盡職調(diào)查資料清單

一、交易對(duì)手相關(guān)資料

本條所指交易對(duì)手，包括：融資人（如為固定資產(chǎn)融資項(xiàng)目，即為項(xiàng)目公司）、融資人控股股東、融資人所屬集團(tuán)母公司、投資顧問(wèn)等所有項(xiàng)目參與方與相關(guān)方。

（一）交易對(duì)手基礎(chǔ)資料

1.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本；

2.《組織機(jī)構(gòu)代碼證》正、副本；

3.《稅務(wù)登記證》正、副本；

4.《開(kāi)戶許可證》；

5.《貸款卡》；

6.法定代表人《身份證》復(fù)印件；

7.歷次《驗(yàn)資報(bào)告》；

8.《公司章程》及歷次《章程修正案》；

9.交易對(duì)手專(zhuān)業(yè)資質(zhì)證書(shū)（如《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》）；

（二）交易對(duì)手財(cái)務(wù)、資信相關(guān)資料

1.近三年《審計(jì)報(bào)告》（對(duì)于集團(tuán)企業(yè)或下轄多個(gè)企業(yè)的控股公司，應(yīng)一并提供單體《審計(jì)報(bào)告》與合并《審計(jì)報(bào)告》）；

2.最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表，并應(yīng)按單體與合并兩個(gè)口徑進(jìn)行提供）；

3.最近一期資產(chǎn)負(fù)債表科目余額明細(xì)；

4.債務(wù)情況詳細(xì)說(shuō)明（列明各筆債務(wù)的債權(quán)人、借款人、初始金額、目前余額、融資成本、起始日、到期日、擔(dān)保措施）；

5.交易對(duì)手重大投融資合同（選取提供交易對(duì)手對(duì)外簽署金額較大的投融資合同，以核對(duì)其提供的融資統(tǒng)計(jì)是否真實(shí)、同時(shí)以便審閱其中是否存在對(duì)我公司此次提供融資具有不利影響的相關(guān)條款）。

（三）交易對(duì)手過(guò)往項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)資料

1.如交易對(duì)手主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)，需提供融資人控股股東和/或所屬集團(tuán)已建成項(xiàng)目、在建項(xiàng)目、儲(chǔ)備項(xiàng)目統(tǒng)計(jì)表，統(tǒng)計(jì)表應(yīng)包括項(xiàng)目名稱(chēng)、位置、占地、總建面、業(yè)態(tài)、總投資、已投入資金、工程進(jìn)度、（預(yù)計(jì)）開(kāi)盤(pán)時(shí)間、已售面積、銷(xiāo)售金額、銷(xiāo)售單價(jià)、歷年去化情況；

2.如交易對(duì)手主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)，對(duì)于已建成交付項(xiàng)目，提供竣工備案表；在建項(xiàng)目，提供項(xiàng)目證照（根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展階段，提供土地證及其他四證）；儲(chǔ)備項(xiàng)目，提供《土地出讓合同》、土地招拍掛成交確認(rèn)書(shū)或其他合法取得土地的證明文件。同時(shí)應(yīng)提供各項(xiàng)目所屬項(xiàng)目公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表，以核實(shí)項(xiàng)目統(tǒng)計(jì)情況真實(shí)性（本條僅適用于房地產(chǎn)項(xiàng)目）；

二、擔(dān)保物資料

（一）土地及/或在建工程抵押擔(dān)保

1、《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》（如為劃撥用地，提供《劃撥決定書(shū)》）；

2、土地出讓金繳款憑證（劃撥土地?zé)o此項(xiàng)資料）；

3、《國(guó)有土地使用證》；

4、如為在建工程抵押，提供在建工程目前已投入資金憑證（工程施工合同、施工款支付憑證、施工方對(duì)工程款及工程進(jìn)度書(shū)面確認(rèn)、其他工程支出憑證）；

5、《土地及/或在建工程評(píng)估報(bào)告》（如為劃撥用地，評(píng)估價(jià)值中應(yīng)減除土地處置后補(bǔ)繳的土地出讓金）；

6、如擬抵押土地或在建工程上已設(shè)立抵押權(quán)或存在其他權(quán)利限制，需提供《抵押合同》或其他相關(guān)法律文件。

（二）房產(chǎn)抵押擔(dān)保

1、房屋所在土地《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》、《國(guó)有土地使用證》、土地出讓金繳款憑證（劃撥用地提供劃撥決定書(shū)及《國(guó)有土地使用證》）；

2、《房屋所有權(quán)證》；

3、《房地產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

4、如擬抵押房產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或存在其他權(quán)利限制，需提供《抵押合同》或其他相關(guān)法律文件。

（三）股權(quán)質(zhì)押

1、擬質(zhì)押股票對(duì)應(yīng)出資的付款憑證；

2、質(zhì)押股票所屬公司驗(yàn)資報(bào)告；

3、出質(zhì)人如通過(guò)受讓取得股權(quán)，則應(yīng)提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、股權(quán)價(jià)款支付憑證；

4、出質(zhì)人出資證明書(shū)；

5、股票所屬公司股東名冊(cè)；

6、股權(quán)評(píng)估報(bào)告或其他可供判斷股權(quán)價(jià)值的相關(guān)資料（如目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等）；

7、如質(zhì)押股票存在權(quán)利限制，需提供相關(guān)法律文件。

（四）其他抵質(zhì)押措施

如提供除上述擔(dān)保措施外的其他抵押、質(zhì)押擔(dān)保措施，應(yīng)提供以下資料：

1、擔(dān)保物權(quán)屬證明文件（權(quán)屬登記證書(shū)或其他能夠證明擔(dān)保物權(quán)屬的法律文件）；

2、擔(dān)保物取得過(guò)程合法的證明文件；

3、擔(dān)保物目前權(quán)利限制狀況的說(shuō)明及證明文件；

4、擔(dān)保物評(píng)估報(bào)告或其他可以有效證明擔(dān)保物合理價(jià)值的文件；

三、房地產(chǎn)項(xiàng)目專(zhuān)用資料

（一）項(xiàng)目土地相關(guān)資料

1.如項(xiàng)目涉及拆遷，應(yīng)提供與政府就前期投入所簽署的相關(guān)《合作協(xié)議》、拆遷公告、拆遷安置名冊(cè)、政府或融資人與被拆遷人達(dá)成的拆遷補(bǔ)償協(xié)議；

2.如項(xiàng)目為凈地出讓取得，應(yīng)提供項(xiàng)目土地招拍掛成交確認(rèn)書(shū)及《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》

3.如項(xiàng)目為凈地出讓取得，應(yīng)提供土地出讓金繳款憑證（土地出讓金發(fā)票）；

4.如項(xiàng)目土地為劃撥用地，提供《劃撥決定書(shū)》；

5.《國(guó)有土地使用證》。

（二）項(xiàng)目批復(fù)及其他證照（根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度情況提供）

1.項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

2.項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)；

3.環(huán)評(píng)批復(fù)；☆

4.項(xiàng)目控制性詳規(guī)批復(fù)及規(guī)劃圖、平面圖；

5.用地規(guī)劃許可證；

6.建設(shè)工程規(guī)劃許可證；

7.建筑工程施工許可證；

8.預(yù)售許可證；

9.如項(xiàng)目為城中村改造項(xiàng)目，需提供當(dāng)?shù)爻歉捻?xiàng)目操作流程的書(shū)面說(shuō)明（并輔以成文規(guī)定支持）、符合當(dāng)?shù)爻歉恼咭?guī)定的城改方案批復(fù)、融資人與政府簽訂的城改合作協(xié)議等資料。

（三）項(xiàng)目已投入資金證明及財(cái)務(wù)測(cè)算

1.項(xiàng)目已投入資金情況統(tǒng)計(jì)表（需列明已投入資金用途明細(xì)）；

2.項(xiàng)目公司與設(shè)計(jì)方、施工方、監(jiān)理方所簽署的相關(guān)協(xié)議；

3.已投入資金支付憑證（發(fā)票、銀行劃款憑證）；

4.填寫(xiě)完畢的房地產(chǎn)項(xiàng)目層面測(cè)算模板（見(jiàn)附件）。

第二篇：地產(chǎn)類(lèi)項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡調(diào)程序及所需材料清單

地產(chǎn)類(lèi)項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡調(diào)程序及所需材料清單

第一部分 核實(shí)項(xiàng)目公司的基本情況

㈠成立的合法性與真實(shí)性

取得項(xiàng)目公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，并同時(shí)關(guān)注以下事項(xiàng)：

⒈核實(shí)上述資料的年檢情況。

⒉核實(shí)實(shí)收資本加資本公積0.5‰的印花稅、及其他權(quán)利證照5元/件的印花稅繳納情況。⒊關(guān)注公司章程是否符合公司法的規(guī)定。⒋關(guān)注設(shè)立公司的目的。

㈡項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

⒈查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程，核實(shí)公司的注冊(cè)資本及其出資方式與期限。

⒉查閱驗(yàn)資報(bào)告及銀行對(duì)賬單，核實(shí)公司的實(shí)收資本，及其是否符合公司章程的規(guī)定。⒊非貨幣性資產(chǎn)出資的，查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明材料，核實(shí)出資的公允性與真實(shí)性。

㈢股東情況

⒈核實(shí)股東構(gòu)成情況。

了解公司名義股東與實(shí)際股東是否一致，厘清公司的關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系，編制項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。

⒉核實(shí)股東出資情況

⑴查閱股東出資時(shí)的驗(yàn)資資料，調(diào)查股東的出資是否及時(shí)到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況。

⑵核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶情況。對(duì)以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門(mén)出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書(shū)。

⒊了解主要股東的基本情況

⑴了解主要股東的直接持股和間接持股情況。⑵了解主要股東的下列事項(xiàng)：

①主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況； ②主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；

③主要股東所持項(xiàng)目公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；

④控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；

⑤主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。

⑶調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營(yíng)管理、侵害公司及其他股東利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。

⑷了解股東過(guò)往的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)及其項(xiàng)目開(kāi)發(fā)案例。㈣其他需要關(guān)注的事項(xiàng) ⒈重大股權(quán)變動(dòng)情況

⑴查閱與公司重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)(簡(jiǎn)稱(chēng)三會(huì))有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動(dòng)的合法、合規(guī)性。

⑵核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人是否發(fā)生重大變動(dòng)。⒉公司高管人員情況 ⑴核實(shí)任職情況及任職資格

通過(guò)查閱有關(guān)三會(huì)文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對(duì)于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。

⑵了解高管人員的經(jīng)歷及行為操守

通過(guò)與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個(gè)人履歷資料、查詢(xún)高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢(xún)主管機(jī)構(gòu)、與中介機(jī)構(gòu)和公司員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠(chéng)信行為，是否存在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況。

取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

⑶調(diào)查高管人員的薪酬與兼職情況

調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。

⑷了解高管人員的變動(dòng)情況

了解報(bào)告期高管人員的變動(dòng)情況，內(nèi)容包括但不限于變動(dòng)經(jīng)過(guò)、變動(dòng)原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過(guò)合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。

⑸核實(shí)高管人員的持股及其他對(duì)外投資情況

取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

調(diào)查高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資，是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。

第二部分 核實(shí)項(xiàng)目公司的土地情況

㈠核實(shí)項(xiàng)目公司購(gòu)地的真實(shí)性 ⒈核實(shí)土地出讓金

通過(guò)查閱《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，核實(shí)項(xiàng)目公司需要支付的土地出讓金及契稅的繳納情況。

⒉核實(shí)購(gòu)地資金的來(lái)源及其繳納情況

查閱銀行對(duì)賬單及函證資金供給方，證實(shí)資金來(lái)源的真實(shí)性。分析資金來(lái)源結(jié)構(gòu)及其抵質(zhì)押情況

查閱銀行對(duì)賬單及函證資金受讓方，證實(shí)資金繳納的真實(shí)性。計(jì)算未繳土地出讓金的金額及其限期繳納期限。了解公司后續(xù)土地資金的籌集情況。㈡核實(shí)土地權(quán)屬情況

⒈核實(shí)公司的國(guó)有土地使用權(quán)

通過(guò)查閱《國(guó)有土地使用權(quán)》，核實(shí)項(xiàng)目公司是否真正擁有該土地的使用權(quán)。⒉核實(shí)公司土地權(quán)屬的變動(dòng)情況 通過(guò)查閱《國(guó)有土地使用權(quán)》或到土地使用權(quán)抵質(zhì)押登記機(jī)關(guān)，查詢(xún)公司的該土地是否存在權(quán)力限制情形。

㈢核實(shí)土地的基本信息

通過(guò)查閱《國(guó)有土地使用權(quán)》、《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》等資料，核實(shí)公司土地的面積、單價(jià)、出讓金額、總建筑面積、地上總面積、總占地面積(按凈面積)、可建設(shè)用地面積等信息。

第三部分 核實(shí)公司的項(xiàng)目進(jìn)展情況

㈠核實(shí)是否取得四證

查驗(yàn)公司的四證：《國(guó)有土地使用權(quán)證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》。

㈡《預(yù)售證》領(lǐng)取情況

核實(shí)公司是否取得《房屋預(yù)售登記證》。如果已經(jīng)取得，則銷(xiāo)售情況如何？銷(xiāo)售價(jià)格如何確定？

如果還未取得《房屋預(yù)售登記證》，則領(lǐng)取的時(shí)間進(jìn)度如何安排，如何去滿足領(lǐng)取條件？ ㈢項(xiàng)目工程造價(jià)預(yù)算

通過(guò)查閱公司的《項(xiàng)目工程造價(jià)預(yù)算》等文本資料，了解項(xiàng)目的工程預(yù)算情況。㈣重大合同的簽訂與履行情況

⒈項(xiàng)目前期工程的合同簽訂與履行情況

《勘察設(shè)計(jì)合同》、《規(guī)劃設(shè)計(jì)合同》、《三通一平合同》及政府報(bào)批報(bào)建的履行情況。⒉項(xiàng)目建筑安裝工程的合同簽訂與履行情況

《建筑工程合同》、《安裝工程合同》的簽訂與履行情況。⒊項(xiàng)目融資合同的簽訂與履行情況

核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。

了解公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

㈤項(xiàng)目區(qū)域或區(qū)位優(yōu)勢(shì)初判

通過(guò)實(shí)地走訪、考察項(xiàng)目周邊的配套或開(kāi)發(fā)情況，初步判斷項(xiàng)目的區(qū)域或區(qū)位優(yōu)勢(shì)。第四部分 核實(shí)公司的財(cái)務(wù)及其管理情況

㈠了解公司的會(huì)計(jì)管理基本情況

核查公司以下內(nèi)容：①會(huì)計(jì)管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；②是否制訂了專(zhuān)門(mén)的、操作性強(qiáng)的會(huì)計(jì)制度；③各級(jí)會(huì)計(jì)人員是否具備了專(zhuān)業(yè)素質(zhì)；④是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度；⑤有無(wú)控制風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)規(guī)定；⑥會(huì)計(jì)崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則；⑦是否執(zhí)行重要會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定；⑧是否按規(guī)定組織對(duì)賬等。

評(píng)價(jià)公司會(huì)計(jì)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。㈡獲取會(huì)計(jì)資料

⒈項(xiàng)目公司需要提供的會(huì)計(jì)資料

⑴近3年經(jīng)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注，及最近一期的會(huì)計(jì)報(bào)表及其附注。⑵近3年及最近一期的從第一級(jí)至最末級(jí)的會(huì)計(jì)科目余額表、客戶(關(guān)聯(lián)方)往來(lái)明細(xì)賬、貨幣資金明細(xì)賬。

⑶近3年及最近一期的開(kāi)發(fā)成本分配明細(xì)表、開(kāi)發(fā)成本結(jié)轉(zhuǎn)明細(xì)表。

⑷近3年及最近一期的預(yù)提費(fèi)用明細(xì)表、銷(xiāo)售費(fèi)用明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表。

⑸其他與會(huì)計(jì)核算相關(guān)的臺(tái)賬：如《項(xiàng)目成本控制執(zhí)行臺(tái)賬》、《合同成本付款明細(xì)臺(tái)賬》、《項(xiàng)目成本臺(tái)賬與會(huì)計(jì)賬面數(shù)核對(duì)調(diào)整表》、《項(xiàng)目可研分析靜態(tài)資金測(cè)算表》等等。

⑹近3年及最近一期的銀行存款余額調(diào)節(jié)表、銀行對(duì)賬單。⑺項(xiàng)目公司的會(huì)計(jì)制度 ⒉關(guān)聯(lián)方需要提供的會(huì)計(jì)資料

如果關(guān)聯(lián)方與項(xiàng)目公司有大額資金往來(lái)，則需要關(guān)聯(lián)方提供近3年經(jīng)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)表，及最近一期的會(huì)計(jì)報(bào)表。

㈢分析并核實(shí)報(bào)表數(shù)字 ⒈查找異常會(huì)計(jì)科目

會(huì)計(jì)科目縱向比較，將變動(dòng)幅度超過(guò)(或減少)10%的鎖定為異常會(huì)計(jì)科目。需給予重點(diǎn)關(guān)注。

⒉核實(shí)報(bào)表數(shù)字 ⑴貨幣資金的核實(shí)

取得或編制貨幣資金明細(xì)表。通過(guò)取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對(duì)于在證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。

抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。

關(guān)注報(bào)告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。⑵應(yīng)收款項(xiàng)的核實(shí)

取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃。

抽查相應(yīng)的單證和合同，對(duì)賬齡較長(zhǎng)的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購(gòu)合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書(shū)、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對(duì)公司銷(xiāo)售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來(lái)款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)往來(lái)或是無(wú)交易背景下的資金占用。

⑶存貨的核實(shí)

取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況，核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動(dòng)的原因。

結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫(kù)存時(shí)間長(zhǎng)短，實(shí)地抽盤(pán)大額存貨，確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測(cè)算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。

⑷對(duì)外投資的核實(shí)

查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況；取得被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營(yíng)狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對(duì)于依照法定要求需要進(jìn)行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。

取得報(bào)告期公司購(gòu)買(mǎi)或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會(huì)計(jì)處理的合理性。

查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會(huì)計(jì)處理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。

取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會(huì)計(jì)處理合理性。

了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。⑸固定資產(chǎn)的核實(shí)

取得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過(guò)詢(xún)問(wèn)生產(chǎn)部門(mén)、設(shè)備管理部門(mén)和基建部門(mén)以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長(zhǎng)期停工的在建工程、長(zhǎng)期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會(huì)計(jì)政策對(duì)報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計(jì)提進(jìn)行測(cè)算。

⑹無(wú)形資產(chǎn)的核實(shí)

對(duì)照無(wú)形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷(xiāo)年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷(xiāo)年限。

無(wú)形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評(píng)估結(jié)果及會(huì)計(jì)處理是否合理

⑺投資性房地產(chǎn)的核實(shí)

核查重要投資性房地產(chǎn)的種類(lèi)和計(jì)量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷(xiāo)方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，核查其公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法。

了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，判斷上述會(huì)計(jì)處理方法是否合理，分析其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況的影響程度。

⑻銀行借款的核實(shí)

查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評(píng)級(jí)情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等

⑼應(yīng)付款項(xiàng)的核實(shí) 取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。

⑽對(duì)外擔(dān)保的核實(shí)

取得公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)資料，計(jì)算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過(guò)程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。

⑾資產(chǎn)抵押的核實(shí)

調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的影響程度。

⑿訴訟及其他的核實(shí)

調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對(duì)公司的重大影響。

㈣納稅情況核實(shí) ⒈稅收繳納

查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅。

⒉稅收優(yōu)惠

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來(lái)源、歸屬、用途及會(huì)計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來(lái)影響，分析公司對(duì)稅收政策的依賴(lài)程度和對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

第三篇：政信項(xiàng)目盡調(diào)清單

一、交易對(duì)手相關(guān)資料

本條所指交易對(duì)手，包括：融資人、擔(dān)保人。

（一）交易對(duì)手基礎(chǔ)資料

1.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本； 2.《開(kāi)戶許可證》、《機(jī)構(gòu)信用代碼證》； 3.法定代表人《身份證》復(fù)印件；☆ 4.歷次《驗(yàn)資報(bào)告》；

5.《公司章程》及歷次《章程修正案》；

6.交易對(duì)手專(zhuān)業(yè)資質(zhì)證書(shū)（如《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》、特許行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證書(shū)、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)等）；

7.如融資人存續(xù)過(guò)程中涉及股權(quán)變更，應(yīng)提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及融資人現(xiàn)股東支付股權(quán)價(jià)款的憑證。

8.一般公司類(lèi)定性文件（即當(dāng)?shù)劂y監(jiān)部門(mén)或銀行業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定委托人已整改為一般公司類(lèi)的相關(guān)文件，根據(jù)各地不同情況，其形式可以為會(huì)議紀(jì)要或?qū)ｉT(mén)批復(fù)）。(僅適用于政信項(xiàng)目)。

（二）交易對(duì)手財(cái)務(wù)、資信相關(guān)資料

1.近三年《審計(jì)報(bào)告》（對(duì)于集團(tuán)企業(yè)或下轄多個(gè)企業(yè)的控股公司，應(yīng)一并提供單體《審計(jì)報(bào)告》與合并《審計(jì)報(bào)告》）；

2.最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表，并應(yīng)按單體與合并兩個(gè)口徑進(jìn)行提供）； 3.最近一期資產(chǎn)負(fù)債表科目余額明細(xì)；

4.債務(wù)情況詳細(xì)說(shuō)明（列明各筆債務(wù)的債權(quán)人、借款人、初始金額、目前余額、融資成本、起始日、到期日、擔(dān)保措施）； 5.交易對(duì)手《中國(guó)人民銀行征信查詢(xún)報(bào)告》；

6.交易對(duì)手重大投融資合同（選取提供交易對(duì)手對(duì)外簽署金額較大的投融資合同，以核對(duì)其提供的融資統(tǒng)計(jì)是否真實(shí)、同時(shí)以便審閱其中是否存在對(duì)我公司此次提供融資具有不利影響的相關(guān)條款）。

（一）基礎(chǔ)債權(quán)（應(yīng)收賬款或收益權(quán)、這個(gè)是資金進(jìn)入模式，否則只能看能否采用貸款模式進(jìn)入了）資料（若有）

1、發(fā)改委關(guān)于項(xiàng)目立項(xiàng)、可研報(bào)告的批復(fù)；☆

2、國(guó)土局關(guān)于項(xiàng)目的預(yù)審意見(jiàn)、環(huán)保局關(guān)于項(xiàng)目的審批意見(jiàn)、《建設(shè)項(xiàng)目選址意見(jiàn)書(shū)》；☆

3、《國(guó)有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》；

4、政府確定代建主體的招投標(biāo)文件（如未進(jìn)行招標(biāo)程序，則請(qǐng)注明）；

5、《委托代建協(xié)議》（即BT協(xié)議）；

6、項(xiàng)目的工程進(jìn)度情況說(shuō)明（開(kāi)工時(shí)間、工程進(jìn)展情況）；

7、項(xiàng)目已投入資金量說(shuō)明，并提供相應(yīng)的資金支出憑證；

8、有權(quán)主管部門(mén)或BT合同約定的機(jī)構(gòu)出具的《工程進(jìn)度確認(rèn)通知》（如工程已竣工驗(yàn)收，應(yīng)提供項(xiàng)目《竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》。

（二）用款項(xiàng)目資料（最好是政府補(bǔ)短板投資計(jì)劃或補(bǔ)短板重大投資項(xiàng)目）

1、發(fā)改委關(guān)于項(xiàng)目立項(xiàng)、可研報(bào)告的批復(fù)；

2、國(guó)土局關(guān)于項(xiàng)目的預(yù)審意見(jiàn)、環(huán)保局關(guān)于項(xiàng)目的審批意見(jiàn)；☆

3、其他證照資料（根據(jù)項(xiàng)目目前進(jìn)展情況參照前述“基礎(chǔ)債權(quán)資料”部分提供其他相關(guān)證照）；

二、抵押物資料（若有）

（一）土地及/或在建工程抵押擔(dān)保

1、《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》（如為劃撥用地，提供《劃撥決定書(shū)》）；

2、土地出讓金繳款憑證（劃撥土地?zé)o此項(xiàng)資料）；

3、《國(guó)有土地使用證》；

4、如為在建工程抵押，提供在建工程目前已投入資金憑證（工程施工合同、施工款支付憑證、施工方對(duì)工程款及工程進(jìn)度書(shū)面確認(rèn)）；

5、《土地及/或在建工程評(píng)估報(bào)告》（如為劃撥用地，評(píng)估價(jià)值中應(yīng)減除土地處置后補(bǔ)繳的土地出讓金）；☆

6、如擬抵押土地或在建工程上已設(shè)立抵押權(quán)或存在其他權(quán)利限制，需提供《抵押合同》或其他相關(guān)法律文件。

第四篇：旅游地產(chǎn)項(xiàng)目合作盡調(diào)報(bào)告

關(guān)于A集團(tuán)與B集團(tuán)開(kāi)展項(xiàng)目合作的

盡職調(diào)查報(bào)告

一、延中綠地項(xiàng)目

（一）該地塊的歷史沿革 1、1993年12月, 香港C國(guó)際集團(tuán)有限公司（C公司）和XXB房地產(chǎn)公司（B公司）共同與XX市成都路高架工程指揮部綜合開(kāi)發(fā)辦公室（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都路開(kāi)發(fā)辦”）簽訂實(shí)物批租協(xié)議（未見(jiàn)該協(xié)議）。1994年1月，C公司和B公司與成都路開(kāi)發(fā)辦簽訂《成都路高架道路工程實(shí)物批租交房補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》。2、1994年10月18日，成都路開(kāi)發(fā)辦出具了《“實(shí)物批租”交款證明書(shū)》證明已收到代購(gòu)房款3646.5萬(wàn)元及14000平米動(dòng)遷房源。3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）與C公司和B公司（乙方）簽訂《XX市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，將位于XX市盧灣區(qū)九街坊總面積5378平米的地塊（下稱(chēng)“延中綠地地塊”或“該地塊”）出讓給兩公司。合同約定：

第六條：XX市人民政府保留該地塊的城市規(guī)劃設(shè)計(jì)權(quán)。在土地使用期限內(nèi)，當(dāng)此地塊按《土地使用條件》建造的建筑物重建或到期申請(qǐng)續(xù)期時(shí)，必須按當(dāng)時(shí)有效的規(guī)劃執(zhí)行，政府不對(duì)因規(guī)劃修改而給乙方帶來(lái)的影響負(fù)賠償責(zé)任。

第十條：按本合同《土地使用條件》規(guī)定完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上的，土地使用權(quán)方可依法轉(zhuǎn)讓。

乙方在未達(dá)到本條前款規(guī)定之前，不得改變受讓人和受讓人的投資比例。乙方在簽約后根據(jù)規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，可以成立開(kāi)發(fā)建設(shè)本地塊的項(xiàng)目公司，并可以該公司名義辦理領(lǐng)換土地使用證和房產(chǎn)登記手續(xù)。

作為合同組成部分的《土地使用條件》規(guī)定：土地用途為綜合用地（商業(yè)、辦公），使用期限50年，建筑密度不超過(guò)50%，容積率不超過(guò)8.6881，總建筑面積不超過(guò)46725平米，建筑高度不超過(guò)140米，綠地面積不低于10%。乙方必須在1998年12月31日前竣工，超過(guò)2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方無(wú)償收回。4、1995年5月29日，C公司和B公司合資設(shè)立XX波士強(qiáng)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“波士強(qiáng)公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。5、1995年7月13日，波士強(qiáng)公司取得X國(guó)用（批）字第001325號(hào)國(guó)有土地土地使用證，土地用途為綜合用地（商業(yè)、辦公），地號(hào)淮海街道9街坊9丘，總面積5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。6、1995年10月，波士強(qiáng)公司以該地塊為其關(guān)聯(lián)公司XX市波爾強(qiáng)貿(mào)易有限公司向債權(quán)人中航技公司提供額度為400萬(wàn)美金的抵押擔(dān)保（未見(jiàn)該抵押協(xié)議）。2000年3月，法院判決波士強(qiáng)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（未見(jiàn)該判決書(shū)）。后經(jīng)協(xié)調(diào)，于2001年10月份由政府有關(guān)部門(mén)（據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，應(yīng)為成都路開(kāi)發(fā)辦）向債權(quán)人中航技公司支付了3500萬(wàn)元了結(jié)。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，政府有關(guān)部門(mén)協(xié)調(diào)了結(jié)上述債權(quán)債務(wù)時(shí)沒(méi)有與波士強(qiáng)公司達(dá)成關(guān)于該3500萬(wàn)元與該地塊處理的協(xié)議。7、1998年9月16日，XX市城市規(guī)劃管理局《關(guān)于重新核定成都路8號(hào)批租地塊規(guī)設(shè)計(jì)要求的復(fù)函》（X規(guī)區(qū)二【1998】第575號(hào)）同意波士強(qiáng)公司將該地塊的用地性質(zhì)由商業(yè)辦公綜合樓變更為五星級(jí)酒店，相關(guān)規(guī)劃技術(shù)指標(biāo)仍保持原標(biāo)準(zhǔn)。8、1999年10月，在波士強(qiáng)公司準(zhǔn)備開(kāi)發(fā)時(shí)，通過(guò)新民晚報(bào)了解到該地塊被納入XX市規(guī)劃綠地范圍（未見(jiàn)該報(bào)紙）。后波士強(qiáng)公司多次向規(guī)劃、土地部門(mén)申訴，始終未得到有關(guān)部門(mén)明確答復(fù)。9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X國(guó)土用【2001】第264號(hào)）文件，以逾期未開(kāi)發(fā)為由，收回該國(guó)有土地使用權(quán)并撤銷(xiāo)土地出讓合同。10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回國(guó)有土地使用權(quán)的主體不適當(dāng)為由，撤銷(xiāo)X府土用【2001】第264號(hào)文。11、2001年8月8日，XX市房地局出具《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X房地資用【2001】416號(hào)），依據(jù)土地管理法第25條規(guī)定，依法收回C公司和B公司該地塊土地的使用權(quán)。12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政復(fù)議決定書(shū)》（X府復(fù)決字【2001】第1702號(hào)）以“具體行政行為認(rèn)定主體有誤”為由，撤銷(xiāo)XX市房地局《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X房地資用【2001】416號(hào)）的具體行政行為。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，此后，XX市房地局沒(méi)有重新作出收回該地塊的具體行政行為，波士強(qiáng)公司持有的該地塊土地使用權(quán)證至今也沒(méi)有被注銷(xiāo)。

13、據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，在2001年XX市人民政府決定收回土地使用權(quán)至撤銷(xiāo)收回期間，該地塊相鄰地塊的開(kāi)發(fā)商（XX新世界股份有限公司）經(jīng)政府批準(zhǔn)，在該地塊地下建了停車(chē)場(chǎng)。該地塊上面建設(shè)了公共綠地。至此，波士強(qiáng)公司無(wú)法開(kāi)發(fā)該地塊。14、2008年2月，因波士強(qiáng)公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔(dān)保（未見(jiàn)該抵押擔(dān)保協(xié)議），法院判決波士強(qiáng)公司對(duì)C公司932.79萬(wàn)元的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任（未見(jiàn)法院判決）。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，該案至今未執(zhí)行，抵押未解除，C公司在波士強(qiáng)公司的股權(quán)也被采取保全措施。15、2009年12月11日，C公司授權(quán)B公司全權(quán)處置波士強(qiáng)公司100%股權(quán)。授權(quán)B公司將波士強(qiáng)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其指定的第三方公司。（C公司董事會(huì)決議顯示，C公司得到B公司全權(quán)委托處理其持有的波士強(qiáng)公司20%股權(quán)）。根據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，B集團(tuán)已經(jīng)向C公司支付了2500萬(wàn)元定金。16、2012年8月18日，億海國(guó)際投資企業(yè)有限公司（據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，該公司是B集團(tuán)為操作延中綠地項(xiàng)目專(zhuān)門(mén)在香港設(shè)立的公司）向李銳老部長(zhǎng)（原中組部常務(wù)副部長(zhǎng)）提交了《關(guān)于啟動(dòng)盧灣區(qū)九街坊八號(hào)地塊重新啟動(dòng)的請(qǐng)示報(bào)告》。李銳批示：“正聲同志，轉(zhuǎn)上此件，請(qǐng)予關(guān)注。此事XX市人民政府曾有行政復(fù)議，望能轉(zhuǎn)批有關(guān)部門(mén)按行政復(fù)議決定書(shū)的意見(jiàn)辦理”。俞正聲批示：“轉(zhuǎn)韓正按原則辦，依法處理”。韓正批示：“請(qǐng)市規(guī)劃局查核情況，依法依規(guī)處理”。據(jù)B公司相關(guān)人員介紹，當(dāng)時(shí)市里有一份會(huì)議紀(jì)要，對(duì)該問(wèn)題的處置方案是退還出讓金或置換土地。后由于XX市主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，市財(cái)政無(wú)法退換出讓金且異地置換土地動(dòng)遷成本太大，導(dǎo)致事情暫時(shí)擱置。17、2013年11月20日，波士強(qiáng)公司委托B集團(tuán)就該地塊開(kāi)發(fā)向第三方洽談轉(zhuǎn)讓事宜。

（二）法律風(fēng)險(xiǎn)分析

1、關(guān)于延中綠地地塊是否會(huì)被政府無(wú)償收回

根據(jù)B集團(tuán)提供資料，延中綠地地塊被XX市人民政府和XX市房地產(chǎn)管理局兩次決定無(wú)償收回土地使用權(quán)，又兩次撤銷(xiāo)收回決定。下一步是否還存在再次決定無(wú)償收回的可能性？

從法律規(guī)定看，XX市房地局重新作出無(wú)償收回的決定可能性很小。因?yàn)檫`反房地產(chǎn)管理法的行為發(fā)生時(shí)間距今已有十幾年，且1998年在違法事實(shí)已經(jīng)發(fā)生的情況下，政府部門(mén)還同意了波士強(qiáng)公司要求修改規(guī)劃的申請(qǐng)，可看做政府認(rèn)可。1998年規(guī)劃用途改變后，1999年發(fā)生了新民晚報(bào)刊登該地塊被納入XX市規(guī)劃綠地范圍的情形，導(dǎo)致波士強(qiáng)公司無(wú)法繼續(xù)開(kāi)發(fā)。因此，以“違反房地產(chǎn)管理法第二十五條”為由收回的理由并不充分。

其次，以“違反出讓合同約定”為由收回的理由也不充分。合同雖然約定必須在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士強(qiáng)修改規(guī)劃的申請(qǐng)，在規(guī)劃修改后仍然要求1998年12月31日前竣工顯然不合理，應(yīng)當(dāng)推遲。合同約定的無(wú)償收回土地的時(shí)間是竣工期滿后2年，即2000年12月31日，也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)推遲。況且，在1999年10月，合同約定的無(wú)償收回土地的期限之前，政府就修改了規(guī)劃，導(dǎo)致波士強(qiáng)公司無(wú)法開(kāi)發(fā)。

同時(shí)，XX市房地局《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》中放棄了“違反合同約定”這一理由，在該行政行為被復(fù)議撤銷(xiāo)后沒(méi)有重新作出的事實(shí)。根據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，XX市政府曾就該地塊開(kāi)發(fā)事項(xiàng)開(kāi)過(guò)各有關(guān)部門(mén)的碰頭會(huì)，其中提出退還出讓金或土地置換兩種方案，該兩種方案雖然都沒(méi)實(shí)施，但可以推測(cè)政府無(wú)意無(wú)償收回該地塊。

2、土地和股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險(xiǎn)

《土地出讓合同》的約定，受讓人在完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上之前，無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，也不得改變受讓人和受讓人的投資比例。

受讓人在簽約后根據(jù)規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，可以成立開(kāi)發(fā)建設(shè)本地塊的項(xiàng)目公司，并可以該公司名義辦理領(lǐng)換土地使用證和房產(chǎn)登記手續(xù)。

根據(jù)該約定，在完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)改變受讓人，也不得相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)改變投資比例。波士強(qiáng)公司也不得轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。

解決方案：可以收購(gòu)C公司和B公司，達(dá)到在不改變波士強(qiáng)公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下間接收購(gòu)波士強(qiáng)公司的目的。

3、關(guān)于延中綠地地塊被抵押的問(wèn)題 根據(jù)B公司相關(guān)人員介紹，2008年2月，因波士強(qiáng)公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔(dān)保，法院判決波士強(qiáng)公司對(duì)C公司932.79萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。該案至今未執(zhí)行，抵押未解除，C公司在波士強(qiáng)公司的股權(quán)也被采取保全措施。在確定交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)考慮解除該抵押的成本。

4、關(guān)于成都路開(kāi)發(fā)辦代為償付的3500萬(wàn)元

1995年10月，波士強(qiáng)公司以該地塊為其關(guān)聯(lián)公司XX市波爾強(qiáng)貿(mào)易有限公司向債權(quán)人中航技公司提供額度為400萬(wàn)美金的抵押擔(dān)保。2000年3月，法院判決波士強(qiáng)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。后經(jīng)協(xié)調(diào)，于2001年10月份由成都路開(kāi)發(fā)辦向債權(quán)人中航技公司支付了3500萬(wàn)元了結(jié)。

成都路開(kāi)發(fā)辦向中航技公司支付3500萬(wàn)元的本意可能是為了避免該地塊被拍賣(mài)以實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，且代為支付后有權(quán)收回該地塊。但由于協(xié)調(diào)了結(jié)上述債權(quán)債務(wù)時(shí)沒(méi)有與波士強(qiáng)公司達(dá)成關(guān)于該3500萬(wàn)元與該地塊處理的協(xié)議，波士強(qiáng)公司并不認(rèn)可政府有權(quán)收回土地。

在XX市領(lǐng)導(dǎo)批示后，如XX市政府有關(guān)部門(mén)傾向于用其他地塊置換延中綠地地塊，則成都路開(kāi)發(fā)辦代為償付的3500萬(wàn)元，波士強(qiáng)公司應(yīng)當(dāng)退還（按照基準(zhǔn)利率計(jì)算至今，數(shù)字會(huì)大大增加），在確定交易價(jià)格時(shí)應(yīng)考慮該款項(xiàng)的負(fù)擔(dān)。

5、關(guān)于項(xiàng)目用地長(zhǎng)期閑置導(dǎo)致的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)折價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

該地塊的使用期限為1995年3月29日至2045年3月28日，現(xiàn)在距期限屆滿不足32年，即便本次收購(gòu)進(jìn)程順利，待開(kāi)項(xiàng)目建成時(shí)，剩余用地期限可能只有二十七、八年，房產(chǎn)價(jià)值會(huì)受到影響。

二、XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)項(xiàng)目

（一）XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)項(xiàng)目沿革情況.1、2004年5月8日，XX臨港新城管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于同意建立“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”的批復(fù)》（X臨港管委計(jì)[2004]94號(hào)），原則同意建立“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”。2、2004年6月4日，XX市南匯區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府下發(fā)《關(guān)于成立XX傳媒產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)的通知》（泥府（2004）51號(hào)），決定成立XX傳媒產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)，邱志良任主任，殷偉民任常務(wù)副主任。3、2006年，XX市南匯區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府向XX臨港新城管理委員會(huì)上報(bào)《關(guān)于將“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”更名為“XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園”的請(qǐng)示》（泥府[2006]66號(hào)）；2006年5月23日，XX臨港新城管理委員會(huì)《關(guān)于同意“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”更名的批復(fù)》（X臨港管委計(jì)[2006]333號(hào)），同意將“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”變更為“XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園”。4、2007年8月15日，中共XX市南匯區(qū)委員會(huì)、XX市南匯區(qū)人民政府《關(guān)于推進(jìn)XX數(shù)字裝備和文化產(chǎn)品流通中心項(xiàng)目建設(shè)的報(bào)告》（南委[2007]146號(hào)），決定在XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，建設(shè)“XX國(guó)際數(shù)字技術(shù)裝備及文化產(chǎn)品流通中心”；同時(shí)經(jīng)中共XX市南匯區(qū)委、XX市南匯區(qū)人民政府、XX臨港集團(tuán)同意，決定由XX臨港泥城經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司、XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊(cè)設(shè)立XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司，并報(bào)請(qǐng)XX市委宣傳部批準(zhǔn)。5、2009年3月5日，XX市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃局出具X府規(guī)（2009）18號(hào)《關(guān)于臨港新城泥城社區(qū)總體規(guī)劃及控制性詳細(xì)規(guī)劃局部調(diào)整的批復(fù)》，同意泥城社區(qū)的規(guī)劃范圍，即有X蘆高速公路、規(guī)劃E5路、規(guī)劃N3路等區(qū)域，規(guī)劃總用地面積為9.6平方公里；規(guī)劃范圍由社區(qū)集中建設(shè)區(qū)和省調(diào)協(xié)調(diào)區(qū)組成，調(diào)整后的用地面積分別為8.3平方公里和1.3平方公里；批準(zhǔn)同意DF02單元地塊作為泥城都市產(chǎn)業(yè)園擴(kuò)區(qū)部分；同意N1路、E5路和X蘆高速公路相交的三角地帶作為建設(shè)備用地（DF01）；同意對(duì)臨港新城泥城社區(qū)總體規(guī)劃及控制性詳細(xì)規(guī)劃局部調(diào)整，同意DF02單元控詳規(guī)劃部分及DF01單元建設(shè)用地控詳規(guī)劃，但在開(kāi)發(fā)建設(shè)前，需另行報(bào)批。6、2010年8月11日，XX市委宣傳部、浦東新區(qū)、臨港管委會(huì)、泥城鎮(zhèn)人民政府就XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園落地開(kāi)發(fā)地塊（編號(hào)：DF01-D）的地塊內(nèi)容定位、規(guī)劃用地性質(zhì)定位召開(kāi)碰頭會(huì)，決定開(kāi)發(fā)臨港泥城內(nèi)編號(hào)為DF01-D，預(yù)計(jì)開(kāi)發(fā)面積500畝，作為XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化產(chǎn)業(yè)實(shí)體基地。7、2011年2月18日，XX市人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃局出具X府規(guī)（2011）170號(hào)關(guān)于同意《XX市臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)泥城社區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃修編的批復(fù)》，通過(guò)XX市臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)泥城社區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃。根據(jù)《XX市臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)泥城社區(qū)控制性詳細(xì)規(guī)劃修編》4.4部分，該規(guī)劃區(qū)發(fā)展預(yù)留地有兩塊，一塊位于DF01單元，N1路以北，老團(tuán)蘆港以東，E5路以西，X蘆高速（S2）以南，40.23公頃；另一塊位于DF02單元的DF02D-3地塊，面積為2.32公頃； 8、2011年11月16日，國(guó)務(wù)院新聞辦公室、五洲傳播中心出具關(guān)于《關(guān)于實(shí)施XX國(guó)際傳媒文化產(chǎn)業(yè)園、中華三民文化展示園外宣項(xiàng)目請(qǐng)示》的批復(fù)函，同意共同開(kāi)發(fā)XX浦東泥城“XX國(guó)際傳媒文化產(chǎn)業(yè)園”基地建設(shè)及XX浦東新區(qū)“中華三民文化展示園”基礎(chǔ)建設(shè)。9、2012年4月11日，浦東新區(qū)人民政府辦公室轉(zhuǎn)發(fā)《區(qū)文廣局關(guān)于浦東新區(qū)文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)“十二五”規(guī)劃的通知》（簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），《通知》強(qiáng)調(diào)要深化XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園建設(shè)，推動(dòng)影視、音樂(lè)、廣告、演藝、新媒體及其配套服務(wù)發(fā)展。10、2012年5月29日，XX浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府出具授權(quán)書(shū)，授權(quán)XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司對(duì)DF01-D地塊擁有一級(jí)開(kāi)發(fā)權(quán)，實(shí)施包括控詳規(guī)劃編制、土地儲(chǔ)備、農(nóng)戶動(dòng)遷、七通一平、投資經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)等工作。11、2012年5月30日，XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（甲方）、XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司（乙方）（根據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員說(shuō)明，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司系殷偉民夫婦出資設(shè)立，系由B集團(tuán)幕后控制）就DF01-D地塊開(kāi)發(fā)，簽署《合作協(xié)議書(shū)》，決定成立XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司，由該公司作為項(xiàng)目公司，對(duì)該地塊進(jìn)行相應(yīng)開(kāi)發(fā)。協(xié)議第4條第3款約定，項(xiàng)目公司成立后，乙方可以將所持股份轉(zhuǎn)讓給第三方，但當(dāng)?shù)谌酵顿Y方要求控股51%的前提下，甲方應(yīng)同意將所持項(xiàng)目公司股份預(yù)留10-15%后，其余全部轉(zhuǎn)讓給乙方；

協(xié)議第5條規(guī)定，項(xiàng)目公司設(shè)立董事會(huì)，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事；

協(xié)議第7條第2款約定，泥城鎮(zhèn)人民政府授權(quán)甲方取得DF01-D一級(jí)土地開(kāi)發(fā)權(quán)，并同意甲方向相關(guān)公司進(jìn)行項(xiàng)目用地土地出讓?zhuān)?/p>

協(xié)議第9條第1款約定，在項(xiàng)目公司注冊(cè)額成立且注冊(cè)資本金到位后，甲方協(xié)助項(xiàng)目公司取得DF01-D地塊一級(jí)土地開(kāi)發(fā)權(quán)，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)政府給予項(xiàng)目公司對(duì)DF01-D地塊進(jìn)行土地開(kāi)發(fā)建設(shè)的授權(quán)書(shū)。

協(xié)議第11條約定，出現(xiàn)如下情形的，任何一方可以解除合作協(xié)議。其

一、《合作協(xié)議書(shū)》簽署后6個(gè)月內(nèi)項(xiàng)目公司未能取得標(biāo)的地塊的前期開(kāi)發(fā)權(quán)；其

二、項(xiàng)目公司未能通過(guò)合法方式取得標(biāo)的地塊的土地使用權(quán)或取得的標(biāo)的地塊土地使用權(quán)不符合XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目發(fā)開(kāi)之要求的；其

三、項(xiàng)目公司設(shè)立的經(jīng)營(yíng)范圍不符合協(xié)議約定或無(wú)法取得協(xié)議約定項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)所需資質(zhì)的。12、2012年6月5日，XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司、XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司簽署《XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司章程》。根據(jù)該章程，雙方?jīng)Q定設(shè)立XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本1億元，其中XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司出資4000萬(wàn)元，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司出資6000萬(wàn)元。分兩期認(rèn)繳，首期認(rèn)繳2000萬(wàn)元，二期認(rèn)繳8000萬(wàn)元，XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司二期認(rèn)繳3200萬(wàn)元，予2014年6月10前繳納；XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司二期認(rèn)繳4800萬(wàn)元，予2014年6月7日前繳納。

同日，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)《XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司章程》,決定季軍、黃吉仁、殷偉民、顧燕萍、任曉輝為公司董事，黃永忠、汪勇濤為公司監(jiān)事。

同日，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司召開(kāi)股東會(huì)召開(kāi)董事會(huì)，選舉黃吉仁為公司董事長(zhǎng)，殷偉民為公司總經(jīng)理。13、2012年6月13日，XX市工商局浦東新區(qū)分局核發(fā)了XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。根據(jù)該營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司注冊(cè)資本1億元，實(shí)收資本2000萬(wàn)元。14、2013年1月，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司向XX市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)推進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)辦公室上報(bào)《2013年XX市促進(jìn)文化創(chuàng)意發(fā)展財(cái)政扶持資金項(xiàng)目計(jì)劃任務(wù)書(shū)》，就XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃項(xiàng)目，申請(qǐng)195萬(wàn)資金扶持，最終批復(fù)給予項(xiàng)目資金扶持80萬(wàn)元人民幣。

（二）法律風(fēng)險(xiǎn)提示

1、關(guān)于項(xiàng)目公司是否具有一級(jí)土地開(kāi)發(fā)權(quán)。

根據(jù)《合作協(xié)議書(shū)》第9條第1款約定，在項(xiàng)目公司注冊(cè)額成立且注冊(cè)資本金到位后，XX市浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司協(xié)助項(xiàng)目公司取得DF01-D地塊一級(jí)土地開(kāi)發(fā)權(quán)，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)政府給予項(xiàng)目公司關(guān)于DF01-D地塊一級(jí)的授權(quán)書(shū)。2012年5月29日，XX浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府出具授權(quán)書(shū)，授權(quán)XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司對(duì)DF01-D地塊擁有一級(jí)開(kāi)發(fā)權(quán)，實(shí)施包括控詳規(guī)劃編制、土地儲(chǔ)備、農(nóng)戶動(dòng)遷、七通一平、投資經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)等工作。

根據(jù)B集團(tuán)提供資料，2012年6月13日，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司方取得XX市工商局浦東新區(qū)分局辦法的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。XX浦東新區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府出具授權(quán)書(shū)時(shí)，XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司尚未依法成立，且該授權(quán)同樣需取得縣級(jí)以上政府土地管理部門(mén)授權(quán)或批準(zhǔn)。因此，該授權(quán)并不符合《XX市儲(chǔ)備土地管理辦法》關(guān)于土地儲(chǔ)備、開(kāi)發(fā)相關(guān)規(guī)定。

2、關(guān)于DF01-D號(hào)項(xiàng)目用地是否已依法鎖定。

根據(jù)B集團(tuán)提供資料，XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目公司（XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司）雖依法設(shè)立，但該公司并未依法取得DF01-D號(hào)項(xiàng)目地塊包括土地儲(chǔ)備、農(nóng)戶動(dòng)遷、七通一平、投資經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)等土地開(kāi)發(fā)權(quán)。項(xiàng)目戰(zhàn)略合作協(xié)議雖已簽署，但協(xié)議只是意向性合作協(xié)議，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)相關(guān)地塊并未完全鎖定，需要與泥城鎮(zhèn)人民政府就用地事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)溝通后方能進(jìn)行，具有較大的不確定性。

3、關(guān)于XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司

根據(jù)B集團(tuán)提供資料，經(jīng)中共XX市南匯區(qū)委、XX市南匯區(qū)人民政府、XX臨港集團(tuán)同意，決定由XX臨港泥城經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司、XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊(cè)設(shè)立XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司，鑒于目前項(xiàng)目公司XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司已依法設(shè)立，需要關(guān)注XX數(shù)字裝備及文化產(chǎn)品流通中心有限公司是否是指作為項(xiàng)目公司的XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司。

4、關(guān)于《合作協(xié)議書(shū)》是否仍然有效

《合作協(xié)議書(shū)》第11條約定，出現(xiàn)如下情形的，任何一方可以解除合作協(xié)議。其

一、《合作協(xié)議書(shū)》簽署后6個(gè)月內(nèi)項(xiàng)目公司未能取得標(biāo)的地塊的前期開(kāi)發(fā)權(quán)；其

二、項(xiàng)目公司未能通過(guò)合法方式取得標(biāo)的地塊的土地使用權(quán)或取得的標(biāo)的地塊土地使用權(quán)不符合XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目發(fā)開(kāi)之要求的；其

三、項(xiàng)目公司設(shè)立的經(jīng)營(yíng)范圍不符合協(xié)議約定或無(wú)法取得協(xié)議約定項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)所需資質(zhì)的。根據(jù)公司提供資料，截至目前，項(xiàng)目公司并未實(shí)際取得項(xiàng)目用地DF01-D地塊前期開(kāi)發(fā)權(quán)，也未取得該標(biāo)的地塊的使用權(quán)，《合作協(xié)議書(shū)》存在被依約解除的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公司相關(guān)人員說(shuō)明，只所以項(xiàng)目公司成立后項(xiàng)目用地開(kāi)發(fā)沒(méi)有進(jìn)一步推進(jìn)，是因?yàn)闆](méi)有找到合適的投資者，無(wú)法提供泥城鎮(zhèn)政府需要的關(guān)于項(xiàng)目用地發(fā)開(kāi)的商業(yè)模式、策劃方案，具體情況待進(jìn)一步核查。

三、新場(chǎng)古鎮(zhèn).中華三民文化展示園項(xiàng)目

（一）新場(chǎng)古鎮(zhèn).中華三民文化展示園沿革情況 1、2004年1月，XXB國(guó)際文化影視有限公司（B集團(tuán)前身）授權(quán)殷偉民同志全權(quán)代表公司拓展與商洽浦東文化產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目相關(guān)事宜。2、2011年，新場(chǎng)古鎮(zhèn)黨委書(shū)記胡書(shū)記邀請(qǐng)B集團(tuán)創(chuàng)意策劃新場(chǎng)古鎮(zhèn)。并委托B集團(tuán)對(duì)新場(chǎng)古鎮(zhèn)1.48平方公里控詳規(guī)劃范圍內(nèi)，策劃“新場(chǎng).中華三民文化展示園功能布局暨內(nèi)容策劃方案。” 3、2011年11月16日，國(guó)務(wù)院新聞辦公室、五洲傳播中心下發(fā)《關(guān)于<實(shí)施“XX國(guó)際傳媒文化產(chǎn)業(yè)園、中華三民文化展示園外宣項(xiàng)目請(qǐng)示>的批復(fù)函”》批復(fù)，支持B影視集團(tuán)介入策劃、開(kāi)發(fā)“新場(chǎng)古鎮(zhèn).中華三民文化展示園”項(xiàng)目。4、2012年2月3日，XX新場(chǎng)古鎮(zhèn)投資開(kāi)發(fā)有限公司（甲方）與XX昕和廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ曳?，系由B集團(tuán)幕后控制）簽署《創(chuàng)意策劃合作協(xié)議》，甲方委托乙方提供《新場(chǎng)古鎮(zhèn)中華三民文化展示園功能布局暨內(nèi)容策劃方案》。5、2012年9月3日，XX新場(chǎng)古鎮(zhèn)投資開(kāi)發(fā)有限公司（甲方）與XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化發(fā)展有限公司（乙方）簽訂《意向協(xié)議書(shū)》，約定中華三民文化展示園（一期）項(xiàng)目用地519畝，其中303.6畝擬通過(guò)定向招拍掛方式取得，215.4畝地塊通過(guò)長(zhǎng)期租賃取得。甲方委托乙方進(jìn)行新場(chǎng)古鎮(zhèn)中華三民文化展示園（一期）整體項(xiàng)目的策劃及布局設(shè)計(jì)；策劃方案交付時(shí)間為2012年9月上旬；協(xié)議約定，整體策劃及設(shè)計(jì)方案經(jīng)浦東新區(qū)新場(chǎng)古鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)可后，可進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)用地的定向招拍掛工作，甲方協(xié)助乙方取得中華三民文化展示園（一期）項(xiàng)目用地相應(yīng)的土地使用權(quán)。6、2013年12月簽署《合作框架協(xié)議書(shū)》

2013年12月3日, XX新場(chǎng)古鎮(zhèn)投資開(kāi)發(fā)有限公司（甲方）與XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司（乙方）簽署《合作框架協(xié)議書(shū)》。協(xié)議約定甲方授權(quán)乙方進(jìn)行新場(chǎng)古鎮(zhèn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)運(yùn)作。合作內(nèi)容為新場(chǎng)古鎮(zhèn)控詳規(guī)劃范疇內(nèi)的古建筑保護(hù)、主體內(nèi)容創(chuàng)意策劃、市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)、土地建設(shè)開(kāi)發(fā)暨文化產(chǎn)業(yè)鏈延伸開(kāi)發(fā)相關(guān)事宜；合作階段分為創(chuàng)意策劃和開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)兩個(gè)階段；中華三民文化展示園開(kāi)發(fā)區(qū)域?yàn)椤肮沛?zhèn)南部249畝及周邊70畝住宅用地”；合作模式為浦東新區(qū)土控公司、新場(chǎng)鎮(zhèn)人民政府共同出資設(shè)立國(guó)有公司，項(xiàng)目公司可引進(jìn)社會(huì)民間資本介入古鎮(zhèn)保護(hù)維護(hù)與建設(shè)開(kāi)發(fā)；乙方引入戰(zhàn)略合作伙伴后，可用增資方式參股直至控股甲方。

協(xié)議同時(shí)約定，該協(xié)議為意向性框架協(xié)議，正式合同未簽署前，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）法律問(wèn)題提示

1、關(guān)于《意向協(xié)議書(shū)》和《合作框架協(xié)議書(shū)》簽約主體不一致?！兑庀騾f(xié)議書(shū)》簽約主體為XX新場(chǎng)古鎮(zhèn)投資開(kāi)發(fā)有限公司與XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化發(fā)展有限公司；《合作框架協(xié)議書(shū)》簽約主體為XX新場(chǎng)古鎮(zhèn)投資開(kāi)發(fā)有限公司與XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司。鑒于該兩家公司均非B集團(tuán)參股公司，需要關(guān)注該兩家公司就新場(chǎng).中華三民文化展示園.項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)相關(guān)事項(xiàng)，是否與B集團(tuán)有相應(yīng)的協(xié)議安排。

2、根據(jù)B提供資料，本項(xiàng)目B集團(tuán)與新場(chǎng)古鎮(zhèn)尚處于意向性協(xié)商開(kāi)發(fā)階段，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)相關(guān)地塊并未完全鎖定，存在較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)根據(jù)與B集團(tuán)開(kāi)會(huì)協(xié)商情況，如參與新場(chǎng)古鎮(zhèn)整體投資開(kāi)發(fā)，因考慮到資金平衡的需要，要爭(zhēng)取拿到古鎮(zhèn)周邊相應(yīng)地塊進(jìn)行開(kāi)發(fā)，這涉及到對(duì)新場(chǎng)古鎮(zhèn)現(xiàn)有控制性詳細(xì)規(guī)劃進(jìn)行重新調(diào)整和規(guī)劃，具體商業(yè)策劃需要與新場(chǎng)鎮(zhèn)政府就用地事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)溝通后方能進(jìn)行，具有較大的不確定性。

第五篇：一般公司法律盡調(diào)清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。1.1.2 公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書(shū)以及 與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的 文件。1.1.3 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn) 有的注冊(cè)資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持 股或擁有權(quán)益的比例。1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過(guò)程以及公司成立之 后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購(gòu)、出售等重大活動(dòng)。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設(shè)立以來(lái)的公司文件記錄，包括： 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄； 向公司主管部門(mén)或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報(bào)告或分析、對(duì)員工所作的管理報(bào)告； 1.1.8 公司的公司名稱(chēng)、商業(yè)名稱(chēng)（如果有別于公司名稱(chēng)）、登記號(hào)、注冊(cè)地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營(yíng)合同、章程及其修改文本。1.2.2 項(xiàng)目建議書(shū)、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政 府審批部門(mén)提交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2.3 每個(gè)下屬企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書(shū)以及與設(shè)立該下屬企 業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。1.2.4 紀(jì)錄。每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來(lái)的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議 1.2.5 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二．業(yè)務(wù)文件 1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的 所有經(jīng)營(yíng)許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng) 營(yíng)許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或 經(jīng)營(yíng)的有關(guān)國(guó)內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。3． 主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍 3.1 產(chǎn)品/服務(wù)類(lèi)別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對(duì)這些客戶的銷(xiāo)售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）； 3.3 主要產(chǎn)品銷(xiāo)售明細(xì)； 3.4 占公司總業(yè)務(wù) 80%的子公司或部門(mén)名單。4． 公司收入構(gòu)成 4.1 公司收入來(lái)源構(gòu)成明細(xì)； 4.2 產(chǎn)品和服務(wù)定價(jià)。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購(gòu)及產(chǎn)品的 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售與促銷(xiāo)調(diào)查。7.1 營(yíng)銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售隊(duì)伍與銷(xiāo)售半徑、主要銷(xiāo)售商的清單； 7.2 銷(xiāo)售人員的地域分布及人數(shù)，銷(xiāo)售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷(xiāo)售培訓(xùn)、市場(chǎng)及客戶； 7.3 存在的主要問(wèn)題說(shuō)明。8． 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手/市場(chǎng)份額 8.1 產(chǎn)品服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模、增長(zhǎng)潛力及市場(chǎng)份額分布； 8.2 公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名單及公司競(jìng)爭(zhēng)者市場(chǎng)份額的估計(jì)； 8.3 在產(chǎn)品服務(wù)、價(jià)格、分銷(xiāo)渠道及促銷(xiāo)手段等方面與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的比較； 8.4 潛在的競(jìng)爭(zhēng)者； 8.5 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：包括綜合優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、服務(wù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)勢(shì)、資 金優(yōu)勢(shì)（內(nèi)部和外部）等。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過(guò)變更，如變更過(guò)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三．財(cái)務(wù)文件 1.歷史財(cái)務(wù)報(bào)表分析。2.未來(lái) 5 年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（如有）⑴公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來(lái) 5 年）； ⑵損益表預(yù)測(cè)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來(lái) 5 年）； ⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測(cè)； ⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè)。3.最近的審計(jì)報(bào)告 4.最近的評(píng)估報(bào)告 5.或有債務(wù)說(shuō)明 6.租賃資產(chǎn)說(shuō)明 四．重要協(xié)議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān) 保合同、代理合同、銷(xiāo)售合同及購(gòu)買(mǎi)/采購(gòu)合同。2.書(shū)。任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營(yíng)、合作及合伙協(xié)議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營(yíng)、合作協(xié)議。4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包 括股權(quán)認(rèn)購(gòu)計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購(gòu)買(mǎi)股份和私募配售股份的協(xié)議）。5.列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫(xiě)明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。6.提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期 超過(guò)一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買(mǎi)賣(mài) 合同。9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董 事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈?件。10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議。11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何 協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷(xiāo)帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協(xié)議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付 股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決 委托或依然有效的委任代表書(shū)。15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購(gòu)前需要取得協(xié)議對(duì)方同意的協(xié)議 或因本次收購(gòu)而需要修改的協(xié)議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷(xiāo)售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國(guó)家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。4.列表說(shuō)明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債 權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響 公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向 債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書(shū)、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè) 為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9.任何有關(guān)由國(guó)家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼 的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書(shū)。六．知識(shí)產(chǎn)權(quán) 1.列表說(shuō)明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專(zhuān)利、專(zhuān) 利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企 業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊(cè)證書(shū)。2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專(zhuān)利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專(zhuān)利、商 標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢(xún)協(xié)議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構(gòu)圖。2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡(jiǎn)歷。3.公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4.公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來(lái)的變化情況。5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過(guò)保密或不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合 約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧 問(wèn)或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對(duì)因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè) 應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企 業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。10.公司和/或下屬企業(yè)對(duì)工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃。11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他 類(lèi)似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購(gòu)股計(jì)劃（如有）及有關(guān)的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說(shuō)明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開(kāi) 始起訴的或?qū)?lái)可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查 或質(zhì)詢(xún)，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見(jiàn)書(shū)。2． 持有公司股權(quán) 5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下 屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引 起的此類(lèi)重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議。3．自公司成立以來(lái)，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之 破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來(lái)引起重大訴訟或仲裁的事實(shí) 或潛在的爭(zhēng)議。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專(zhuān)利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命 令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類(lèi)裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬 企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方 面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務(wù) 1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的《稅務(wù)登記證》。2.自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門(mén)之間的所有報(bào) 告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其 他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其 他有關(guān)的分析。5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告。6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來(lái)的重大稅務(wù)問(wèn)題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或 海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說(shuō)明。8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn) 1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng) 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國(guó)有土地使用證。10.1.4 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有土地使用證。10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）。10.1.8 對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說(shuō)明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件 10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3． 對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào) 查及評(píng)估報(bào)告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量 1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2.件。環(huán)保部門(mén)或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文 3.公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。4.環(huán)保部門(mén)就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和 行政規(guī)定。6.自設(shè)立以來(lái)由環(huán)保部門(mén)作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有 關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過(guò)的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介 紹。7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。8.自設(shè)立以來(lái)公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而 受到調(diào)查或處罰的文件。(作者簡(jiǎn)介：劉天永，北京君都律師事務(wù)所律師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)稅 務(wù)師、會(huì)計(jì)師，中國(guó)公司法律師網(wǎng)（網(wǎng)址：www.firmlawyer.net）站長(zhǎng)。業(yè)務(wù)范 圍：法律顧問(wèn)、稅務(wù)顧問(wèn)、稅務(wù)咨詢(xún)、稅收籌劃、外商投資、并購(gòu)重組、破產(chǎn)重 整等，