第一篇：資本故事：一個彌補虧損的絕招

資本故事：一個彌補虧損的絕招

發(fā)布時間：2017-06-30 稅前利潤 稅后利潤 盈余公積 資本公積

今天講的是一個很專業(yè)的話題，如果實在看不下去也不要緊，在四千多字里能接受哪怕一部分的新知識也好，今天講的內(nèi)容或許以后你當上老板會用的上，當然，最好永遠也別用上這個方法。

通常我們認為公司彌補虧損不外乎采取以下幾種方式：

1、稅前利潤彌補。

根據(jù)規(guī)定公司發(fā)生的虧損有在5年內(nèi)用稅前利潤彌補的優(yōu)惠；

2、稅后利潤彌補。

即如果五年內(nèi)仍然沒有彌補完發(fā)生的虧損則需用稅后利潤彌補；

3、盈余公積彌補。

即將相應盈余公積轉(zhuǎn)回未分配利潤帳，是一種賬面彌補。

在2006年以前理論上還可以用資本公積彌補虧損，因為1992年版的舊公司法有關(guān)條款可以解釋為資本公積也是可以用于彌補虧損的。2006年之后的公司法均禁止公司以資本公積彌補虧損。

以上這些都是常規(guī)的辦法，都不屬于今天要講的內(nèi)容，今天要講的是一種絕招方法——以注冊資本來彌補公司虧損的故事。

股權(quán)分置改革 飛彩股份

注冊資本 彌補虧損

名義資本 實際資本

2005年至2007年期間我國上市公司進行了轟轟烈烈的股權(quán)分置改革，其中飛彩股份(證券代碼000887，現(xiàn)名中鼎股份)2006年7月25日也提出了公司的股權(quán)分置改革方案，方案的四大要點中最為引人注目的是第四點，即公司先以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的29 120 000股轉(zhuǎn)送給流通股股東，最后全體股東每10股減6.7335股減資彌補虧損。

這種以企業(yè)的注冊資本彌補虧損方式在我國證券市場上可以說是一種實踐上的創(chuàng)新，該方案一出臺立即引起了市場上的強烈爭議，當時爭議的焦點主要有兩個：

1、飛彩股份以注冊資本彌補虧損是否符合我國法律規(guī)定的問題。我國《公司法》和其他法律法規(guī)中均未對注冊資本可否彌補虧損做出規(guī)定，飛彩股份以注冊資本彌補虧損的法律依據(jù)存疑。

2、飛彩股份用資本公積轉(zhuǎn)增資本后再通過減少注冊資本來彌補虧損是否構(gòu)成實質(zhì)上用資本公積金彌補虧損。由于當時我國2006年開始實施的《公司法》第169條明確禁止公司用資本公積金彌補虧損，即“資本公積不得用于彌補公司的虧損”，飛彩股份股改方案是將公司的資本公積金用于轉(zhuǎn)增資本后再用注冊資本來彌補虧損，這似乎形成了實質(zhì)是用資本公積彌補虧損。

企業(yè)以減少注冊資本的方式彌補虧損實質(zhì)上是企業(yè)在其實際資本已經(jīng)減少的情況下，為了保持名義資本和實際資本相符而進行的減少名義資本的行為。由于以減少注冊資本的方式來彌補虧損只核減賬面上的資本總額，并不減少企業(yè)的凈資產(chǎn)，所以，其又稱為名義上的減資，這種減資與通常我們所說的將企業(yè)資金抽離企業(yè)的抽逃資本有本質(zhì)上的區(qū)別。目前，在我國采用名義上的減資方式用企業(yè)的注冊資本彌補虧損并無法律上的障礙。

我國《公司法》以及其他相關(guān)法規(guī)中并無禁止企業(yè)以注冊資本彌補虧損的規(guī)定。又由于以注冊資本彌補虧損是一種零成本向全體股東按照相同比例回購股份的行為，而回購行為是我國《公司法》所允許的一種企業(yè)行為①，其中,零成本回購也是屬于《上市公司章程指引》中規(guī)定的回購允許方式之一②，由此可見，通過以減少注冊資本為代價來彌補虧損的行為是一種并不違反法律規(guī)范的企業(yè)行為。

與對公司制的企業(yè)沒有注冊資本彌補虧損的明確規(guī)定不同的是，國有企業(yè)以注冊資本彌補虧損則是以文件的形式規(guī)定企業(yè)在特殊情況下可以施行。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在2003年9月13日下發(fā)了《國有企業(yè)清產(chǎn)核資資金核實工作規(guī)定》 ③第十條規(guī)定：“對企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》查出的各項資產(chǎn)損失和資金掛賬，依據(jù)國家有關(guān)清產(chǎn)核資政策規(guī)定,以及財政部《關(guān)于國有企業(yè)執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉有關(guān)財務政策問題的通知》（財企〔2002〕310號文）有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的，可以依次沖減以前年度未分配利潤、公益金、盈余公積金、資本公積金和實收資本?！钡皼_減所有者權(quán)益應當保留的資本金數(shù)額不得低于法定注冊資本金限額”。可見，國有企業(yè)以注冊資本彌補虧損是可以行得通的，即在數(shù)年一次的國有企業(yè)清產(chǎn)核資時在得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的情況下可以用注冊資本來彌補虧損。

《公司法》雖然在第169條禁止用資本公積金彌補虧損，但該條的立法本意在于：資本公積金的主要來源是公司發(fā)行新股時產(chǎn)生的資本溢價，屬于投資者投入資本的一部分，如果允許公司采用資本公積直接彌補虧損，這實質(zhì)上是允許投資者對其投入資本的抽回，由于公司的彌補虧損方案僅需通過股東大會審議通過后即可實施，不需通知債權(quán)人，所以以資本公積彌補虧損有可能對債權(quán)人權(quán)益造成損害。因此，為了保護債權(quán)人的合法權(quán)益，新《公司法》中的“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”規(guī)定是合理的。但是我國對公司減少注冊資本的規(guī)定實質(zhì)上已經(jīng)對債權(quán)人利益做了必要的保護規(guī)定。

在我國《公司法》第178條中規(guī)定，在公司需要減少注冊資本時，“應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保④。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額⑤。”由此可以看出，我國《公司法》對公司減少注冊資本保護債權(quán)人利益主要通過兩點來實現(xiàn)，一是需要經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，二是應及時通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。由于公司在將資本公積轉(zhuǎn)增資本后再通過減少注冊資本來彌補虧損的行為，已經(jīng)履行了公告?zhèn)鶛?quán)人程序，且在法律上已就債權(quán)人的債權(quán)保全作出了安排，所以對債權(quán)人的利益并不會造成損害，這與直接以資本公積彌補虧損是有本質(zhì)上的區(qū)別的。

廣建股份

中國銀行

注冊資本

廣建股份（代號400009）在2003年就曾以2：1的比例縮小股本用于彌補了 部分虧損⑥；證券代碼為601988的中國銀行在2006年上市前的招股意向書中披露“2003年12月，國家通過匯金公司向本行注資225億美元。根據(jù)財務重組安排，本行將注資前的原所有者權(quán)益余額(包括資本)轉(zhuǎn)入未分配利潤，用以彌補因計提不良資產(chǎn)減值準備所形成的累計虧損”⑦，可見中國銀行在74號文剛出臺后才三個月就實施了獲得財政部等政府部門批準的注冊資本彌補虧損方案。

2007年3月27日，飛彩股份發(fā)布《減資彌補虧損方案實施公告》，并在3月30日正式實施了減少注冊資本以彌補虧損的方案⑧。與廣建股份和中國銀行一樣，飛彩股份其股改方案中的以注冊資本彌補虧損的方案能夠順利通過并得以實施，其最主要的原因是其行為并不違反我國相關(guān)法律規(guī)范和法律精神。

由于以注冊資本彌補虧損屬于名義上的減少注冊資本，在實施后影響的只是企業(yè)的股本數(shù)和所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)，并不減少企業(yè)的凈資產(chǎn)額，同樣也不會導致投資者所擁有的企業(yè)股權(quán)占有凈資產(chǎn)份額的減少。

我們來看看飛彩股份以注冊資本彌補虧損前后的所有者權(quán)益情況：

2007年3月30日飛彩股份執(zhí)行以注冊資本彌補虧損方案，即全體股東每10股減6.7335股減資彌補虧損，全體股東共拿出了648 570 720元（股）來彌補虧損。

963 200 000×6.7335÷10=648 570 720元

在企業(yè)以注冊資本彌補虧損后，由于股東所擁有的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)份額和持股比例不會發(fā)生變化，股東其股權(quán)價值也不會因此而減少，其股票價格會因縮股而需進行復權(quán)處理。

縮股復權(quán)開盤參考價=縮股登記日股票收盤價/（1-縮股比率）

飛彩股份在2007年3月29日縮股登記日股票價格收盤價為3.83元，在正式實施減少注冊資本彌補虧損方案的第二個交易日（即3月30日），其股票的開盤價格為11.73元，該價格恰好就是縮股后的復權(quán)參考價。

縮股復權(quán)開盤參考價=3.83/（1-0.6733）=11.73元。

注: ①《中華人民共和國公司法》第143條允許股份有限公司在四種情形下收購本公司的股份：

（一）、“減少公司注冊資本”；

（二）、“與持有本公司股份的其他公司合并”；

（三）、“將股份獎勵給本公司職工”；

（四）、“股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。

② 《上市公司章程指引》第二十四條規(guī)定，公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）、向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

（二）、通過公開交易方式購回；

（三）、法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

③即國資評價[2003]74號文。

④當企業(yè)減少注冊資本時應通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求減資企業(yè)清償債務或提供擔保，但如果企業(yè)既不清償債務也未提供擔保，企業(yè)可否減資，新、舊公司法對這一點均未明確，這是立法上的一個漏洞。

⑤ 《中華人民共和國公司法》第178條。

⑥ 廣建股份2004年度報告注釋

一、公司基本情況（歷史沿革）：“2002年12月9日，經(jīng)公司董事會決議，2002年度臨時股東大會審議通過決定將總股本按2:1的比例縮股用于彌補虧損，縮股后的公司的股本為8495.70萬股。上述減資業(yè)經(jīng)利安達信隆會計師所有限責任公司利安達驗字[2003]第1013號驗資報告進行驗證，并于2003年9月18日辦理了工商變更登記?！?/p>

⑦ 見2006年6月12日《中國銀行（601988）：首次公開發(fā)行股票（A股）招股說明書》第五節(jié)（發(fā)行人基本情況）第二大標題（本行歷史沿革）第（二）點（本行重組改制情況）中“財務重組情況”。

⑧2007年3月27日，ST中鼎發(fā)布《減資彌補虧損方案實施公告》，將正式實施減資彌補方案：以現(xiàn)有總股本96320萬股為基數(shù)，全體股東每10股減6.7335股的方式減資彌補虧損。減資彌補虧損方案實施的股權(quán)登記日為：2007年3月29日，減資彌補虧損方案的實施日為：2007年3月30日。

第二篇：企業(yè)所得稅彌補虧損申請報告

企業(yè)所得稅彌補虧損申請報告

長沙市地方稅務局芙蓉區(qū)局：

我公司即湖南省國泰君安保安服務有限公司，于2011年3月2日成立，注冊資本201萬元。注冊地址：長沙市芙蓉區(qū)嘉雨路469號203房。注冊號：***。法定代表人：李懷。公司主要經(jīng)營門衛(wèi)、巡邏、非武裝押運、守護、隨身護衛(wèi)、安全技術(shù)防范、安全檢查等。

由于我公司開辦期間2011未達到盈利，各項費用及成本超過了收入，其虧損額度為人民幣16629.69元。2012雖有所好轉(zhuǎn)但仍然屬于虧損，經(jīng)事務所核定調(diào)整后2012盈利所得為人民幣37949.97元，故在此申請彌補虧損。

以上所述均系事實，附事務所2011和2012鑒證報告，請予以核實并批準！

湖南省國泰君安保安服務有限公司

2013年5月2日

第三篇：稅前彌補虧損

江西省地方稅務局企業(yè)所得稅稅前彌補虧損

管理辦法（試行）

（征求意見稿）

第一條 為進一步加強企業(yè)所得稅稅前彌補虧損的管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例，結(jié)合我省實際，制定本辦法。

第二條 凡在我省范圍內(nèi)設(shè)立具有法人資格，財務會計制度健全，企業(yè)所得稅由地稅機關(guān)負責征收且實行查賬征收方式的納稅人，其納稅發(fā)生的虧損，以及用以后的所得彌補時適用本辦法。

第三條 納稅人納稅發(fā)生的虧損，準予向以后結(jié)轉(zhuǎn)，用以后的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過5年。5年內(nèi)不論是盈利或虧損，都作為實際彌補年限計算。

第四條 合并、分立企業(yè)的虧損彌補

(一)企業(yè)發(fā)生合并、分立不符合財稅字?2009?59號文件規(guī)定的特殊重組條件的虧損按如下規(guī)定處理：

1、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補；

2、企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（二）企業(yè)發(fā)生合并、分立符合財稅字?2009?59號文件規(guī)定的特殊重組條件并選擇特殊稅務處理的，其虧損按如下原則處理：

1、可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

2、被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

被合并企業(yè)虧損、被分立企業(yè)虧損需稅前彌補的，當事各方應在其重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅申報時，向主管地稅機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，方可進行稅前彌補。

第五條 本辦法所指虧損，是指納稅人依照企業(yè)所得稅法及其實施條例的規(guī)定將每一納稅的收入總額減除不征稅收入、免稅收入和各項扣除小于零后的數(shù)額。也即指企業(yè)所得稅納稅申報表（A類）第23欄“納稅調(diào)整后所得”經(jīng)地稅機關(guān)審核或中介機構(gòu)確認小于零后的金額。

第六條 納稅人發(fā)生虧損，必須在企業(yè)所得稅匯算清繳期內(nèi)，向主管地稅機關(guān)報送企業(yè)所得稅納稅申報表和財務決算報表以及《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》（附件1）。主管地稅機關(guān)要依據(jù)企業(yè)所得稅法及有關(guān)規(guī)定，認真審核納稅人納稅申報表及有關(guān)資料，必要時要調(diào)閱納稅人的賬冊、憑證等有關(guān)資料或深入實地進行審核，也可視具體情況，對發(fā)生虧損數(shù)額較大的企業(yè)要求其提供中介機構(gòu)出具企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告，以確保納稅人發(fā)生虧損準予稅前彌補數(shù)額的真實性和準確性。

第七條 納稅人在盈利期間辦理企業(yè)所得稅預繳時，其當期實現(xiàn)的利潤可先用于彌補以前經(jīng)主管地稅機關(guān)確認或經(jīng)中介機構(gòu)審核符合條件的待彌補虧損，就其余額部分計算預繳企業(yè)所得稅。

第八條 納稅人在規(guī)定的虧損彌補期內(nèi)，以實現(xiàn)的所得彌補以前虧損的，應在報送企業(yè)所得稅納稅申報表時，向主管地稅機關(guān)報送財務決算報表及《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》（附件1）和上一企業(yè)所得稅納稅申報表及企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表，對稅前彌補虧損金額較大且以前虧損數(shù)額未提供中介機構(gòu)出具經(jīng)濟鑒證報告的，主管地稅機關(guān)可以要求納稅人稅前彌補虧損時報送中介機構(gòu)出具經(jīng)濟鑒證報告。

對納稅人以往發(fā)生的虧損已經(jīng)中介機構(gòu)出具經(jīng)濟鑒證報告的，其在稅前彌補虧損時不需再出具中介機構(gòu)經(jīng)濟鑒證報告。

第九條 主管地稅機關(guān)接到納稅人《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》后，應及時受理，并依據(jù)企業(yè)所得稅稅法及有關(guān)規(guī)定和納稅人彌補虧損臺帳的有關(guān)資料進行審核的內(nèi)容如下：

（一）納稅人稅前彌補虧損數(shù)額是否是按稅法規(guī)定核實調(diào)整后的數(shù)額；與企業(yè)以前申報的虧損額是否相一致。且與主管地稅機關(guān)備案的電子臺帳登記的金額是否一致。

（二）納稅人當年可用于彌補以前虧損的所得額計算是否正確；

（三）納稅人稅前彌補虧損是否超過規(guī)定的彌補期限； 對納稅人稅前彌補虧損提供中介機構(gòu)出具了經(jīng)濟鑒證報告的，其稅前彌補虧損金額的確定可依據(jù)中介機構(gòu)出具的經(jīng)濟鑒證報告數(shù)據(jù)。同時，地稅部門仍有權(quán)就其相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性進行核查。

第十條 主管地稅機關(guān)應在匯算清繳結(jié)束前對納稅人報送的《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》審核完畢。經(jīng)主管地稅機關(guān)核實無誤，在《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》上簽署意見進行蓋章確認后，退一份給納稅人，作為納稅人稅前彌補虧損的依據(jù)。同時，納稅人稅前彌補虧損相關(guān)數(shù)據(jù)應與企業(yè)所得稅納稅申報表附表四數(shù)據(jù)保持一致。

第十一條 納稅人發(fā)生稅前彌補虧損時，應準確計算申報本年的應納稅所得額。地稅機關(guān)對納稅人進行稅收檢查查增的應納稅所得額，不得用于彌補以前虧損。（此條建議刪除）

第十二條 對連續(xù)虧損兩年以上或虧損額較大的企業(yè)，以及享受減免稅政策到期后變?yōu)樘潛p的企業(yè)，主管地稅機關(guān)要將其列入?yún)R算清繳重點審核或評估檢查對象，加強調(diào)查研究，必要時可深入企業(yè)進行實地調(diào)研，了解企業(yè)虧損原因。如發(fā)現(xiàn)企業(yè)有意調(diào)節(jié)利潤，在減免多計算利潤，造成以

后少繳稅款或虧損的，應及時進行納稅調(diào)整，并按有關(guān)規(guī)定進行處理。

第十三條 主管地稅機關(guān)通過納稅評估或稅務檢查，發(fā)現(xiàn)納稅人的申報不符合彌補虧損有關(guān)稅收政策規(guī)定的，應及時進行納稅調(diào)整，依法補征稅款；如發(fā)現(xiàn)企業(yè)故意虛報虧損，在行為當年或相關(guān)造成不繳或少繳應納稅款的，應依法查處。

第十四條 主管地稅機關(guān)對中介機構(gòu)出具的企業(yè)彌補虧損鑒證報告可以核查。如發(fā)現(xiàn)中介機構(gòu)出具的鑒證報告不實或出具虛假的鑒證報告，應及時向上級地稅部門反映，一經(jīng)核實，備案地稅機關(guān)應立即取消其出具企業(yè)彌補虧損鑒證報告資格。同時，將有關(guān)情況向省局備案。

第十五條 每企業(yè)所得稅匯算清繳結(jié)束后，主管地稅機關(guān)要建立納稅人虧損及稅前彌補虧損電子臺賬（附件2）。并根據(jù)納稅人虧損和稅前彌補虧損情況做好分戶電子臺帳和統(tǒng)計臺帳的登記工作。

第十六條 對納稅人稅前彌補虧損金額30萬元以上的，主管地稅機關(guān)可以要求企業(yè)提供中介機構(gòu)出具的相關(guān)的經(jīng)濟鑒證報告。對納稅人稅前彌補虧損金額較小的，是否需要提供中介機構(gòu)出具的經(jīng)濟鑒證報告由各地自行確定。

第十七條 其他與本辦法規(guī)定不一致的，以本辦法為準。第十八條 各地可以根據(jù)本辦法，對納稅人虧損和稅前

彌補虧損制定具體實施辦法或操作規(guī)程。

第十九條 本辦法由江西省地方稅務局負責解釋。第二十條 本辦法從公布之日起實施。附件1：《企業(yè)所得稅稅前彌補虧損報備表》 附件2：納稅人虧損及稅前彌補虧損電子臺賬 附件3：納稅人虧損及稅前彌補虧損統(tǒng)計表

二00九年十一月二十一日

第四篇：彌補虧損的會計處理

[例9-14]華聯(lián)實業(yè)股份有限公司20×1年發(fā)生虧損960 000元。在終了時，企業(yè)應當結(jié)轉(zhuǎn)本年發(fā)生的虧損，即編制如下會計分錄：

借：利潤分配——未分配利潤 960 000

貸：本年利潤960 000

假設(shè)20×2年至20×6年，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司每年均實現(xiàn)利潤160 000元。按照現(xiàn)行制度規(guī)定，企業(yè)在發(fā)生虧損以后的五年內(nèi)可以以稅前利潤彌補虧損。華聯(lián)實業(yè)股份有限公司在20×2年至20×6年均可在稅前彌補虧損。此時，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司在20×2年至20×6年終了時，均應編制如下會計分錄：

借：本年利潤

貸：利潤分配——未分配利潤 160 000160 000

20×2年至20×6年各終了，按照上述會計分錄的結(jié)果，20×6年“利潤分配——未分配利潤”賬戶期未余額為借方余額160 000元，即20×7年未彌補虧損160 000元。假設(shè)該華聯(lián)實業(yè)股份有限公司20×7年實現(xiàn)稅前利潤320 000元，按現(xiàn)行制度規(guī)定，該公司只能用稅后利潤彌補以前虧損。在20×7年終了時，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司首先應當按照當年實現(xiàn)的稅前利潤計算交納當年應負擔的所得稅，然后再將當期扣除計算交納的所得稅后的凈利潤，轉(zhuǎn)入利潤分配賬戶。在本例中，假設(shè)該公司適用的所得稅稅率為30%，華聯(lián)實業(yè)股份有限公司在20×7年計算交納所得稅時，其納稅所得額為320 000元，當年應交納的所得稅為320 000×30%=96 000（元）。此時，該公司應編制如下會計分錄：

（1）計算交納所得稅

借：所得稅

貸：應交稅金——應交所得稅

借：本年利潤96 00096 00096 000

000貸：所得稅

（2）結(jié)轉(zhuǎn)本年利潤，彌補以前未彌補虧損

借：本年利潤224 000

貸：利潤分配——未分配利潤224 000

（3）上述核算的結(jié)果，該企業(yè)20×7年“利潤分配——未分配利潤”科目的期末貸方余額為：64 000（-160 000+224 000）。

第五篇：新舊公司法中資本公積彌補虧損的有關(guān)規(guī)定解讀

新舊公司法中資本公積彌補虧損的有關(guān)規(guī)定解讀

原《中華人民共和國公司法》（以下簡稱原公司法）第一百七十九條規(guī)定，“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”，但原公司法未界定“公積金”是指資本公積還是盈余公積，其他相關(guān)法規(guī)對此也只作了原則性的規(guī)定，上市公司在實際彌補累計虧損時做法不一。為了規(guī)范上市公司虧損彌補行為，中國證監(jiān)會于2001年6月制定發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第3號》規(guī)定，“公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補”，“仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現(xiàn)金捐贈、撥款轉(zhuǎn)入及其他資本公積明細科目部分加以彌補”，可見上市公司以公積金彌補虧損的順序依次為任意盈余公積、法定盈余公積、資本公積。

2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議修訂了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法），新公司法自2006年1月1日起施行。新公司法第一百六十九條規(guī)定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；資本公積金不得用于彌補公司的虧損。這意味著從2006年1月1日起，資本公積彌補虧損的做法就是違法的。

從原公司法和新公司法中我們都可以看出，公司法中所談到的公司的公積金都包含了盈余公積和資本公積金，新公司法在原公司法的原有規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本”的基礎(chǔ)上加了修正和限制性的一句話，“但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損”（從這句話中我們更加可以讀出新公司法中的公積金確實包含了資本公積金），這說明原公司法允許“資本公積用于彌補公司的虧損”，而新公司法對原公司法進行了顛覆性的修正，對資本公積補虧進行了明確禁止。

應該說，從會計學的角度來看，虧損是公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，而資本公積是一種非盈利活動而產(chǎn)生的積累，是一種非經(jīng)營性權(quán)益，因此資本公積不能用于彌補虧損。比如股本溢價，雖然計入資本公積，但實質(zhì)上是投資者的一種投資行為；而資本公積中的資產(chǎn)評估增值部分只是一種賬面增值，公司的生產(chǎn)能力并沒有因此實際增加，并且由于資產(chǎn)本身的價值通常隨著有關(guān)項目的市場價值變動而上下波動，本來就具有不穩(wěn)定

性。在這種情況下，動用資本公積彌補虧損并不適宜。從資本公積的來源和本質(zhì)來看，公司的所有者權(quán)益被分為兩類：一類是投入資本，包括股本和資本公積；另一類是留存收益，包括盈余公積金和未分配利潤。資本公積屬于公司股東的原始出資，資本公積不能用于彌補虧損，與股本不能用于彌補虧損或任意返還給股東道理是一樣的。正因如此，并且為了防止上市公司通過資本公積彌補虧損來縮短籌資期間、美化會計報表，為了限制上市公司的短期行為，維護中小股東的利益，提高上市公司再融資的門檻，使上市公司只有通過真正提高經(jīng)營能力才能贏得再融資的機會，我國修改了公司法，禁止資本公積彌補虧損。

一、資本公積彌補虧損的得與失

新公司法出臺后，為了搭乘用資本公積彌補虧損的末班車，許多上市公司紛紛行動起來，決意在2005年底新公司法尚未生效的情況下，先下手為強，實施補虧計劃，一些累計虧損額較大的上市公司紛紛推出彌補虧損的預案。僅2005年11月30日這一天，就有包括大冶特鋼等17家上市公司發(fā)布有關(guān)公告推出資本公積彌補虧損的預案，涉及彌補虧損額高達49.60億元。這是因為議案必須在董事會批準并公告一個月后才能召開股東大會，議案經(jīng)股東大會批準后才算是正式通過，再晚就來不及了。

根據(jù)我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的虧損可以用以后的稅前利潤彌補（補虧年限不超過5年）。根據(jù)這一規(guī)定，一個盈利的企業(yè)可因其以前的未彌補虧損而少交甚至不交企業(yè)所得稅。從這個意義上來說，企業(yè)賬面上未彌補的虧損，對一個成功扭虧的企業(yè)而言，實際上是一筆財富。而以資本公積彌補虧損，將會使企業(yè)失去以稅前利潤彌補以前虧損的權(quán)利及相應的利益，損害了公司及其全體股東的利益。

為什么會有如此眾多的公司熱衷于資本公積補虧呢？這是因為對于上市公司來說，動用資本公積彌補虧損，其最大的意義在于再融資，關(guān)鍵的動因就是“圈錢”.按照規(guī)定，累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，上市公司不得實施分配。依據(jù)中國證監(jiān)會于2004年底發(fā)布的有關(guān)規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得再融資。將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一，這一條款目前普遍被稱為上市公司強制分紅。對累計虧損額巨大的公司來說，能不能用資本公積彌補虧損十分關(guān)鍵，因為公司賬面有累計未彌補的虧損，就意味著無法現(xiàn)金分紅，無法分紅就意味著無法再融資。在再融資的巨大誘惑面前，許多上市公司還是選擇犧牲累計未彌補虧損的抵稅利益，置股東利益于不顧。

一般來說，公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損應該由以后的經(jīng)營利潤或以前結(jié)余的盈余公積金來彌補，但對于累計虧損巨大的上市公司來說，這種彌補需要漫長的時間，公司也將面臨巨大的時間成本。如果資本公積能夠彌補虧損，正好可以配合巨虧的公司縮短戰(zhàn)略重組的時間，贏得再發(fā)展的機遇，對股東來說也是件好事。

二、資本公積轉(zhuǎn)增股本在股權(quán)分置改革中的應用

下面想借此機會再談談資本公積轉(zhuǎn)增股本在股權(quán)分置改革中的應用。

目前，在國家大力推動的股改大潮中，有的上市公司對資本公積的使用進行了有益的探索。資本公積對于一些股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊（非流通股股東持股比例較低且分散）的上市公司來說，是支付對價的較好方式，資本公積的對價方案與縮股和送股方案相比有著天然的優(yōu)勢。

例如，上市公司民生銀行、華立控股等公司的股權(quán)分置改革方案是用資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東將其獲得的全部轉(zhuǎn)增股份作為對價支付給流通股股東。這些公司支付對價的方案已經(jīng)順利通過了其股東大會的表決。

這是中國關(guān)于資本公積使用的創(chuàng)新。