第一篇：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板培訓(xùn)班筆記

中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板培訓(xùn)班筆記

2009年7月13日，中國證監(jiān)會在國家會計學(xué)院就創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進行了集中培訓(xùn)，以下是會議精神的主要記錄。姚剛（證監(jiān)會副主席）講話要點：

1、推出創(chuàng)業(yè)板是國家經(jīng)濟整體發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，創(chuàng)業(yè)板將很快進入實戰(zhàn)階段，預(yù)計7月底8月初正式受理材料，8月份組建創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，第一批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)10月底11月初掛牌。

2、中國證監(jiān)會對在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票實行核準(zhǔn)制，負責(zé)對發(fā)行人申請發(fā)行文件進行合規(guī)性審查，文件提交人（發(fā)行人及其聘請的中介機構(gòu)）對文件的真實性、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)法律責(zé)任。

3、創(chuàng)業(yè)板對中介機構(gòu)來說，錢掙得少了，但責(zé)任和風(fēng)險更大了，各中介機構(gòu)要建立一套比主板更嚴格的控制風(fēng)險的程序和制度。律師要重點關(guān)注企業(yè)成立和運營過程中的法律問題、股權(quán)安排問題、稅的問題。要打擊“PE式腐敗”。除正常應(yīng)獲得的利益外，中介機構(gòu)千萬不要向企業(yè)額外獲取其他形式的利益，發(fā)現(xiàn)一個處理一個。

4、創(chuàng)業(yè)板第一批企業(yè)的申報要優(yōu)中選優(yōu)，選擇企業(yè)考慮如下因素：（1）申報材料齊全，不能有任何瑕疵，這是最低要求；（2）考慮企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營模式是否適合創(chuàng)業(yè)板，只有自主創(chuàng)新或高成長性的企業(yè)才能上創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板不是中小板的小小板。

5、在創(chuàng)業(yè)板推出初期，2個保薦人同時只能推薦1家企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板，但與主板無關(guān)，主板仍按照主板的制度執(zhí)行（即2個保薦人可以同時推薦一家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)和一家主板企業(yè)）。

6、現(xiàn)在主板排隊的企業(yè)有400多家，歷史上一年最多也只發(fā)150多家。不反對已申報主板的企業(yè)轉(zhuǎn)報創(chuàng)業(yè)板，但在審核時間上不具有任何優(yōu)先待遇，要評估是否適合報創(chuàng)業(yè)板，要重新做材料，要履行相應(yīng)的撤回手續(xù)，請企業(yè)慎重決策。歐陽澤華（資本市場改革發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任）講話要點：

1、多層次的中國資本市場體系由主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板、場外市場組成，今年推創(chuàng)業(yè)板，明年的工作重點是場外市場。

2、創(chuàng)業(yè)板市場的定位：（1）行業(yè)上個性化；（2）經(jīng)營上高成長；（3）模式上多元化。

張思寧（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部負責(zé)人）講話要點：

1、與主板相比較，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件有如下特點：（1）適應(yīng)不同類型的企業(yè)，適當(dāng)降低財務(wù)指標(biāo)；

（2）對主營業(yè)務(wù)和成長性要求更高，只能主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，募集資金只能用于主營業(yè)務(wù)，但運用安排可以更加靈活（可以用于償還債務(wù)，可以補充營運資金）；

（3）對發(fā)行人的誠信合規(guī)、公司規(guī)范治理要求更高（董事會下設(shè)審計委員會是強制性要求，主板沒有強制要求）；

（4）強化保薦機構(gòu)和保薦代表人責(zé)任，加大市場約束；（5）單設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；

（6）實行網(wǎng)站為主的信息披露方式（要求在證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上刊登招股書全文），不要求編制招股書摘要，在報刊媒體上僅要求作提示性公告；

（7）加強對投資者的風(fēng)險警示和教育，建立投資者適當(dāng)性制度；（8）加強交易所和證監(jiān)局對創(chuàng)業(yè)板的一線監(jiān)管職能。

2、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核工作安排：（1）發(fā)行審核程序與主板基本相同；

（2）證監(jiān)會發(fā)行審核過程中將征求省級地方政府的意見；

（3）已報主板的企業(yè)申請轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板，須重新開董事會、股東大會對在創(chuàng)業(yè)板申請發(fā)行上市作出決議，重新制作申請材料；

（4）發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會反饋意見修改材料后5個工作日內(nèi)應(yīng)進行預(yù)披露，在證 監(jiān)會網(wǎng)站上公告招股書（申報稿）；

（5）發(fā)行和承銷程序與主板相同。

3、對保薦機構(gòu)和保薦代表人的要求：

（1）要加強對創(chuàng)業(yè)板市場和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的研究；（2）要完善內(nèi)控制度；

（3）建立獨立的保薦工作底稿，證監(jiān)會將對首批上市企業(yè)的工作底稿進行全面檢查；

（4）優(yōu)先推薦自主創(chuàng)新性強、成長性好、運作規(guī)范的企業(yè)發(fā)行上市；（5）加強對發(fā)行人管理層、控股股東及實際控制人的考查；

（6）年內(nèi)申報的企業(yè)應(yīng)重點考慮如下因素：屬于新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)以及其他領(lǐng)域成長性好的企業(yè)；行業(yè)地位突出，排名靠前；自主創(chuàng)新性強；

（7）保薦機構(gòu)同時申報多家企業(yè)，應(yīng)自行對企業(yè)進行排序編號；

4、對會計師的要求：

（1）核查發(fā)行人內(nèi)部控制的完整性、合理性、有效性；（2）核查發(fā)行人的成長性和盈利預(yù)測的謹慎性；（3）核查發(fā)行人執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的情況。

5、對律師的要求：

（1）履行應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第１２號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》以及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定出具法律意見書和律師工作報告，對發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見；

（2）律師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人的出資、資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、稅務(wù)、環(huán)保、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的問題；

（3）律師應(yīng)核查股權(quán)是否清晰，控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在工會持股、委托持股、信托持股及潛在糾紛的情況，是否存在股東超過200人的情況；（4）律師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的股權(quán)變動情況，存在PE投資的，應(yīng)關(guān)注戰(zhàn)略投資人與發(fā)行人及其管理層、控股股東及其實際控制人、中介機構(gòu)及其項目經(jīng)辦人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在補充協(xié)議及其他利益安排，嚴防PE式腐敗。

李量（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部工作人員）講話要點：

一、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則體系

1、《證券法》第13條規(guī)定了主板、創(chuàng)業(yè)板以及場外市場公開發(fā)行新股的共同條件。

2、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》、《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》是創(chuàng)業(yè)板制度的綱領(lǐng)性文件。

3、配套規(guī)則：

（1）創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定（證監(jiān)會公告[2009]14號）（2）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法》（3）《創(chuàng)業(yè)板申請文件準(zhǔn)則》（4）《創(chuàng)業(yè)板招股書準(zhǔn)則》

（5）修改后的保薦制度和發(fā)審委辦法

（6）其他配套規(guī)范（發(fā)行審核程序規(guī)范、發(fā)審委工作規(guī)范、保薦業(yè)務(wù)規(guī)范及其他服務(wù)規(guī)范）

二、設(shè)置創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件及規(guī)范要求的總體思路：

1、設(shè)置適當(dāng)?shù)陌l(fā)行人準(zhǔn)入門檻；

2、著力于在最底線之上要求發(fā)行人具備成長性和自主創(chuàng)新能力；

3、要求發(fā)行人及實際控制人具備主體誠信、規(guī)范的基礎(chǔ)；

4、對創(chuàng)業(yè)企業(yè)募集資金安排、未來發(fā)展和規(guī)劃進行引導(dǎo)，進一步強化發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展。

三、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的內(nèi)涵

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件由定量指標(biāo)和定性規(guī)范要求兩部分組成：

1、發(fā)行條件的定量指標(biāo)：

（1）兩道門檻必須符合一個：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

注：兩道門檻中的凈利潤是指合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后兩者的較低者）；凈利潤和營業(yè)收入增長的比較時間為最近三個會計年度，要求上報三年又一期經(jīng)審計的財務(wù)報表；

（2）其他三項數(shù)量指標(biāo)：最近一期末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；發(fā)行人最近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后總股本不低于3000萬元。

2、發(fā)行條件的定性規(guī)范要求（1）三年存續(xù)時間；

（2）符合業(yè)績連續(xù)計算的要求：最近二年主營業(yè)務(wù)、管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未變更；

（3）具備創(chuàng)新性（產(chǎn)品或服務(wù)創(chuàng)新及業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新）或具備成長性； 注：A、業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求，應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)；業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新價值在于能否形成盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，特別是能否形成可持續(xù)的規(guī)?；氖杖?、現(xiàn)金流和盈利能力；

B、成長性:發(fā)行人應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的若干情形；將發(fā)行人的成長性和自主創(chuàng)新能力的實質(zhì)性判斷交給保薦機構(gòu)，保薦人應(yīng)對發(fā) 行人的成長性出具專項意見（意見應(yīng)當(dāng)結(jié)論明確、依據(jù)合理且程序得當(dāng)）。（4）募集資金投向應(yīng)運用于主營業(yè)務(wù)，且專項存儲，同時在強化監(jiān)管的前提下體現(xiàn)靈活性，可以運用于以下幾種安排： A、用于提升核心競爭力的安排，包括提升服務(wù)能力、拓展市場營銷、改進技術(shù)或管理、擴充人力資源等，應(yīng)圍繞主營業(yè)務(wù)進行；

B、C、用于償還債務(wù)的安排； 用于補充營運資金的安排。

（5）對發(fā)行人主體的誠信、規(guī)范方面的要求，主要包括股權(quán)、資產(chǎn)、獨立性、公司治理、內(nèi)控制度、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、資金管理制度、章程、董監(jiān)高資格等

（6）對發(fā)行人的控股股東及實際控制人的誠信、規(guī)范方面的要求：控股股東及實際控制人最近三年內(nèi)不存在重大違法行為，不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

劉勤（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部工作人員）講話要點： 主要闡述了創(chuàng)業(yè)板的信息披露問題，擇要點記錄如下：

1、發(fā)行人應(yīng)對公司設(shè)立以來股本演變情況作專項說明，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)簽署確認意見；

2、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)對發(fā)行人申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性出具承諾書；

3、發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)對招股書出具確認意見：相關(guān)內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息；不存在指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形。

4、發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上的簽名蓋章的真實性出具鑒證意見。

5、保薦人和律師應(yīng)重點關(guān)注發(fā)行人申請發(fā)行前一年內(nèi)新增股東的情況，披露股 權(quán)取得方式、入股價格、持股數(shù)量等，預(yù)防PE式腐敗。

6、發(fā)行人應(yīng)披露未來三年的發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展目標(biāo)，說明發(fā)行人在增強成長性、增進自主創(chuàng)新能力、提升核心競爭優(yōu)勢等方面擬采取的措施，并與招股書其他相關(guān)內(nèi)容相銜接，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)不能搞成空中樓閣，霧里看花。

7、申報材料的財務(wù)報告期為最近三個會計年度及一期，報送日至到期日應(yīng)不少于三個月。

第二篇：證監(jiān)會研究創(chuàng)業(yè)板發(fā)行方式創(chuàng)新

證監(jiān)會研究創(chuàng)業(yè)板發(fā)行方式創(chuàng)新

2013年02月28日19:25 來源：新華網(wǎng)

新華網(wǎng)北京28日電（記者趙曉輝、陶俊潔）證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人28日說，將研究如何根據(jù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點，創(chuàng)新發(fā)行方式，探索建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的“小額、快速、靈活”的發(fā)行融資制度。該負責(zé)人說，創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)立初期，為實現(xiàn)平穩(wěn)推出的目標(biāo)，創(chuàng)業(yè)板審核制度和相關(guān)程序基本沿襲了主板和中小板的做法，隨著市場逐漸成形，有必要針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點探索制度創(chuàng)新。

他說，改革創(chuàng)新的目標(biāo)是要實現(xiàn)以同等規(guī)模資金支持更多中小企業(yè)發(fā)行上市，多渠道抑制非理性定價和炒新問題，有效提高資源配置效率。

此外，證監(jiān)會還將修訂創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則，繼續(xù)研究并及時梳理審核重點，形成審核指引并公布。在總結(jié)創(chuàng)業(yè)板設(shè)立三年來審核工作經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，編撰創(chuàng)業(yè)板典型案例，進一步提高審核透明度；完善預(yù)披露制度，探索將預(yù)披露時點進一步前移。

上述負責(zé)人還表示，要完善創(chuàng)業(yè)板市場板塊功能定位，研究如何根據(jù)實體經(jīng)濟需求和多層次市場建設(shè)整體安排，進一步完善創(chuàng)業(yè)板市場功能定位，在此基礎(chǔ)上優(yōu)化上市準(zhǔn)入指標(biāo)體系，擴大創(chuàng)業(yè)板市場服務(wù)范圍和能力。

第三篇：證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會議記錄20100331

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管工作會議紀(jì)要 第一部分（張思寧主任）

一、情況通報

截至2010年3月26日，已受理290家，已發(fā)66家，籌資409億，未通過17家。已開反饋會128家。已有12643戶投資者開戶。利潤平均增長32%，66家中有57家高新技術(shù)企業(yè)。

二、任重道遠

保代問題：

（1）對發(fā)行人存在重文件、輕檢查現(xiàn)象；（2）內(nèi)控把關(guān)不嚴；（3）申報環(huán)節(jié)蓄意撞關(guān)；（4）材料粗制濫造；（5）溝通環(huán)節(jié)遮遮掩掩；

（6）估值報告不嚴謹，未遵守隔離墻原則，助長高溢價。

三、要求

（1）認真落實企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場定位：

A、目前8個領(lǐng)域需保薦機構(gòu)出具審慎核查意見。

B、企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和成長性。“創(chuàng)新+成長”（創(chuàng)新型+成長型）C、對規(guī)模沒有要求，不是小小板，大企業(yè)也可以上（2）進一步提高保薦工作水平（保薦質(zhì)量）

A、自4月1日開始，收到證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收報告后才受理材料； B、對已報會項目，查一下有沒有履行相關(guān)檢查程序；

1（3）確實提高投價報告質(zhì)量；（4）營造誠信證券企業(yè)文化。

第二部分：創(chuàng)業(yè)板市場定位及其對保薦工作的要求（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部

李量副主任）

創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。

1、發(fā)行人成長性背后存在因憂：毛利率逐年上升背后的內(nèi)含。

2、如何從實質(zhì)上把握創(chuàng)業(yè)板兩套替代性業(yè)績指標(biāo)條件？

3、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：從發(fā)行人收入與利潤的配比關(guān)系看公司財務(wù)指標(biāo)反映的業(yè)績質(zhì)量。

4、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：持續(xù)增長應(yīng)當(dāng)主要表現(xiàn)為核心業(yè)務(wù)的增長。

5、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：技術(shù)創(chuàng)新能力決定公司成長的能量，發(fā)行人的成長性主要表現(xiàn)為運用核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)的持續(xù)增長。（一貫性）

6、發(fā)行人成長性質(zhì)量：持續(xù)成長性與業(yè)務(wù)模式密切相關(guān)。（有的企業(yè)業(yè)務(wù)收入是增長的，但是應(yīng)收帳款和存貨也增長較大。業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定收入的質(zhì)量。如果應(yīng)收帳款和存貨增加很大，證明談判能力很弱。）

7、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：審慎判斷公司的收入結(jié)構(gòu)及銷售模式，特別要分析發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)。（大客戶集中，容易被打問號?？蛻魠f(xié)助式的財務(wù)數(shù)據(jù)問題）

8、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“揭開公司面紗”。重點是三個角度。（必須揭開成長性的面紗，引起重視的問題：發(fā)行人控股股東、實際控制人的支持——代發(fā)行人承擔(dān)費用等，各種隱性或顯性的關(guān)聯(lián)交易，稅收優(yōu)惠或財政補貼）

9、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：獨立性和完整性偏差。（存在同樣相近相似的業(yè)務(wù)，采用報告期內(nèi)注銷或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)；報告期內(nèi)由于過去的重組改制的模式引起的關(guān)聯(lián)交易——關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（金蠶脫殼））

10、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)的異常交易（異常的應(yīng)收款、異常的供應(yīng)商）

11、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：發(fā)行人成長的模式是購并式擴張（體現(xiàn)包裝收 入和利益的嫌疑）還是內(nèi)含式成長（體現(xiàn)毛利率提高的毛病）？

12、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：影響持續(xù)盈利能力的“重大不利變化”。（經(jīng)營環(huán)境變化）

13、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：行業(yè)和市場的空間。付費數(shù)據(jù)資料的誤導(dǎo)性。

14、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：“輕資產(chǎn)”模式的優(yōu)勢及其不確定變化。（公司可能存在外協(xié)的關(guān)聯(lián)交易、重大的不確定性變化）

15、發(fā)行人的成長性質(zhì)量：公司治理、公司內(nèi)控決定著公司成長的質(zhì)量。

對保薦工作的建議

中國證監(jiān)會的審核性質(zhì)：合規(guī)性專業(yè)審核，保薦人及中介機構(gòu)要承擔(dān)實質(zhì)性盡職調(diào)查、內(nèi)部核查、審慎推薦和持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

推動企業(yè)創(chuàng)新、提高風(fēng)險水準(zhǔn)，推薦合格生，發(fā)現(xiàn)優(yōu)等生。

（一）對創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)要“算大帳”（算大帳：

1、業(yè)務(wù)帳：業(yè)務(wù)是否符合創(chuàng)業(yè)板要求，2、業(yè)務(wù)模式帳：業(yè)務(wù)模式的競爭力——設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、市場營銷，3、控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系帳，4、財務(wù)報表帳，5、可持續(xù)成長帳80%——未來發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向，6、組織結(jié)構(gòu)大帳）

（二）推薦合格企業(yè)且做到擇優(yōu)推薦

創(chuàng)業(yè)板市場不是小小板，信“創(chuàng)新、成長”，不信“小”，可推薦大企業(yè)。或“小而優(yōu)、小而特、小而強”的企業(yè)。

（三）對保薦機構(gòu)推薦創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的工作建議

1、樹立培育輔導(dǎo)先行。推薦企業(yè)還是培育輔導(dǎo)企業(yè)？

2、企業(yè)改制服務(wù)過程中提升投行專業(yè)能力

3、確立勤勉盡責(zé)的底線和內(nèi)部核查的最低要點

4、對發(fā)行人提供文件的專業(yè)判斷能力，不能簡單采信發(fā)行人提供的有限文件資料

5、形成中介團隊的集合專業(yè)力。充分發(fā)行人律師、申報會計師的專業(yè)作用。

6、形成創(chuàng)新評價標(biāo)準(zhǔn)和保薦工作體系。

7、盡職調(diào)查和專業(yè)核查分開。調(diào)查和審查分離。

8、建立反財務(wù)操控的投行保障體系。建立反虛假申報的投行調(diào)查體制。

9、建立保證發(fā)行申報文件和反饋文件的質(zhì)量保障體系

第三部分：如何進一步加強保薦工作監(jiān)管（曾長虹副主任）

一、2009年未通過企業(yè)的相關(guān)情況

截至目前55次會，審核106家，通過86家；

2009年未通過15家的企業(yè)問題：獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規(guī)范運作、財務(wù)會計等七大類問題；

（1）獨立性：4家企業(yè)，包括在技術(shù)、市場、商標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易等；某發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)公司2006-2009年6月發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占比很高，毛利占比也較高；

（2）持續(xù)盈利能力：8家企業(yè)，包括經(jīng)營模式重大變化、所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、對單一不確定客戶存在重大依賴（對前五大客戶占比50%）

（3）主體資格問題：3家企業(yè)。實際控制人發(fā)生重大變化、出資問題、財務(wù)指標(biāo)

（4）募集資金運用問題：3家企業(yè)。募集資金投資項目存在不確定性（5）信息披露問題：1家企業(yè)，隱瞞子公司安全事故處罰，直至舉報信（6）規(guī)范運作問題：7家企業(yè)，稅務(wù)、內(nèi)部控制、資金占用；子公司在未簽定合同的情況下就大額發(fā)貨；

（7）財務(wù)會計問題：5家企業(yè)，包括會計核算不規(guī)范、財務(wù)資料真實性存疑；原始報表與申報報表較大差異；

二、保薦機構(gòu)存在的主要問題

（1）對申報項目盡職調(diào)查不夠充分；涉及發(fā)行條件的核查不夠；（2）內(nèi)部控制比較薄弱；（3）創(chuàng)業(yè)板定位理解不透，規(guī)則理解不深；

（4）申報文件信息披露質(zhì)量有待提高；申請文件的內(nèi)容和格式不符合要求；（5）部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、執(zhí)業(yè)態(tài)度有待提高；

三、進一步加強保薦工作

建設(shè)任務(wù)十分繁重，把好創(chuàng)業(yè)板準(zhǔn)入關(guān)。（1）繼續(xù)加強加大對保薦機構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作；（2）強化保薦監(jiān)管，加大違規(guī)處罰的力度；（3）完善保薦工作的聯(lián)合監(jiān)管運行機制；（4）加強創(chuàng)業(yè)板保薦工作的制度建設(shè)。

第四部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（審核一處：畢曉穎處長）

一、最近一年新增股東的核查及披露

（一）申報前一年內(nèi)新增股東

1、提交股東大會決議、董事會決議

2、除按招股說明書準(zhǔn)則披露持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)外，還需披露：自然人股東最近五年的履歷，法人股東的主要股東、實際控制人、法定代表人等；

（二）申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)專項說明

1、增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景

2、是否存在委托持股關(guān)系。視情況，讓派出機構(gòu)檢查。

保薦機構(gòu)、律師應(yīng)核核查并發(fā)表意見

二、公開發(fā)行前股份限售

除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關(guān)股東應(yīng)承諾：“

（二）申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自工商登記變更之日起鎖三年；

（三）控股股東及實際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（四）前六個月從實際控制人處受讓的鎖三年，從非實際控制人處受讓鎖一年；

（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定。

三、控股股東、實際控制人重大違法

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：

（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍進行核查。

四、“最近一年、兩年、三年”的界定

按月份來算：12個月、24個月、36個月

五、關(guān)于稅收及稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)規(guī)定的問題

（一）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策的且與國家規(guī)定不符的；

（二）發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或者補繳金額的滯納金的

除需提供同級稅收部門確認是否構(gòu)成重大違法行為，還需要保薦機構(gòu)進行實質(zhì)性判斷；

六、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)

發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。

發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，建議清理。

七、紅籌架構(gòu)

實際控制人為中國境內(nèi)公民或法人，通過注冊在英屬維爾京群島或開曼群島等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建議將spv公司清除，將控制權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)；

實際控制人為境外公民或法人的，應(yīng)當(dāng)把握股權(quán)結(jié)構(gòu)是否簡明清晰（詳細盡職調(diào)查）。

八、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益

四種類型：

（一）境內(nèi)公司直接或間接控股發(fā)行人，允許，但需把握：

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常

3、發(fā)行人與上市公司不存在同業(yè)競爭；上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關(guān)聯(lián)交易。

4、上市公司最近一年會計合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤占上市公司凈利潤的比重低于50%

5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司最近一年會計合并報表中凈資產(chǎn)低于50%

6、上市公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾經(jīng)直接或間接控股，報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注，中介機構(gòu)發(fā)表意見。

（三）由境外上市公司直接或間接控股

境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，符合境外市場規(guī)定；

（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌 由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，必須摘牌。

九、發(fā)行人提出信息披露豁免

涉及國家機密或商業(yè)秘密

發(fā)行人應(yīng)提交豁免披露的申請，說明需要豁免的內(nèi)容、理由和依據(jù)、是否影響投資者投資決策。涉及合同等法律文件的，應(yīng)一并提供。

涉及軍工信息的，提供主管部門（如有）、國防科技工業(yè)管理部門的確認文件

保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十、控股股東層次復(fù)雜、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜

股權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰

充分披露復(fù)雜的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系 不存在故意規(guī)避實際控制人或控股股東監(jiān)管的行為及影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易、兼職等

披露風(fēng)險并做“重大事項提示” 保薦機構(gòu)、律師核查

十一、影響發(fā)行人獨立性的兼職

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)

控股股東或?qū)嶋H控制人（老板）的兼職將重點關(guān)注其精力是否放在上市公司。

十二、歷史沿革中存在股份代持或代持股份轉(zhuǎn)讓

說明股份代持的情況，說明實際受益人的情況

代持股份轉(zhuǎn)讓給實際受益人的，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明是否納稅，是否存在潛在爭議事項

保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見

十三、無形資產(chǎn)出資

股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬情況不清楚的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的

（1）發(fā)行人說明無形資產(chǎn)的形成過程，對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用，是否有糾紛或潛在糾紛

（2）自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果

視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風(fēng)險或作“重大風(fēng)險提示” 保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

十四、存在情況不清的自然人股東或人數(shù)較多的股東加大披露力度

發(fā)行人說明自然人股東之間及其與發(fā)行人的控股股東、實際控制人關(guān)系；

十五、有限公司整體變更時自然人股東繳稅的問題

保薦機構(gòu)、律師對控股股東、實際控制人最近三年不存在重大違法行為發(fā)表明確的結(jié)論性意見

十六、履行環(huán)保義務(wù)

發(fā)行人應(yīng)提供符合環(huán)保部門規(guī)定的有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和募集資金項目環(huán)保合規(guī)的證明文件

對于證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發(fā)行人應(yīng)加以說明

發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)是否存在污染環(huán)境的情況及因環(huán)境污染受到處罰的情況，說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目進行核查。（講稿本身缺少第十七條）

十八、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題

發(fā)行人可以引用第三方數(shù)據(jù)，但應(yīng)對數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任

視情況，披露第三方情況

保薦機構(gòu)、律師、會計師不能僅憑發(fā)行人所引用的第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按照法定要求履行實地盡職調(diào)查義務(wù)，并對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨立審慎的判斷，并承擔(dān)引用不當(dāng)?shù)呢?zé)任

第五部分

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核規(guī)則的執(zhí)行掌握口徑（財務(wù)部份）（楊郊紅處長）

一、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題

《辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，指：

1、同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)，如：

與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)業(yè)務(wù)；

源自同一核心技術(shù)或同一原材料（資源）的業(yè)務(wù)；

面向同類銷售客戶、同類業(yè)務(wù)原材料供應(yīng)商的業(yè)務(wù)

2、一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個會計以合并報表計算同時符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

其他業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入總額不超過30%

其他業(yè)務(wù)利潤占利潤總額不超過30%

3、視對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響情況，提示風(fēng)險

4、上述口徑同時適用于募集資金使用項目的安排。

二、關(guān)于發(fā)行人發(fā)行前的股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核

利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配后最近一期的審計。

三、關(guān)于外商獨資企業(yè)持續(xù)經(jīng)營時間（業(yè)績）連續(xù)計算問題

1、保薦機構(gòu)、律師核查

2、有限公司形式

3、有證據(jù)證明公司按《公司法》規(guī)范運作。

四、關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴的問題

《辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴； 關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠

1、不存在嚴重依賴（優(yōu)惠占凈利潤之比小于30%）；

2、符合規(guī)定

3、持續(xù)性（下一年不會被終止）

4、對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益；且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件

5、對于不符合國家法律法規(guī)的，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例不超過30%

6、報告期內(nèi)依賴程度遞減

五、關(guān)于發(fā)行人成長性與自主創(chuàng)新能力的問題

1、對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一凈利潤的50%，或者前三個季度凈利潤不足上一凈利潤的75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務(wù)報告，或者作盈利預(yù)測。（根據(jù)已簽訂的訂單預(yù)測）

2、對于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法第十四條規(guī)定的對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明并披露，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對報告期內(nèi)成長性表現(xiàn)的制約因素加以分析，成長趨勢、影響因素、制約條件；

3、保薦機構(gòu)的成長性專項意見應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人報告期及未來的成長性明確發(fā) 表結(jié)論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。

4、成長性專項意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人報告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對持續(xù)督導(dǎo)期發(fā)行人持續(xù)成長。

六、關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題

對于報告期內(nèi)凈利潤波動的，以報告期內(nèi)2007-2009年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

凈利潤2009大于2008年 凈利潤2008小于2007 凈利潤2009年大于2007年 認可Nike（耐克標(biāo)志）型

不認可lining型：2009年凈利潤小于2007年。

七、關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并問題

1、嚴格的限定條件：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并須滿足嚴格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制且該控制并非暫時性的（一年以上，含一年）（《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第五條）

2、一般是同一集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并；

相同多方通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者

《企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見第一期》

3、在認定相同的多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

在實際執(zhí)行中，對該種同一控制下的合并嚴格審查，在發(fā)行人、會計師、律師出具充分意見的基礎(chǔ)上。

4、相同多方持股應(yīng)在51%以上；

5、合并日，實際取得控制權(quán)的日期：

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，合并日是指合并合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期，應(yīng)當(dāng)同時滿足下列要求：

（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過；

（2）企業(yè)合并是想需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)；（3）財產(chǎn)轉(zhuǎn)移；

（4）支付價款的大部分（50%以上）并有能力有計劃支付剩余款項；（5）實際已控制了被合并方；

八、非同一控制下的企業(yè)合并

發(fā)行人報告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。發(fā)行人在實際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求：

被合并方合并前一個會計末的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額 未超過發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，發(fā)行人申報材料至少包含合并后最近一期的資產(chǎn)負債表；

被合并方合并前一個會計的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，但不超過50%，發(fā)行人合并后運行一個會計后方可申報。

被合并方合并前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或者超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目的50%的，合并后至少運行24個月方可申報。

九、利潤主要來自子公司

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

1、發(fā)行人應(yīng)補充披露報告期內(nèi)子公司的分紅情況；

2、披露子公司的分紅條款、財務(wù)管理制度

3、保薦機構(gòu)、會計師核查

第四篇：證監(jiān)會回應(yīng)八大熱點 創(chuàng)業(yè)板再融資辦法正研究

證監(jiān)會回應(yīng)八大熱點 創(chuàng)業(yè)板再融資辦法正研究

2013年06月08日 03:45馬婧妤 郭玉志

創(chuàng)業(yè)板公司

未安排專項檢查再融資辦法研究中

近期，部分創(chuàng)業(yè)板公司股價一路攀升，引發(fā)市場關(guān)注。有媒體報道稱，監(jiān)管部門正對漲幅過大的創(chuàng)業(yè)板公司開展現(xiàn)場專項檢查。對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，有關(guān)報道不屬實，證監(jiān)會近期沒有安排各地證監(jiān)局對創(chuàng)業(yè)板公司進行現(xiàn)場專項檢查，各地證監(jiān)局每年有對轄區(qū)內(nèi)上市公司例行檢查的任務(wù)，但屬于日常工作，并沒有專項安排。

對于市場較為關(guān)注的創(chuàng)業(yè)板再融資辦法是否會很快推出的問題，該發(fā)言人強調(diào)，創(chuàng)業(yè)板再融資辦法目前還在研究當(dāng)中，將在條件成熟時及時向市場公開。

存在同業(yè)競爭及部分關(guān)聯(lián)交易未披露問題

近期證監(jiān)會集中通報了一些上市公司信息披露違規(guī)案件。同時，也有媒體刊發(fā)了針對上市公司千足珍珠涉嫌關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑。

對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，針對上述質(zhì)疑，千足珍珠5月16日停牌，并開展了自查，5月21日，千足珍珠發(fā)布了澄清公告。不僅如此，證監(jiān)會及時關(guān)注到上述質(zhì)疑，浙江證監(jiān)局及時開展了現(xiàn)場檢查，經(jīng)初步核查，發(fā)現(xiàn)其存在同業(yè)競爭及部分關(guān)聯(lián)交易未披露問題，浙江證監(jiān)局已要求公司整改并采取了相應(yīng)的行政監(jiān)管措施。6月4日，千足珍珠發(fā)布了董事會決議公告，審議通過了解決上述問題的方案等議案。

秋盛資源

IPO存在需進一步核實內(nèi)容

目前IPO在審企業(yè)第一階段抽查工作已經(jīng)基本完成。據(jù)介紹，調(diào)查發(fā)現(xiàn)，廣東秋盛資源股份有限公司作為第一批抽查企業(yè)之一，檢查組在檢查過程中發(fā)現(xiàn)公司存在尚需進一步核實的事項，證監(jiān)會稽查部門已經(jīng)安排對此進行初步調(diào)查，后續(xù)進展將及時向媒體通報。

針對近期媒體報道較多的上市公司案件，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，證監(jiān)會上市部、各地證監(jiān)局以及交易所高度關(guān)注媒體報道提出的質(zhì)疑，并快速反應(yīng)及時處理。對于重大的媒體質(zhì)疑，為避免引發(fā)市場異常波動，滬深交易所會根據(jù)股票上市規(guī)則對股票作出停牌處理，并要求公司及時自查及時澄清，各地證監(jiān)局也將根據(jù)上市公司自查情況，結(jié)合媒體質(zhì)疑決定是否采取進一步核查措施；上市部也向證監(jiān)局、交易所了解媒體質(zhì)疑處理情況，并指導(dǎo)協(xié)調(diào)證監(jiān)局、交易所及時處置。對投資者較為關(guān)心的質(zhì)疑，證監(jiān)會將通過新聞發(fā)布會統(tǒng)一發(fā)布。

國泰君安

依法合規(guī)地推進首發(fā)上市不會特批上市

近期，國泰君安證券股份有限公司向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行行政許可事項的申請材料，有媒體報道稱監(jiān)管部門將特批其上市申請。

對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，近期證監(jiān)會按照規(guī)定的程序和條件，對國泰君安遞交申請材料的齊備性、合規(guī)性進行形式審核，由受理部門出具了首發(fā)申請的受理通知。下一步將根據(jù)證券法、公司法、IPO辦法等法律法規(guī)，依法合規(guī)地推進國泰君安首發(fā)上市審核工作，不存在部分媒體所報道的特批上市情況。

公募牌照

券商申請公募牌照須四個環(huán)節(jié)

新《基金法》已于6月1日正式實施，與此同時，相關(guān)配套管理辦法正在征求意見，新法律法規(guī)支持符合條件的券商等機構(gòu)從事公募基金業(yè)務(wù)。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，證券公司申請公募牌照程序上本著方便申請的原則，簡化為四個環(huán)節(jié)：一是現(xiàn)場檢查，由所在地派出機構(gòu)、基金部、機構(gòu)部、信息中心對申請人進行聯(lián)合現(xiàn)場檢查；二是證監(jiān)會機構(gòu)部對申請人依法出具相應(yīng)的監(jiān)管意見；三是申請人持現(xiàn)場檢查結(jié)果及機構(gòu)部監(jiān)管意見向證監(jiān)會正式提出申請；四是證監(jiān)會基金部受理材料后，進行資格審核，對符合規(guī)定的給予批準(zhǔn)。

據(jù)悉，與基金公司的設(shè)立審核程序相比，該審核流程明顯縮短，體現(xiàn)了共同監(jiān)管協(xié)同監(jiān)管的要求。需要指出的是，證券公司等資產(chǎn)管理機構(gòu)申請牌照要符合基金法及各現(xiàn)行有效的規(guī)章要求，如避免利益沖突、同業(yè)競爭和人員兼職方面的要求。

該發(fā)言人強調(diào)，新《基金法》剛剛實施，其他資產(chǎn)管理機構(gòu)要制定相應(yīng)制度和細則，做好準(zhǔn)備工作，目前尚未收到機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查的申請。希望符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)申請公募牌照，依法開展公募業(yè)務(wù)，不斷壯大機構(gòu)投資者隊伍，為持有人提供更好的理財服務(wù)。

比特幣基金

須對投資者權(quán)益保護做出應(yīng)有安排

作為時下較熱的虛擬貨幣，比特幣逐漸進入投資者視野，有媒體報道了國內(nèi)首支比特幣基金開始募集的消息。

對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，該類基金以有限合伙的形式成立，按照合伙企業(yè)法，有限合伙設(shè)立私募基金投資者人數(shù)不得超過50人，該類基金作為新興事物面臨規(guī)范運作的問題，同時這種形式目前并不在基金法監(jiān)管范疇內(nèi)，同時比特幣是虛擬貨幣，作為新型投資產(chǎn)品，有關(guān)部門還在觀察研究。

該發(fā)言人強調(diào)，希望比特幣基金的發(fā)起設(shè)立人按照國家有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，同時充分揭示風(fēng)險，對投資者權(quán)益保護做出應(yīng)有的安排。

上海家化

基金公司調(diào)整估值并未損害投資人權(quán)益

上海家化事件發(fā)生后，重倉持有該股的多家基金公司紛紛發(fā)布估值調(diào)整公告，市場人士質(zhì)疑基金公司估值調(diào)整損害了投資人權(quán)益。

對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示，證監(jiān)會對此情況進行了了解，根據(jù)進一步規(guī)范證券投資基金估值業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見等相關(guān)規(guī)定，各基金公司基于不同的價值判斷，對旗下基金持有上海家化估值進行調(diào)整，根據(jù)基金合同的約定，進行了公司內(nèi)部估值程序，并經(jīng)基金托管人復(fù)核，依法對外披露，這種做法并不違反相應(yīng)的規(guī)定，未對基金持有人權(quán)益做出損害。

萬福生科

萬福生科案應(yīng)補償總金額1.79億元

證監(jiān)會新聞發(fā)言人還介紹了萬福生科案簽署《和解承諾函》的情況。

經(jīng)統(tǒng)計，萬福生科案應(yīng)補償投資者總賬戶13246個，應(yīng)補償總金額179345354元。截至6月6日，適格投資者利益專項補償基金網(wǎng)站已有注冊賬戶12048個，占適格投資者賬戶總數(shù)的89.74%；已經(jīng)簽署《和解承諾函》的賬戶數(shù)11648個，占應(yīng)補償適格投資者總賬戶的86.76%；注冊賬戶涉及的補償金額173886039元，占應(yīng)補償總金額的96.96%；已經(jīng)簽署《和解承諾函》投資者涉及的補償金額共計169437594元，占應(yīng)補償總金額的94.48%。補償工作進展順利。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人特別強調(diào)，接受適格投資者網(wǎng)簽時間將持續(xù)到6月11日23時，凡愿意接受補償，但尚未完成網(wǎng)簽操作的適格投資者要抓緊辦理。目前，適格投資者已經(jīng)能夠通過交易系統(tǒng)查詢深市A股證券賬戶的補償權(quán)份額，獲知補償金額信息。

第五篇：中小企業(yè)投融資及創(chuàng)業(yè)板上市培訓(xùn)班(第一期)

附件1：

中小企業(yè)投融資及創(chuàng)業(yè)板上市培訓(xùn)班（第一期）

方案

一、時間：2009年7月10日09:00-17:00

二、地點：山東省政協(xié)科技大廈多功能廳

（青島市嶗山區(qū)仙霞嶺路48號，距離會展中心5分鐘步程）

三、主辦單位：中國國際投資促進會

青島市外商投資服務(wù)中心

四、參加人員：（約150人）

--山東省（青島市）及其他省市中小型國有企業(yè)及民營企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人、高級管理人員、首席財務(wù)官

--山東?。ㄇ鄭u市）及其他省市各級商務(wù)主管部門、發(fā)改委、金融辦、中小企業(yè)局等政府有關(guān)部門的官員

--中國國際投資促進會投資促進機構(gòu)會員及企業(yè)會員負責(zé)人--其他企業(yè)及機構(gòu)的高級管理人員

--“2009中國國際消費電子博覽會”其他相關(guān)代表

五、授課人員：

--國際著名風(fēng)險投資基金、私募股權(quán)基金、投資銀行高級合伙人--國內(nèi)知名的證券公司、證券交易所的行業(yè)專家

--國內(nèi)外知名的律師事務(wù)所合伙人

--國內(nèi)外知名的會計師事務(wù)所合伙人

六、議程內(nèi)容：

主持人：中國國際投資促進會領(lǐng)導(dǎo)（待定）

09:00-09:05主持人介紹培訓(xùn)班背景情況及講師團隊

專題一：

09:05-10:40

創(chuàng)業(yè)投資（VC）及私募股權(quán)（PE）融資實務(wù)操作及案例分析

授課嘉賓：果睿投資、開投基金合伙人虞滌新

要點提綱：

1、VC/PE市場在中國的發(fā)展（包括歷程、現(xiàn)狀及遠景展望）

2、VC/PE對企業(yè)IPO的作用

3、VC/PE選擇投資項目的特點及標(biāo)準(zhǔn)

4、企業(yè)如何制定商業(yè)計劃書吸引VC/PE融資

5、VC/PE融資流程及投資退出策略

6、企業(yè)如何利用VC/PE融資改善公司治理結(jié)構(gòu)、獲取市場和客戶

7、投資熱點領(lǐng)域（新能源、新消費、新媒體等）的案例分析與經(jīng)驗分享

10:40-11:00互動交流

專題二：

11:00-12:10

企業(yè)股權(quán)融資及創(chuàng)業(yè)板上市之重點法律問題解析

授課嘉賓：北京市康達律師事務(wù)所合伙人江華

要點提綱：

1、股權(quán)融資的法律流程及重點法律問題提示

（要點：投資人調(diào)查，溢價估值及股權(quán)回購、對賭條款風(fēng)險，公司實際控制及規(guī)范化治理，投資退出方案等）

2、企業(yè)股改上市基本條件及流程、創(chuàng)業(yè)板的法律創(chuàng)新

3、企業(yè)股改上市常見法律問題及解決對策

4、企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市過程中存在的法律風(fēng)險及如何進行有效的控制風(fēng)險

5、企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的公司治理要求及重點注意事項

（要點：股東行為治理策略；戰(zhàn)略投資者引進策略；董事會

治理策略；團隊包裝等）

6、成功案例分析與經(jīng)驗分享

12:10-12:30互動交流

12:30-13:30工作午餐

專題三：

13:30-15:00

企業(yè)主板及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件及程序

授課嘉賓：安信證券投資銀行部業(yè)務(wù)總監(jiān)丁正學(xué)

要點提綱：

1、中國資本市場狀況概覽

2、企業(yè)為什么要上市

3、企業(yè)在主板發(fā)行上市的條件與程序

4、企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件與程序

5、成功案例分析與經(jīng)驗分享

15:00-15:20互動交流

專題四：

15:20-16:30

企業(yè)融資及創(chuàng)業(yè)板上市之重點財務(wù)及稅收籌劃探析

授課嘉賓：安永華明會計師事務(wù)所審計部合伙人吳紹祺

要點提綱：

1、企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的要求和程序

2、企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的股權(quán)架構(gòu)安排

3、企業(yè)融資及創(chuàng)業(yè)板上市之重點財務(wù)探析

（要點：資產(chǎn)評估增值的折舊問題；不同重組方案（資產(chǎn)/

股權(quán)交易）的稅務(wù)影響；關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價安排；可適

用的稅收優(yōu)惠及其合規(guī)性；IPO中關(guān)于財務(wù)會計的法規(guī)要

求；IPO相關(guān)財務(wù)會計問題；申報會計報表編制；關(guān)于盈

利預(yù)測；股票期權(quán)的安排等）

4、企業(yè)融資及創(chuàng)業(yè)板上市之稅收籌劃探析

5、新稅法的重大變化及創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的應(yīng)對策略

16:30-16:50互動交流

16:50-17:00主持人總結(jié)

備注：因具體行程變化，講師人選可能在保持相同水平和級別的情況下發(fā)生個別調(diào)整。有關(guān)講師和課程內(nèi)容的詳細資料請以每期培訓(xùn)班的現(xiàn)場安排為準(zhǔn)。