第一篇：交通銀行重組上市的財(cái)務(wù)解析及其啟示解析

交通銀行重組上市的財(cái)務(wù)解析及其啟示

“財(cái)務(wù)重組-引進(jìn)外資-公開上市”是中央政府對(duì)商業(yè)銀行改革的基本思路。2004年6月30日，交通銀行順利完成前期財(cái)務(wù)重組工作；2004年8月6日，交通銀行引入?yún)R豐銀行作為境外戰(zhàn)略投資者；2005年6月23日，交通銀行在香港聯(lián)交所成功上市交易。

一、交通銀行財(cái)務(wù)重組前后指標(biāo)狀況對(duì)比

從財(cái)務(wù)狀況看，重組前的交通銀行面臨巨額不良資產(chǎn)、巨大撥備缺口及日趨緊張的資本三大主要問(wèn)題，交行的重組引資過(guò)程緊緊圍繞如何解決這三大問(wèn)題漸次展開，并最終達(dá)到監(jiān)管要求 和上市目標(biāo)。

表一 交通銀行重組前后主要指標(biāo)對(duì)比一覽表

單位：人民幣億元

指標(biāo)名稱 監(jiān)管要求 2003年底 2004年底

不良貸款余額13.43 85.91 信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率 100.00％ 3.50％ 102.03％ 各項(xiàng)準(zhǔn)備

非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額100％ 核心資本充足率 4.00％ 6.36％ 6.77％ 資本充足率

資本充足率 8.00％ 7.41％ 9.72％

注：

1、信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率=信貸資產(chǎn)實(shí)際計(jì)提專項(xiàng)準(zhǔn)備/信貸資產(chǎn)應(yīng)提專項(xiàng)準(zhǔn)備×100％，應(yīng)提專項(xiàng)準(zhǔn)備按照關(guān)注類貸款余額的2％、次級(jí)類25％、可疑類50％、損失類100％的比例計(jì)算。非信貸資產(chǎn)撥備充足率=非信貸資產(chǎn)實(shí)際計(jì)提準(zhǔn)備/非信貸資產(chǎn)應(yīng)提準(zhǔn)備×100％。交行在重組過(guò)程中先提足專項(xiàng)準(zhǔn)備，因此上表用專項(xiàng)撥備充足率作對(duì)比。

2、各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)比例主要參照銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)（征求意見稿）》的要求。

從表一看出，交通銀行重組前不良貸款、撥備充足率和資本充足率均不達(dá)標(biāo)。通過(guò)重組，交行相關(guān)核心指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管要求，不良貸款率下降到2.91％；信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率提高到102.03％，非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充足。資本充足率在重組前按舊辦法計(jì)算為7.41％，按新辦法計(jì)算僅有3～4％，重組引資后提高到9.72％，高于監(jiān)管要求，同口徑相比 大幅提高。

二、交通銀行財(cái)務(wù)重組過(guò)程分析

交通銀行的重組過(guò)程從財(cái)務(wù)角度看，主要是集中核銷和處置不良貸款，化解包袱，提足專項(xiàng)撥備，使不良貸款率和專項(xiàng)撥備充足率達(dá)標(biāo)；境內(nèi)機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股，發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)，使資本充足率達(dá)標(biāo)；引入境外戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高資本充足率，做好上市準(zhǔn)備。

（一）一次性集中核銷和處置不良貸款

2004年6月，交通銀行對(duì)不良貸款進(jìn)行了集中核銷和處置，一次性集中核銷損失類不良貸款116.05億元；以賬面價(jià)值的50％向信達(dá)資產(chǎn)管理公司出售可疑類不良貸款414億元，回收資金207億元。2004年下半年，交行再核銷損失類貸款22.66億元，不良余額進(jìn)一步下降。

對(duì)不良貸款進(jìn)行一次性集中核銷和處置是交行財(cái)務(wù)重組的關(guān)鍵步驟，其作用主要有三：一是使不良貸款率達(dá)標(biāo)；二是使賬面應(yīng)計(jì)提貸款損失準(zhǔn)備大幅減少；三是使風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)總額減少，并因準(zhǔn)備缺口的消失而提高了監(jiān)管資本，從分子、分母兩方面改善了資本充足率。在不良貸款集中核銷和處置過(guò)程中，有以下兩點(diǎn)值得關(guān)注：

①央行為支持交行向信達(dá)資產(chǎn)管理公司出售不良貸款定向發(fā)行了5年期、年利1.89％、金額為207億元的專項(xiàng)中央銀行票據(jù)，實(shí)質(zhì)是交行將不良貸款置換為央行票據(jù)。

②信達(dá)公司按414億元可疑類貸款的50％支付購(gòu)買不良貸款對(duì)價(jià)，但其實(shí)際從交行承接的資產(chǎn)和權(quán)益共計(jì)931億元。

（二）提足各類資產(chǎn)專項(xiàng)準(zhǔn)備

根據(jù)《銀行貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提指引》的要求，交行若對(duì)信貸資產(chǎn)按貸款余額1％計(jì)提一般準(zhǔn)備，按關(guān)注類貸款的2％、次級(jí)類的25％、可疑類的50％及損失類的100％計(jì)提專項(xiàng)準(zhǔn)備，則2003年底應(yīng)計(jì)提一般準(zhǔn)備52.21億元、專項(xiàng)準(zhǔn)備384.12億元，合計(jì)436.33億元。而2003年年報(bào)顯示交行賬面貸款損失準(zhǔn)備余額為94.04億元，其中專項(xiàng)準(zhǔn)備僅13.43億元，專項(xiàng)撥備充足率僅為3.50％，缺口370.69億元。

按照《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的要求，銀行應(yīng)對(duì)投資、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)、待處理抵債資產(chǎn)等非信貸資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。2003年底交通銀行賬面非信貸資產(chǎn)總額3951.67億元，但僅有固定資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備619萬(wàn)元，其余非信貸資產(chǎn)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

交行在財(cái)務(wù)重組審計(jì)過(guò)程中按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，對(duì)不良貸款進(jìn)行逐筆撥備，對(duì)以前年度各專項(xiàng)準(zhǔn)備數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。2004年年報(bào)顯示，2003年貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備金額調(diào)整為388.63億元，專項(xiàng)撥備覆蓋率達(dá)到100.14％；非信貸資產(chǎn)損失準(zhǔn)備調(diào)整為43.72億元。2004年不良貸款集中核銷和處置后，大部分貸款專項(xiàng)準(zhǔn)備沖銷對(duì)應(yīng)損失，增加計(jì)提后年末貸款專項(xiàng)撥備充足率達(dá)到102.03％；非信貸資產(chǎn)損失撥備充足率達(dá)到100％。

值得注意的是，重組后的交行因剛剛填平賬面累計(jì)虧損，稅后未分配利潤(rùn)為0，并未計(jì)提一般準(zhǔn)備。交行未來(lái)還應(yīng)通過(guò)增強(qiáng)盈利來(lái)加大準(zhǔn)備計(jì)提力度，使準(zhǔn)備全面覆蓋全口徑各項(xiàng)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

表二 交通銀行重組前后資產(chǎn)損失專項(xiàng)準(zhǔn)備變化一覽

單位：人民幣億元

項(xiàng)目 2003年末 2004年對(duì)2003年追溯調(diào)整后 2004年末 信貸資產(chǎn)損失 貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備期末余額 13.43 388.63 85.91 專項(xiàng)準(zhǔn)備 信貸資產(chǎn)專項(xiàng)撥備充足率 3.50％ 100.14％ 102.03％ 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 0.06 0.06 0.10 長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 6.52 5.04 壞賬準(zhǔn)備 21.32 25.79 非信貸資產(chǎn)損 在建工程減值準(zhǔn)備 0.00 0.18 失專項(xiàng)準(zhǔn)備 待處理抵債資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 10.22 17.85 待處理資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 5.60 6.64 非信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備期末余額合計(jì) 0.06 43.72 55.60 非信貸資產(chǎn)撥備充足率-100.00％ 100.00％ 合計(jì) 13.49 432.35 141.51

（三）增資擴(kuò)股和引進(jìn)外資，增強(qiáng)資本實(shí)力，提高資本充足率

交通銀行重組前按新辦法計(jì)算的資本充足率與8％的監(jiān)管要求

差距較大。2004年6～8月增資擴(kuò)股和引進(jìn)外資后，交行資本充足率穩(wěn)步提高。

①國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)增資擴(kuò)股，補(bǔ)充核心資本和附屬資本311.36億元。2004年6～7月，財(cái)政部、中央?yún)R金公司、全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)及原有老股東共出，資191.36億元持股交行141.87億；交行發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)120億元增加附屬資本。核心資本充足率達(dá)到5.89％，資本充足率達(dá)到8.82％。

②引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，募集資金144.61億元。2004年8月，匯豐以144.61億元人民幣（合17.47億美元）獲得交通銀行19.9％、總計(jì)77.75億的股權(quán)。核心資本充足率進(jìn)一步提高到8.43％，資本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通銀行進(jìn)一步整合財(cái)務(wù)資源，對(duì)獲得的各項(xiàng)優(yōu)惠政策進(jìn)行了量化及賬務(wù)處理，填補(bǔ)了賬面累計(jì)虧損，對(duì)準(zhǔn)備計(jì)提及資本充足率等關(guān)鍵指標(biāo)進(jìn)行了優(yōu)化。到2004年底，交行核心指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管要求。

三、交通銀行財(cái)務(wù)重組啟示

（一）自身努力是財(cái)務(wù)重組成功的基礎(chǔ)

為保證重組順利進(jìn)行，交行2001年就成立了“引資辦”，專司重組引資工作。自2002年起交行聘請(qǐng)美國(guó)高盛公司擔(dān)任重組顧問(wèn)；聘請(qǐng)普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)；進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)調(diào)整和業(yè)務(wù)流程再造等。在重組過(guò)程中，交行通過(guò)自身盈利消化財(cái)務(wù)包袱92.81億元。交行未雨綢繆，所采取的從機(jī)制變革到財(cái)務(wù)狀況改善的各項(xiàng)積極措施既是2004年財(cái)務(wù)重組成功的基礎(chǔ)，也是未來(lái)能夠持續(xù)健康發(fā)展的有力保證。

（二）政府的資金和政策支持是財(cái)務(wù)重組成功的關(guān)鍵

交行在短短一年內(nèi)使財(cái)務(wù)狀況和核心監(jiān)管指標(biāo)得到大幅改善，達(dá)到監(jiān)管要求

并使重組上市獲得成功，關(guān)鍵在于得到了各方的資金和政策支持，政府主導(dǎo)了本次重組。財(cái)政部在重組前后始終是交行第一大股東，中央政府及國(guó)有部門對(duì)交行直接或間接給予的資金支持達(dá)到482.07億元，占所獲資金支持總量的66.94％；其他原有股東放棄的股東權(quán)益和資金支持達(dá)到145.26億元。

（三）引進(jìn)外資，除了補(bǔ)充資本，更重要的是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，引進(jìn)先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)

匯豐入股交通銀行后派駐兩名董事，其他新股東也分別委派董事，外部獨(dú)立董事人數(shù)增加。同時(shí)，匯豐委派一位副行長(zhǎng)參與重要經(jīng)營(yíng)與決策。董事和高管人員的結(jié)構(gòu)變化為交行完善以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層為主體的公司治理組織架構(gòu)奠定了良好基礎(chǔ)。

除了簽訂投資協(xié)議外，交行與匯豐還簽署了一系列業(yè)務(wù)及其他合作協(xié)議。一是在信用卡業(yè)務(wù)上展開策略性合作，以匯豐及交行品牌推出雙幣信用卡。二是匯豐向交行提供技術(shù)支持和協(xié)助，內(nèi)容涉及風(fēng)險(xiǎn)管理、公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)負(fù)債管理、人力資源管理等六個(gè)主要方面。三是匯豐向交行授予許可權(quán)，部分業(yè)務(wù)單元可使用匯豐擁有的商標(biāo)。可以說(shuō)，匯豐作為戰(zhàn)略投資者的核心意義在于幫助交行全面建立長(zhǎng)效發(fā)展機(jī)制，使其具備健康、高素質(zhì)的自我發(fā)展能力，以達(dá)到一榮俱榮的“多贏”效果。

（四）核心指標(biāo)漸次達(dá)標(biāo)，動(dòng)用當(dāng)前和未來(lái)財(cái)務(wù)資源，逐步改善報(bào)表狀況

交行在重組過(guò)程中對(duì)不良貸款率和資本充足率一次達(dá)標(biāo)。在撥備覆蓋率的達(dá)標(biāo)上則采取了“分步走”的策略，先提足按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)的專項(xiàng)撥備，未來(lái)再視盈利狀況提取一般準(zhǔn)備，逐步覆蓋全面資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。圍繞核心問(wèn)題，在財(cái)務(wù)資源的安排上，交行先動(dòng)用當(dāng)前現(xiàn)實(shí)的可用資金，如2004年經(jīng)營(yíng)創(chuàng)效、賬面可用的盈余公積和資本公積、財(cái)政部和社?；鸺皡R金公司的入股資金；在仍然不能滿足需要的情況下，國(guó)家給予的稅收減免政策也量化為可用的財(cái)務(wù)資源作為補(bǔ)充。從資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)看，既通過(guò)增資擴(kuò)股增加資產(chǎn)和所有者權(quán)益，也通過(guò)發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)增加負(fù)債；通過(guò)追溯調(diào)整先將所有者權(quán)益中的未分配利潤(rùn)調(diào)整為負(fù)數(shù)（累計(jì)虧損），再利用

盈余公積、資本公積和當(dāng)年盈利來(lái)彌補(bǔ)累計(jì)虧損，使報(bào)表得到逐步改善。

（五）先人一步，與國(guó)際慣例接軌

交行財(cái)務(wù)重組的目標(biāo)之一是實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)外上市，具備國(guó)際資質(zhì)的會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見對(duì)海外上市至關(guān)重要。交行聘請(qǐng)普華永道進(jìn)行連續(xù)三年財(cái)務(wù)審計(jì)，采用新的準(zhǔn)備計(jì)提方式，利用

現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型對(duì)不良貸款進(jìn)行逐筆撥備，使貸款損失撥備率先與國(guó)際會(huì)計(jì)慣例接軌，獲得了海外市場(chǎng)的高度認(rèn)可。

第二篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國(guó)金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購(gòu)形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過(guò) 置換股份實(shí)現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后, 其中 一個(gè)公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)公司或者母公司實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動(dòng), 無(wú)論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團(tuán)公司, 都不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力 , 有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。這種并購(gòu)形式, 關(guān)鍵是確定發(fā)行與換股價(jià)格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過(guò)換股吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市是個(gè)非常復(fù)雜的 過(guò)程。下面我們討論吸收合并的相關(guān)問(wèn)題, 為了便于讀者的理解, 通過(guò)案例分析使復(fù)雜的問(wèn) 題盡量簡(jiǎn)單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權(quán)的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率, 通過(guò)換股吸收合并, 母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時(shí)注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時(shí)進(jìn)行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會(huì)發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉(zhuǎn)換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東, 隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng), 提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團(tuán)公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團(tuán)法人注銷,股 東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份,集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過(guò)換股改變上市公司股 東的過(guò)程, 集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司, 相對(duì)前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展, 對(duì)從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日, 經(jīng)過(guò)審計(jì)確定各個(gè)公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例, 計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái),為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收 合并, 母公司實(shí)現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革 的完成, A 股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場(chǎng)開展直接融 資,通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展,為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題, 減少企業(yè)管理的層級(jí), 充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如, 東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近, 考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的 問(wèn)題,其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大, 這種獨(dú)立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展, 加大了運(yùn) 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì),提 高企業(yè)的運(yùn)作效率,實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易,促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾, 一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián) 方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn), 從事不公平不公正的交易, 定價(jià)違背公允性, 損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并,減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí),大盤股 甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定, 對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市, 鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó) 有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式,把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會(huì)面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn) 業(yè)鏈,增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力,通過(guò)吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國(guó)鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權(quán) 價(jià)格;(2母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會(huì)通知;(3母公司和上市公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會(huì)結(jié)束后刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司分別按照債權(quán)人的要求清償債務(wù);(6獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);(7獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準(zhǔn);(8刊登母公司招股說(shuō)明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對(duì)擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)部分的股份實(shí)施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對(duì)價(jià);(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過(guò)戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請(qǐng)股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(2兩公司股東會(huì)就吸收合并事項(xiàng)作出決議并公告;(3獲得政府相關(guān)部門對(duì)本次換股合并的批準(zhǔn);

(4兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng);(5兩公司董事會(huì)就修改吸收合并方案事項(xiàng)作出決議并公告;(6獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)合并的核準(zhǔn);(7刊登合并報(bào)告書、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對(duì)其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán), 并由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià);(9母公司股東以其對(duì)母公司出資額(母公司是有限責(zé)任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動(dòng)公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點(diǎn)考慮的問(wèn)題 1.關(guān)于母公司換股價(jià)格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責(zé)任公司, 在資本市場(chǎng)上對(duì)非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收 益現(xiàn)值法評(píng)估的結(jié)果為基礎(chǔ)再進(jìn)行驗(yàn)證和參考。這種方法比較直觀、簡(jiǎn)單, 在企業(yè)并購(gòu)以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團(tuán)有限公司, 目前國(guó)內(nèi) A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國(guó)際上以軟件外包為主要業(yè)務(wù)的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團(tuán)在國(guó)內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長(zhǎng)性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤(rùn)及股東出資額, 可以計(jì)算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價(jià)格為每元 出資額 7元。

2.關(guān)于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價(jià)后, 需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司, 其換股價(jià)格以 二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考,以前 20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司 的換股價(jià)格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價(jià)格 /上市公司的換股價(jià)格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為 1股上市公司的股份。3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī),在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權(quán)人的要求, 清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保, 合并雙方所有 未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和與之相關(guān)的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工

設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán) 之一，在百萬(wàn)千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。被合并方：上海輸配電股份公司（簡(jiǎn)稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設(shè)備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團(tuán)股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權(quán),性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權(quán)，性質(zhì) 為無(wú)限售條件流通股。1.換股吸收合并的動(dòng)因 上電股份專注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務(wù)單

一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來(lái)固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需 求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電 設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè) 務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入 上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣 集團(tuán)公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn) 行。上電股份總股本 51 796.55 萬(wàn)股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬(wàn)股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人 持有 3 315.82 萬(wàn)股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會(huì)公眾持有 5 100 萬(wàn)股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司。3.換股價(jià)格 上海電氣 A 股發(fā)行價(jià)格為 4.78 元；上電股份換股價(jià)格為 28.05 元，考慮到股票市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)參與換股的上電股份股東給予一定的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在此基礎(chǔ)上溢價(jià) 24.78％，上 電股份股東實(shí)際換股價(jià)格相當(dāng)于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書》。合并方：沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。被合并方： 東軟集團(tuán)有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術(shù)和服務(wù)為核心的軟件 與服務(wù)業(yè)務(wù)、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)、教育與培訓(xùn)業(yè)務(wù)。1.換股吸收合并的動(dòng)因 東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟 件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立 已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、業(yè)務(wù)模式簡(jiǎn)單、盈利能力強(qiáng)。合并后其能得到集團(tuán)優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國(guó)投資機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，進(jìn)一步加快了國(guó)際軟件業(yè)務(wù)的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過(guò)換股吸收合并東軟集團(tuán)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，即東軟集團(tuán)全體股東分別以 其對(duì)東軟集團(tuán)的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)東軟 集團(tuán)非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團(tuán)持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計(jì) 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團(tuán)的全部資 產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價(jià)格 東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤價(jià)為 24.49 元/股，前 20 個(gè)交易日股 票均價(jià)為 22.78 元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為 24.49 元/股。東軟集團(tuán)作為非上市有限責(zé)任公司，確定換股價(jià)格的方法前面已介紹過(guò)，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團(tuán)每 3.5 元出資額可以轉(zhuǎn)換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽(yáng)紙業(yè) 股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：太陽(yáng)紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽(yáng)紙業(yè)集團(tuán) 有限公司，于 2000 年 4 月集團(tuán)有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽(yáng)紙業(yè)其中的三個(gè)子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務(wù)相近，為了 整合資源，經(jīng)三個(gè)子公司董事會(huì)研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個(gè)公司的債權(quán)債務(wù)。三個(gè)子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務(wù)部的審批。1.三個(gè)子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊(cè)資本 3 728 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有其 75％的股權(quán)，法國(guó)施依沙女士持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊(cè)資本為 2 718 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 51％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司持有 25％的股權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司持有 24％ 的股權(quán)。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊(cè)資本為 2 700 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)持有 其 75％的股權(quán)，百安國(guó)際有限公司持有 25％的股權(quán)。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個(gè)子公司分別召開董事會(huì)，批準(zhǔn)吸收合并方案；（2）由會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具三個(gè)公司的審計(jì)報(bào)告；（3）三個(gè)子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務(wù)部批準(zhǔn)；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級(jí)報(bào)紙《大眾日?qǐng)?bào)》發(fā)布吸收合并的債權(quán)人通知書；（6）三個(gè)子公司分別向各自債權(quán)人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，根據(jù)各出資方所占股權(quán) 比例，計(jì)算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權(quán)比例，其中法國(guó)施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百安國(guó)際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本 9 146 萬(wàn)美元，太陽(yáng)紙業(yè)占 69.26％的股 權(quán)，兗州金太陽(yáng)商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權(quán)，美國(guó)金瑞集團(tuán)有限公司占 5.98％，百安國(guó) 際有限公司占 19.02％。

第三篇：債務(wù)重組表格總結(jié)解析

第15章 債務(wù)重組（4分）債務(wù)重組方式：債務(wù)人財(cái)務(wù)困難

債權(quán)人作出讓步（減免部分債務(wù)本金或利息、降低利率）

“債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難”——債務(wù)人出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難或經(jīng)營(yíng)陷入困境，導(dǎo)致其無(wú)法或者沒(méi)有能力按原定條件償還債務(wù)；

“債權(quán)人作出讓步”——債權(quán)人同意發(fā)生財(cái)務(wù)困難的債務(wù)人現(xiàn)在或者將來(lái)以低于重組債務(wù)賬面價(jià)值的金額或者價(jià)值償還債務(wù)。

“債權(quán)人作出讓步”的情形主要包括：債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息、降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。

債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難，是債務(wù)重組的前提條件 債權(quán)人作出讓步，是債務(wù)重組的必要條件。債務(wù)重組的方式： 1． 以資產(chǎn)清償債務(wù)

2． 以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)（債務(wù)人增加股本、實(shí)收資本）應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本，不是債務(wù)重組。3． 修改其他債務(wù)條件：減少本金 降低利率

免去應(yīng)付未付的利息 延長(zhǎng)償還期限

4． 混合方式。

債務(wù)重組

債務(wù)人 債權(quán)人

借：

一、以現(xiàn)金清償債務(wù) 差額：務(wù)：營(yíng)業(yè)外收入

權(quán)：營(yíng)業(yè)外支出

營(yíng)業(yè)外收入—

資產(chǎn)減值損失

—債務(wù)重組利得 借：應(yīng)付帳款 貸：銀行存款（實(shí)付額）

額）

債務(wù)

貸：

二、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償（資產(chǎn)公允價(jià)與帳價(jià)之

間、債務(wù)帳價(jià)與資產(chǎn)公允價(jià)之間的2個(gè)差額，不 能相互抵銷）

借：應(yīng)付賬款

借：

貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 價(jià)）（公允價(jià)）

應(yīng)交稅費(fèi)——交增1．以庫(kù)存材料、商品產(chǎn)品抵償

視同銷售

2．以固定資產(chǎn)抵償

公允價(jià)入帳

營(yíng)業(yè)外收入——處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得

應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）

額）

*營(yíng)業(yè)外收入—

—債務(wù)重組利得 債務(wù)

借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本

貸：

存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 貸：庫(kù)存商品

以庫(kù)存材料清償計(jì)入債務(wù)，是“其他業(yè)務(wù)收入”

金資

另行支付稅金，費(fèi)，計(jì)入銀行存款

借：固定資產(chǎn)清理 借： 價(jià)）

累計(jì)折舊

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)

備

債務(wù)

貸：

3．以無(wú)形資產(chǎn)抵償

營(yíng)業(yè)外收入——處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得

貸：固定資產(chǎn)

借：應(yīng)付賬款（賬面余額）

銀行存款

營(yíng)業(yè)外支出——處置非流動(dòng)資產(chǎn)損失

貸：固定資產(chǎn)清理

*營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得

——處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得(公-帳

借：應(yīng)付賬款（賬債權(quán)面

余

額）借：

（公

無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn) 備

交增

銀行存款 額

累計(jì)攤銷

營(yíng)業(yè)外支出——

處置非流動(dòng)資產(chǎn)損失

*營(yíng)

4．以股票、債券等金融資產(chǎn)抵償投資收益

貸：無(wú)形資產(chǎn)

務(wù)

（賬面余額）

貸

應(yīng)交稅費(fèi)——

應(yīng)交營(yíng)業(yè)稅等

銀行存款（費(fèi)

用）

*營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得

——處置非流動(dòng)資產(chǎn)利得(公-帳

借：應(yīng)付賬款

借：

投資收益

貸：交易性金融資產(chǎn)

債務(wù)

營(yíng)業(yè)外收入

——債務(wù)重組利得 貸：

三、以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

債轉(zhuǎn)資

債務(wù)人為其他企業(yè)，即：債轉(zhuǎn)資： 借：應(yīng)付賬款 貸：實(shí)收資本（份

額）

資本公積——資本溢價(jià)（公允價(jià)－

債務(wù)人為股份有限公司，即：債轉(zhuǎn)股： 借：

借：應(yīng)付賬款 貸：股本（面值）

*

債務(wù)

資本公積——價(jià)<帳股本溢價(jià)（公允價(jià)－面值）

貸：

*營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得

（公

四、修改其他債務(wù)條件

1．不附或有條件的債務(wù)重組

（重組后債務(wù)的金額確定）注銷舊債，記錄新債

重組后

值→修

件后債

（1）債

借：

（賬面

貸：

債務(wù)重

允價(jià)）

*

—債

（差額

（2）

借

份額）

*營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得

（3）

后一

借—債2．附或有條件的債務(wù)重組

（重組后債務(wù)的金額不確定）

（1）債務(wù)人確認(rèn)或有應(yīng)收金額。債權(quán)人

借：應(yīng)付賬款

收金額

貸：應(yīng)付賬款——債務(wù)重組（新債公允借：應(yīng)

價(jià)）

務(wù)重組

允價(jià)值

預(yù)計(jì)負(fù)債

（或有應(yīng)付金

額）

不包括額）

*營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得 壞（2）或有應(yīng)付金額在隨后沒(méi)有發(fā)生的： *

借：預(yù)計(jì)負(fù)債

—債務(wù)

貸：營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得 貸：

（3）或有應(yīng)付金額隨后實(shí)際發(fā)生時(shí)：

貸：銀行存款（或其他應(yīng)付款）

借

：

預(yù)

計(jì)

負(fù)

失 債

債

有應(yīng)收

或有應(yīng)

四、混合方式 是有償還順序的

現(xiàn)金、非現(xiàn)金、修改其他債務(wù)條件

【總結(jié)

生時(shí)，益。

四、混合方式

1.支現(xiàn)、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)、債權(quán)人享有1．以股份的公允價(jià)；

受讓非

債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價(jià)值允價(jià)、與股本（或?qū)嵤召Y本）的差額作為資本公

享有的積；非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的減重組差額作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損益，于當(dāng)期確認(rèn)。額

2.修改其他債務(wù)條件的公允價(jià)值；

2．計(jì)

失。沖

3.（沖減后的）差額，作為債務(wù)重組利得，計(jì)計(jì)入營(yíng)入營(yíng)業(yè)外收入；

以

4.債務(wù)人將或有應(yīng)付金額確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。重組損（沖減后）差額，計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。

當(dāng)期確

】

①債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難，是債務(wù)重組的前提條件；

債權(quán)人作出讓步，是債務(wù)重組的必要條件

②債務(wù)人應(yīng)該將滿足預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的或有應(yīng)付金額確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債；或有應(yīng)付金額在繼后期間沒(méi)有發(fā)生的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)沖減已確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債，同時(shí)確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入。

③修改后的債務(wù)條款中涉及或有應(yīng)收金額的，債權(quán)人不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)或有應(yīng)收金額，不得將其計(jì)入重組后債權(quán)的賬面價(jià)值。

第四篇：企業(yè)重組案例分析解析

企業(yè)重組案例分析 題目 企業(yè)重組案例分析 姓名.....學(xué)號(hào).....班級(jí).....院系.....現(xiàn)代的社會(huì),是一個(gè)激烈競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì),物競(jìng)天擇,適者生存。企 業(yè)也如此,一個(gè)企業(yè)如何能更好的立足于社會(huì),只有發(fā)展,才不會(huì)被 淘汰, 也要不斷的實(shí)時(shí)的去變革, 才能適應(yīng)世界的變化, 而企業(yè)重組, 也是也是一種變革、發(fā)展,只有不失時(shí)機(jī)的抓住機(jī)會(huì),必會(huì)立足于世 界。以下介紹幾個(gè)典型的例子。

一 標(biāo)題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現(xiàn) 代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 世界市場(chǎng)對(duì)于石油和石油產(chǎn)品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴(kuò)大,使得最近二三十年石油企業(yè)之間的世界性競(jìng)爭(zhēng)空前加劇。國(guó)際石油公司為了降低成本、提高競(jìng)爭(zhēng)能力, 都在進(jìn)行大規(guī)模的重組, 放棄不良資產(chǎn), 剝離非核心資產(chǎn), 將上下游產(chǎn)業(yè)合并組成巨型石油公 司,收購(gòu)、兼并迭起高潮。英國(guó)石油公司(BP 收購(gòu)美國(guó)阿莫科公司(AMOCO ,美國(guó)?？松?EXXON 對(duì)莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業(yè)收購(gòu)兼并浪潮推到了極至。在國(guó)際石油界, 一方面出現(xiàn)了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無(wú)霸”式的綜合石油公 司,同時(shí)也涌現(xiàn)出一些小的、專業(yè)化的、競(jìng)爭(zhēng)力和盈利性都很強(qiáng)的公 司。中國(guó)的石油工業(yè)所面臨的就是這樣一個(gè)激烈的全球性競(jìng)爭(zhēng)的格 局。然而, 我國(guó)石油企業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下長(zhǎng)期受到很強(qiáng)的關(guān)稅和非 關(guān)稅壁壘的保護(hù),一旦進(jìn)入 WTO ,最多只有五年的時(shí)間,就要按國(guó)際 規(guī)則參與全球競(jìng)爭(zhēng)。顯然目前的石油企業(yè)是不能適應(yīng)這種競(jìng)爭(zhēng)局面 的。

中 國(guó) 的 石 油 企 業(yè) , 包 括 中 國(guó) 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業(yè)部所屬企業(yè), 曾經(jīng)有過(guò)輝煌的業(yè)績(jī), 比 如 60年代石油大會(huì)戰(zhàn),在受到西方國(guó)家和蘇聯(lián)集團(tuán)的雙重封鎖的困 難環(huán)境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國(guó)家對(duì)石油的緊迫需要,直到現(xiàn)在,這種精神依然是 我們必須繼續(xù)發(fā)揚(yáng)的寶貴財(cái)富。但是,在變化了的情況下,發(fā)揚(yáng)“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業(yè)具有我國(guó)國(guó)有企業(yè)所具 有的一般弱點(diǎn)和弊病。具體表現(xiàn)在:(1上下游業(yè)務(wù)割裂。比如說(shuō), 工業(yè)企業(yè)按照分工體系建立,形成石油部所屬企業(yè)專門從事上游業(yè) 務(wù), 石化工業(yè)部所屬企業(yè)專門從事下游業(yè)務(wù), 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內(nèi)實(shí)行壟斷經(jīng)營(yíng)。作為國(guó)家指定的壟斷性公司, 人財(cái) 物、產(chǎn)供銷都由計(jì)劃?rùn)C(jī)關(guān)決定, 由上級(jí)主管部門決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業(yè)組織的行政化、軍事化達(dá)到了很高的程度。例如,油 田建設(shè)從一開始就是采取調(diào)集力量大會(huì)戰(zhàn), 以半軍事化方式組織生產(chǎn) 和管理為特征的。(4 國(guó)家對(duì)石油企業(yè)的要求只是產(chǎn)量的增長(zhǎng), 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業(yè)以完成行政要求為目標(biāo)。(5承擔(dān)著大量的與主業(yè)無(wú)關(guān)的、本應(yīng)由政府提供的社會(huì)福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠(yuǎn), 因此企業(yè)辦社會(huì)的問(wèn)題就比 一般企業(yè)更加嚴(yán)重。由于上述種種問(wèn)題,在改革開放的形勢(shì)下, 中國(guó) 的石油工業(yè)顯然需要進(jìn)行重組。按石油的儲(chǔ)備量和產(chǎn)量計(jì)算, 由原石 油工業(yè)部改組而成的中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數(shù)量是國(guó)外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬(wàn) 人, CNPC 雇員有 154萬(wàn)人。兩個(gè)公司的盈利水平也差得很遠(yuǎn)(如圖 所示。要想降低企業(yè)成本,提高投資回報(bào),只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)際規(guī)范的全新的 企業(yè)制度。

面對(duì)這種形勢(shì), 中國(guó)政府果斷地決定對(duì)石油工業(yè)分三個(gè)步驟進(jìn)行 重組。第一個(gè)步驟是在 1998年 6月實(shí)行政企分離,將兩個(gè)原有的行 政性公司, 即將中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC和中國(guó)石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時(shí)將這兩個(gè)石油企業(yè)改組為 南北兩大集團(tuán)公司。北方地區(qū)原屬 Sinopec 管轄的 15個(gè)煉

廠和化工 設(shè)施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個(gè)油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個(gè)集團(tuán)公司都成為綜合性的石油公司。第二個(gè)步驟是在兩公司核心 資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建立規(guī)范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產(chǎn), 在核心資產(chǎn)的基礎(chǔ)上, 發(fā)起建立國(guó)有全資的中國(guó)石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬(wàn)員工中剝離出來(lái)、由存 續(xù)公司保留的 106萬(wàn)人。其余 48萬(wàn)人受雇于

PetroChina。這個(gè)數(shù)字 比起 BP Amoco來(lái)說(shuō)還是非常大的,但是跟原來(lái)相比,是一個(gè)巨大而 艱難的進(jìn)步。第三個(gè)步驟是在證券市場(chǎng)上進(jìn)行公開募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過(guò)公共募集(IPO 和轉(zhuǎn)讓部分 國(guó)有股,降低國(guó)有股比重,實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化,引進(jìn)若干戰(zhàn)略投資者(strategic investers。接著,在香港聯(lián)交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個(gè)與國(guó)際接軌、獨(dú)立運(yùn)作的上 市公司。二 標(biāo)題:松下案例

日本松下公司 20世紀(jì) 80年代發(fā)展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經(jīng)營(yíng)管理的不善, 內(nèi)部危機(jī)意識(shí)低下, 僵化的思想和官僚主義作風(fēng)導(dǎo) 致信息不暢,致使在 90年代一度經(jīng)營(yíng)狀況和收益形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下,營(yíng) 業(yè)利潤(rùn)率大幅度降低。針對(duì)這一危機(jī),松下的管理層們痛定思痛,實(shí) 行了大刀闊斧的改革, 以 “構(gòu)造重組” 和 “制定成長(zhǎng)戰(zhàn)略” 為突破口, 通過(guò)破壞和創(chuàng)造兩個(gè)層次, 吧松下創(chuàng)造成了一個(gè)為消費(fèi)者提供有價(jià)值 的商品和服務(wù)的體系, 企業(yè)的利潤(rùn)率也節(jié)節(jié)攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復(fù)”。

當(dāng)一個(gè)“沉重而遲緩” 的龐大企業(yè)需要改革時(shí),首當(dāng)其沖的應(yīng)該 是其發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整。松下這方面做的尤為突出, 通過(guò)戰(zhàn)略重構(gòu),對(duì) 原有的事業(yè)部進(jìn)行了清除,對(duì)重復(fù)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了清 理, 實(shí)現(xiàn)了精簡(jiǎn)和整合, 從思想上調(diào)整到 “重視商品附加價(jià)值和服務(wù)” 的 21世紀(jì)型制造企業(yè)上。

通過(guò)業(yè)務(wù)選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個(gè)核心領(lǐng)域” 來(lái)加強(qiáng)自己的企業(yè)核心優(yōu)勢(shì), 不光在這幾處核心領(lǐng)域上下大力氣進(jìn)行 研發(fā),而且準(zhǔn)確進(jìn)行業(yè)務(wù)定位,追求產(chǎn)品發(fā)展的潛力和前景,力爭(zhēng)銷 售市場(chǎng)規(guī)模,為產(chǎn)品的持續(xù)盈利打下了基礎(chǔ)。

90年代, 消費(fèi)者的購(gòu)買思路已經(jīng)調(diào)整到不僅追求產(chǎn)品使用價(jià)值, 而且追求產(chǎn)品形象, 與產(chǎn)品合二為一的服務(wù)等方面, 松下針對(duì)這一特

點(diǎn)進(jìn)行改革，制定了朝“超制造業(yè)”型企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略決策，將業(yè)務(wù) 重點(diǎn)放在滿足消費(fèi)者需求上，擁有支持最尖端技術(shù)的零部件，快速適 應(yīng)市場(chǎng)變化，及時(shí)滿足消費(fèi)者需求，推進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)轉(zhuǎn)型。對(duì)于從前零零散散的業(yè)務(wù)工廠分布，松下進(jìn)行了巨大的調(diào)整，通 過(guò)業(yè)務(wù)分割、剝離等手段，兼并產(chǎn)品相關(guān)或類似的工廠，關(guān)閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關(guān)聯(lián)工廠，同時(shí)將一部分業(yè)務(wù)移植海外特別 是發(fā)展中國(guó)家，進(jìn)一步打開海外市場(chǎng)，加快全球化進(jìn)程，擴(kuò)大生產(chǎn)業(yè) 務(wù)，提高利潤(rùn)。根據(jù)市場(chǎng)和客戶的反應(yīng)，松下的調(diào)整方案在不斷繼續(xù)，這也是從 某種程度上快速靈活反應(yīng)市場(chǎng)的一種表現(xiàn)。目前松下的 88 個(gè)“v”字 重點(diǎn)商品基本屬于大眾普及商品，價(jià)格和功能戰(zhàn)十分激烈，因此在重 塑產(chǎn)品形象、提供更高附加價(jià)值的要求面前，松下仍然要持續(xù)不斷的 調(diào)整和改革，從而實(shí)現(xiàn)更高效、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。三 標(biāo)題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當(dāng)騰訊公司員工接近兩萬(wàn)人大關(guān)后，當(dāng)騰訊公司 出現(xiàn)了“大企業(yè)毛病”后，當(dāng)傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的公司架構(gòu)無(wú)法滿足移動(dòng)互 聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開始了對(duì)騰訊公司“大刀闊 斧”的架構(gòu)重組，目的無(wú)疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開宣布進(jìn)行重組，將現(xiàn)有業(yè)務(wù)重新劃分成 5 個(gè)群組，移動(dòng) 互聯(lián)網(wǎng)群組則成為其發(fā)展戰(zhàn)略的重中之重?！肮緯?huì)越來(lái)越多地遭遇 到一個(gè)來(lái)自內(nèi)部的敵人：大企業(yè)病。去年的時(shí)候，面對(duì)市場(chǎng)的迅速變

化，我們打了很多針對(duì)性的外部戰(zhàn)役；今年，我們要騰出精力，苦練 內(nèi)功，核心就是解決企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率問(wèn)題?！?騰訊 18 日宣布的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整既像一次對(duì)過(guò)去數(shù)年騰訊神話推 動(dòng)者們的論功行賞，又從總體上體現(xiàn)了這家公司當(dāng)前面臨的主要挑 戰(zhàn)，即在收入增長(zhǎng)放緩的情況下(從過(guò)去的 100%級(jí)別下降到 50%左右，而且主要收入所來(lái)的游戲行業(yè)也已經(jīng)出現(xiàn)增長(zhǎng)放緩，尋找繼續(xù)增長(zhǎng) 的新動(dòng)力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權(quán)給那些正創(chuàng)造大量收入或能創(chuàng)造中短期潛在增量收入的業(yè)務(wù)部 門，令其重新回到野蠻增長(zhǎng)的狀態(tài)，而不再像一些分析人士所預(yù)期的 那樣，試圖自上而下在各業(yè)務(wù)之間建立協(xié)同，未來(lái)的協(xié)同將

由利益相 對(duì)獨(dú)立的各事業(yè)群自行解決。在本次架構(gòu)重組中最大的議論焦點(diǎn)，無(wú)疑則是騰訊在電商領(lǐng)域中 的積極表現(xiàn)：成立騰訊電商控股公司，據(jù)相關(guān)人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂(lè)買和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業(yè)，騰訊電商控股公司的 目標(biāo)是成就 10 家以上百億級(jí)且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過(guò) 1 億的傳統(tǒng)品牌及網(wǎng)絡(luò)品牌合作伙伴?！白鳛榱髁孔儸F(xiàn) 的主要途徑，騰訊發(fā)力電商是‘有跡可循’的?！壁w軍認(rèn)為按照國(guó)外 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)一個(gè)業(yè)務(wù)收入達(dá)到總收入的 10%的時(shí)候，這項(xiàng) 業(yè)務(wù)將會(huì)正式成為這個(gè)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)?！疤貏e強(qiáng)調(diào)的是：此次組織架構(gòu)調(diào)整，是公司長(zhǎng)期管理提升的一個(gè) 組成部分，伴隨著行業(yè)的快速變化和公司的持續(xù)發(fā)展，后續(xù)一定還會(huì) 有小步快跑式的微調(diào)?！瘪R化騰在群發(fā)給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來(lái)”的郵件中，特別強(qiáng)調(diào)了這次自上而下的調(diào)整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個(gè)“開始”?！吧婕斑^(guò)萬(wàn)人的架構(gòu)調(diào)整，如何能夠很好地貫徹和執(zhí)行下去，無(wú) 疑將會(huì)成為考驗(yàn)騰訊這次架構(gòu)重組最終能否成功的關(guān)鍵因素?！睂?duì)騰 訊有長(zhǎng)期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日?qǐng)?bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，騰 訊每個(gè)員工對(duì)架構(gòu)重組的執(zhí)行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩(wěn)“掉頭”。

第五篇：企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析解析[范文]

企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析

第一部分 企業(yè)并購(gòu)概述

并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的統(tǒng)稱。

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。從這個(gè)意義上講，兼并等同于我國(guó)《公司法》中的吸收合并，一個(gè)公司吸收其他公司且存續(xù)，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購(gòu)是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲取該企業(yè)的控制權(quán)。收購(gòu)在法律意義上是指購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)，其經(jīng)濟(jì)意義是指原來(lái)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)易手。因此，收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。

企業(yè)作為一個(gè)資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購(gòu)作為一種重要的投資活動(dòng)，產(chǎn)生的動(dòng)力主要來(lái)源于追求資本最大增值，以及競(jìng)爭(zhēng)壓力等因素，但是就單個(gè)企業(yè)的并購(gòu)行為而言，又會(huì)有不同的動(dòng)機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購(gòu)的動(dòng)因。

企業(yè)并購(gòu)的一般動(dòng)因體現(xiàn)在以下幾方面：

1、獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)

并購(gòu)者的動(dòng)因之一是要購(gòu)買未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)，當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略是并購(gòu)那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的發(fā)展研究部門，獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間；第二，減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)并購(gòu)的另一戰(zhàn)略動(dòng)因是市場(chǎng)力的運(yùn)用，兩個(gè)企業(yè)采用統(tǒng)一價(jià)格政策，可以使他們得到的收益高于競(jìng)爭(zhēng)時(shí)的收益，大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，財(cái)會(huì)信息可能起到關(guān)鍵作用，如會(huì)計(jì)收益數(shù)據(jù)可能用于評(píng)價(jià)行業(yè)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的盈利能力；可被用于評(píng)價(jià)行業(yè)盈利能力的變化等，這對(duì)企業(yè)并購(gòu)十分有意義。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

主要來(lái)自以下幾個(gè)領(lǐng)域：在生產(chǎn)領(lǐng)域，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，可接受新技術(shù)，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場(chǎng)及分配領(lǐng)域，同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，是進(jìn)入新市場(chǎng)的途徑，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場(chǎng)控制力；在財(cái)務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用的稅收利益，開發(fā)未使用的債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵的管理技能，使多種研究與開發(fā)部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營(yíng)，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購(gòu)后，更替管理者而提高管理效率，當(dāng)管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時(shí)，則可提高管理效率，如采用杠桿購(gòu)買，現(xiàn)有的管理者的財(cái)富構(gòu)成取決于企業(yè)的財(cái)務(wù)成功，這時(shí)管理者集中精力于企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值最大化。此外，如果一個(gè)企業(yè)兼并另一企業(yè)，然后出售部分資產(chǎn)收回全部購(gòu)買價(jià)值，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)，使企業(yè)從資本市場(chǎng)獲益。

4、獲得規(guī)模效益

企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)層次組成的，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要包括：企業(yè)通過(guò)并購(gòu)對(duì)生產(chǎn)資本進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的情況下，在各子公司實(shí)行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要表現(xiàn)在：由于管理費(fèi)用可以在更大范圍內(nèi)分?jǐn)?，使單位產(chǎn)品的管理費(fèi)用大大減少。可以集中人力、物力和財(cái)力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。

此外，并購(gòu)降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場(chǎng)的障礙，可以利用被并購(gòu)方的資源，包括設(shè)備、人員和目標(biāo)企業(yè)享有的優(yōu)惠政策；出于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)需要不斷強(qiáng)化自身競(jìng)爭(zhēng)力，開拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

摘要

企業(yè)產(chǎn)權(quán)在買賣中流動(dòng)，遵循價(jià)值規(guī)律、供求規(guī)律和競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律，使生產(chǎn)要素流向最需要、最能產(chǎn)生效益的地區(qū)和行業(yè)的同時(shí)，還要考慮由于稅務(wù)、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)律作用而產(chǎn)生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)動(dòng)因

企業(yè)產(chǎn)權(quán)并購(gòu)財(cái)務(wù)動(dòng)因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營(yíng)業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購(gòu)中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購(gòu)對(duì)象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加可以增加企業(yè)的價(jià)值。益直至其轉(zhuǎn)換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業(yè)少付資本收益稅。

二、籌資

并購(gòu)一家掌握有大量資金盈余但股票市價(jià)偏低的企業(yè)，可以同時(shí)獲得其資金以彌補(bǔ)自身資金不足，籌資是迅速成長(zhǎng)企業(yè)共同面臨的一個(gè)難題，設(shè)法與一個(gè)資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法，由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價(jià)，在并購(gòu)中企業(yè)熱衷于并購(gòu)其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場(chǎng)條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)價(jià)值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場(chǎng)價(jià)值而非賬面價(jià)值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價(jià)值往往出價(jià)較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關(guān)費(fèi)用，這些都是并購(gòu)籌資的有利條件。當(dāng)前許多國(guó)有企業(yè)實(shí)施的技術(shù)改造急需大量發(fā)展資金投入，因此采取產(chǎn)權(quán)流動(dòng)形式使企業(yè)資產(chǎn)在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產(chǎn)力。

三、企業(yè)價(jià)值增值

通常被并購(gòu)企業(yè)股票的市盈率偏低，低于并購(gòu)方，這樣并購(gòu)?fù)瓿珊笫杏示S持在較高的水平上，股價(jià)上升使每股收益得到改善，提高了股東財(cái)富價(jià)值，因此，在實(shí)施企業(yè)并購(gòu)后，企業(yè)的絕對(duì)規(guī)模和相對(duì)規(guī)模都得到擴(kuò)大，控制成本價(jià)格、生產(chǎn)技術(shù)和資金來(lái)源及顧客購(gòu)買行為的能力得以增強(qiáng)，能夠在市場(chǎng)發(fā)生突變的情況下降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，提高安全程度和企業(yè)的盈利總額。同時(shí)企業(yè)資信等級(jí)上升，籌資成本下降，反映在證券市場(chǎng)上則使并購(gòu)雙方股價(jià)上揚(yáng)，企業(yè)價(jià)值增加，并產(chǎn)生財(cái)務(wù)預(yù)期效應(yīng)。

四、進(jìn)入資本市場(chǎng)

我國(guó)金融體制改革和國(guó)際經(jīng)濟(jì)一體化增強(qiáng)，使籌資渠道大大擴(kuò)展到證券市場(chǎng)和國(guó)際金融市場(chǎng)，許多業(yè)績(jī)良好的企業(yè)出于壯大勢(shì)力的考慮往往投入到資本運(yùn)營(yíng)的方向而尋求并購(gòu)。

五、投機(jī)

企業(yè)并購(gòu)的證券交易、會(huì)計(jì)處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)也助長(zhǎng)了投機(jī)行為，在我國(guó)出現(xiàn)的外資并購(gòu)中，投機(jī)現(xiàn)象日漸增多，他們以大量舉債方式通過(guò)股市收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整頓，再以高價(jià)賣出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購(gòu)收益。

六、財(cái)務(wù)預(yù)期效應(yīng)

由于并購(gòu)時(shí)股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而影響股價(jià)，成為股票投機(jī)的基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又促使并購(gòu)發(fā)生。股價(jià)在短時(shí)期內(nèi)一般不會(huì)有很大變動(dòng)，只有在企業(yè)的市盈率或盈利增長(zhǎng)率有很大提高時(shí)，價(jià)格收益比才會(huì)有所提高，但是一旦出現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)，市場(chǎng)對(duì)公司評(píng)價(jià)提高就會(huì)引發(fā)雙方股價(jià)上漲。企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)具有較低價(jià)格收益比但是有較高每股收益的企業(yè)，提高企業(yè)每股收益，讓股價(jià)保持上升的勢(shì)頭。在美國(guó)的并購(gòu)熱潮中，預(yù)期效應(yīng)的作用使企業(yè)并購(gòu)?fù)殡S著投機(jī)和劇烈的股價(jià)波動(dòng)。

七、利潤(rùn)最大化

企業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)有賴于市場(chǎng)，只有當(dāng)企業(yè)提供的商品和服務(wù)在市場(chǎng)上為顧客所接受，實(shí)現(xiàn)了商品和服務(wù)向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。與利潤(rùn)最大化相聯(lián)系的必然是市場(chǎng)最大化的企業(yè)市場(chǎng)份額最大化。由于生產(chǎn)國(guó)際化、市場(chǎng)國(guó)際化和資本國(guó)際化的發(fā)展而使一些行業(yè)的市場(chǎng)日益擴(kuò)大，并購(gòu)這些行業(yè)的企業(yè)以迎接國(guó)際開放市場(chǎng)的挑戰(zhàn)。

第三部分：企業(yè)并購(gòu)的正負(fù)效應(yīng)分析

一、財(cái)務(wù)效應(yīng)概念界定

當(dāng)兩家或更多的公司合并時(shí)會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即合并后的整體價(jià)值大于合并前兩家公司價(jià)值之和，從而產(chǎn)生1+1>2的效果。從嚴(yán)格意義上來(lái)講協(xié)同效應(yīng)分為兩部分，一是經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)，二是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)是指并購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，對(duì)公司采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售環(huán)境的影響。財(cái)務(wù)效應(yīng)是指由于合并使公司所有有價(jià)證券持有者財(cái)富增加。由于經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表左方的資產(chǎn)的組成和管理有關(guān)，而財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表的右方，即對(duì)資產(chǎn)的要求權(quán)的組成和管理有關(guān)。由于資本和資產(chǎn)是事物的兩個(gè)不同方面，在不影響分析結(jié)果的前提下，為分析方便，將兩種協(xié)調(diào)作用統(tǒng)稱為財(cái)務(wù)協(xié)同作用。

二、財(cái)務(wù)效應(yīng)分析

（一）正向效應(yīng)

1、稅收效應(yīng)

稅收效應(yīng)是指利用不同企業(yè)及不同資產(chǎn)稅率的差異，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)合理避稅。一方面政府為了鼓勵(lì)某些行業(yè)的發(fā)展，通常對(duì)不同行業(yè)采用不同的所得稅率，此外，不同地區(qū)、不同類型的企業(yè)也可能存在所得稅率上的差異，將不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同類型的企業(yè)進(jìn)行組合，再運(yùn)用合理的避稅手段，可達(dá)到減少納稅的目的；另一方面，由于我國(guó)股息收入、利息收入、營(yíng)業(yè)收益與資本收益間的稅率存在差異，在并購(gòu)中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法也可以達(dá)到合理避稅的效果。

2、股票預(yù)期效應(yīng)

股票預(yù)期效應(yīng)是指通過(guò)并購(gòu)能改變市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票的評(píng)價(jià)，從而影響股票價(jià)格，股票預(yù)期效應(yīng)可導(dǎo)致股價(jià)上升，提高企業(yè)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格。

在股票市場(chǎng)上，并購(gòu)?fù)鶄鬟f一個(gè)信號(hào)：被收購(gòu)公司的股票價(jià)值被低估了。無(wú)論收購(gòu)是否成功，目標(biāo)公司的股價(jià)一般會(huì)呈現(xiàn)上漲趨勢(shì)，對(duì)于股東來(lái)說(shuō)股票上漲，就意味著財(cái)富的增加。為實(shí)現(xiàn)這一效應(yīng)，并購(gòu)方企業(yè)一般選擇市盈率比較低，但是有較高每股收益的企業(yè)作為并購(gòu)目標(biāo)。股票預(yù)期效應(yīng)的作用，在美國(guó)1965-1968年的并購(gòu)浪潮中表現(xiàn)得非常顯著，在絕大部分的并購(gòu)活動(dòng)中，并購(gòu)企業(yè)的市盈率都有較大程度的上升。

3、資金杠桿效應(yīng)

資金杠桿效應(yīng)是指某一企業(yè)擬收購(gòu)其他企業(yè)時(shí)，以被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購(gòu)行為的效應(yīng)。通過(guò)杠桿效應(yīng)，重新組建后的公司總負(fù)債率可達(dá)85%以上，且負(fù)債中主要成分為銀行的借貸資金。

4、資本成本效應(yīng)

企業(yè)的資本主要來(lái)自兩種方式，一是內(nèi)部資本，二是外部資本，根據(jù)西方的優(yōu)序融資理論，由于內(nèi)部融資不存在利息、股利等資金使用成本，是企業(yè)首先考慮的融資方式。因此對(duì)于具有較多內(nèi)部資金但缺乏好的投資機(jī)會(huì)的企業(yè)，可通過(guò)兼并具有較少內(nèi)部資金但有較多投資機(jī)會(huì)的企業(yè)，使合并后企業(yè)的資本成本下降。

5、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效應(yīng)

此外，通過(guò)企業(yè)之間的并購(gòu)還可對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響，具體包括：降低交易費(fèi)用和降低產(chǎn)品成本。

（二）負(fù)向效應(yīng)

上文主要是從積極的一面來(lái)分析并購(gòu)重組對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)的影響，而事實(shí)上并購(gòu)重組也有不少失敗的案例，如把重組簡(jiǎn)單地等同于規(guī)模擴(kuò)張，將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”，結(jié)果規(guī)模雖然擴(kuò)大了，資產(chǎn)創(chuàng)利能力卻不斷下降，使企業(yè)落入了經(jīng)營(yíng)的陷阱。

下面以國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)為例，分析企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)負(fù)面效應(yīng)。

從導(dǎo)致并購(gòu)失敗的原因來(lái)看，主要有兩方面的原因，一是政府方面的原因，二是企業(yè)方面的原因。

1、政府方面

政府行為和企業(yè)行為邊界模糊，政策法規(guī)不健全，是導(dǎo)致并購(gòu)失敗的主要原因。主要體現(xiàn)在：

①政府參與資源配置中出現(xiàn)的對(duì)企業(yè)并購(gòu)行為的行政性壟斷、硬性撮合和違背市場(chǎng)規(guī)律等問(wèn)題，導(dǎo)致生產(chǎn)要素的流向偏離最佳軌道。

②企業(yè)在并購(gòu)時(shí)，往往將獲取政府的各種優(yōu)惠政策作為主要推動(dòng)力，包括被并購(gòu)企業(yè)的借款允許五年期的掛賬計(jì)息，對(duì)于虧損嚴(yán)重企業(yè)其虧損額允許用于抵消并購(gòu)企業(yè)的稅前利潤(rùn)，給予被并購(gòu)企業(yè)在并購(gòu)前的各項(xiàng)特別政策在并購(gòu)后予以保留等，而各種政府政策的不完善，不兌現(xiàn)將極大地影響并購(gòu)的成效。

2、企業(yè)方面

①企業(yè)并購(gòu)過(guò)多地關(guān)注短期財(cái)務(wù)利益，以短期獲取生產(chǎn)要素資源為導(dǎo)向，缺乏以核心能力為導(dǎo)向的并購(gòu)思維；或者說(shuō)企業(yè)并購(gòu)決策上傾向于財(cái)務(wù)性并購(gòu)，而不是戰(zhàn)略性并購(gòu)；并購(gòu)雙方戰(zhàn)略匹配性不好決定了并購(gòu)后價(jià)值創(chuàng)造的潛力有限。

②不少企業(yè)收購(gòu)的目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，長(zhǎng)期以來(lái)沉淀了很多的不良資產(chǎn)，還存在大量的或有負(fù)債，信息不對(duì)稱使得收購(gòu)方對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)渾然不覺(jué)，收購(gòu)這樣的企業(yè)必然為將來(lái)的重組失敗埋下伏筆。

第四部分 結(jié)論

只有經(jīng)過(guò)客觀、詳盡的評(píng)估分析，采用科學(xué)的方法來(lái)操作并購(gòu)重組時(shí)，才能產(chǎn)生積極的財(cái)務(wù)效應(yīng)和其他效應(yīng)。

美國(guó)著名管理學(xué)大師德魯克指出：“公司收購(gòu)不僅僅是一種財(cái)務(wù)活動(dòng)，只有收購(gòu)后對(duì)公司進(jìn)行整合發(fā)展，在業(yè)務(wù)上取得成功，才是一個(gè)成功的收購(gòu)，否則只在財(cái)務(wù)上的操縱將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)上的雙雙失敗?！?/p>

顯然，完成收購(gòu)并不等于是成功的并購(gòu)，并購(gòu)能否成功不僅僅取決于被并購(gòu)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的能力，更取決于并購(gòu)后的整合，在財(cái)務(wù)賬務(wù)合并的同時(shí)尤其是文化和人事方面的整合