第一篇：境外投資公司章程

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有限公司

章

程

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年 ___________________________ 月

成立后 月內(nèi)完成投資。

事長，名副董事長。董事的任期為 年。經(jīng)股東繼續(xù)委派，可以連任。

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、公司章程和董事長授予的其他職權(quán)；

第二篇：投資公司章程

XXXXXXXX投資有限責(zé)任公司章程

目 錄

第一章 公司名稱和住所

第二章 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式

第四章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第六章 股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

第七章 董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八章 公司的基金管理人

第九章 公司的投資

第十章 公司的基金托管人

第十一章 監(jiān)事會

第十二章 關(guān)聯(lián)交易

第十三章 財務(wù)會計

第十四章 公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

第十五章 公司解散、清算、虧損彌補(bǔ)與債務(wù)承擔(dān)

第十六章 其他事項

公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及有關(guān)法律、法規(guī)，XX投資管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“XX投資”)、(以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)注冊登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司

第二條 場所：

第三條 公司類型：有限責(zé)任公司。

第二章 公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限

第四條 公司經(jīng)營宗旨為：秉承“安全、穩(wěn)健、誠信、增值”的投資理念，在嚴(yán)格的風(fēng)險控制的基礎(chǔ)上，為被投資企業(yè)提供全面系統(tǒng)的增值服務(wù)。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)有機(jī)整合，為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值，與股東共同積累，大力推進(jìn)被投資企業(yè)的發(fā)展，為股東帶來最大的投資回報。

第五條 公司經(jīng)營范圍為(具體經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項目為準(zhǔn))：

(1)以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式;

(2)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);

(3)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);

(4)為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);

第六條 公司的經(jīng)營期限為X年，自公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

在上述期限屆滿之日前提前不少于X個月，經(jīng)公司全體股東一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續(xù)。每次延長X年，但累計經(jīng)營期限在任何情況下均不應(yīng)超過X年。

第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式

第七條 公司注冊資本為人民幣 元，均以人民幣貨幣出資。

第八條 公司股東共 名，分別是：

股東一：

住所：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：

法定代表人：

股東二：

住所：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：

法定代表人：

股東三：

住所：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：

法定代表人：

??。

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

(一)本公司總出資額(注冊資本)為 元人民幣(注：不得低于 元人民幣)。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：

(二)在本公司存續(xù)期間，管理人任何時候的出資比例均不得低于1%;

(三)在本公司存續(xù)期間，除管理人以外的其他單個股東的出資額不得低于 元人民幣且該等股東均已從管理人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險提示，并對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關(guān)聯(lián)方對本公司的認(rèn)繳出資額不得超過公司注冊資本的50%;(四)出資額的繳付期限：各股東應(yīng)在公司成立之日起 日內(nèi)完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的 %。

(五)本公司成立 內(nèi)，如因經(jīng)營所需，且全體股東一致同意，可以按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序增加全體現(xiàn)有股東的認(rèn)繳出資額或者以非受讓現(xiàn)有股東股權(quán)的方式引入新股東，但新股東不得低于相關(guān)法律法規(guī)和本章程對本公司股東資格所設(shè)定的條件。

第十條 股東繳付出資之后 日內(nèi)，公司應(yīng)聘請依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。公司應(yīng)在完成工商注冊登記后 日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發(fā)日期等。

第十一條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

第十二條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

(一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(三)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條 股權(quán)質(zhì)押

股東可以依法質(zhì)押其股權(quán),但任何一方股東對其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時，需經(jīng)其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質(zhì)押股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在與質(zhì)權(quán)人簽訂的書面協(xié)議中明確，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時，在同等條件下，出質(zhì)人以外的公司其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán);質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記、備案手續(xù)時設(shè)立，否則，質(zhì)押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質(zhì)押股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)予以賠償。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十三條 股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或委派代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)，出席股東會的股東代表應(yīng)持有股東的合法授權(quán)文件;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)委派和更換應(yīng)由其委派的董事、監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益；

(五)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

(六)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條 股東履行以下義務(wù)

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期交納所認(rèn)繳的出資和認(rèn)繳的增資;

(三)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資;

(五)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(六)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

(七)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

就以上第二項義務(wù)，各方股東確認(rèn)國投高科因財政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構(gòu)成違約，國投高科無需就此承擔(dān)違約責(zé)任。

第六章 股東會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司資產(chǎn)的經(jīng)營方針、投資目標(biāo)、政策和投資計劃;

(二)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(三)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(四)審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(七)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事報酬事項;

(八)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(九)修改公司章程;

(十)決定和聘請對公司進(jìn)行審計或?qū)ｍ棇徲嫷淖詴嫀熓聞?wù)所;

(十一)聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費(fèi)數(shù)額，對基金管理人提供的服務(wù)進(jìn)行全面審議;

(十二)聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報酬數(shù)額;

(十三)定期審查公司投資是否符合既定投資目標(biāo)、政策和限制;

(十四)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以免于召開股東會，而由全體股東直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應(yīng)于上一個會計完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

股東可以親自出席股東會議，也可書面委托他人參加股東會議，并在委托書中載明受托人的權(quán)利。

經(jīng)全體股東一致同意，股東會可免予執(zhí)行本條第一款規(guī)定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執(zhí)行章程規(guī)定的通知期限。

第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對第十五條第(六)、(八)、(九)、(十一)項所述事項做出決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。

第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東(包括股東代理人)應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司董事會一并保存，會議記錄的復(fù)印件應(yīng)在股東會會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)由公司董事會發(fā)送給各股東。

第七章 董事會的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第二十一條 基金管理人行使對投資的經(jīng)營管理權(quán)，執(zhí)行經(jīng)營事務(wù)，作為公司股權(quán)投資之對外代表?；鸸芾砣藫碛袑竟蓹?quán)投資的管理權(quán)，以及根據(jù)《委托管理協(xié)議》收取管理費(fèi)和業(yè)績獎勵的權(quán)利。

第二十二條 公司還授權(quán)基金管理人，以本公司的名義，從事或執(zhí)行對本公司之業(yè)務(wù)必需或有益的相關(guān)事務(wù)的權(quán)利，包括：

(一)按照以下規(guī)定管理和處分本公司財產(chǎn)：

1、根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》的約定，負(fù)責(zé)以本公司的資金在公司的經(jīng)營范圍之內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資，負(fù)責(zé)因該等投資行為而形成的資產(chǎn)(包括但不限于股權(quán)或股份，也可稱為“投資性資產(chǎn)”)的處分(處分方式包括但不限于投資、轉(zhuǎn)讓和置換等)。

2、對本公司流動資金的處分。公司未投資和已回收的現(xiàn)金應(yīng)存入托管銀行，并與托管機(jī)構(gòu)簽訂《資金保管協(xié)議》。

3、在不違反相關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的前提下，除非經(jīng)實(shí)際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。

(二)聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人及律師、會計師對本公司業(yè)務(wù)的管理提供服務(wù)(本章程第十五條第(十)款的規(guī)定除外);

(三)經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)，為本公司的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與公司有關(guān)的爭議;采取所有可能的行動以保障公司的財產(chǎn)安全，減少因公司的業(yè)務(wù)活動而對公司及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險;

(四)根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務(wù);

(五)經(jīng)本公司同意，基金管理人根據(jù)誠實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭取公司合法權(quán)益所必需的其他行動。

第二十三條 基金管理人應(yīng)定期向本公司董事會報告本公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況。包括但不限于：a)按規(guī)定時間和規(guī)范要求向董事會提交《基金管理報告》和財務(wù)報表，包括季報、半年報和報告;b)對影響公司(基金)凈值的重大事項的發(fā)生向董事會及時做出書面報告?！爸卮笫马棥笔侵赶铝惺马椫械娜魏我豁棧喝魏斡锌赡苡绊懙焦?基金)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況;任何有可能影響到公司(基金)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整;其他有可能使公司(基金)資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：公司所投資項目重大損失(超過項目投資總額的20%);基金管理人的法定名稱、住所發(fā)生變更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施;與公司(基金)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易;基金管理人主要出資人、出資結(jié)構(gòu)或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化;基金管理人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項;被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失敗;被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產(chǎn)被司法或行政機(jī)關(guān)所限制;基金托管人不當(dāng)行為或失誤等;c)在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后30日內(nèi)向董事會提交該項目投資決策全套文件;d)應(yīng)董事會或本公司股東要求提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風(fēng)險預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合公司股東行使其他權(quán)利;e)對于各類投資的風(fēng)險控制，基金管理人應(yīng)該制定具體的方案，向股東會議報告，在獲得股東會批準(zhǔn)后在本實(shí)施;

第二十四條 基金管理人須在其法定權(quán)利機(jī)構(gòu)下設(shè)立投資決策委員會。投資決策委員會經(jīng)過基金管理人法定權(quán)利機(jī)構(gòu)授權(quán)獲得根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》對本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同?；鸸芾砣藘?nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會根據(jù)本章程和《委托管理協(xié)議》行使投資決策權(quán)。

第二十五條 投資決策委員會由 名委員組成。其成員由本公司董事會推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權(quán)根據(jù)公司章程和相關(guān)協(xié)議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據(jù)公司章程就公司相關(guān)投資事項作出的任何決議進(jìn)行合規(guī)性審查，并有權(quán)在其認(rèn)為相關(guān)投資或退出議案不符合相關(guān)規(guī)定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七(7)天內(nèi)未提出書面異議，則視為同意。

第二十六條 投資決策委員會設(shè)主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效(以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席)。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權(quán)應(yīng)由本公司董事會享有。

第二十七條 投資決策委員會的議事規(guī)則由基金管理人擬訂，本公司董事會表決通過后方可執(zhí)行。

第九章 公司的投資

第二十八條 公司的主要投資方式為股權(quán)投資，即以公司的名義通過認(rèn)購增資、股權(quán)受讓、債轉(zhuǎn)股等方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，并取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。經(jīng)公司股東會全體股東一致決議書面授權(quán)，且在符合中國法律規(guī)定前提下，公司也可采取其他方式對被投資企業(yè)進(jìn)行投資。

第二十九條 公司的投資涉及如下領(lǐng)域：XXXXXX、XX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、等新興產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。本基金主要投資于XX產(chǎn)業(yè)。

第三十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場原則，公平公正的進(jìn)行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

(一)基金管理人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。

(二)在公司存續(xù)期內(nèi)，基金管理人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。所謂競爭業(yè)務(wù)是指與本公司的行業(yè)投向相同或相近、或者構(gòu)成上下游或互補(bǔ)關(guān)系的投資業(yè)務(wù);

(三)本公司存續(xù)期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關(guān)聯(lián)人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本公司相競爭的業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執(zhí)行。公司董事會決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效;

第三十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 財務(wù)會計

第三十二條 公司會計制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當(dāng)年十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司應(yīng)在每個會計結(jié)束后，聘請股東會指定的注冊會計師對公司的會計報表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計報告。公司應(yīng)在會計結(jié)束后的3個月內(nèi)向股東提交財務(wù)報表(包括該會計資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表)以及審計報告。

第十四章 公司收入、費(fèi)用與可分配資金的分配

第三十四條 公司的收入、凈利潤和可分配資金

(一)公司收入：包括股權(quán)或其他投資退出變現(xiàn)后收到的扣除本金之后的收入、股權(quán)投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。

(二)公司凈利潤：為公司收入扣除公司費(fèi)用和各項稅收后的余額。具體須依據(jù)公司會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。

(三)可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產(chǎn)，包括彌補(bǔ)累計虧損之后的公司凈利潤(公司累計未分配利潤)、公司實(shí)際繳付的原始出資額(實(shí)收資本)、公積金以及其他所有者權(quán)益科目余額，也即公司所有者權(quán)益余額。

第三十五條 公司費(fèi)用

.....................................第六章 其他事項

第三十六條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條 公司根據(jù)需要經(jīng)股東會決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十八條 公司章程的解釋權(quán)在股東會。

“《委托管理協(xié)議》” 指本公司與基金管理人簽署的、本公司委托基金管理人對基金進(jìn)行日常經(jīng)營管理的《委托管理協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

“《資金保管協(xié)議》”指本公司與XX銀行簽署的、委托XX作為基金資產(chǎn)的托管人、從而保障基金安全的《資金保管協(xié)議》。

第三十九條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十條 本章程于 年 月 日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章后，且經(jīng)財政部、國家發(fā)展和改革委員會審批通過之日起生效。

第四十一條 本章程一式 份，合同各方各執(zhí)一份，一份用于公司存檔，兩份用于登記機(jī)關(guān)備案，四份用于財政部、國家發(fā)展和改革委員會等審批單位審批，具有同等法律效力。

XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁

股東一：XX投資管理有限公司(蓋章)

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：

XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁 股東二：(蓋章)

法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：

第三篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務(wù)部令2009年第5號

二〇〇九年三月十六日

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進(jìn)和規(guī)范境外投資，根據(jù)《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

第三條 企業(yè)開展境外投資應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解并遵守境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務(wù)部負(fù)責(zé)對境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督，省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門（以下簡稱省級商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)對本行政區(qū)域內(nèi)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督。

第二章 核 準(zhǔn)

第五條 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實(shí)行核準(zhǔn)。商務(wù)部建立“境外投資管理系統(tǒng)”（以下簡稱“系統(tǒng)”）。對予以核準(zhǔn)的企業(yè)，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）?！蹲C書》由商務(wù)部統(tǒng)一印制，實(shí)行統(tǒng)一編碼管理。

第六條 企業(yè)開展以下情形境外投資應(yīng)當(dāng)按本辦法第十二條的規(guī)定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規(guī)定報商務(wù)部核準(zhǔn)：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區(qū)的境外投資（具體名單由商務(wù)部會同外交部等有關(guān)部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區(qū)）利益的境外投資;

（五）設(shè)立境外特殊目的公司。

第七條 地方企業(yè)開展以下情形的境外投資應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規(guī)定報省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產(chǎn)類境外投資；

（三）需在國內(nèi)招商的境外投資。

第八條 企業(yè)開展本辦法第六條、第七條規(guī)定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規(guī)定辦理核準(zhǔn)。

第九條 企業(yè)境外投資有以下情形之一的，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門不予核準(zhǔn)：

（一）危害我國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規(guī)；

（二）損害我與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

（三）可能違反我國對外締結(jié)的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術(shù)和貨物。

境外投資經(jīng)濟(jì)技術(shù)可行性由企業(yè)自行負(fù)責(zé)。

第十條 商務(wù)部核準(zhǔn)第六條規(guī)定的境外投資應(yīng)當(dāng)征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門征求意見。

省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)第七條第二款規(guī)定的境外投資應(yīng)當(dāng)征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見；其他情形的境外投資核準(zhǔn)，省級商務(wù)主管部門可視情征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。

第十一條 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門征求意見時應(yīng)當(dāng)向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）提供投資事項基本情況等相關(guān)信息。

駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經(jīng)貿(mào)關(guān)系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內(nèi)予以回復(fù)。

第十二條 企業(yè)開展本辦法第六條、第七條規(guī)定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內(nèi)容包括境外企業(yè)的名稱、注冊資本、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內(nèi)容、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（三）境外企業(yè)章程及相關(guān)協(xié)議或者合同；

（四）國家有關(guān)部門的核準(zhǔn)或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條 企業(yè)開展第六條規(guī)定的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。

收到申請后，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)于10個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）的時間）對企業(yè)申報材 3 料真實(shí)性及是否涉及本辦法第九條所列情形進(jìn)行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務(wù)部。

商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門或中央企業(yè)的申請后，于5個工作日內(nèi)決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)一次告之申請人；受理后，應(yīng)當(dāng)于15個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）的時間）做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

第十四條 企業(yè)開展第七條規(guī)定的境外投資，向省級商務(wù)主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)于5個工作日內(nèi)決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)一次告之申請人；受理后，應(yīng)當(dāng)于15個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

第十五條 對予以核準(zhǔn)的第六條、第七條規(guī)定的境外投資，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)出具書面核準(zhǔn)決定并頒發(fā)《證書》；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請企業(yè)并說明理由，告知其享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十六條 企業(yè)開展第八條規(guī)定的境外投資按以下程序辦理核準(zhǔn)：

中央企業(yè)總部通過“系統(tǒng)”按要求填寫打印申請表，報商務(wù)部核準(zhǔn)。地方企業(yè)通過“系統(tǒng)”按要求填寫打印申請表，報省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)。

商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門收到申請表后，于3個工作日內(nèi)進(jìn)行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發(fā)《證書》。

第十七條 兩個以上企業(yè)共同投資設(shè)立境外企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負(fù)責(zé)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。商務(wù)部或相對最大股東所在地省級商務(wù)主管部門應(yīng)將相關(guān)核準(zhǔn)文件抄送其他投資方所在地省級商務(wù)主管部門。

第十八條 商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)類境外投資應(yīng)當(dāng)征求國內(nèi)有關(guān)商會、協(xié)會的意見，以作為核準(zhǔn)時的參考。

第三章 變更和終止

第十九條 核準(zhǔn)后，原境外投資申請事項發(fā)生變更，企業(yè)應(yīng)參照第二章的規(guī)定向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)申請辦理變更核準(zhǔn)手續(xù)。企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股份，由受讓方負(fù)責(zé)申請辦理變更手續(xù)，商務(wù)部或受讓方所在地省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)把相關(guān)核準(zhǔn)文件抄送其他股東所在地省級商務(wù)主管部門。

第二十條 企業(yè)終止經(jīng)核準(zhǔn)的境外投資應(yīng)向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案，交回《證書》。原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)出具備案函，企業(yè)據(jù)此向外匯管理等部門辦理相關(guān)手續(xù)。企業(yè)及其所屬境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)按當(dāng)?shù)胤赊k理注銷手續(xù)。

終止是指原經(jīng)核準(zhǔn)的境外企業(yè)不再存續(xù)或我國企業(yè)均不再擁有原經(jīng)核準(zhǔn)的境外企業(yè)的股權(quán)等任何權(quán)益。

第四章 境外投資行為規(guī)范

第二十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)客觀評估自身條件、能力和東道國（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資。境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對資格資質(zhì)有要求的，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件。

第二十二條企業(yè)對其投資設(shè)立的境外企業(yè)冠名應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)和政策規(guī)定。未按國家有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。5 境外企業(yè)外文名稱可在申請核準(zhǔn)前在東道國(地區(qū))進(jìn)行預(yù)先注冊。

第二十三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)落實(shí)各項人員和財產(chǎn)安全防范措施，建立突發(fā)事件預(yù)警機(jī)制和應(yīng)急預(yù)案，并接受駐外使（領(lǐng)）館在突發(fā)事件防范、人員安全保護(hù)等方面的指導(dǎo)。

在境外發(fā)生突發(fā)事件時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時、妥善處理，并立即向駐外使（領(lǐng)）館和國內(nèi)有關(guān)主管部門報告。

第二十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)要求境外企業(yè)中方負(fù)責(zé)人當(dāng)面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。

第二十五條企業(yè)應(yīng)向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)報告境外投資業(yè)務(wù)情況和統(tǒng)計資料，確保報送情況和數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

第二十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其對外簽署的與境外投資相關(guān)的合同或協(xié)議生效前，取得有關(guān)政府主管部門的核準(zhǔn)。

第五章 管理和服務(wù)

第二十七條商務(wù)部負(fù)責(zé)對省級商務(wù)主管部門及中央企業(yè)總部的境外投資管理情況進(jìn)行檢查和指導(dǎo)。

第二十八條商務(wù)部會同有關(guān)部門建立健全境外投資引導(dǎo)、促進(jìn)和服務(wù)體系，強(qiáng)化公共服務(wù)。

商務(wù)部發(fā)布《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》，幫助企業(yè)了解東道國（地區(qū)）投資環(huán)境。

商務(wù)部會同有關(guān)部門發(fā)布《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向目錄》，引導(dǎo)企業(yè)有針對性地到東道國（地區(qū)）開展境外投資。

商務(wù)部通過政府間多雙邊經(jīng)貿(mào)或投資合作機(jī)制等協(xié)助企業(yè)解決困難和問題。

商務(wù)部建立對外投資與合作信息服務(wù)系統(tǒng)，為企業(yè)開展境外投資提供統(tǒng)計、投資機(jī)會、投資障礙、預(yù)警等信息服務(wù)。

第二十九條企業(yè)境外投資獲得核準(zhǔn)后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關(guān)、外事等相關(guān)手續(xù)，并享受國家有關(guān)政策支持。

第三十條 企業(yè)自領(lǐng)取《證書》之日起2年內(nèi)，未在東道國（地區(qū)）完成有關(guān)法律手續(xù)或未辦理本辦法第二十九條所列境內(nèi)有關(guān)部門手續(xù)，原核準(zhǔn)文件和《證書》自動失效，《證書》應(yīng)交回原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。如需再開展境外投資，須按本辦法規(guī)定重新辦理核準(zhǔn)。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉(zhuǎn)借或以任何形式轉(zhuǎn)讓。已變更、失效或注銷的《證書》應(yīng)當(dāng)交回發(fā)證機(jī)關(guān)。

第六章 罰 則

第三十二條企業(yè)提供虛假申請材料或不如實(shí)填報申請表的，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門不予受理或不予核準(zhǔn)，并給予警告，且可在一年內(nèi)不受理該企業(yè)任何境外投資核準(zhǔn)申請；企業(yè)以提供虛假材料等不正當(dāng)手段取得境外投資核準(zhǔn)的，商務(wù)部及省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)撤銷相關(guān)文件，并可在三年內(nèi)不受理該企業(yè)任何境外投資核準(zhǔn)申請。

第三十三條違反本辦法規(guī)定的企業(yè)三年內(nèi)不得享受國家有關(guān)境外投資政策支持。

第三十四條省級商務(wù)主管部門未按本辦法規(guī)定進(jìn)行核準(zhǔn)和履行管理監(jiān)督職責(zé)的，商務(wù)部責(zé)令改正并提出批評。

第三十五條商務(wù)主管部門有關(guān)工作人員不依本辦法規(guī)定履行職責(zé)，或者濫用職權(quán)的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條省級商務(wù)主管部門可依照本規(guī)定制定相應(yīng)的管理辦法。

第三十七條本辦法所稱特殊目的公司系指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業(yè)單位法人開展境外投資、企業(yè)在境外設(shè)立非企業(yè)法人適用本辦法。企業(yè)赴香港、澳門及臺灣地區(qū)投資參照本辦法執(zhí)行。

第三十九條企業(yè)控股的境外企業(yè)的境外再投資，在完成法律手續(xù)后一個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)報商務(wù)主管部門備案。企業(yè)為地方企業(yè)的，須通過“系統(tǒng)”填報相關(guān)信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業(yè)公章后向省級商務(wù)主管部門備案；企業(yè)為中央企業(yè)的，中央企業(yè)總部通過“系統(tǒng)”填報相關(guān)信息，打印備案表并加蓋公章后向商務(wù)部備案。企業(yè)遞交備案表后即完成備案。

第四十條 本辦法由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條本辦法自2009年5月1日起施行。《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》（商務(wù)部2004年16號令）和《商務(wù)部、國務(wù)院港澳辦關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于內(nèi)地企業(yè)赴香港、澳門特別行政區(qū)投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定〉的通知》（商合發(fā)[2004]452號）同時廢止。此前有關(guān)規(guī)定與本辦法不符的，以本辦法為準(zhǔn)。

附件1：《企業(yè)境外投資證書》樣式

2：《境外投資申請表》樣式

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

4：《境外中資企業(yè)境外投資備案表》樣式

第四篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務(wù)部令2009年第5號 《境外投資管理辦法》

商務(wù)部令2009年第5號

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進(jìn)和規(guī)范境外投資，根據(jù)《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購等方式在境外設(shè)立非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

第三條 企業(yè)開展境外投資應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解并遵守境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務(wù)部負(fù)責(zé)對境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督，省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門（以下簡稱省級商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)對本行政區(qū)域內(nèi)境

外投資實(shí)施管理和監(jiān)督。

第二章 核 準(zhǔn)

第五條商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實(shí)行核準(zhǔn)。商務(wù)部建立“境外投資管理系統(tǒng)”（以下簡稱“系統(tǒng)”）。對予以核準(zhǔn)的企業(yè)，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）?！蹲C書》由商務(wù)部統(tǒng)一印制，實(shí)行統(tǒng)一編碼管理。

第六條企業(yè)開展以下情形境外投資應(yīng)當(dāng)按本辦法第十二條的規(guī)定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規(guī)定報商務(wù)部核準(zhǔn)：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區(qū)的境外投資（具體名單由商務(wù)部會同外交部等有關(guān)部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區(qū)）利益的境外投資;

（五）設(shè)立境外特殊目的公司。

第七條地方企業(yè)開展以下情形的境外投資應(yīng)當(dāng)按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規(guī)定報省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產(chǎn)類境外投資；

（三）需在國內(nèi)招商的境外投資。

第八條 企業(yè)開展本辦法第六條、第七條規(guī)定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規(guī)定辦理核準(zhǔn)。

第九條 企業(yè)境外投資有以下情形之一的，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門不予核準(zhǔn)：

（一）危害我國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規(guī)；

（二）損害我與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

（三）可能違反我國對外締結(jié)的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術(shù)和貨物。

境外投資經(jīng)濟(jì)技術(shù)可行性由企業(yè)自行負(fù)責(zé)。

第十條商務(wù)部核準(zhǔn)第六條規(guī)定的境外投資應(yīng)當(dāng)征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門征求意見。

省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)第七條第二款規(guī)定的境外投資應(yīng)當(dāng)征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見；其他情形的境外投資核準(zhǔn)，省級商務(wù)主管部門可視情征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。

第十一條商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門征求意見時應(yīng)當(dāng)向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）提供投資事項基本情況等相關(guān)信息。

駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經(jīng)貿(mào)關(guān)系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內(nèi)予以回復(fù)。

第十二條企業(yè)開展本辦法第六條、第七條規(guī)定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內(nèi)容包括境外企業(yè)的名稱、注冊資本、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內(nèi)容、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資環(huán)境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（三）境外企業(yè)章程及相關(guān)協(xié)議或者合同；

（四）國家有關(guān)部門的核準(zhǔn)或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條企業(yè)開展第六條規(guī)定的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。

收到申請后，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)于10個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）的時間）對企業(yè)申報材料真實(shí)性及是否涉及本辦法第九條所列情形進(jìn)行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務(wù)部。

商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門或中央企業(yè)的申請后，于5個工作日內(nèi)決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)一次告之申請人；受理后，應(yīng)當(dāng)于15個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）的時間）做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

第十四條企業(yè)開展第七條規(guī)定的境外投資，向省級商務(wù)主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)于5個工作日內(nèi)決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)一次告之申請人；受理后，應(yīng)當(dāng)于15個工作日內(nèi)（不含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

第十五條 對予以核準(zhǔn)的第六條、第七條規(guī)定的境外投資，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)出具書面核準(zhǔn)決定并頒發(fā)《證書》；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請企業(yè)并說明理由，告知其享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第十六條 企業(yè)開展第八條規(guī)定的境外投資按以下程序辦理核準(zhǔn)：

中央企業(yè)總部通過“系統(tǒng)”按要求填寫打印申請表，報商務(wù)部核準(zhǔn)。地方企業(yè)通過“系統(tǒng)”按要求填寫打印申請表，報省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)。

商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門收到申請表后，于3個工作日內(nèi)進(jìn)行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發(fā)《證書》。

第十七條 兩個以上企業(yè)共同投資設(shè)立境外企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負(fù)責(zé)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。商務(wù)部或相對最大股東所在地省級商務(wù)主管部門應(yīng)將相關(guān)核準(zhǔn)文件抄送其他投資方所在地省級商務(wù)主管部門。

第十八條 商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門核準(zhǔn)礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)類境外投資應(yīng)當(dāng)征求國內(nèi)有關(guān)商會、協(xié)會的意見，以作為核準(zhǔn)時的參考。

第三章 變更和終止

第十九 核準(zhǔn)后，原境外投資申請事項發(fā)生變更，企業(yè)應(yīng)參照第二章的規(guī)定向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)申請辦理變更核準(zhǔn)手續(xù)。企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股份，由受讓方負(fù)責(zé)申請辦理變更手續(xù)，商務(wù)部或受讓方所在地省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)把相關(guān)核準(zhǔn)文件抄送其他股東所在地省級商務(wù)主管部門。

第二十條 企業(yè)終止經(jīng)核準(zhǔn)的境外投資應(yīng)向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案，交回《證書》。原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)出具備案函，企業(yè)據(jù)此向外匯管理等部門辦理相關(guān)手續(xù)。企業(yè)及其所屬境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)按當(dāng)?shù)胤赊k理注銷手續(xù)。

終止是指原經(jīng)核準(zhǔn)的境外企業(yè)不再存續(xù)或我國企業(yè)均不再擁有原經(jīng)核準(zhǔn)的境外企業(yè)的股權(quán)等任何權(quán)益。

第四章 境外投資行為規(guī)范

第二十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)客觀評估自身條件、能力和東道國（地區(qū)）投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資。境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對資格資質(zhì)有要求的，應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件。

第二十二條 企業(yè)對其投資設(shè)立的境外企業(yè)冠名應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)和政策規(guī)定。未按國家有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業(yè)外文名稱可在申請核準(zhǔn)前在東道國(地區(qū))進(jìn)行預(yù)先注冊。

第二十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)落實(shí)各項人員和財產(chǎn)安全防范措施，建立突發(fā)事件預(yù)警機(jī)制和應(yīng)急預(yù)案，并接受駐外使（領(lǐng)）館在突發(fā)事件防范、人員安全保護(hù)等方面的指導(dǎo)。

在境外發(fā)生突發(fā)事件時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時、妥善處理，并立即向駐外使（領(lǐng)）館和國內(nèi)有關(guān)主管部門報告。

第二十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)要求境外企業(yè)中方負(fù)責(zé)人當(dāng)面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。

第二十五條企業(yè)應(yīng)向原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)報告境外投資業(yè)務(wù)情況和統(tǒng)計資料，確保報送情況和數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

第二十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其對外簽署的與境外投資相關(guān)的合同或協(xié)議生效前，取得有關(guān)政府主管部門的核準(zhǔn)。

第五章 管理和服務(wù)

第二十七條 商務(wù)部負(fù)責(zé)對省級商務(wù)主管部門及中央企業(yè)總部的境外投資管理情況進(jìn)行檢查和指導(dǎo)。

第二十八條商務(wù)部會同有關(guān)部門建立健全境外投資引導(dǎo)、促進(jìn)和服務(wù)體系，強(qiáng)化公共服務(wù)。

商務(wù)部發(fā)布《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》，幫助企業(yè)了解東道國（地區(qū)）投資環(huán)境。

商務(wù)部會同有關(guān)部門發(fā)布《對外投資國別產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向目錄》，引導(dǎo)企業(yè)有針對性地到東道國（地區(qū)）開展境外投資。

商務(wù)部通過政府間多雙邊經(jīng)貿(mào)或投資合作機(jī)制等協(xié)助企業(yè)解決困難和問題。

商務(wù)部建立對外投資與合作信息服務(wù)系統(tǒng)，為企業(yè)開展境外投資提供統(tǒng)計、投資機(jī)會、投資障礙、預(yù)警等信息服務(wù)。

第二十九條企業(yè)境外投資獲得核準(zhǔn)后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關(guān)、外事等相關(guān)手續(xù)，并享受國家有關(guān)政策支持。

第三十條企業(yè)自領(lǐng)取《證書》之日起2年內(nèi)，未在東道國（地區(qū)）完成有關(guān)法律手續(xù)或未辦理本辦法第二十九條所列境內(nèi)有關(guān)部門手續(xù)，原核準(zhǔn)文件和《證書》自動失效，《證書》應(yīng)交回原核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。如需再開展境外投資，須按本辦法規(guī)定重新辦理核準(zhǔn)。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉(zhuǎn)借或以任何形式轉(zhuǎn)讓。已變更、失效或注銷的《證書》應(yīng)當(dāng)交回發(fā)證機(jī)關(guān)。

第六章 罰 則

第三十二條企業(yè)提供虛假申請材料或不如實(shí)填報申請表的，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門不予受理或不予核準(zhǔn)，并給予警告，且可在一年內(nèi)不受理該企業(yè)任何境外投資核準(zhǔn)申請；企業(yè)以提供虛假材料等不正當(dāng)手段取得境外投資核準(zhǔn)的，商務(wù)部及省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)撤銷相關(guān)文件，并可在三年內(nèi)不受理該企業(yè)任何境外投資核準(zhǔn)申請。

第三十三條違反本辦法規(guī)定的企業(yè)三年內(nèi)不得享受國家有關(guān)境外投資政策支持。

第三十四條省級商務(wù)主管部門未按本辦法規(guī)定進(jìn)行核準(zhǔn)和履行管理監(jiān)督職責(zé)的，商務(wù)部— 10 —

責(zé)令改正并提出批評。

第三十五條商務(wù)主管部門有關(guān)工作人員不依本辦法規(guī)定履行職責(zé)，或者濫用職權(quán)的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條 省級商務(wù)主管部門可依照本規(guī)定制定相應(yīng)的管理辦法。

第三十七條 本辦法所稱特殊目的公司系指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業(yè)單位法人開展境外投資、企業(yè)在境外設(shè)立非企業(yè)法人適用本辦法。企業(yè)赴香港、澳門及臺灣地區(qū)投資參照本辦法執(zhí)行。

第三十九條企業(yè)控股的境外企業(yè)的境外再投資，在完成法律手續(xù)后一個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)報商務(wù)主管部門備案。企業(yè)為地方企業(yè)的，須通過“系統(tǒng)”填報相關(guān)信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業(yè)公章后向省級商務(wù)主管部門備案；企業(yè)為中央企業(yè)的，中央企業(yè)總部通過“系統(tǒng)”填報相關(guān)信息，打印備案表并加蓋公章后向商務(wù)部備案。企業(yè)遞交備案表后即完成備案。

第四十條本辦法由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第四十一條 本辦法自2009年5月1日起施行?！蛾P(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》（商務(wù)部2004年16號令）和《商務(wù)部、國務(wù)院港澳辦關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于內(nèi)地企業(yè)赴香港、澳門特別行政區(qū)投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定〉的通知》（商合發(fā)[2004]452號）同時廢止。此前有關(guān)規(guī)定與本辦法不符的，以本辦法為準(zhǔn)。

附件1：《企業(yè)境外投資證書》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250375949.doc

2：《境外投資申請表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250387666.doc

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250398874.doc

4：《境外中資企業(yè)境外投資備案表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250408197.doc — 12 —

第五篇：境外投資請示報告

附件1

境內(nèi)投資主體紅頭文件

關(guān)于延邊晨光國際經(jīng)貿(mào)有限公司在韓國設(shè)立境外企業(yè)的請示

龍井市商務(wù)局：

境內(nèi)投資主體基本情況介紹。

延邊晨光國際經(jīng)貿(mào)有限公司成立于2003年2月21日，是經(jīng)原國家對外經(jīng)貿(mào)合作部批準(zhǔn)成立的綜合性貿(mào)易公司，公司注冊資本為333萬元人民幣，資產(chǎn)總額2995萬；公司現(xiàn)有員工46人；公司注冊地址：龍井市安民街吉安胡同6-9號；公司主要經(jīng)營項目：農(nóng)副產(chǎn)品、輕工產(chǎn)品、紡織產(chǎn)品、礦產(chǎn)品等進(jìn)出口業(yè)務(wù)，同時代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口及通關(guān)服務(wù)。2008年實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口額1.7億美元。2009年實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口額1.35億美元，2010年實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口3301萬美元。設(shè)有：行政、計財、人事、國際業(yè)務(wù)、國內(nèi)貿(mào)易、儲運(yùn)等部門。是龍井市政府重點(diǎn)扶持的民營企業(yè)。

擬設(shè)立地境外企業(yè)基本情況：

一、境外企業(yè)名稱：垈坪物流株式會社

二、注冊地址：

三、注冊資本：475000美元

四、投資情況：包括

高在千（韓國個人）

現(xiàn)匯

380000美元

延邊晨光國際經(jīng)貿(mào)有限公司 現(xiàn)匯

95000美元

自籌

五、股權(quán)結(jié)構(gòu)：中方20%；韓方80%

六、經(jīng)營范圍：貨物倉儲及運(yùn)輸服務(wù)

七、經(jīng)營年限：20年

八、投資環(huán)境分析評價：韓國全稱為大韓民國，位于亞洲大陸東北端朝鮮半島的南半部，東、南、西三面環(huán)海，位于中日兩國之間，北面以北緯38度為界與朝鮮接壤。截至2009年末，韓國人口約4874.7萬，人口增長率為0.26%。韓國礦產(chǎn)資源較少，自然資源匾乏，主要工業(yè)原料均依賴進(jìn)口。

近年來，韓國經(jīng)濟(jì)保持了較好的增長勢頭。2009年韓國GDP為8329億美元，位居世界第15位，人均GDP為17074美元，位居世界第37位。韓國的產(chǎn)業(yè)集中性比較強(qiáng)，主要集中在IT行業(yè)、汽車行業(yè)和造船行業(yè)。

自1992年中韓兩國建交以來，兩國的經(jīng)貿(mào)關(guān)系發(fā)展迅速。雙邊貿(mào)易額從1992年的50億美元增加到2009年的1409.5億美元，增長了30多倍。2009年韓國對中國的貿(mào)易依存度達(dá)到了25.8%，中國已經(jīng)成為韓國第一大貿(mào)易伙伴、第一大出口目的地和最大的進(jìn)口來源地。2009年韓國自中國進(jìn)口排名前三位的商品為機(jī)電產(chǎn)品、賤金屬及制品、紡織品及原料。

目前中國對韓投資主要集中在貿(mào)易、航空、金融、旅游、工程和勞務(wù)輸出等領(lǐng)域。從2010年開始，中國對韓投資額急劇增長，2010年1-9月中國已經(jīng)對韓國投資3.3億美元。在今后2到3年內(nèi)，中國有望成為韓國最大的海外投資方之一。

韓國具有良好的投資環(huán)境。從硬環(huán)境看，韓國地理位置優(yōu)越，交通運(yùn)輸便捷，通訊設(shè)施世界一流；從軟環(huán)境看，韓國經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢較好，市場消費(fèi)潛力較大，政府積極鼓勵利用外資并出臺了一系列有利于外商投資的政策與措施，尤其是在2010年4月和10月初，韓國分別頒布了新修改的《外國人投資促進(jìn)法》和《外國人投資促進(jìn)法施行令》，進(jìn)一步鼓勵和方便外商投資。

過去，韓國更多地注重吸引歐美日等發(fā)達(dá)國家的企業(yè)投資，尤其是重點(diǎn)吸引發(fā)達(dá)國家的跨國企業(yè)和具有高新技術(shù)的企業(yè)赴韓投資。但隨著中國經(jīng)濟(jì)和企業(yè)的飛速發(fā)展，韓國政府逐漸提高了對中國資本的關(guān)注程度，歡迎中國企業(yè)赴韓投資。為此，韓國政府在中國多次組織韓國投資環(huán)境說明會和推介會，中央和地方還積極籌建中國城、中韓國際產(chǎn)業(yè)園區(qū)、中韓物流中心等，針對中國投資企業(yè)提供更多優(yōu)惠。2010年5月，韓國知識經(jīng)濟(jì)部和大韓貿(mào)易振興公社成立了“中國對韓投資促進(jìn)團(tuán)隊”（China Desk），China Desk將作為中國對韓投資窗口，給中國金融機(jī)構(gòu)和投資中介機(jī)構(gòu)提供對韓投資信息，同時還將為中國企業(yè)提供與韓國政府、企業(yè)聯(lián)系的機(jī)會。當(dāng)前韓國中央政府及各地方政府正致力于建設(shè)一流的投資環(huán)境，吸引更多中國企業(yè)投資韓國的資本市場、新能源產(chǎn)業(yè)、高新科技產(chǎn)業(yè)和房地產(chǎn)等領(lǐng)域。