第一篇：中國企業(yè)境外投資動因分析

中國企業(yè)境外投資的動因

李景峰 崔艷梅

據(jù)英國學者約翰·鄧寧（J.H.Dunning）的投資發(fā)展周期(英文簡稱IDP)理論，各國經(jīng)濟和外國直接投資的流出與流入，都要經(jīng)歷五個發(fā)展變化階段——目前，中國正處于IDP第三階段，即在初具規(guī)模的對外投資基礎(chǔ)上，伴隨著國內(nèi)經(jīng)濟實力的提高，對外直接投資快速增長，凈對外直接投資流量增加。國內(nèi)國外“兩種資源”和“兩個市場”的開辟已成為中國企業(yè)參與經(jīng)濟全球化的重要策略；中國已進入資本輸出階段，且發(fā)展迅速。這一過程中企業(yè)無疑是實施“走出去”戰(zhàn)略的主體，政府更多的是制定引導性政策，但政府可通過對企業(yè)“走出去”的動因進行分析，從而在積極推動國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級的同時，鼓勵本國企業(yè)的境外投資行為以尋求更大的市場發(fā)展空間和經(jīng)濟效益。

企業(yè)是追逐利益的主體，海外投資是實現(xiàn)利潤的手段，而企業(yè)跨國發(fā)展的根本動因就是實現(xiàn)利潤最大化。目前國際投資理論中，較有代表性的主要是海默（Stephan Hymer）的壟斷優(yōu)勢論、費農(nóng)(R.Vernon)的產(chǎn)品生命周期論、貝克萊（P.J.Buckley）和卡遜（M.Casson）的內(nèi)部化理論、鄧寧（J.H.Dunning）的國際生產(chǎn)折衷理論以及小島清（KiyoshiKojima）的邊際產(chǎn)業(yè)擴張論。1 他們都從某一側(cè)面論述了海外投資的動機，但還不能完全揭示我企業(yè)境外投資的動因；如有些理論主要以發(fā)達國家大型跨國公司為研究對象，從全球戰(zhàn)略角度來關(guān)注其對外投資的優(yōu)勢與動機，強調(diào)跨國發(fā)展的企業(yè)需要具有壟斷性的競爭優(yōu)勢和地位。顯然，照此論斷，我大多數(shù)企業(yè)都不可能產(chǎn)生跨國發(fā)展的動機，因為無論從規(guī)模、資本還是技術(shù)水平和經(jīng)營管理技能等方面看，我企業(yè)同發(fā)達國家企業(yè)相比尚存在明顯差距。

根據(jù)我國特點，中國企業(yè)進行海外投資的動因可歸納為以下七種類型：

（一）資源約束型

目前我企業(yè)境外投資的很大一部分比例是進行資源開發(fā)，這也是國家重點鼓勵的境外投資。資源約束不僅體現(xiàn)在一個企業(yè)或一個行業(yè)的發(fā)展上，甚至直接影響到國家今后的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。為維持國內(nèi)經(jīng)濟穩(wěn)定持續(xù)增長，中國必須參與國際分工，盡可能地利用世界性資源。當前，為解決資源的瓶頸制約，我企業(yè)境外資源開發(fā)最熱衷的是石油、有色礦產(chǎn)及森工行業(yè)，這也體現(xiàn)了企業(yè)控制資源，即控制上游產(chǎn)業(yè)的一種戰(zhàn)略思維。為實現(xiàn)這一目的，企業(yè)或通過在資源國購買油區(qū)塊、新建礦山來控制原材料供應(yīng)，或直接收購其他企業(yè)的股權(quán)來控制資源。

另一方面，資源開發(fā)還應(yīng)包括人力資源的開發(fā)。雖然我國人 2 口眾多，但從“資源”角度看，人力仍是一個稀缺資源，需要在全球范圍內(nèi)投資開發(fā)。國家發(fā)改委和中國進出口銀行2003年的聯(lián)合發(fā)文中定義了四種類型的境外投資，其第三類就是在國外建立研究發(fā)展中心。在這方面，華為集團在印度設(shè)立研發(fā)中心利用當?shù)刎S富的電腦軟件人力資源，就是一個典型的例子。

（二）市場擴張型

企業(yè)境外投資是外部競爭的需要，這是國際眾多跨國公司的競爭理念。很多公司把在國外直接投資當作先于競爭者進入國外市場的一種方式，因此當競爭對手在海外建立生產(chǎn)基地時，自己是不會等閑視之的，目前很多國際汽車知名生產(chǎn)廠家爭先在中國建立合資企業(yè)，也即是出于競爭需要，這與我企業(yè)在國外開展的并購類似。例如聯(lián)想集團收購IBM全球個人電腦業(yè)務(wù)，通過其歷史悠久的品牌與完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，新聯(lián)想將成為僅次于美國戴爾和惠普公司的世界第三大個人電腦生產(chǎn)商。據(jù)統(tǒng)計，目前全球前十大個人電腦生產(chǎn)商占據(jù)著全球市場的60％到65％，投資銀行機構(gòu)摩根斯坦利發(fā)布的全球個人電腦生產(chǎn)商所占市場份額則顯示，2004年第三季度，戴爾電腦占據(jù)全球市場18％的份額，惠普電腦占到16％，而IBM和聯(lián)想合占8.7％；這對于與IBM的個人電腦業(yè)務(wù)整合后的聯(lián)想而言是有利的。

此外企業(yè)跨國發(fā)展的另一誘因是為了獲取當?shù)貎?yōu)勢。一是為 3 了減少運輸費用和服務(wù)費用，離客戶越近，產(chǎn)品和服務(wù)越容易適應(yīng)當?shù)厥袌龊皖櫩偷钠?；二是為利用資源，如廉價的勞動力、低價的能源和其他資源等。海爾集團在國外建立生產(chǎn)基地，即出此考慮。

（三）技術(shù)躍進型

與世界級大公司相比，我企業(yè)最為突出的缺陷是技術(shù)創(chuàng)新能力弱，而出于保持與增強壟斷優(yōu)勢的需要，跨國公司無論在技術(shù)轉(zhuǎn)讓還是在對外投資中對關(guān)鍵技術(shù)都十分敏感，因此，我國企業(yè)很難通過技術(shù)引進或引進外資的方式吸收國外先進技術(shù)。這就促使許多企業(yè)主動“走出去”，開展以技術(shù)獲取為目的的對外直接投資。企業(yè)或通過在發(fā)達國家購并高新技術(shù)企業(yè)、跨國公司的研發(fā)部門，或者與當?shù)負碛邢冗M技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)合資設(shè)立新技術(shù)開發(fā)公司，雇傭當?shù)毓こ處?、科研人員、管理人員，利用當?shù)氐南冗M設(shè)備，以最大限度地獲取國外技術(shù)集聚地所產(chǎn)生的外溢效應(yīng)；同時，海外研發(fā)機構(gòu)更能將大量技術(shù)信息及時、準確、直接地傳遞到國內(nèi)公司總部，使我企業(yè)及時了解世界前沿技術(shù)動態(tài)，調(diào)整技術(shù)研發(fā)方向，將海外研發(fā)機構(gòu)的成果在國內(nèi)迅速轉(zhuǎn)化、投入生產(chǎn)，形成“研發(fā)在外、應(yīng)用在內(nèi)”的格局。

上世紀90年代中后期，我國大量海外技術(shù)獲取型投資主要集中在家電、IT等行業(yè)。僅以IT行業(yè)為例，有首信集團在美國 4 新澤西投資組建的Mobicom公司，作為海外研發(fā)機構(gòu)，跟蹤世界最新數(shù)字技術(shù)和移動通信終端技術(shù)；華為集團與摩托羅拉、IBM、英特爾等一流企業(yè)成立聯(lián)合實驗室，并通過對外直接投資在美國硅谷、美國達拉斯、瑞典、印度和俄羅斯成立了5家研究所；聯(lián)想集團則已建成全球化研發(fā)網(wǎng)絡(luò)，并在中國以至世界計算機行業(yè)確立了強者地位。

（四）規(guī)避壁壘型

對于一個向外擴張的企業(yè)而言，貿(mào)易壁壘是令人頭疼的。雖然自由貿(mào)易是必然趨勢，但貿(mào)易保護主義始終存在。目前，很多國家的貿(mào)易保護政策都變得更加隱蔽，除關(guān)稅外，還有WTO規(guī)則框架下所允許的諸如技術(shù)標準、環(huán)保要求、檢疫條件，進口配額，以及區(qū)域性貿(mào)易組織對外部非成員國的歧視政策等非關(guān)稅壁壘，以上種種均使得我國產(chǎn)品的進入存在困難。因此在境外建立生產(chǎn)基地就成為最優(yōu)選擇。目前，我國電視機生產(chǎn)企業(yè)在美國市場遭遇反傾銷，使得很多企業(yè)萌生了在墨西哥建立組裝生產(chǎn)基地，再通過墨西哥出口到美國的想法，因為墨西哥與美國同屬于北美自由貿(mào)易區(qū)，便于規(guī)避。還有一個典型事例就是紡織品，由于很多國家對我國的紡織品出口設(shè)限，如配額限制，因此企業(yè)必須繞過

（五）內(nèi)部化戰(zhàn)略型

內(nèi)部化是跨國公司理論的重要內(nèi)容，其核心就是跨國公司投這方面的限制，在當?shù)卦O(shè)廠，通過出口半成品再加工以尋求解決。

資境外可以實現(xiàn)公司內(nèi)部交易替代市場交易，具有多方面的功效：

1.降低交易成本、合理避稅 境外投資可以將國際貿(mào)易變成公司內(nèi)部的商品調(diào)撥，這必然減少交易費用，例如免去了市場拓展和合同洽談這些中間環(huán)節(jié)。內(nèi)部化為我企業(yè)合理避稅和價格轉(zhuǎn)移提供了依據(jù)，因為母公司和子公司所在國不同，內(nèi)部化的轉(zhuǎn)移價格使母公司的賬面上可以增加很多的利潤，如降低高稅率國家的價格、提高低稅率國家的價格，從而減少了跨國公司的總稅款負擔，提高總體利潤。

2.減少經(jīng)營中的不確定性 企業(yè)作為一個生產(chǎn)者，必須消除一些不確定因素，包括產(chǎn)品上游和下游的不確定性，如鋁廠投資鋁礦公司是為了確保原材料供應(yīng)和價格的穩(wěn)定，而鋁廠投資裝飾公司則是為解除對其產(chǎn)品需要的不確定性，力爭今后市場風險降低到最小。內(nèi)部化可以是直接投資建立完全屬于自己的企業(yè)，也可以通過并購等方式進行。在國際上，很多的縱向并購都發(fā)生在生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)密切相關(guān)的企業(yè)之間，而且是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的合并，如原材料供應(yīng)者和生產(chǎn)者，因為對彼此的生產(chǎn)狀況較為熟悉，合并之后較易融合在一起。目前資源類開發(fā)項目中，有些是直接投資建立新的企業(yè)，直接擁有資源開采權(quán)，而有些是通過收購具有開采權(quán)的企業(yè)來間接擁有 6 資源開采權(quán)。

3.確保自有知識產(chǎn)權(quán)安全 內(nèi)部化的一個重要作用是可以實現(xiàn)專利、專有技術(shù)和商譽等無形資產(chǎn)的充分利用，因為投資建立的企業(yè)，無論是綠地企業(yè)還是控股企業(yè)，都屬于企業(yè)的子公司，知識產(chǎn)權(quán)問題可以得到很好的解決。我企業(yè)為了不使自己的技術(shù)被競爭對手掌握，更傾向于自己為國外市場生產(chǎn)而不會通過許可證讓另一公司使用該技術(shù)或品牌，也就使得企業(yè)不得不在目標市場建立生產(chǎn)基地，走上跨國經(jīng)營的道路。在知識經(jīng)濟時代，專有技術(shù)的重要性會越發(fā)突出，同時WTO關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)保護的規(guī)定，使在海外建廠變得更加受到保護，這為我國實現(xiàn)從產(chǎn)品出口到技術(shù)出口、資本輸出提供了很好的契機。

4.實現(xiàn)價格控制和利潤轉(zhuǎn)移 進行境外資源開發(fā)完全可以看成是內(nèi)部化理論的一個運用。企業(yè)投資控制了資源，把進口完全變成了企業(yè)內(nèi)部的一種關(guān)聯(lián)交易，使企業(yè)可以控制價格并實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。例如，投資氧化鋁開發(fā)，我企業(yè)與當?shù)毓竞腺Y，企業(yè)有兩個利潤來源，一是合資公司收益分紅，一是企業(yè)購買原材料，我國投資企業(yè)可以將合資公司生產(chǎn)出來的原材料價格做得較低，投資的利潤率不一定很高，而是將利潤轉(zhuǎn)移到企業(yè)低價收購合資公司生產(chǎn)的原材料上，從而實現(xiàn)企業(yè)較高的綜合收益。

（六）產(chǎn)品周期型

產(chǎn)品生命周期理論本是國際貿(mào)易的一個重要分支，該理論將國際貿(mào)易的比較優(yōu)勢理論從靜態(tài)發(fā)展到了動態(tài)，它將產(chǎn)品的生命周期分為創(chuàng)新、成熟和標準化三個階段，同一產(chǎn)品在不同的生命周期上，各國間貿(mào)易會顯示出不同的特點。將這一理論運用在海外投資方面，則呈現(xiàn)出因技術(shù)水平的差異而導致各國之間的投資呈梯級開發(fā)的投資趨勢，該理論也很好地揭示了目前我國企業(yè)“走出去”的原因。電視機行業(yè)的發(fā)展比較典型，最早日本投資中國生產(chǎn)電視機是因為我國技術(shù)落后，當時的CRT電視機已經(jīng)到了標準化生產(chǎn)階段，雖然在日本接近淘汰階段，在我國卻大有市場。而現(xiàn)在我國已經(jīng)開始生產(chǎn)液晶和等離子體電視機，傳統(tǒng)的CRT電視在我國幾近淘汰，但在其他發(fā)展中國家還保持著技術(shù)的領(lǐng)先并有一定市場。企業(yè)必然面臨產(chǎn)品升級換代，需要為舊的生產(chǎn)線尋找出路，因此將這些生產(chǎn)線賣到國外，建立組裝廠，可帶來很大的利潤空間。

（七）政策推動型

政策推動包括國內(nèi)政策推動和國外政策吸引。從國內(nèi)看，自國家實施“走出去”戰(zhàn)略以來，有關(guān)政府部門在境外企業(yè)設(shè)立的審批、境外投資外匯管理和稅收優(yōu)惠、境外加工裝配、對外承包工程、對外勞務(wù)合作等方面制訂了一系列政策措施。例如自2002年10月以來，國家外匯管理局陸續(xù)批準24個省、自治區(qū)、直轄 8 市進行境外投資外匯管理改革試點，對企業(yè)境外投資采取了積極的政策支持，包括境外企業(yè)產(chǎn)生的利潤，可由企業(yè)自主決定保留用于境外企業(yè)的增資或者在境外再投資；允許境外投資使用多種外匯資金來源，自有外匯不足的，可以使用國內(nèi)外匯貸款、政策性外匯貸款或者購匯解決；允許跨國公司通過財務(wù)公司運作、銀行委托放款或通過直接放款等方式，在集團內(nèi)部開展跨境資金運作；中國銀行和中國工商銀行境外機構(gòu)可以直接使用國內(nèi)總行對境外中資企業(yè)國內(nèi)母公司的授信額度為海外中資企業(yè)提供貸款等。截至2004年底，外匯局共支持1152個項目在境外投資，中方投資總額51.19億美元。

從國外看，東道國政府或地方政府的優(yōu)惠政策是另一重要誘因。雖然WTO要求實行國民待遇，周邊國家也很關(guān)注一國的優(yōu)惠政策，但政府為增加就業(yè)和增加稅收總可以找到吸引外資的手段。這包括稅收減免、進行基礎(chǔ)設(shè)施投資、對土地和效用成本給予補貼等激勵手段，同時也包括提供信息，給潛在的投資者以特殊的場所設(shè)立公司等，這無疑對外來投資者具有極大的吸引力。

我國企業(yè)“走出去”是一個漸進的、不斷完善的過程，也是一個帶有趨勢性的值得不斷跟蹤分析的過程。我國政府和企業(yè)應(yīng)共同努力，政府通過對企業(yè)境外投資動因的分析，發(fā)揮政策的引導和推動作用，使“走出去”的步伐進一步加大。在未來我國內(nèi) 9 部經(jīng)濟繼續(xù)保持高增長的同時，一定會有越來越多的跨國知名企業(yè)“走出國門”，在全球化的舞臺上向世人展現(xiàn)中國企業(yè)的強勁實力。

（作者單位：中國進出口銀行成都分行）

(本文刊載于《海外投資與出口信貸》雜志2005年第5期)

第二篇：中國企業(yè)境外上市分析

中國企業(yè)境外上市分析

一、境外上市現(xiàn)狀

境外上市（Over seas listing），也稱海外上市，是指國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并 在境外證券交易所公開上市。企業(yè)境外上市主要有 直接上市和間接上市兩種方式。但直接上市審批手 續(xù)繁瑣，申請的時間也可能較長，國內(nèi)與上市東道 國的會計準則及法律方面存在很大的差異，所以目 前我國很多境外上市的企業(yè)都是采取買殼上市、存 股證方式(ADR)等間接上市形式。

目前，IPO仍然是國內(nèi)企業(yè)獲得海外融資的主 要手段，上市地點最多的是香港、新加坡、紐約等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超過 半數(shù)企業(yè)是通過發(fā)行H股在香港交易所上市來實現(xiàn) 境外上市的，這可能是基于語言、涉外等方面考慮 的結(jié)果。Yang、Lau(2004)發(fā)現(xiàn)，在香港上市比在 美國上市更能改善公司的信息環(huán)境，并且，在香港 上市的內(nèi)地公司的融資能力顯著提高。表1是根據(jù) 清科數(shù)據(jù)對近年來內(nèi)地企業(yè)境外上市做出的統(tǒng)計結(jié) 果。

從圖1和表1中可以看出，2007年境外上市處于 高峰狀態(tài)；而2008年的金融危機給境外上市帶來極 大的沖擊，當年的海外上市企業(yè)無論是數(shù)量還是平中國企業(yè)境外上市初探 文/譚念瑩

【摘要】本文對企業(yè)偏愛在境外上市的原因進行了分析，并對如何消除這種熱潮背后的隱患進行了研究。

【關(guān)鍵詞】境外上市；原因；對策分析

【作者簡介】譚念瑩，同濟大學碩士研究生，研究方向：風險投資與創(chuàng)業(yè)管理。經(jīng)濟論壇 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 總第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年國內(nèi)企業(yè)境內(nèi)外上市統(tǒng)計表

年份境內(nèi)上市企業(yè)數(shù)量境外上市企業(yè)數(shù)量境內(nèi)上市融資總額（百萬美元）上市融資總額（百萬美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 圖1 2006年至2010年上半年國內(nèi)外海外上市狀況 均籌資額都到了最低點；2009年海外上市情況有所 好轉(zhuǎn)；2010年上半年雖然上市數(shù)量保持平穩(wěn)，但平均融資額不容樂觀。

越來越多的中國企業(yè)走向海外資本市場，是因 為海外上市的好處顯而易見：一是提高企業(yè)的國際 化程度；二是促使企業(yè)快速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，迅

境外 速籌集建設(shè)資金，擴大經(jīng)營規(guī)模，為企業(yè)進行海外 并購打下基礎(chǔ)；三是可以降低融資成本，拓寬融資 渠道，擴大企業(yè)在海外的影響等等。國外學者對于 境外上市動機的研究假設(shè)和解釋最早、最流行的理 論是市場分割假說。此外，還有流動性假說、投資 者認知假說、投資者保護假說以及信號效應(yīng)假說。但是，僅以歐美學者理論還不能完全解釋中國企業(yè) 大量涌向國外上市的現(xiàn)象。我國的境外上市企業(yè)是 在經(jīng)濟體制改革、經(jīng)濟持續(xù)快速增長、對外開放的 背景下產(chǎn)生的，只有了解中國經(jīng)濟歷史背景和發(fā)展 的這種獨特性，才能更加真實地理解我國企業(yè)海外 上市的問題。

二、企業(yè)為何不在國內(nèi)上市

1.國內(nèi)發(fā)行股票并上市的程序十分復雜。企業(yè) 在國內(nèi)股票發(fā)行上市的程序十分復雜，時間很長，受政策變化影響較大，從企業(yè)改制到發(fā)行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外發(fā)行股票上市的 時間相比較短，而且預期明朗，企業(yè)可以據(jù)此安排 經(jīng)營活動。對于急等資金投入的企業(yè)來說，經(jīng)營機 會稍縱即逝，如果發(fā)行上市時間過長，企業(yè)的融資 項目可能已經(jīng)不具備商業(yè)價值，在國內(nèi)上市機會成 本較高，對公司的發(fā)展會造成很大困擾。2.國內(nèi)企業(yè)上市的門檻較高，而在境外卻能找 到合適的市場登陸。總體說來，我國國內(nèi)企業(yè)的上 市門檻較高，對企業(yè)的所有制、資本規(guī)模、盈利年 限、主導行業(yè)等方面都有嚴格的規(guī)定。而境外開設(shè) 有主板、創(chuàng)業(yè)板、柜臺交易市場等不同的市場，可 以滿足不同類型與規(guī)模的企業(yè)上市需要。3.境外市場可以實現(xiàn)股票的全流通。境外市場 的股票可以全流通，這有利于發(fā)起人擇機退出，有 不少國內(nèi)企業(yè)高層就通過在境外上市后賣掉股票進 行套現(xiàn)獲得巨額收益。對于一些有風險投資進入的 國內(nèi)企業(yè)，更傾向于境外上市，因為這些私募可以 選擇對他們有利的退出機制。

4．地方政府的重視。一些地方政府把經(jīng)濟發(fā) 展等同于企業(yè)上市，中小企業(yè)海外上市更作為一個 指標受到重視。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中國證 監(jiān)會取消了涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的 《中國法律無異議函》，只保留對在內(nèi)地注冊的企業(yè) 直接境外發(fā)行上市的審批，對民營企業(yè)在境外注冊 公司然后發(fā)行股票并上市不再審批，從而為國內(nèi)企 業(yè)繞道境外上市打開了方便之門。

另外，商務(wù)部和國家稅務(wù)總局規(guī)定：境外上市 公司（外資公眾股超過25%）可以申請轉(zhuǎn)為外商投 資企業(yè)，享受稅收減免等優(yōu)惠政策。這種稅收政策 安排在客觀上也調(diào)動了企業(yè)境外上市的積極性。

三、境外融資問題的應(yīng)對之計

國內(nèi)企業(yè)不愿在內(nèi)地上市，而一些中介機構(gòu)利 用我國許多企業(yè)對國外交易市場環(huán)境和法律不熟悉 的弱點，打著用股權(quán)替代服務(wù)費的幌子，借為企業(yè) 輔導境外上市之機大發(fā)橫財，甚至還把自己操作成 了企業(yè)的大股東。更加嚴重的是，很多交易市場對 來自中國大陸的企業(yè)持歧視態(tài)度，認同度差，導致 我國資產(chǎn)價值被嚴重低估。雖然國外的再融資政策 確實比較寬松，但是因為交投清淡，再融資成為不 可能，所以這些企業(yè)只能靠著私募或者是IPO的資 金來過日子。加上國外上市的維護費用特別高，長 此以往，企業(yè)所融得的資金最后就全返還給交易所 和中介機構(gòu)了。·42·

基于此，很多學者都提出建議和意見，以改善 海外上市對國內(nèi)資本市場不利的狀況。1.從自身實際出發(fā)，謹慎做出境外上市決策。企業(yè)應(yīng)從實際出發(fā)，分析自己獨特的優(yōu)勢和劣勢，對企業(yè)的發(fā)展?jié)摿蛽撋鲜匈M用的能力做出正確 的分析。一是從宏觀經(jīng)濟的變化中把握機會，即選 擇股市環(huán)境比較有利的時候，同時從市場狀況及其 變化中把握機會。二是從行業(yè)生命周期的變化中把 握機會。當企業(yè)所處行業(yè)生命周期位于成長期和高 峰期時，適時進行融資活動，可以獲得較高的發(fā)行 市盈率，滿足企業(yè)的融資需求。

2.加快國內(nèi)股市改革和制度建設(shè)。早日完成上 市公司股權(quán)分置改革，盡快實現(xiàn)全流通。加大國內(nèi) 資本市場對外資開放的力度；改善股市資金運作的 環(huán)境，特別是股市資金入市渠道建設(shè)、投資品種與 交易制度的創(chuàng)新建設(shè)，提高市場信息披露的真實 性、準確性、及時性，增加對企業(yè)回到國內(nèi)發(fā)行上 市的吸引力，確保企業(yè)境內(nèi)外上市的和諧發(fā)展。3.規(guī)劃出明朗的前景和藍圖。投資者出資購買 的是上市公司的未來，是可預見的和有前途的未 來。如果上市公司不能為投資者描繪出令人信服的 發(fā)展藍圖，讓投資者確信這家上市公司有準確的市 場定位、合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強大的競爭實力和廣闊 的發(fā)展空間，投資者就不會購買該公司的股票。企 業(yè)要進入國際資本市場是一件有挑戰(zhàn)性的事情，完 全靠包裝是混不進去的，必須依靠真正的競爭力和 成長潛力，提高企業(yè)的自身素質(zhì)。所以，發(fā)行上市 前對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進行的重組改制方案，不僅要突出 主業(yè)和優(yōu)良資產(chǎn)，更要集中主業(yè)中最能體現(xiàn)公司優(yōu) 勢和特點的核心業(yè)務(wù)，提高資本利潤率，充分、清 晰地反映公司的優(yōu)勢和潛力，以符合海外投資者的 判斷習慣及其投資需求。

4.熟悉海外證券市場的制度法規(guī)，遵守信息披 露的原則。國際證券界和投資者對中國海外上市公 司反映最強烈的就是信息披露不充分、不及時。信 息披露主要有兩項：一是定期公布公司業(yè)績；二是 及時公布可能會影響股票價格或成交量的敏感資 料。因為國內(nèi)外的法律監(jiān)管體系不一樣，海外上市 企業(yè)很容易出現(xiàn)法律問題，導致繳納巨額罰金。因 此，企業(yè)應(yīng)當加強與股票承銷商、上市保薦人的聯(lián) 系，加強與證券分析師和投資者的信息溝通，提高 其公司經(jīng)營的透明度，向交易所和投資者證明其公 司的業(yè)務(wù)發(fā)展進程良好以及公司經(jīng)營的光明前景，以此建立固定聯(lián)絡(luò)制度，維持良好的投資者關(guān)系。5.選擇好的中介機構(gòu)?！昂谩笔紫仁怯欣诎l(fā) 行。企業(yè)海外上市是一個非常復雜的過程，需要承 銷商提供專業(yè)指導，參與公司的商業(yè)計劃、融資推 介報告、招募說明、聯(lián)絡(luò)投資者，最后完成上市以 及后續(xù)融資過程。優(yōu)秀的保薦人是企業(yè)成功上市的 重要保證，他能夠按照上市公司的要求對擬上市公 司提出切實可行的、有較高專業(yè)水平的改進意見。會計師事務(wù)所的整體實力特別是其聲譽對于擬上市 公司的成功上市也具有非常重要的影響，在選擇律 師事務(wù)所、會計師事務(wù)所時，應(yīng)充分考察其從業(yè)資 格、業(yè)內(nèi)聲譽、行業(yè)經(jīng)驗、費用高低等因素綜合考 慮，選擇合適的中介機構(gòu)。

6.加大中國企業(yè)的宣傳力度。交易所對中國企 業(yè)的宣傳將在一定程度上影響國外投資人的投資傾 向及企業(yè)的股市表現(xiàn)?？傮w來說，中國企業(yè)境外上 市的面貌比較“樸實”和陌生，不能引發(fā)人們的投 資熱情。商場如戰(zhàn)場，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企業(yè)應(yīng)該在上市前做足功夫，配合交易所對企 業(yè)進行適當?shù)男麄鳌?/p>

7.在時機成熟時考慮股票回購或“海歸”。由 于境外市場法制環(huán)境健全，監(jiān)管嚴格，大多數(shù)海外 上市公司已經(jīng)建立了完善的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機制。那些科技含量高、成長性好、在細分行業(yè)中處于龍 頭地位的企業(yè)回到國內(nèi)市場上市，無疑會為國內(nèi)資 本市場增添新的亮點，也為公司今后的發(fā)展提供良 好的平臺。因此，應(yīng)鼓勵在境外上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)在 條件成熟時在國內(nèi)資本市場發(fā)行A股，通過在境內(nèi) 發(fā)行股票等措施惠及國內(nèi)投資者，為國內(nèi)股市注入 更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和績優(yōu)股票。此外，對僅僅依靠壟斷 利潤盈利的境外上市大型國有企業(yè)，可考慮在國內(nèi) 發(fā)行A股后選擇適當時機在境外市場進行股票回購 甚至退市操作，將利潤留在國內(nèi)。參考文獻

[1]周煊，林小艷.國內(nèi)企業(yè)境外上市的動機及市場選擇策略研 究[J].中南大學學報（社會科學版），2008,(10):598-602.[2]郭恒泰.我國境外上市公司面臨的困境及出路探討[J].甘肅 聯(lián)合大學學報（社會科學版），2007,(5):38-40.[3]胡國暉.中國企業(yè)境外上市動機辨析[J].中國流通經(jīng)濟，

第三篇：中國企業(yè)境外投資的6個案例

中國企業(yè)境外投資的6個案例

來源：2012年8月16日 中國礦業(yè)網(wǎng) 作者：中國礦業(yè)聯(lián)合會 常興國

在境外礦業(yè)投資過程中，中國地勘單位和企業(yè)不斷探索、實踐，積累了一定的經(jīng)驗，也學到了不少的教訓。在成功投資的同時，也有很多的體會；在遭受一次次挫折之后，更多的感受到國際化征程的艱辛；在探索自己道路的同時，發(fā)現(xiàn)著身邊值得借鑒的故事。無論是有益的經(jīng)驗還是具有借鑒價值的教訓，都值得我們認真總結(jié)和思考，為中國企業(yè)境外勘查開發(fā)的現(xiàn)時梳理坐標，為將來“走出去”的企業(yè)提供參考。

案例1 有色金屬礦產(chǎn)地質(zhì)調(diào)查中心收購Canaco公司收益突出

有色地調(diào)中心以中色地科（香港）公司為投資平臺，通過定向增資方式投資在加拿大多倫多上市的加納克公司。加納克公司是一家在多倫多上市的初級勘查公司，其主要礦業(yè)權(quán)是在坦桑尼亞的金礦和鉆石礦以及在墨西哥的金銀礦。金融危機發(fā)生后公司股票價格一路下跌，有色地調(diào)中心抓住這一機遇，在股價下降時鎖定投資價格，2009年3月: $0.05/股參與融資, 購買32,000,000股(占總股本的35.2%)，附加16,000,000的購股權(quán)行權(quán)價位0.07/股(2年有效)。2009年6月26日完成全部交割。

完成這一投資后，中色地科成為加納克公司的第一大股東（35％），擁有董事會過半數(shù)的表決權(quán)，出任公司董事長，派人進入經(jīng)理層，擁有今后公司和項目增資的優(yōu)先權(quán)，從而實現(xiàn)了對公司的有效控制。在這之后我們對公司僅僅是派出了一名管理人員，保留了公司原管理層。

有色地調(diào)中心進入后對公司整個發(fā)展戰(zhàn)略進行大的調(diào)整，一方面將不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的墨西哥項目轉(zhuǎn)讓掉，獲得轉(zhuǎn)讓資金。第二把不熟悉的金剛石的項目放棄，放棄了坦桑尼亞金剛石的項目選擇權(quán)。第三集中精力、財力、物力主攻潛力最大的坦桑尼亞金礦項目。實際上在這個地區(qū)里地表已經(jīng)有了高含量金的露頭，這個公司之前也打了12個鉆孔，但是他的運氣不好，12個鉆孔都不是太好，公司股價不是太好。有色地調(diào)中心進入后重新調(diào)整了整個勘查方案，調(diào)整了找礦思路，經(jīng)過半年的工作，2009年10月,公布了第一批鉆孔結(jié)果，十分令人鼓舞。MGZD0001孔見礦59.0 米，金 4.28 g/t ；MGZD0012孔見礦 56.0 米，金6.34 g/t ；MGZD06637孔見礦37.0米，金12.45 g/t ；MGZD073孔見礦 32.0 米，金 9.27 g/t。消息披露以后公司股價漲到1.4毛。第一個孔打了59米厚，股價從1.4毛漲到4.7毛，最高7毛多。最后漲到6塊多，翻了100多倍。進入后加拿大公司進行了三次的融資，主要是面對一些投資機構(gòu)和市場進行融資，09年6月27號進入后，一方面從09年11月份以每股3.5毛價格募集資金535萬加元，2010年4月，有色地調(diào)中心對購股權(quán)行權(quán), 總股數(shù)增為48,000,000股，總共只投入272萬加元。2010年7月, 有色地調(diào)中心通過Canaco公司這個平臺，進行融資。當時公司股價已升為1.5加元/股, 以1.4加元/股價融資，成功融得2500萬加元，為未來發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。之后又募集了1.2億加元。

至2010年9月3日, 由于找礦的好消息，公司股價已升至2.9加元/股。48,000,000股價值約1.4億加元，有色地調(diào)中心的投入，在一年半內(nèi)，升值51倍，體現(xiàn)了商業(yè)性礦產(chǎn)勘查要贏利的基本觀念，礦產(chǎn)勘查國際化經(jīng)營取得了成功。

對于地勘單位境外礦產(chǎn)勘查，王京彬董事長建議，地勘單位在利用投資手段參與國際競爭時，應(yīng)將目標鎖定在境外上市的初級勘查公司上，主要原因一是因為投資初級或草根勘查公司所需收購資金較小，地勘單位能夠承受；二是因為這類公司在全球范圍內(nèi)均有做過不同程度地質(zhì)工作的勘查項目，具有一定發(fā)展空間，能夠發(fā)揮地勘單位的勘查技術(shù)優(yōu)勢，并在切身參與公司的運作中學習國際化經(jīng)營的理念和經(jīng)驗。相對控股型的投資比較適合國有地勘單位采用。在實施國際化經(jīng)營的過程中，一定要把全球化勘查當成經(jīng)營活動來做，而不能當成是項目來應(yīng)付。只有這樣，才能用實實在在的找礦成果，贏得所在國政府及民眾的支持。王京彬董事長還強調(diào)，在國際化經(jīng)營戰(zhàn)略實施的過程中，一定要利用法律為自己護航。在法律顧問的選擇上，宜以當?shù)芈蓭熓聞?wù)所為主，如果能找到在當?shù)貜氖路煞?wù)的華人作為自己的法律顧問更好。

有色地調(diào)中心副主任付水興在談到在加拿大的投資經(jīng)歷時總結(jié)道，作為一個單位在對外投資時一定要認清本身是什么公司，要明確對外投資的目標，要發(fā)揮本身的優(yōu)勢，要準確定位，要投資什么項目，作為我們地勘單位更多的要從草根項目開始做起。在股權(quán)比例上不要謀求控股，尤其不要謀求絕對控股，因為我覺得像我們走出去現(xiàn)在是管理一個上市公司，無論是從人才管理包括資金等等方面，我覺得我們現(xiàn)在還是起步的學習階段。要盡量利用原來公司的經(jīng)營團隊?！白叱鋈ァ辈荒芴子脟鴥?nèi)的評價體系。因為國內(nèi)的礦權(quán)是比較落后，在國外獲得礦權(quán)只要不符合財務(wù)目標的該退就退出來，不要戀戰(zhàn)。要選擇合適的礦種，像銅、金市場需求大的應(yīng)該是首選的目標。依法依規(guī)按合同辦事。要充分利用國內(nèi)外的融資渠道，因為僅僅靠最本身的資金很難解決這塊問題。

評析：有色地調(diào)中心在Canaco公司公司低價位時，不通過第三家，直接果斷收購；通過加拿大上市初級勘查公司這個橋梁，進入非洲；選擇了一個干凈守信的初級勘查公司，作為合作者；利用有色地調(diào)中心技術(shù)優(yōu)勢，制定勘查方案；按國外上市公司要求規(guī)范運作，迅速進行二次融資。只用了一年半時間，不僅找礦成果顯著，資產(chǎn)也快速大幅增值。

案例2 五礦集團成功收購澳大利亞OZ公司

中國五礦集團(下簡稱“五礦”)曾期待能對澳大利亞第二大鋅礦公司OZ Minerals Limited(ASX：OZL，下簡稱OZ)實現(xiàn)“全面要約收購”，最終這一收購變?yōu)槌晒Φ摹安糠仲Y產(chǎn)收購”。

2009年4月23日，澳大利亞政府正式同意五礦收購OZ礦業(yè)公司大部分資產(chǎn)；此前，澳政府曾以國家安全理由拒絕了這一收購申請。獲批的新方案剝除了位于澳大利亞軍事敏感地區(qū)附近的Prominent Hill礦區(qū)，五礦將收購的OZ資產(chǎn)包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多個礦區(qū)，以及其他勘探和開發(fā)資產(chǎn)，上述資產(chǎn)的收購價為12.06億美元。

OZ董事總經(jīng)理兼行政總裁Andrew Michelmore對該收購報以極大誠意：“我們很高興已與五礦簽訂了具有約束力的條款。這項交易將為我們的償債問題提供一個完整的解決方案，并為公司股東保留了一部分礦業(yè)資產(chǎn)?！監(jiān)Z還預測，完成交易后，公司將擁有約5億澳元現(xiàn)金余額，并保持其核心資產(chǎn)Prominent Hill的獨立經(jīng)營權(quán)。焦健還表示：“收購順利結(jié)束后，五礦將專門成立公司來經(jīng)營OZ的資產(chǎn)，但盡量保持原有管理團隊?！?/p>

五礦總裁周中樞2009年3月6日在接受記者采訪時表示：“我們跟蹤OZ四五年了，收購OZ不是一時頭腦發(fā)熱，也不是跟隨潮流。五礦收購OZ是根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略來決定的?！苯菇∵M一步解釋了五礦收購OZ的原因：“收購符合公司突出主業(yè)的戰(zhàn)略布局，有利于雙方資源共享，也可以保證公司銅、鋅的供應(yīng)?！?/p>

隨著大宗商品價格一落千丈以及澳元貶值，OZ公司陷入財務(wù)困境。OZ Minerals2月27日公布的2008財報顯示，公司全年稅后凈虧損達24.85億澳元(約合109.22億人民幣)；其中由于金屬價格一落千丈，公司資產(chǎn)減記高達23.1億澳元(約合101.53億人民幣)。去年12月1日，公司暫停其股票在澳大利亞證券市場的交易，尋求再融資減債。表面看來，競購者有一個低價買入的好機會。實際上，潛在買家寥寥無幾使OZ Minerals一度淪落到“為了生存可以賣掉任何可賣的東西”。

五礦原計劃以每股0.825澳元全資收購OZ，總報價為26億澳元(約合115億元人民幣、17億美元)現(xiàn)金。如果以該公司最后一個交易日每股0.55澳元的收盤價格計算，此報價存在約40%的溢價；此外，五礦還承諾承擔OZ約11億澳元的全部債務(wù)。然而，五礦對OZ“連鍋端”的收購計劃意外遭到澳大利亞投資審查委員會(下稱“FIRB”)否決。3月27日，澳財政部長斯旺宣布，因交易涉及澳大利亞的國防軍事禁區(qū)，否決五礦出資26億澳元收購OZ 公司的交易；但他同時強調(diào)澳政府依然愿意考慮接受剝離敏感資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的收購備選方案。

被否當天，加拿大《金融郵報》援引業(yè)內(nèi)人士分析稱，成為事件焦點的Prominent Hill礦區(qū)正是OZ的一處關(guān)鍵資產(chǎn)，因此在得不到該礦區(qū)的前提下，五礦是否還有意收購OZ是一個問題。但五礦并未放棄與OZ的交易。焦健表示：“公司隨后根據(jù)澳大利亞政府的要求，重新提交了收購方案。雖然我們放棄了全資收購，但我們的承諾和報價也隨之發(fā)生合理的改變?！?/p>

根據(jù)調(diào)整后的新方案，五礦將以12.06億美元(約合17.50億澳元)收購OZ Minerals公司的部分資產(chǎn)，這一價格比原來報價減少了約10億澳元，五礦也不再承擔OZ的債務(wù)；除了Prominent Hill礦區(qū)，五礦還剔除了OZ位于印尼的Martabe金礦、柬埔寨和泰國勘探類資產(chǎn)及上市股權(quán)(包括其在Toro能源公司中的權(quán)益)等資產(chǎn)。

在新方案中，F(xiàn)IRB要求五礦作出一些承諾并未改變：所收購資產(chǎn)以商業(yè)目標進行獨立運營；通過在澳大利亞成立的公司來對礦業(yè)資產(chǎn)進行經(jīng)營，管理團隊以本地人主導；遵循國際基準價格和市場準則；保持或是增加位于澳大利亞的Golden Grove、Century和Rosebery鋅礦的就業(yè)，并根據(jù)經(jīng)濟形勢重開目前被關(guān)停的Avebury和Dugald River礦；遵守澳大利亞工業(yè)關(guān)系有關(guān)法律和勞工權(quán)利；保持和提高當?shù)鼐蜆I(yè)水平，尊重與當?shù)厣鐓^(qū)達成的協(xié)議。

對于上述承諾，斯萬表示，能夠保住近2000個澳大利亞的就業(yè)機會，這也符合澳大利亞的國家利益。焦健表示：“澳大利亞政府所要求的承諾是為了保證OZ的本土化運營，符合商業(yè)規(guī)則。我們將成立專門分公司來經(jīng)營所收購的資產(chǎn)?！苯菇》Q，五礦在經(jīng)營海外資產(chǎn)上已積累了經(jīng)驗，因此五礦對澳政府的承諾不會對OZ資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)影響。

澳政府宣布批準新收購方案后，OZ澳大利亞上市公司股價當日上漲2.63%，收于0.585澳元。截至5月3日，OZ股價已最高漲至每股0.795澳元，接近五礦每股0.825澳元的最初全資收購報價。

在于墨爾本舉行的OZMinerals公司股東大會上，經(jīng)全體股東投票表決，壓倒性通過OZMinerals公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售其主要資產(chǎn)的方案。結(jié)果在意料之中，過程卻驚心動魄。據(jù)了解，在OZMinerals公司股東大會前夕，五礦突然將收購報價從原來的12.06億美元增加到13.86億美元。據(jù)悉，自4月1日五礦公布收購OZMinerals公司部分資產(chǎn)方案以來，OZ股價上漲了約59%。更值得玩味的是，在股東大會前一天，即6月10日，不斷有“程咬金”殺出沖擊這一交易。其中，兩個“不請自來”的方案提議OZ利用股市和可轉(zhuǎn)換債券籌集資金；而澳大利亞媒體還報道稱，澳大利亞著名投資銀行麥格理集團將提交價值14億美元的資產(chǎn)重組方案。

評析：五礦之所以能成功收購OZ，與其反應(yīng)敏捷、行動迅速的市場化運作不無關(guān)系。此外，五礦將OZ的敏感資產(chǎn)ProminentHill銅金礦從收購名單中剔除，減小了這一收購的阻力。張琳表示，在澳方最初以國家安全因素為由否決五礦收購OZ100%股權(quán)僅5天后，五礦就公布了修改后的方案；面對資本市場變化及競爭對手攪局，五礦又以最快的速度增添了收購籌碼?！皣H金融市場越動蕩，海外投資的安全性和收益性就越不可預測。中國企業(yè)要想在海外收購中不摔跤，要重視談判技巧，準確把握時機，而且要強化企業(yè)公關(guān)能力，注重企業(yè)形象的塑造，以減少各方阻力。同時，要充分發(fā)揮國際中介機構(gòu)在海外并購中的作用，減少風險。此外，中國企業(yè)的海外擴張才剛剛開始，要注意積累優(yōu)秀的并購交易和跨國經(jīng)營管理人才?！贬槍IRB(Foreign Investment Review Board 國外投資檢查委員會)要求而作出的對被收購資產(chǎn)獨立運營，管理團隊以本地人主導，遵循國際基準價格和市場準則，保障當?shù)鼐蜆I(yè)等的承諾也是收購能夠成功必不可少的條件。

案例3 中鋼南非ASA鉻礦項目面臨停產(chǎn)

南非，曾是中鋼進軍海外礦業(yè)的榮耀之地。中鋼南非辦公基地中鋼大廈位于約翰內(nèi)斯堡（Johannesburg）北部，這棟17層高、披著藍色外墻玻璃的大樓，在周圍低矮而分散的建筑中如同鶴立雞群。

自1991年在南非考察鉻礦項目開始，中鋼在南非的鉻礦基地已發(fā)展成年產(chǎn)能約130萬噸、僅次于英國斯特拉塔公司（Xstrata）的全球第二大鉻鐵生產(chǎn)商。目前，中鋼在南非的主要項目包括，中鋼南非鉻業(yè)有限公司（下稱“ASA”）和中鋼-薩曼可鉻業(yè)有限公司（Tubatse Chrome Minerals Pty Ltd，下稱“Tubatse”）。在南非艱苦打拼了20年之后，中鋼已堪稱在南非投資的中國資源類企業(yè)中的佼佼者。

不過，2011年4月，中鋼南非鉻鐵基地最主要的負責人--中鋼非洲代表處總代表、中鋼南非鉻業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官、中鋼南非有限公司董事總經(jīng)理張素偉卻突然主動離職，離開他呆了11年的約翰內(nèi)斯堡，以及他親自買下的中鋼大廈。中鋼在南非的困境，開始為外界察覺。一位知情人士透露，因至今無法周全解決BEE股東利益分配，中鋼在南非的鉻業(yè)資產(chǎn)，正面臨停產(chǎn)的巨大風險。

1995年，在4年的摸索之后，中鋼在南非終有斬獲。當年12月，中鋼與南非林波波省發(fā)展公司（現(xiàn)名Limpopo Development Agency，下稱“LimDev”）簽署合資協(xié)議，并于1996年11月在南非注冊成立合資公司--中鋼南非鉻業(yè)有限公司（ASA）。根據(jù)協(xié)議，中鋼以現(xiàn)金形式投入1910萬美元，占合資公司60％股份；南非合資方以迪勞孔（Dilokong）鉻礦山入股，占合資公司40％股份。ASA是中鋼在南非最主要的礦產(chǎn)項目，也是當時中國企業(yè)在南非最大的資源類投資項目，項目包括一座年產(chǎn)40萬噸的鉻礦山和年產(chǎn)12萬噸鉻鐵的冶煉廠。

ASA成立之后，困擾中鋼的最大的問題是，按照南非政府的BEE法案（提高黑人經(jīng)濟權(quán)利法案）重新進行股改。南非政府于2004年正式執(zhí)行BEE法案，該法案試圖通過采取行政和經(jīng)濟手段，將南非的白人經(jīng)濟逐漸轉(zhuǎn)移到占人口絕大多數(shù)的黑人手中，以此來平衡兩極分化，并為黑人平民創(chuàng)造更多就業(yè)機會。BEE法案對中鋼在ASA的控股權(quán)產(chǎn)生了實質(zhì)威脅--BEE法案規(guī)定，在南非境內(nèi)的所有公司必須將其股份按25%股份加一票否決權(quán)的最低比例出售給BEE股東，即黑人股東。這就意味著，ASA的股東中鋼與LimDev，必須將從各自60%、40%的持股比例中，同比出讓25%股權(quán)給BEE股東。而一旦做出轉(zhuǎn)讓，中鋼在ASA的股比將縮減至44%，失去對ASA的控股權(quán)。

隨即，中鋼北京總部向中鋼非洲代表處總代表張素偉傳達了對BEE股改的原則性意見：ASA的60%股權(quán)，不能有任何變動。中鋼不放棄ASA控股權(quán)的態(tài)度，符合國內(nèi)企業(yè)海外礦產(chǎn)并購的主流做法。大多數(shù)中國企業(yè)認為，礦業(yè)是一項高風險的投資，沒有控股權(quán)很難保障利益。而更直接的原因是，中鋼不愿意錯過鉻鐵擴產(chǎn)良機，并期望在全球鉻礦格局中提高自身地位。事實上，從2007年開始，全球不銹鋼產(chǎn)業(yè)便開始迅猛發(fā)展，產(chǎn)能擴張如火如荼，冶煉不銹鋼所需上游原料鎳礦、鉻鐵、鉻礦等，價格一路飆升。

既要符合BEE法案，又要按照中鋼總部的要求保證控股權(quán)，這可能是張素偉接手中鋼南非業(yè)務(wù)后遇到的最大難題，而他當時看起來也已經(jīng)“解決”了這一難題。到張素偉2011年4月離職前，中鋼名義上依然持有ASA 60%股權(quán)。中鋼方面至今不愿意透露其具體的做法，僅表示“2006年12月，張素偉通過創(chuàng)造性的成功談判，得以保持中鋼在ASA的60%股份不變，保證了企業(yè)能夠在南非法律更改的情況下平穩(wěn)過渡，為實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展提供了強有力的保障”。2010年，面對媒體問詢ASA項目BEE股改的具體措施，張素偉亦以“得到反對BEE法案的南非政壇人物支持”為由含糊帶過。不過，據(jù)知情人士透露，中鋼當時為此支付了不菲的代價。

據(jù)介紹，當時，正值A(chǔ)SA擴產(chǎn)計劃實施之際，擴產(chǎn)計劃包括兩個封閉式電爐、一個球團廠、一座新礦山，計劃總投資額達33億蘭特（約4.4億美元），由中鋼與LimDev按持股比例分擔。但當時林波波省財政狀況不佳，LimDev面臨被私有化的危機。正是利用林波波省的財務(wù)危機，中鋼與LimDev達成了一項新股東協(xié)議。根據(jù)新股東協(xié)議，中鋼負責ASA當時擴產(chǎn)項目所需全部投資，LimDev不用為擴產(chǎn)計劃投資，但須從自己40%的股份中拿出30%，以應(yīng)對BEE股改，其中25%給BEE股東，剩下的5%給當?shù)厣鐓^(qū)（Maroga）。除了多付原本由LimDev承擔的那部分擴產(chǎn)投資資金，中鋼還在新股東協(xié)議中承諾，其將“協(xié)助”BEE股東融資，因為礦業(yè)股本所需資金巨大，BEE股東難以自掏腰包購買LimDev 出讓的30%股權(quán)；而在獲得中鋼的協(xié)助后，BEE股東將以ASA擴產(chǎn)后的資產(chǎn)價格，從LimDev手中購買30%股權(quán)。如此一來，雖然LimDev對ASA的持股比例由40%稀釋到10%，但此舉對它來說卻是一舉三得，一是，其能按ASA擴產(chǎn)后的資產(chǎn)評估價格出售30%股權(quán)；二是，由中鋼承擔了LimDev應(yīng)出的擴產(chǎn)資金；三是，LimDev不花一分錢增加了資產(chǎn)總額。

但在上述知情人士看來，中鋼的這種做法，等于用巨額資金保住了ASA的控股權(quán)，是一種“打腫臉充胖子”的做法。一位中鋼內(nèi)部高管告訴本報記者，當時中鋼不顧付出資金代價保住ASA 60%股權(quán)，主要是因為中鋼急于獲得海外資源，并急著將ASA產(chǎn)能擴大，今后還想在ASA基礎(chǔ)上向非洲其它地區(qū)及礦種擴張，一旦失去ASA的控股權(quán)，中鋼在非洲的擴張計劃將大打折扣，海外資產(chǎn)總額也將大大縮水。這位高管解釋說，中鋼當時認為，控股權(quán)能夠保證中鋼在ASA今后利益分配中的主導權(quán)，而ASA的30%股權(quán)的出讓金，可以通過中介評估等方式壓低價格。

2010年，主要由中鋼出資的ASA擴產(chǎn)計劃基本完成。擴產(chǎn)后，ASA的鉻礦儲量為5000萬噸，年產(chǎn)鉻礦60萬噸，產(chǎn)鉻鐵近40萬噸，2010年產(chǎn)值達40億蘭特（約合人民幣38.4億元）。2010年底，張素偉對媒體透露，中鋼在ASA項目中共投入3.5億美元，少于此前計劃的4.4億美元。而據(jù)本報記者獲悉，中鋼用于ASA擴產(chǎn)的資金中，有2.75億美元是從中國進出口銀行的貸款，借款方為ASA，擔保人為中鋼集團。而在我國非上市國有企業(yè)中，母公司通過為子公司提供擔保被業(yè)內(nèi)詬病為“利用政府優(yōu)勢套取銀行資金”。除了銀行貸款，其余的資金原計劃來自中鋼集團自有資金，但由于集團自有資金至今沒有到位，所以，除了已建成的一座球團廠和兩座電爐，ASA擴產(chǎn)計劃中的新礦山一直未能建設(shè)。

對與中鋼簽訂的新股東協(xié)議，LimDev的所有者林波波省當局表示滿意，并于2006年開始尋找五家BEE公司擔任ASA的BEE股東。一共有43家BEE企業(yè)或財團參與了受讓ASA 30%股權(quán)計劃，其中不乏南非政要。LimDev最終選定了五家BEE企業(yè)，其中包括南非2010年世界杯組委會主席歐文·科扎（Irvin Khoza）所有的Tunache投資公司，以及副總統(tǒng)莫特朗特之子任總裁的一家財團。BEE股東確定后，LimDev與中鋼商討“協(xié)助”五家BEE股東融資，LimDev方面稱之為“資金轉(zhuǎn)賬”。也正是在此之后，雙方就融資以及對ASA30%股權(quán)的估值問題，中鋼與LimDev開始發(fā)生重大分歧。LimDev方面認為，既然已經(jīng)找好BEE股東，中鋼就應(yīng)該按照新股東協(xié)議，“協(xié)助”這些BEE股東融資。但中鋼表示，其僅可以“協(xié)助”BEE股東向中資銀行及外資銀行貸款，而不能由中鋼自己貸款給BEE股東。上述知情人士透露，中鋼依然堅決反對LimDev提出的融資要求，“即便中鋼同意，但由于其整體盈利能力下降、負債高企，也無力幫助BEE股東融資”。

這意味著，如果LimDev撕毀新股東協(xié)議，中鋼將面臨失去ASA控股權(quán)的困境。然而，以目前中鋼的資產(chǎn)狀況和融資能力，要拿出7億-8億蘭特，以保持ASA的控股權(quán)，可能還需要中鋼之外的力量的幫助。而如果中鋼不履行BEE法案，后果也許更為嚴重。一方面，中鋼將承擔相關(guān)法律責任并受到南非政府的制裁，另一方面，中鋼在海外尤其是非洲的聲譽將嚴重受損。中鋼將如何解決ASA的BEE股改難題，目前尚不得而知。這在南非外資投資史上也屬先例。業(yè)內(nèi)人士表示，ASA可能成為外資礦業(yè)企業(yè)在南非進行BEE股改的經(jīng)典教材。

控制權(quán)可能失去，而更糟糕的是，好不容易進入盈利狀態(tài)的ASA項目，目前又出現(xiàn)虧損。張素偉2010年年底接受媒體采訪時表示，中鋼非洲業(yè)務(wù)平均年利潤8億蘭特（約合8億元人民幣），市場行情好的時候能達到10多億元。但2011年5月，ASA卻單月虧損約3000萬元。導致ASA虧損的直接原因是，當初ASA擴建時的集團自有資金不到位，礦山產(chǎn)能沒有跟上冶煉產(chǎn)能。由于礦山產(chǎn)能與冶煉產(chǎn)能沒有同步擴大，目前，ASA鉻鐵所需部分鉻礦不得不外購，原料成本比原來高出一大截。而由于ASA無法獲得足夠的資金支持，原有礦山擴產(chǎn)計劃受阻，中鋼已初步計劃在今年七八月份關(guān)閉ASA所有電爐。

南非當?shù)氐耐獠凯h(huán)境，也對ASA的運營不利。南非鉻鐵業(yè)的瓶頸一直不在于資源，而在于支持電爐正常運行的電力，但2011年，南非的電力供應(yīng)環(huán)境卻在繼續(xù)惡化。事實上，2010年以來，壟斷著南非95%以上的發(fā)電能力和供電系統(tǒng)Eskom公司已將電價上調(diào)了約25%，并限制鉻鐵企業(yè)用電量。除了中鋼，鉻鐵巨頭Xstrata在南非的工廠也在2010年6月份關(guān)停6臺爐子，7月關(guān)停11臺，8月關(guān)9臺，減產(chǎn)幅度為16%。此外，美元貶值、不銹鋼市場景氣度下降，也是給ASA運營帶來負面影響的重要因素。前述知情人士稱，實際上，ASA的盈利基礎(chǔ)比較脆弱，雖然其2010年實現(xiàn)了賬面盈利，但其經(jīng)營層面卻是虧損的。

如今，對中鋼而言，ASA依然是一項值得維持的資產(chǎn)，ASA的潛在價值也在業(yè)內(nèi)得到公認。中鋼集團一位管理人士甚至認為，在中鋼目前所有的海外資產(chǎn)中，ASA質(zhì)量最好，也最有價值。而如何保持對ASA控股權(quán)并改善其經(jīng)營現(xiàn)狀，是擺在中鋼面前的難題。但目前，中鋼單憑一己之力，或已無法為ASA提供大規(guī)模資金，停產(chǎn)，乃是迫不得已的權(quán)宜之計。

總結(jié)：并非偶然，在國內(nèi)和海外兩個市場中，在貿(mào)易和礦業(yè)兩大業(yè)務(wù)上，中鋼遭遇的困境，均源于一個根源：過度追求規(guī)模和速度，而忽略了風險控制，甚至，超出了自身資源與能力的界限。透過南非鉻業(yè)項目ASA的浮沉，中鋼的海外風險或可窺見一斑。

事實上，中國企業(yè)“走出去”至今，依然停留在計算銷售收入的初級階段，距離真正的國際化經(jīng)營水平還比較遠，海外業(yè)務(wù)潛藏的風險通常比較大。其中，海外資源、能源類項目的運作難度及風險最為突出。無數(shù)經(jīng)驗證實，在強手云集的海外資源市場打拼，堪比戰(zhàn)場，必須時刻處于備戰(zhàn)狀態(tài)，也如同下一盤棋，一著不慎滿盤皆輸，每一步棋子都可能成為日后或大或小的隱患。

案例4 中國有色礦業(yè)集團錯失澳大利亞稀土項目

“全世界都在為即將來臨的稀土短缺危機尋找解決方案，萊納將成為中國之外的第一個新的稀土供應(yīng)來源”。澳大利亞萊納股份有限公司(Lynas Corporation Ltd.，下稱萊納)董事長(Executive Chairman)尼古拉斯·柯蒂斯(Nicholas Curtis)在報告中展望說?！爸袊狻薄暗谝粋€”“稀土短缺危機”，即使是對于不甚了解稀土為何物的澳大利亞投資者，這些詞語也足以引起濃厚的投資興趣，過去幾年里他們早已習慣了“中國需求”制造的資源價格上漲。2010年11月9日，萊納股價上漲6.35%，收于1.34澳元/股。僅僅在大約一年前，萊納還掙扎在破產(chǎn)邊緣，其股價一度跌至0.125澳元/股。

2010年10月的一天午后，在悉尼港灣附近一座寫字樓的辦公室里，萊納首席顧問王鷗談起萊納起死回生的過程，亦悲亦喜。透過34層的玻璃窗，可以俯瞰美麗的悉尼歌劇院。不過，引中國有色礦業(yè)集團有限公司(下稱中國有色)入股未遂這一過程，至今仍讓王鷗五味雜陳。

2008年，當美國華爾街的金融危機擴散到全球，澳大利亞是少數(shù)經(jīng)濟仍可稱得上健康的發(fā)達國家。盡管如此，極度依賴外部需求的澳大利亞礦業(yè)也受到很大沖擊，萊納像大多數(shù)澳大利亞中小礦業(yè)公司一樣，面臨著資金斷裂無以為繼的命運。即使龐大如礦業(yè)巨頭力拓者，也不得不轉(zhuǎn)向財大氣粗的中國尋找拯救者。當時，萊納也找到了一個來自中國的白衣騎士--中國有色。這并不令人意外。出身法國外交官家庭背景的萊納董事長柯蒂斯，是最早到中國闖蕩的外國冒險家之一。上世紀90年代，柯蒂斯離開澳大利亞麥格里銀行，就是受當時中國有色金屬工業(yè)總公司聘請，加盟從事交易業(yè)務(wù)。中國有色現(xiàn)任總經(jīng)理羅濤，當時正是中國有色金屬工業(yè)總公司人事教育部負責人。因此，澳大利亞《悉尼先驅(qū)晨報》關(guān)于中國有色入股萊納這一交易報道的標題是“老朋友來拯救萊納”。如今，兩個“老朋友”相遇，羅濤“慷慨地”同意向萊納注資5.22億澳元。根據(jù)萊納公告，中國有色當時計劃以每股0.36澳元的價格、總價約2.52億澳元認購7億股新股，買入萊納51%股份。此外，中國有色還打算從中國的銀行為萊納獲得1.84億美元貸款，用于后續(xù)項目建設(shè)。中國有色提供擔保，成為萊納的控股股東，持有萊納51%股份，并且可任命四名代表進入萊納的八人董事會。

萊納前身是一家小型金礦公司，原名萊納黃金公司，從1998年在澳大利亞證券交易所上市，2000年利潤只有260萬澳元?？碌偎故窃?001年6月聯(lián)合其他投資者入股從而控制萊納的。在此之前，從1999年7月起，萊納已開始謀劃與另一家礦業(yè)公司阿斯頓礦業(yè)公司(Ashton Mining Limited)合作開發(fā)位于西澳的韋爾德山(Mt WELD)稀土項目。2000年5月，萊納黃金公司更名為萊納股份有限公司，并聯(lián)合安納康達工業(yè)有限公司(Anaconda Industries Limited)從阿斯頓礦業(yè)手中買下這個稀土項目?？碌偎谷胫髦?，全力調(diào)整公司的方向，集中開發(fā)韋爾德山稀土項目。從此，萊納開始在自己的公司之前加上“澳大利亞稀土公司”的說法。萊納最初引述行業(yè)機構(gòu)報告稱，韋爾德山礦的金屬推測儲量包括1.45億噸鉭(Tantalum)，2.73億噸鈮(Niobium)，以及其他鈦(Titanium)、磷酸鹽(Phosphate)等，有可能成為世界最大的鉭礦。

按照柯蒂斯的計劃，最初希望將這些稀土運到中國加工，因為中國是稀土最大生產(chǎn)國。但是，一直到2005年，萊納也只獲得在中國成立合資公司的批準，而沒有獲得加工生產(chǎn)稀土的許可，原因是中國政府出于管制稀土出口的考慮，并不希望出現(xiàn)萊納這樣的兩頭在外企業(yè)。不得已，萊納從2006年開始考慮在其他地方建廠，并選中了馬來西亞。但是，工廠還沒有建成投產(chǎn)，金融危機又打亂了柯蒂斯的計劃。

金融危機之后，盡管對中國是否該到海外抄底有爭議，中國的央企們卻不想錯過這個機會，紛紛出手收購對未來中國經(jīng)濟增長至關(guān)重要的資源和能源資產(chǎn)。在海外資源開發(fā)者隊伍中尚算年輕的中國有色，也在尋找機會。

中國有色前身是1983年4月成立的中國有色金屬工業(yè)對外工程公司，主要開展對外工程承包業(yè)務(wù)，在劃歸中央和國資委管理之前，隸屬于有色金屬工業(yè)局，2005年才更名為中國有色礦業(yè)集團有限公司，海外資源開發(fā)成為其主業(yè)。在此之前，中國有色在海外的惟一項目，是1998年6月通過參加國際競標購得贊比亞謙比希銅礦85%的股權(quán)(贊方占15%干股)，由此獲得在贊比亞地表41平方公里的使用權(quán)、地下85平方公里的開采權(quán)，期限為99年。謙比希銅礦于2000年動工建設(shè)，2003年投產(chǎn)，投資1.6億美元，設(shè)計年產(chǎn)銅精礦含銅5萬噸，被中國有色稱為“迄今為止中國在境外投資建成的、規(guī)模最大的有色金屬工礦企業(yè)”。

獲國資委認可從事海外資源業(yè)務(wù)后，中國有色加快了海外投資，先后在蒙古投資開發(fā)圖木爾延敖包鋅礦，在緬甸達貢山投資建設(shè)鎳礦，2009年陸續(xù)收購了贊比亞盧安夏銅礦、澳大利亞特拉明礦業(yè)公司、英國恰拉特黃金公司(吉爾吉斯斯坦金礦)，2010年收購了英國科瑞索公司(塔吉克斯坦金礦)。中國有色自稱，在境外重有色金屬資源量達到2000萬噸，鋁土礦資源量超過3億噸，“成為中國境外開發(fā)有色金屬資源最多的企業(yè)之一”。

與萊納的交易眼看一切順利，只面臨最后一個大障礙--澳大利亞政府審批。從5月簽署交易后，萊納和中國有色就向澳大利亞FIRB(外國投資審查委員會)提交了交易申請，可是遲遲沒有收到回復。在萊納之前，中國國有企業(yè)對澳大利亞企業(yè)實現(xiàn)控股的只有一例--中國中鋼集團對中西部公司的敵意收購。2008年9月，中鋼以約12億澳元全面收購位于西澳的鐵礦企業(yè)中西部公司。就在這樁交易后，澳大利亞政府開始關(guān)注來自中國國有企業(yè)的投資。

此后，市場及業(yè)內(nèi)人士都預計，中國企業(yè)控股澳大利亞資源公司的案例將很難再獲得批準。中鋼此后提出進一步全面收購默奇森金屬有限公司(Murchison Metal Limited，澳大利亞交易所代碼：MMX)，澳大利亞政府僅批準中鋼可收購默奇森最多49.9%的股份，這被解讀為澳大利亞政府對中國國企在澳投資設(shè)限。中國有色試圖控股萊納，可以說是對澳大利亞政府底線的又一塊試金石。

從5月之后，萊納不斷向市場報告，交易還在延期審批中。澳大利亞政府并沒有完全否決這一交易，而是不斷提出限制條件。據(jù)澳大利亞《悉尼先驅(qū)晨報》報道，9月23日，中國有色收到FIRB指示，可以批準交易，但是要有兩個“小的修改”：中國有色必須降低持股比例至50%以下，同時降低在董事會中的代表人數(shù)至半數(shù)以下。此后一天，F(xiàn)IRB執(zhí)行主任帕特里克·科爾莫(Patrick Colmer)在出席澳中投資論壇時發(fā)表演講稱，澳大利亞政府更加偏好各類合資形式項目，“特別是在綠地項目中持股50%和大型生產(chǎn)商中持股在15%左右時”，澳大利亞政府更易“接受”(comfortable)。澳大利亞媒體普遍認為，這是FIRB針對外國投資一條心照不宣的潛規(guī)則，不符合這兩類持股要求的投資都很難獲得批準。

《悉尼先驅(qū)晨報》報道稱，如果中國有色接受修改后的條件，F(xiàn)IRB本希望24日當天也宣布批準中國有色與萊納的交易。然而，報道引述消息人士的話說，F(xiàn)IRB低估了這次給中國方面造成的“羞辱”。中國有色方面此時已懶得再費周章。9月24日，萊納發(fā)布公告稱，中國有色中止了與萊納的交易。

對于中國有色放棄這樁交易，王鷗至今仍非常不解，當天萊納股價已漲至0.9澳元/股，遠遠高于中國有色入股價格。如果中國有色接受FIRB要求，略微降低持股至49%，此時賬面盈利可接近5億澳元?！爸袊猩词故琴I了再賣掉一部分也能把本賺回來了?！蓖斛t說。至于中國有色為何不愿接受FIRB修改條件，他的解釋是，可能中方企業(yè)管理層認為修改交易條件很難再獲得發(fā)改委的批準。

中國企業(yè)在澳大利亞的收購由于控制權(quán)之爭而導致錯過收購機會，這并非第一次。今天，澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)商FMG的崛起已成為搭上“中國需求”快車的神話，但就在幾年前，F(xiàn)MG到中國尋求投資時也遭遇了與萊納類似的經(jīng)歷。當2003年，澳大利亞礦業(yè)投資冒險家安德魯·弗里斯特(Andrew Forrest)提出開發(fā)皮爾巴拉鐵礦項目時，不少人都認為是笑話。弗里斯特的計劃與柯蒂斯類似，都是想利用中國資本、技術(shù)，不同的是弗里斯特的鐵礦石更依賴中國需求。從2004年開始，弗里斯特來到中國引資，屢屢碰壁。中國國家發(fā)改委最初不僅指定與FMG合作的中方企業(yè)，而且要求參與FMG工程的中方公司必須控股。一位知情人士曾向本刊記者透露，“發(fā)改委的要求是控股85%?！弊钸t至2006年3月，弗里斯特還曾與國家發(fā)改委主要官員會面。一位參加會面的當事人說，F(xiàn)MG提出中國企業(yè)可參股20%，可是發(fā)改委有關(guān)官員仍堅持控股，要求至少占50%，并威脅不準中國的鋼鐵公司購買FMG的鐵礦。盡管沒有能夠獲得中國國企支持，F(xiàn)MG依靠歐美資本以及少數(shù)中國民營企業(yè)資本的支持，在短短幾年里建成投產(chǎn)，眼下年產(chǎn)量已達到4800萬噸。2009年4月，湖南華菱鋼鐵(4.27,0.00,0.00%)集團有限責任公司(下稱華菱)出資12.718億澳元入股FMG，持股比例達到17.40%左右，同時獲得FMG一個董事會席位。華菱當時入股價格為每股2.48澳元，目前FMG股價在6.6澳元左右，華菱此次投資獲利頗豐。而華菱交易之所以獲得中國政府審批部門放行，一位參與交易的知情人士認為，與其湖南國有企業(yè)背景不無關(guān)系，“湖南省政府方面做了些工作”。

按照曾在必和必拓工作20多年的前必和必拓中國總裁、澳大利亞喀里多尼亞(Caledonia)亞洲基金執(zhí)行董事長戴堅定看法，中國政府審批部門和國有企業(yè)對控制權(quán)的追求，是基于一種“收購和擁有”(buy and own)的策略思想，而這種策略應(yīng)該改變。戴堅定認為，中國應(yīng)該從目前基于收購和擁有的策略改變成“吸引”(inducement)策略。目前的策略是基于這種想法，即“對中國來講，收購和擁有資源項目是獲得原材料和能源保障的最佳方式”。許多中國公司非常鐘愛這一策略，因為這樣可以讓他們利用政府對穩(wěn)定供應(yīng)的擔憂，實現(xiàn)海外擴張。

可是，大多數(shù)中國公司并沒有太多全球商品市場或資源項目的經(jīng)驗，或者是在其他國家當投資者的經(jīng)驗。因此，“收購和擁有”策略代價昂貴。戴堅定認為，一種長遠來講更好的方式，是采取“吸引”策略，即用長期協(xié)議和貸款來吸引其他國家和公司提高產(chǎn)能。在這種基礎(chǔ)上的產(chǎn)能建設(shè)，意味著價格會比較低，中國的原材料用戶將可以有廣泛的供應(yīng)選擇?！斑@也是日本從上世紀70年代采用而極其有效的策略，我認為中國應(yīng)該很認真地研究這一選擇?！贝鲌远ㄕf。

評析：保障資源可以通過獲取包銷權(quán)來實現(xiàn)，過分追求絕對控股權(quán)，會讓對方國家產(chǎn)生猜忌。作為礦產(chǎn)資源主要消費國，中國這位買家對全球賣家意義重大；但是中國一些公司追求絕對控股權(quán)的行為讓對方感覺到買家試圖控制賣家，這對賣家的其他股東的利益無疑是一種威脅，尤其當收購者是央企，來自政治方面的疑慮和猜忌就更加強烈了。

案例5 中信泰富開發(fā)澳洲磁鐵礦預算嚴重超支

2006年，中信泰富開始投資開發(fā)中澳鐵礦項目，這是目前中國企業(yè)在澳投資在建的最大礦業(yè)項目，資源量為20億噸，原計劃投資42億美元，2009年上半年投產(chǎn)。但這個項目隨后經(jīng)歷了中信泰富危機、管理層大換血、礦業(yè)市場U型轉(zhuǎn)彎等動蕩，中信泰富礦業(yè)對外公開的投資預算也增加至現(xiàn)在的52億美元。中信泰富能不能做出來、做出來能不能賺錢，一直是關(guān)注這一項目的西澳當?shù)氐V業(yè)人士的疑問。

初步統(tǒng)計，中國企業(yè)在澳大利亞參與投資的鐵礦項目已超過兩位數(shù)。按照曾在力拓任職多年、現(xiàn)西澳大學客座教授馬爾科姆·理查德(Malcolm Richmond)的說法，幾乎澳大利亞所有中型鐵礦公司都有了中國資本。但是，還沒有哪個項目在規(guī)模與復雜程度上可以與中澳鐵礦項目較量年產(chǎn)量2500萬噸磁鐵礦，在澳大利亞磁鐵礦開發(fā)史上也是首次，必和必拓、力拓、FMG等開發(fā)的都是工序簡單、成本低廉的赤鐵礦。

中澳鐵礦項目現(xiàn)場給人的第一印象就是規(guī)模巨大，即使是與必和必拓、力拓等礦業(yè)巨頭在西澳運營的礦山相比，也毫不遜色。已經(jīng)挖至地下40多米的礦坑里，十輛載重量達350噸的巨型卡車其中不少由女司機駕駛每天川流不息，繁忙地運送土方，車后揚起濃密的紅色塵土。當卡車在裝載時，旁邊有一輛灑水車不停噴水，以降低粉塵的擴散，同時一輛小型挖掘機負責將散路在地面的碎石清理干凈，以保證路面的平整。

中澳鐵礦項目一期在建的礦坑，坑口東西寬2公里，南北長5.3公里，截至到2010年1月剝離的礦石已達到7800萬噸，可填滿個北京的“鳥巢”。一天可完成剝離的土方在12萬噸左右，而每天能夠挖掘的土方，取決于挖掘機而非礦車雖然目前礦車司機也很短缺。短缺就意味著價格昂貴。取決于駕駛車輛和設(shè)備的不同，駕駛員的年薪工資從12萬澳元到15萬澳元不等。這意味著有的駕駛員年薪已高達百萬元人民幣。

昂貴的不僅僅是工資，還有其他礦上工人的福利設(shè)施。礦區(qū)目前大約有3500名承包員工。不論是中信泰富礦業(yè)的員工，還是其他工程分包商的工人，在礦上的吃住行都需要中信泰富礦業(yè)負責。這意味著，每個在現(xiàn)場的工人在營地要有一間獨立的宿舍，必須配備獨立的衛(wèi)生間、沐浴設(shè)施和電視。營地為工人提供的伙食標準是每天65澳元。華東一坦言這在西澳當?shù)刂荒芩阒猩纤?，并非最高，此外還要有游泳池、康樂室以及其他運動設(shè)施。這一切都只是為了能在當?shù)毓蛡虿⒘糇『玫墓と?。?jù)說，力拓的礦山在周末甚至向礦工提供龍蝦，由此亦可見西澳礦工之緊缺。

在決定投資項目之初，中信泰富曾以為可以利用中國廉價人工來降低成本。但是，后來發(fā)現(xiàn)難以實現(xiàn)，因為工人們首先要過英語關(guān)，即使是中國工人能夠獲得簽證來到澳大利亞，仍需專業(yè)的資質(zhì)要求才能工作，這對于不少中國工人都是很難逾越的門檻。

駕駛卡車其實并不需要特殊的駕駛技能，訓練三到五個星期左右再經(jīng)過考核就可勝任。只是這份工作從早上6點多出門干到晚上6點，12個小時里只有兩次休息，一次是早上10點可以有20分鐘喝水時間，另一次就是中午的半小時午餐時間。有時，礦山室外溫度可能高達50度以上，而工人就把加了電解質(zhì)的水袋背在身上，方便及時補充水分，以免脫水。即使是能夠忍受這一切艱苦，如果英語不足夠流利，還是難以勝任，因為在礦山現(xiàn)場駕駛車輛時經(jīng)常需要通話提醒附近的同事，以免發(fā)生事故。

西澳礦業(yè)人力短缺并非始于今日，隨著金融危機之后礦業(yè)投資的恢復，短缺日益嚴重。對于在澳大利亞投資的外國公司來講，好消息是澳大利亞聯(lián)邦政府對此也開始重視，有意修改政策。根據(jù)《澳大利亞金融評論》。11月18日報道，預計西澳短缺的礦工可能高達3.5萬人，聯(lián)邦政府因此有意放松對外來勞工進入澳大利亞的限制，以保證人力短缺不會對其他行業(yè)造成影響。

除了由于缺乏經(jīng)驗，過去幾年礦業(yè)繁榮帶來的各種成本上升，是意料之外的變化，很難提前判斷。以卡車輪胎為例，必須提前兩年下訂單，因此，現(xiàn)在就必須要預訂2013年的卡車輪胎，不然到時有錢也買不到。

教訓與啟示：中國企業(yè)在境外開展礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)尚處于初級階段，經(jīng)驗不足，對國外形勢了解不足，尤其是對不同于國內(nèi)的勞工、環(huán)保、社區(qū)關(guān)系等方面，需要一個了解和適應(yīng)的過程。

造成預算嚴重超支的另一深層原因是中國企業(yè)國際化程度不足，尤其是人才的國際化欠缺。境外礦業(yè)并購方式的選擇部分決定了并購的成效，并購不應(yīng)僅局限于資產(chǎn)；在缺乏經(jīng)驗的情況下，充分利用被并購對象已有經(jīng)驗和人才，不啻為快速了解和融入當?shù)丨h(huán)境，順利開展工作的有效手段。

案例6 西色國際投資美國金礦項目遭遇政治阻礙

2009年12月西色國際投資有限公司宣布，退出內(nèi)華達州金礦項目。該項目計劃投資2650萬美元。此前，美國政府認為Relief Canyon金礦太靠近海軍基地，以國家安全為由否決了該項投資。

西色國際是一家國企，隸屬于西北有色地質(zhì)勘查局；優(yōu)金是美國內(nèi)華達州的一家金礦公司。西色國際今年7月與之達成收購協(xié)議，出資2650萬美元收購其51%的股份，從而獲得內(nèi)華達州嘆息谷附近四座金礦的開采權(quán)。但12月，美國外資審查委員會查出這些金礦靠近美國重要軍事基地，決定向總統(tǒng)建議阻止交易。美方官員稱，優(yōu)金公司在內(nèi)華達州有四項資產(chǎn)靠近法倫海軍航空站，此外還有一些涉及敏感性、安全機密性的資產(chǎn)和軍事資產(chǎn)。在美國政府和媒體雙重壓力下，12月21日，西色國際主動撤銷交易。

尤金CEO Terry Lynch說：“我們當然要尊重外資審查委員會的決策過程，但我們100%不能贊同它的結(jié)論。我們看不出美國國家安全和Relief Canyon礦有任何聯(lián)系。這個礦從上世紀八十年代起就一直存在。它距離Fallon海軍基地超過80公里，而且附近還有很多其他礦山?！?/p>

專家認為，政府反對的理由可以很多，但背后都反映了美國民間對中國資本的不信任。中國資本還沒有融入國際市場，這種情況短期內(nèi)并不會有所改觀。中國企業(yè)現(xiàn)在應(yīng)該冷靜下來，通過國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級真正融入全球資本市場。"

2005年，美國國會眾議院曾以威脅國家安全為由否決了中海油185億美元并購優(yōu)尼科石油公司的提議，擔心中國將通過并購獲得先進的軍事技術(shù)。中國2650萬投資美國金礦遭否，美國以涉及國家安全為由對項目進行了否決，“國家安全門”又一次阻礙了中國企業(yè)海外收購的步伐。

今年4月，澳大利亞國防部就以危害到國家安全為理由，拒絕了中國五礦集團26億澳元收購OZ Minerals礦業(yè)公司的最初提案。后來，五礦不得不宣布放棄收購OZ部分核心資產(chǎn)；6月，中國武鋼集團在收購澳大利亞WPG公司Hawk Nest鐵礦石項目時，也因類似理由受到澳國防部的阻攔，但澳大利亞政府給了武鋼集團一個調(diào)整收購方案的機會，最后，武鋼集團放棄了靠近軍事基地的一個礦區(qū)，終于得以推進收購。

華盛頓一資深律師指出，“以軍事基地為理由否決中國對外投資正成為外國投資審查的新趨勢”，“美國政府此次強硬的態(tài)度可能會成為美國貿(mào)易政策一個新的敏感信號?！?/p>

教訓和啟示：資源民族主義在全球肆虐的同時，我們同時不能忽視政治關(guān)系對企業(yè)經(jīng)濟活動的影響。一些國家對于中國的忌憚是一向存在且一時難以改變的，中國資本，尤其是國有資本還沒有真正融入國際市場，沒有得到充分的信任。在此背景下，涉及敏感國家敏感地區(qū)敏感礦種的投資時，中國企業(yè)應(yīng)該充分考慮項目投資的政治影響及其帶來的風險，與所在國政府等組織充分溝通，獲取對方的理解，做到事前預防，最大程度化解政治風險帶來的影響。

(中國礦業(yè)聯(lián)合會 常興國)

第四篇：企業(yè)法律顧問實務(wù)沖刺：中國企業(yè)境外投資法律制度

http://004km.cn/ 企業(yè)法律顧問實務(wù)沖刺：中國企業(yè)境外投資法律制度

(一)概述

境外投資按其形式劃分，可以分為新設(shè)投資(亦稱綠地投資)和并購投資兩類。并購投資依標的可分為股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和股權(quán)與資產(chǎn)結(jié)合的收購，依收購流程可分為招標收購、獨家談判收購和公開市場收購。

(二)境外投資管理制度

我國目前對于境外投資項目實施核準制。境外投資項目主要監(jiān)管機構(gòu)包括國家發(fā)展改革委員會、商務(wù)部和國家外匯管理局及其對應(yīng)的有關(guān)地方政府部門。

1．境外投資的前期報告制度

我國對于中國企業(yè)、事業(yè)單位的境外投資實行前期報告制度。信息報告的主要內(nèi)容包括：投資主體基本情況；項目投資背景情況；投資地點、方向、預計投資規(guī)模和建設(shè)規(guī)模；工作時間計劃表。

2．境外投資項目的核準制度

(1)發(fā)改委對境外投資的項目核準：其中中方投資額3 000萬美元及以上的資源發(fā)展類項目由國家發(fā)改委核準，中方投資額2億美元及以上的資源開發(fā)類項目，由國家發(fā)改委審核后報國務(wù)院核準。資源開發(fā)類項目以外的項目，中方投資用匯額1 000萬美元及以上的，由國家發(fā)改委核準。赴臺灣地區(qū)或未建交國家投資的項目，不分限額，均須由國家發(fā)改委核準。核準程序：已經(jīng)核準的項目如出現(xiàn)下列情況之一的，需向國家發(fā)改委申請變更：建設(shè)規(guī)模、主要建設(shè)內(nèi)容及主要產(chǎn)品發(fā)生變化；建設(shè)地點發(fā)生變化；投資方或股權(quán)發(fā)生變化；中方投資超過原核準的中方投資額20%及以上。項目申請報告的編寫；核準條件。法律 敎育 網(wǎng)

(2)商務(wù)主管部門對境外投資項目的核準：核準權(quán)限：企業(yè)開展以下情形境外投資(“部批投資”)應(yīng)當將規(guī)定的申報材料報商務(wù)部核準：在與我國未建交國家的境外投資；特定國家或地區(qū)的境外投資；中方投資額1億美元以上的境外投資；涉及多國(地區(qū))利益的境外投資；設(shè)立境外特殊目的公司。地方企業(yè)開展以下情形的境外投資(“部批投資”)應(yīng)當將規(guī)定的申報材料報省級商務(wù)主管部門核準；中方投資額1 000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；能源、礦產(chǎn)類境外投資；需在國內(nèi)招商的境外投資。

(三)境外投資外匯管理制度

http://004km.cn/ 境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資所得利潤可以留存境外用于其境外直接投資。自有外匯資金包括：經(jīng)常項目外匯賬戶、外商投資企業(yè)資本金賬戶等賬戶內(nèi)的外匯資金。外匯資金來源審查；前期費用的支付：申請匯出的前期費用一般不超過其向境外有關(guān)主管部門申請境外投資總額的15%；確因業(yè)務(wù)需要超過15%，由所在地外匯分局核準。

(四)境外投資后續(xù)監(jiān)管

聯(lián)合年檢：國內(nèi)企業(yè)在境外投資設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)按規(guī)定于每年4月1日至6月15日為其境外企業(yè)參加聯(lián)合年檢。對年檢結(jié)果按一等次、二等次、三等次進行分級。年檢結(jié)果為一級的，可優(yōu)先享受國家關(guān)于境外投資有關(guān)優(yōu)惠扶持政策，有關(guān)部門在其外匯、海關(guān)、稅收、人員出入境等方面優(yōu)先辦理手續(xù)。年檢結(jié)果為二級的，不享受有關(guān)優(yōu)惠扶持政策。年檢結(jié)果為三級的，不享受有關(guān)優(yōu)惠扶持政策，并給予投資主體1年的整改期，如下年的年檢結(jié)果仍為三級，則投資主體1年內(nèi)不得從事新的境外投資活動。綜合績效評價：省級商務(wù)部門及中央管理企業(yè)負責于每年4月1日至6月30日對所屬企業(yè)的境外投資，按服務(wù)貿(mào)易類、制造業(yè)類和資源開發(fā)類三個類別進行綜合績效評價。

(五)境外投資的風險保障

境外投資風險保障機制主要支持下列境外投資：能彌補國內(nèi)資源相對不足的境外資源開發(fā)類；能帶動國內(nèi)技術(shù)、產(chǎn)品、設(shè)備等出口和勞務(wù)輸出的境外生產(chǎn)型項目和基礎(chǔ)設(shè)施項目；能利用國際先進技術(shù)、管理經(jīng)驗和專業(yè)人才的境外研發(fā)中心項目；能提高企業(yè)國際競爭力、加快開拓國際市場的境外企業(yè)收購和兼并項目。

(六)境外投資風險防范

海外投資主要風險包括：政治風險、商業(yè)風險、文化風險和法律風險。

政治風險包括政策變動風險、歧視性干預風險、恐怖襲擊風險、國有化風險和戰(zhàn)爭**風險。政治風險的防范措施有：樹立雙贏和多贏的理念；做好投資前的鋪墊；掌握跨國投資策略；遵守東道國法律和社會規(guī)范；對政治風險進行保險；利用外交部的服務(wù)；政府加強監(jiān)管；利用雙邊和多邊投資爭端解決機制。

商業(yè)風險包括供應(yīng)鏈風險、生產(chǎn)風險、市場風險、研發(fā)風險、匯率風險。文化風險包括溝通風險、管理風險、商務(wù)慣例與禁忌風險。法律風險包括交易執(zhí)行過程中的法律風險(交易風險)和交易完成后的法律風險(運營風險)。

第五篇：2009年中國企業(yè)境外IPO典型案例分析民生銀行

2009年中國企業(yè)境外IPO典型案例分析——民生銀行 民生銀行港交所上市 入選理由： 1、2009年境外IPO融資額最大事件；

2、金融業(yè)先A后H的又一代表。

農(nóng)行上市在近期引起廣泛關(guān)注，7月15中國農(nóng)業(yè)銀行正式登陸A股，最終以每股2.68元的價格發(fā)行255.71億股，募集資金685億元，成為A股歷史最大IPO；緊接與7月16日登陸H股，發(fā)行價則為3.20港元/股，按匯率計算，A股相比H股負溢價4.06%。

在四大國有銀行股改過程中，農(nóng)行IPO顯得格外艱難。其困難不但包括大型國企股改共同問題，即：自身的部分政策性角色與公司盈利目標之間的沖突，公司追求利潤與管理人員行政定位之間的沖突，政府意志下的發(fā)行與市場投資者之間的沖突。還具有相對于其他三個國有銀行的特殊問題：三農(nóng)業(yè)務(wù)和市場期望的矛盾。國務(wù)院對農(nóng)行股改提出了對其三農(nóng)業(yè)務(wù)的要求，作為其“兩個都要”，既要商業(yè)，也要“三農(nóng)”。而三農(nóng)業(yè)務(wù)恰是市場對農(nóng)行最為擔憂的業(yè)務(wù)，這塊業(yè)務(wù)的不良貸款率相對較高，嚴重影響了資產(chǎn)質(zhì)量。農(nóng)行上市路演過程中，公司高管反復強調(diào)其漂亮的利潤增長率，但仍未打消市場對其政策性業(yè)務(wù)，及依靠剝離不良資產(chǎn)獲得高利潤率做法的顧慮。

農(nóng)業(yè)銀行A股7月15日上市首日表現(xiàn)不如預期，收漲0.75%，報人民幣2.70元，弱于2.76－3元的首日定位預期，全天波動區(qū)間2.69－2.74元；第二日頻觸發(fā)行價，通過資金強力注入，苦撐股價，避免破發(fā)。緊接著16日登陸H股，首日表現(xiàn)高開高走，盤中漲幅超過3%，午后開始震蕩，當日收于3.27元，漲幅2.187%，全天波動區(qū)間3.25－3.31元，與A股首日死守發(fā)行價的表現(xiàn)大相徑庭，這與港股近期活躍表現(xiàn)及H股相對于A股發(fā)行溢價密切相關(guān)。對農(nóng)行在兩地市場未來股價走向預測上，市場普遍認為A股保發(fā)壓力較大，從上市兩日的股價及成交量來看，保發(fā)完全依靠“綠鞋機制”帶來的補充資本投入。據(jù)估算，到7月16日，相關(guān)機構(gòu)已投入數(shù)十億元以死守發(fā)行價。至于這樣的形勢究竟能維持多長時間，市場意見并不統(tǒng)一：有機構(gòu)認為，農(nóng)行發(fā)行價較為合理，銀行板塊近期表現(xiàn)不錯，以及“綠鞋機制”保駕等因素都將確保A股一個月內(nèi)不破發(fā)，而 H股的表現(xiàn)也會相對優(yōu)于A股；但亦有人士認為目前農(nóng)行破發(fā)壓力仍然很大，僅靠大量資金的投入保發(fā)并不能維持太長時間。

對比四大國有銀行A股IPO上市首日表現(xiàn)和大盤反應(yīng)，發(fā)現(xiàn)農(nóng)、工兩行首日表現(xiàn)不佳，沒有出現(xiàn)中行和建行的大幅上漲現(xiàn)象，均依靠“綠鞋”維持發(fā)行價。股票簡稱

上市日期

上市首日漲跌幅(%)

當日上證漲跌幅(%)

中國銀行

2006-07-05 23.05 2.20

工商銀行

2006-10-27

5.13

-0.19

建設(shè)銀行

2007-09-25

32.25

-1.08

農(nóng)業(yè)銀行

2010-07-15 0.75

-1.87

回顧去年，作為中國企業(yè)最大境外IPO的民生銀行香港上市，2009年11月26日，中國民生銀行香港聯(lián)交所上市，發(fā)行33.22億股，發(fā)行價格為9.08港元，共融資293.37億港元，發(fā)行H股募集的資金將全部用來補充資本金。企業(yè)簡介

中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，同時又是嚴格按照《公司法》和《商業(yè)銀行法》建立的規(guī)范的股份制金融企業(yè)。多種經(jīng)濟成份在中國金融業(yè)的涉足和實現(xiàn)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業(yè)銀行，而為國內(nèi)外經(jīng)濟界、金融界所關(guān)注。中國民生銀行成立10年來，業(yè)務(wù)不斷拓展，規(guī)模不斷擴大，效益逐年遞增，并保持了良好的資產(chǎn)質(zhì)量。2000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉(zhuǎn)換公司債券在上交所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發(fā)行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募發(fā)行次級債券的商業(yè)銀行。2005年10月26日，民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行，為中國資本市場股權(quán)分置改革提供了成功范例。民生銀行H股上市動因

根據(jù)民生銀行招股說明書，本次發(fā)行H股募集的資金將全部用來補充資本金。申銀萬國認為，此次H股發(fā)行將使民生銀行的(核心)資本充足率提升近3個百分點。中信證券研究員朱琰表示，按2009年下半年稅后凈利潤40億計算，民生銀行再融資后，獲得補充資本金300多億元，可大幅補充資本及核心資本充足率至12.05%和9.5%左右。民生銀行H股上市路徑

民生銀行H股上市計劃可謂是一波三折。2004年1月8日民生銀行臨時股東大會就通過了H股發(fā)行上市方案，當年11月，因內(nèi)部原因被推遲（涉及十年前民生銀行的股權(quán)官司，即：民生銀行原董事、前進公司董事長兼總經(jīng)理邱影新認為民生銀行在國內(nèi)上市前假冒他的簽名,從而取得國家工商總局的更名批復,最后成功上市。為此,邱影新指責民生銀行涉嫌詐騙上市。此事件當事人10年一直不斷多方獲得，爭奪股權(quán)，并在04年導致民生海外上市受阻。正略咨詢認為此事件在這里最后淡化處理，不要提及），發(fā)布公告將H股發(fā)行計劃延遲1年。05年6月終于通過港交所聆訊，但當年相似的內(nèi)部原因?qū)е律鲜杏媱潝R淺（此次擱淺亦與股權(quán)官司有關(guān)，當事人為鄭州夢達董事長范夢強，其通過向港交所申訴使其對民生展開調(diào)查），其第一次赴港上市的過程終止。2007年初，民生銀行第二次傳出赴港上市的消息，其高層在年內(nèi)也曾多次放風，而民生銀行H股在香港上市的愿望一直在努力進行中。2009年6月5日，民生銀行第五屆董事會通過相關(guān)決議，H股發(fā)行工作再次啟動。

然而，這并非民生銀行H股上市的最佳時機，國際金融環(huán)境來看，當時國際金融業(yè)并沒有完全走出經(jīng)濟危機的影響，其發(fā)生了一系列打擊投資者信心的金融機構(gòu)倒閉事件。在10月下旬的8天內(nèi)，連續(xù)有16家美國中小型銀行相繼倒閉，全美今年倒閉銀行數(shù)已多達115家，這讓眾多國際機構(gòu)投資者對于銀行的投資，心存余悸。而從民生銀行自身來看，當時也受到了其投資參股的美國聯(lián)合銀行控股公司被加州金融管理局關(guān)閉的影響，民生銀行為此項投資確認減值損失8.24億元。但此時又恰遇全球金融危機沖擊之后，中國經(jīng)濟提前復蘇的好背景，這注定了民生銀行H股的上市，會演繹一場今年香港資本市場最大的集資盛宴。發(fā)行后走勢

根據(jù)Bloomberg數(shù)據(jù)顯示，目前在港上市的六家中資銀行H股2009年平均預期市凈率和市盈率分別為2.94倍和15.18倍。民生銀行H股發(fā)行(行使超額配售權(quán))后，市凈率若達到2.94倍的平均水平，價格將接近11.4港元。根據(jù)歷史記錄，目前港股市場的6只中資銀行在港上市首日，平均漲幅達到13.6%，且無一家出現(xiàn)下跌，其中和民生銀行情況一樣先A后H的招商銀行，其在上市首日漲幅達到25.6%，漲幅位居6只內(nèi)銀股之首。另外，銀行資源的稀缺性將吸引眾多的投資者積極認購，最終定價為上限價格(9.5港元)毫無懸念，上市后二級市場對其的追捧將助推其價格維持上揚態(tài)勢。然而，民生銀行H股上市后，發(fā)行價9.08港元，開盤便破發(fā)，報9.05港元，下跌0.03港元，跌幅0.33%。開盤后經(jīng)過快速的上下波動后，走勢逐漸平穩(wěn)，保持低位窄幅震蕩，截止中午收盤，報8.97港元，下跌1.21%，成交42.56億港元，盤中始終未能回到發(fā)行價9.08港元，最高價9.07港元，最低價8.95港元，振幅1.32%。市場分析民生銀行H股上市首日破發(fā)主要有兩大原因：一是散戶投資者平倉、內(nèi)地銀行將再融資預期等因素壓制了民生銀行H股上市首日的表現(xiàn)；二是在申購過程中被過度追捧，投機泡沫過大，很多散戶在民生銀行H股上市后紛紛套現(xiàn)了手中的持股。同類中資銀行比較

民生銀行的招股上市，將使得在港內(nèi)銀股達到7家，與其他6家銀行相比，民生銀行是唯一一家民營性質(zhì)的銀行，其較低的經(jīng)營包袱、靈活的市場運作機制，其在融資后盈利將獲得穩(wěn)定快速的增長。另外，民生銀行H股發(fā)行后，其資本充足率和核心資本充足率都將得以大幅的改善，未來數(shù)年的發(fā)展將得以穩(wěn)定和保障。（從現(xiàn)在的股價來看，國內(nèi)商業(yè)銀行仍然沒有走出金融危機影響，民生銀行長期低于發(fā)行價，其他銀行也基本一樣。因此這里建議不使用股價走勢做比較分析）表3-1：中資銀行上市比較 公司名稱

股票代碼

股價（港元）

PE（預測）

PB（預測）

2009.11.13

2009年

2010年

2009年

2010年

工商銀行

01398.HK 6.80

15.56

12.66 2.02 2.29 交通銀行

03328.HK 9.72

14.29

11.42 3.44 3.94 招商銀行

03968.HK

21.55

20.43 15.9 5.17 6.27

中國銀行

03988.HK 4.83

13.81

11.29 2.00 2.22 建設(shè)銀行

00939.HK 7.13

13.65 11.3 2.26 2.55

中信銀行

00998.HK 6.55

13.34

12.33 2.74 3.12 7

民生銀行

01988.HK 9.5

15.18

12.48 2.94 3.4

資料來源：彭博預測、國元證券(香港)銀行業(yè)海外上市特點

1、銀行業(yè)融資需求的特點

根據(jù)國際上基本情況計算，銀行信貸資產(chǎn)的增速為當期GDP增速的2倍左右。如果中國經(jīng)濟增長8%，那么信貸資產(chǎn)規(guī)模擴張速度一般為16%左右。為了滿足這一資產(chǎn)規(guī)模擴張速度，資本束縛已成為銀行業(yè)發(fā)展的重要限制因素。銀行業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟重要中介，與其他行業(yè)相比，最能享受經(jīng)濟增長所帶來的紅利。然而資本稀缺問題已經(jīng)成為我國銀行業(yè)享受經(jīng)濟增長紅利以及規(guī)?？焖贁U張的一大障礙，這也會進一步擴大我國銀行業(yè)的資本補充壓力。

2、銀行業(yè)資本補充途徑 銀行業(yè)資本補充主要通過三種途徑：IPO、發(fā)行長期債券補充附屬資本、自身經(jīng)營利潤積累。然而，僅通過自身經(jīng)營利潤不能滿足銀行業(yè)20%資本金增長的需求。發(fā)行長期債券也不能滿足銀行業(yè)的核心資本，僅能補充附屬資本，而我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，附屬資本必須與核心資本同比例增長，且容易受到國家宏觀政策調(diào)控的影響。因此，越來越多的國有大型銀行選擇上市特別是海外上市，并以此為企業(yè)資本補充提供支持。

3、海外上市的優(yōu)勢 首先，從上市程序和成本來看，香港上市審批手續(xù)簡單，效率較高，財務(wù)成本低，程序規(guī)范，速度快，有的企業(yè)材料準備的齊全僅需要1-2個月就可以通過上市聆訊，靠實力就可以上市，且通過市場調(diào)節(jié)，部分受市場期待較高的企業(yè)可優(yōu)先上市；而A股的上市程序并不完全體現(xiàn)市場化，其上市審批時間長，手續(xù)復雜，關(guān)系成本高，企業(yè)不一定實力強就能上市。其次，從集資能力來看，香港是國際金融中心和資訊中心，資本市場規(guī)范、成熟；法規(guī)完善，如證券及期貨條例、上市規(guī)則、收購合并守則等；不對股息及任何售股的利潤征稅，機構(gòu)投資者及公眾參與積極性高，交易活躍；不受外匯管制，資金自由流通。再次，從企業(yè)國際化發(fā)展來看，香港上市是銀行業(yè)國際化的重要支持，將令企業(yè)在商業(yè)及金融界備受矚目，提高公司國際形象，較易獲得合作伙伴的信賴，有助于開拓全球市場、在更高層次上開拓業(yè)務(wù)；可提升品牌知名度和信譽度；通過國際商業(yè)平臺，確立公司全球思維和國際視野，吸納一流人才。最后，在香港等地的海外上市可以完善我國銀行業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。與國內(nèi)市場相比，海外證券市場具有上百年的發(fā)展歷史，在具體的制度和法規(guī)上更加健全，投資者也更加成熟理性，這些不同的市場環(huán)境對我國海外上市商業(yè)銀行的公司治理會產(chǎn)生多方面的影響。良好的公司治理機制既包括有效的公司內(nèi)部激勵、約束與制衡機制，也包括有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。很明顯，海外上市為這幾個方面都能帶來有利的促進作用。