第一篇：IPO擬上市企業(yè)被舉報(bào)十宗罪

IPO擬上市企業(yè)被舉報(bào)十宗罪：

“關(guān)聯(lián)交易多”居首

近年來不斷有中小板及創(chuàng)業(yè)板企業(yè)倒在被舉報(bào)的門檻上，雖然一只腳邁入財(cái)富的大門，卻死在了舉報(bào)的門檻上。這其中舉報(bào)者有公司內(nèi)部員工，還有離職員工，有競爭對(duì)手。無論真真假假，近年來IPO企業(yè)在上市過程中不得不面對(duì)各種途徑的舉報(bào)信。

漢鼎咨詢研究團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)被舉報(bào)主要有十宗罪。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第1宗罪“關(guān)聯(lián)交易多，利潤過度包裝”

比如，公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其家族實(shí)際控制公司存在大量關(guān)聯(lián)交易。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第2宗罪“內(nèi)部控制存在重大缺陷”

比如，公司獨(dú)立董事的任職資格存在瑕疵或者公司管理層發(fā)生較大的變化卻沒有披露，公司實(shí)際控制人變革事項(xiàng)的情況?！稌盒修k法》第三十八條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO辦法，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高管均應(yīng)沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第3宗罪“歷史沿革問題，歷次股權(quán)變更沒有依據(jù)”

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第4宗罪“在稅收方面存在瑕疵，公司存在重大欠稅行為”

比如，公司在上市過程中一定要補(bǔ)稅，而在補(bǔ)稅過程中，企業(yè)與當(dāng)?shù)卣]有達(dá)成默契和共識(shí)，企業(yè)就倉促申報(bào)了材料，導(dǎo)致被舉報(bào)。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第5宗罪“利潤的操作痕跡太過明顯”

比如，違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前年度確認(rèn)的長期資產(chǎn)減值損失，通過關(guān)聯(lián)方豁免上市公司債務(wù)方式達(dá)到扭虧為盈、避免停牌或被特別處理的目的，通過向上市公司捐贈(zèng)直接輸送利潤等。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第6宗罪“報(bào)告期內(nèi)被行政處罰，卻隱瞞”

比如，在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況。該事實(shí)不符合《暫行辦法》規(guī)定的“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為”。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第7宗罪“募投項(xiàng)目尚未取得生產(chǎn)許可”

這種情況經(jīng)常發(fā)生在醫(yī)藥、化工等需要取得生產(chǎn)許可的企業(yè)身上。從2007年-2011年被否的企業(yè)中，大部分醫(yī)藥企業(yè)被否的很重要的理由就是未取得GMP認(rèn)證，或者FDA等認(rèn)可。

部分被否的大型商貿(mào)連鎖企業(yè)在上市之前也未取得商務(wù)廳等主管單位的批文。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第8宗罪“業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程”

這個(gè)問題應(yīng)該是近年來炒作的最熱門的話題，從淑女屋服裝行業(yè)數(shù)據(jù)、開能環(huán)保飲水機(jī)的行業(yè)數(shù)據(jù)，無一不反射出行業(yè)數(shù)據(jù)的重要性，很多被否企業(yè)都因?yàn)槭韬龃笠?，?dǎo)致對(duì)自身的行業(yè)理解有誤，對(duì)競爭對(duì)手的描述不夠客觀而導(dǎo)致被媒體攻擊等。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第9宗罪“國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價(jià)有失公允 ”

比如，企業(yè)在國有資產(chǎn)改制的過程中，將國有資產(chǎn)價(jià)格做的很低，并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，引進(jìn)私募過程中并沒有經(jīng)過合法合規(guī)的審批手續(xù)。

中國IPO企業(yè)被舉報(bào)的第10宗罪“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定之材料明顯造假或現(xiàn)有專利及申請(qǐng)專利情況與事實(shí)不符”。

第二篇：IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

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IPO企業(yè)被否十大典型原因-被否十宗罪

擬上市公司在申請(qǐng)上市的路上，被證監(jiān)會(huì)發(fā)申委否決發(fā)行上市申請(qǐng)、撤銷已經(jīng)通過的核準(zhǔn)、向證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)材料，均屬于上市失敗。IPO失敗將對(duì)擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，打亂企業(yè)未來的發(fā)展計(jì)劃、失敗導(dǎo)致員工流失、社會(huì)負(fù)面關(guān)注等，甚至導(dǎo)致企業(yè)走向衰敗。因此對(duì)失敗教訓(xùn)的借鑒，在企業(yè)準(zhǔn)備發(fā)行上市階段顯得相當(dāng)重要。但很多IPO企業(yè)沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。以下總結(jié)擬上市IPO企業(yè)死法十式：

1、脫離券商規(guī)范輔導(dǎo)要求，我行我素

有的企業(yè)上市過程中，不聽券商關(guān)于上市輔導(dǎo)規(guī)范的要求，十分自我，略懂點(diǎn)法律法規(guī)知識(shí)，就我行我素。在上市中，許多不許做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中國石化、中國銀行等央企都這么做，上世紀(jì)上市的企業(yè)也這么做，我為何不能做。券商就說了，人家央企是國務(wù)院批準(zhǔn)上市后才向證監(jiān)會(huì)申報(bào)申請(qǐng)材料的??？上世紀(jì)跟本實(shí)際政策有區(qū)別。但企業(yè)勇氣可嘉，就堅(jiān)持到底，作死到底。比如法規(guī)要求上市時(shí)需避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。券商要他處置參股企業(yè)，減少關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)以央企等為案例堅(jiān)持做，而且關(guān)聯(lián)交易越做越大，自尋死路擋也擋不住。隆基股份第一次被否，就是因?yàn)楦鸁o錫尚德的服務(wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過大被否，第二次上會(huì)就乖了，擺脫了與無錫尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。有的企業(yè)說，世上本無路，人走多了就有路了，無人敢先，我奮勇為先。我想，大多數(shù)人選擇的一定是正道，謹(jǐn)慎的道，你選擇肯定是歪門邪道，否則為何大家都不走這條道呢。

2、不重視上市，各方關(guān)系不擺平，仇家舉報(bào)起訴

有的企業(yè)上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權(quán)激勵(lì)，或者股權(quán)激勵(lì)等事項(xiàng)引發(fā)員工內(nèi)部矛盾；跟競爭對(duì)手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內(nèi)賊難防。外部的競爭對(duì)手防范，主要自己合法經(jīng)營，對(duì)方就找不出瑕疵。但企業(yè)內(nèi)部矛盾激發(fā)，則可能導(dǎo)致火山爆發(fā)。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會(huì)發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目已公告發(fā)審會(huì)時(shí)間，但證監(jiān)會(huì)又很快發(fā)布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報(bào)了，中介機(jī)構(gòu)需要核查有關(guān)舉報(bào)事項(xiàng)，因此“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”。作為監(jiān)管部門的證監(jiān)會(huì)，如果有舉報(bào)就要盡量核實(shí)。據(jù)分析，上會(huì)前數(shù)小時(shí)被取消上會(huì)資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級(jí)軟件”而被舉報(bào)，存在影響發(fā)行的問題。凱立德導(dǎo)航當(dāng)年上市的時(shí)候，競爭對(duì)手都紛紛向法院起訴侵權(quán)事項(xiàng)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業(yè)在日常經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生糾紛在所難免，主要是企業(yè)要有處理糾紛的應(yīng)對(duì)能力，要及時(shí)化解矛盾，為上市構(gòu)建一個(gè)良好的內(nèi)外部環(huán)境。很多企業(yè)由于舉報(bào)，導(dǎo)致媒體新聞負(fù)面報(bào)道鋪天蓋地，企業(yè)最終在上市路上倒下。

3、財(cái)務(wù)造假

業(yè)績指標(biāo)是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業(yè)績，才可能有機(jī)會(huì)登陸資本市場。但很多企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)波動(dòng)，下滑，不符合上市財(cái)務(wù)要求，就動(dòng)歪

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腦筋。特別是創(chuàng)業(yè)板，要求業(yè)績連續(xù)增長，業(yè)績下滑了就沒法上了，許多企業(yè)就想起了財(cái)務(wù)操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實(shí)業(yè)，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業(yè)。

新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在2009-2011年報(bào)告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當(dāng)年利潤總額的48.52%；虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當(dāng)年利潤總額的11.52%；虛增2009年利潤總額280萬元，占當(dāng)年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預(yù)披露的招股說明書申報(bào)稿及上會(huì)稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發(fā)行股票并上市的情況下，未達(dá)到在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市的目的，經(jīng)過被告人何學(xué)葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊(cè)了一批由綠大地實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同、發(fā)票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項(xiàng)支付給其控制的公司組成人員，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增資產(chǎn)、虛增收入。其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財(cái)務(wù)資料，虛增馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會(huì)計(jì)資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營業(yè)收入總計(jì)2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內(nèi)容。

4、關(guān)聯(lián)方控制了發(fā)行人的生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)，獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷

發(fā)行人的重要的銷售收入、生產(chǎn)、采購都來自于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人在獨(dú)立性方面有嚴(yán)重缺陷，利潤的真實(shí)性也值得懷疑。按照規(guī)定，發(fā)行人必須擁有完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系，具有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的能力，在上市前，必須切斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，將關(guān)聯(lián)方收購或轉(zhuǎn)讓來減少和消除關(guān)聯(lián)交易。但許多企業(yè)仍然頂風(fēng)作案，帶病上會(huì)，沖刺挑戰(zhàn)發(fā)審委。被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十八條的規(guī)定不符，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。河南思可達(dá)光伏材料股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2011年3月之前你公司與關(guān)聯(lián)方沁陽思可達(dá)的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人存在交叉任職；2009年、2010年沁陽思可達(dá)與你公司存在純堿供應(yīng)商的重合；你公司與關(guān)聯(lián)方之間在2009年、2010年、2011年1月－3月存在較多資金拆借。你公司獨(dú)立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業(yè)務(wù)包括建筑智能化系統(tǒng)集成、智能化產(chǎn)品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)市場競爭激烈，更多詳細(xì)信息請(qǐng)?jiān)L問管理咨詢 http://th.jlun.net

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2010年你公司在建筑智能化前50名企業(yè)中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關(guān)聯(lián)方的智能化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團(tuán)曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應(yīng)商與海瀾之家、海瀾集團(tuán)存在業(yè)務(wù)或資金往來，申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場陳述未就上述具體事項(xiàng)作出充分、合理解釋。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。深圳天瓏移動(dòng)技術(shù)股份有限公司：河源特靈通為你公司實(shí)際控制人之妹夫梁秉東（林含笑配偶）控制的企業(yè)，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對(duì)河源特靈通的委托加工交易占當(dāng)期同類業(yè)務(wù)的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機(jī)459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報(bào)告期內(nèi)你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝報(bào)告期內(nèi)系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯(lián)重科系長沙環(huán)勝的主要客戶。同時(shí)，金鋸聯(lián)和長沙環(huán)勝均系湖機(jī)國際的主要股東，而中聯(lián)重科系湖機(jī)國際的第一大客戶。另外，金鋸聯(lián)、長沙環(huán)勝、湖機(jī)國際的主要股東均系你公司和中聯(lián)重科的前員工。這將可能導(dǎo)致你公司的業(yè)務(wù)不獨(dú)立，你公司的獨(dú)立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)你公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大，業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人在獨(dú)立性方面存在嚴(yán)重缺陷。

5、內(nèi)控?cái)[樣子，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性

內(nèi)控機(jī)制是指企業(yè)管理層為保證經(jīng)營目標(biāo)的充分實(shí)現(xiàn)，而制定并組織實(shí)施的對(duì)內(nèi)部人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財(cái)務(wù)核算混亂是內(nèi)控機(jī)制薄弱的常見體現(xiàn)。許多企業(yè)在上市時(shí)，只注重形式，不重視實(shí)質(zhì)。對(duì)于需要規(guī)范的事項(xiàng)，往往擺擺樣子給中介機(jī)構(gòu)看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內(nèi)控下，會(huì)計(jì)也無法準(zhǔn)確的核算成本和收入，會(huì)計(jì)政策濫用的情形處處可見。由于內(nèi)控被否的案例很多，舉幾個(gè)案例如下：

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湖北永祥糧食機(jī)械股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司未能對(duì)下列事項(xiàng)的合理性提供充分可靠證據(jù)：

一、2011年、2012年和2013年成套設(shè)備中的單機(jī)均價(jià)分別是單獨(dú)單機(jī)均價(jià)的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設(shè)備毛利率高于單機(jī)產(chǎn)品毛利率。

二、對(duì)需要交付并投入運(yùn)營的“成套設(shè)備”，在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè)備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后，即確認(rèn)該單機(jī)的營業(yè)收入。上述事項(xiàng)說明你公司內(nèi)部控制（會(huì)計(jì)控制）制度存在缺陷，不能合理保證企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第99號(hào)）第十九條的有關(guān)規(guī)定。第十九條，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

深圳市崇達(dá)電路技術(shù)股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：你公司改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)近三年及一期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)未經(jīng)你公司股東大會(huì)決定，不符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、你公司目前所有生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)均為租賃取得，其中87.77%租賃房產(chǎn)因占用農(nóng)村集體用地未能辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。你公司保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為在農(nóng)村集體土地上建造房屋出租用于非農(nóng)建設(shè)不符合《土地管理法》相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第二十四條的規(guī)定不符。第二十四條，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

6、會(huì)計(jì)核算薄弱，不規(guī)范，沒有高薪請(qǐng)有水平的財(cái)務(wù)總監(jiān)

會(huì)計(jì)核算如果違背會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)具體實(shí)務(wù)，財(cái)務(wù)報(bào)告就不能真實(shí)反映企業(yè)真是情況，特別是會(huì)計(jì)政策濫用或錯(cuò)誤使用，必然導(dǎo)致上市失敗。具體被否案例如下：

漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司：你公司招股說明書（申報(bào)稿）在披露建筑工程設(shè)計(jì)成本核算方法時(shí)稱，對(duì)于項(xiàng)目直接費(fèi)用的計(jì)提依據(jù)是每個(gè)項(xiàng)目的完工百分比乘以項(xiàng)目的預(yù)估總直接費(fèi)用，減去之前會(huì)計(jì)累計(jì)已確認(rèn)的成本。但根據(jù)反饋意見回復(fù)，你公司在實(shí)際進(jìn)行成本核算時(shí)，未按照上述披露的方法對(duì)建筑工程設(shè)計(jì)成本中的項(xiàng)目直接費(fèi)用進(jìn)行核算。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在聆訊現(xiàn)場也未就上述差異的原因予以說明。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

上海岱美汽車內(nèi)飾件股份有限公司：發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司主營業(yè)務(wù)成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定的變化。招股說明書（申報(bào)稿）未按主要產(chǎn)品類別充分披露成本構(gòu)成及其變動(dòng)情況和具體原因。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在初審會(huì)后的告知函回復(fù)以及聆訊現(xiàn)場均未能對(duì)上述變動(dòng)情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據(jù)招股說明書（申報(bào)稿）披露的成本信息，無法印證你公司報(bào)告期內(nèi)成本變動(dòng)的合理性。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

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上海麥杰科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元；預(yù)測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預(yù)測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請(qǐng)公開發(fā)行過程中披露的相關(guān)信息則顯示其未能實(shí)現(xiàn)前次申報(bào)時(shí)披露的盈利預(yù)測且數(shù)據(jù)差異較大。上述情況表明你公司報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。

北京愛創(chuàng)科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2009年至2011年，你公司硬件產(chǎn)品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業(yè)收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對(duì)報(bào)告期內(nèi)硬件產(chǎn)品銷售毛利率大幅上升的原因及其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響未能作出合理解釋。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面未公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。深圳市雄帝科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司反饋意見回復(fù)中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在多處前后不一致的情形。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，你公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。

7、募集資金投資項(xiàng)目名字起為“圈錢”，不具有可行性和必要性

募集資金投資項(xiàng)目必須有必要性和可行性，必須與企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)相匹配。但許多企業(yè)沒有注意到這個(gè)問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項(xiàng)目報(bào)告，以為政監(jiān)會(huì)不會(huì)關(guān)注這個(gè)問題，導(dǎo)致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運(yùn)用的問題。一般來說，企業(yè)能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟(jì)同捷等公司，申報(bào)材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業(yè)。這樣的企業(yè)如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據(jù)申報(bào)材料和你公司代表、保薦代表人的現(xiàn)場陳述，你公司本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目可行性分析所依據(jù)的產(chǎn)品和市場環(huán)境已發(fā)生較大變化，你公司董事會(huì)未對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行重新論證。另外，你公司未按規(guī)定計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)用。發(fā)審委認(rèn)為，你公司內(nèi)部控制制度存在缺陷、募集資金投資項(xiàng)目不可行。浙江佳力科技股份有限公司：風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，國家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件。風(fēng)電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大變化，而你公司目前主要產(chǎn)品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風(fēng)電設(shè)備鑄件，上述情形對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產(chǎn)5萬噸2.5－6兆瓦風(fēng)電大型鑄件關(guān)鍵部件項(xiàng)目”，產(chǎn)能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風(fēng)電設(shè)備鑄件報(bào)告期僅實(shí)現(xiàn)少量生產(chǎn)及銷售；根據(jù)你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產(chǎn)品占比也不高。你公司募投項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應(yīng)，且新增產(chǎn)能存在市場銷售風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不具有可行性。

8、上市權(quán)力和利益斗爭不止，董事高管頻繁變動(dòng)

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最近三年董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變化，是上市的一個(gè)重要條件。但有的企業(yè)上市時(shí)，卻為了利益不惜調(diào)整人事，造成董事高管的頻繁變動(dòng)。老板認(rèn)為，只要自己在，就沒實(shí)質(zhì)變化，但監(jiān)管部門不這么認(rèn)為?？纯淳唧w案例：

北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司：2010年3月前，公司董事會(huì)由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨(dú)立董事外，3年內(nèi)董事會(huì)僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請(qǐng)材料及現(xiàn)場陳述中未對(duì)上述董事變化情況及對(duì)公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)）第十二條的規(guī)定不符，發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒有了重大變化。

9、虛假陳述、重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述

為了隱瞞發(fā)行障礙，有的公司采取硬傷不披露，或采取虛假披露和誤導(dǎo)性陳述的方式，希望不引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。但13億人都在看這份招股書，你就保證沒有人了解內(nèi)幕，看來這招是風(fēng)險(xiǎn)很大的。具體被否案例如下：

北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司：與2011年11月編制的招股說明書（申報(bào)稿）比，你公司2010年3月向中國證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送且經(jīng)預(yù)披露的招股說明書存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形，同時(shí)還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中國證監(jiān)會(huì)第二次報(bào)送的招股說明書存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設(shè)備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務(wù)范圍與你公司的業(yè)務(wù)范圍相似。報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有重大遺漏情形。

10、利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)和輸送利潤

企業(yè)上市中，許多企業(yè)造假動(dòng)機(jī)提升，畢竟業(yè)績是IPO考核的一個(gè)十分重要的指標(biāo)。通過第三方操縱利潤比較困難，風(fēng)險(xiǎn)也大，于是許多企業(yè)都通過關(guān)聯(lián)交易的方式調(diào)節(jié)IPO企業(yè)的利潤。所以，關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會(huì)IPO審核的一個(gè)重要關(guān)注點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也要求擬上市公司在輔導(dǎo)時(shí)就應(yīng)該減少和停止關(guān)聯(lián)交易。但還是有很多企業(yè)關(guān)聯(lián)交易不停，具體被否案例如下： 杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關(guān)注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發(fā)行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價(jià)值共計(jì)3,660.10萬元，重量共計(jì)131.49噸，計(jì)劃于2010年、2011年和2012年實(shí)現(xiàn)加工；你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關(guān)聯(lián)交易影響后，你公司2010年和2011年?duì)I業(yè)收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對(duì)你公司2010年和2011年主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤影響重大。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)）第十四條第四項(xiàng)的規(guī)定不符。

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（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)不完整，存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報(bào)告期內(nèi)你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產(chǎn)品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價(jià)格比銷售給第三方的同類產(chǎn)品價(jià)格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產(chǎn)品價(jià)格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產(chǎn)品。你公司在申報(bào)材料和現(xiàn)場聆訊中未就上述交易的定價(jià)依據(jù)及其公允性作出合理說明。發(fā)審委認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格不公允，存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

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第三篇：商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)十宗罪

商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)十宗罪

■一宗“罪”：先蓋后算，盲目開發(fā)

目前開發(fā)商罔顧風(fēng)險(xiǎn)，先蓋后算。盲目開發(fā)的現(xiàn)象普遍存在。不管地段，不用選址，不搞定位，不搞市場調(diào)查和論證分析，只要拿到土地就建商場。偏僻的山腳下、臭水溝邊、盡頭路等根本不宜建商場的地方，都建起不少商場，有些甚至還是大型商場。

這種選址嚴(yán)重失誤，盲目先蓋起來再說的商業(yè)地產(chǎn)，由于先天不足，建好后，任憑開發(fā)商挖空心思，制造不少概念炒作，一樣難逃一劫，只能長期空置?？芍^得不償失，“賠了夫人又折兵”。

■二宗“罪”：只要規(guī)劃，不要策劃

長期以來，國內(nèi)開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)，都是只重規(guī)劃，重景觀建設(shè)，追求標(biāo)新立異，豪華氣派，往往忽視商業(yè)地產(chǎn)需要全程精心策劃。結(jié)果，盡管商場建得美輪美奐，卻是好看不中用，無法獲得好的回報(bào)，有的甚至被市場永遠(yuǎn)拋棄，長期丟空。

全程策劃在商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)作中所占成本甚微，但它卻是整個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的靈魂，有了一個(gè)好的策劃往往就成功了一半，就能夠以最少投入，獲得較好回報(bào)。商業(yè)地產(chǎn)理應(yīng)項(xiàng)目未動(dòng)，策劃先行。應(yīng)全盤精心策劃后再建。商業(yè)地產(chǎn)成功與否，根本上不在于商場是否建得豪華，也不在于是否有轟動(dòng)效應(yīng)的宣傳炒作，主要在于事前能夠規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，做好全程策劃。

■三宗“罪”：只要選址，漠視布局

我到各地不少商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目現(xiàn)場調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)約有70%的項(xiàng)目，因?yàn)檎w布局先天不足，造成失誤或失敗。

商業(yè)地產(chǎn)的整體布局與房地產(chǎn)布局的最大不同在于，必須突出商業(yè)主題，圍繞商業(yè)做文章，必須要充分體現(xiàn)商業(yè)特色，認(rèn)真整合各種商業(yè)要素，作專業(yè)的分析和定位后，才能作出符合現(xiàn)代商業(yè)運(yùn)作規(guī)律的整體規(guī)劃布局。不少開發(fā)商搞商業(yè)地產(chǎn)，往往只重選址，認(rèn)為只要選址好，一切都好辦，其他都不重要。這種由開發(fā)商說了算，非專業(yè)化開發(fā)的結(jié)果是，盡管商場選址好，回報(bào)卻差，甚至空置或被拍賣。

■四宗“罪”：漠視風(fēng)險(xiǎn)，炒作銷售產(chǎn)權(quán)商鋪

在商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)資金主要依靠銀行貸款的情況下，開發(fā)商面臨資金壓力，往往只顧眼前利益，肆意炒作引進(jìn)國外主力店，與“世界500強(qiáng)一起飛”等概念，以及返租回報(bào)承諾，炒作銷售產(chǎn)權(quán)商鋪，漠視潛在風(fēng)險(xiǎn)。

由于經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)、產(chǎn)權(quán)分離，勢必造成中小投資者以及商家經(jīng)營各行其是，業(yè)態(tài)混亂，最終導(dǎo)致整體經(jīng)營失敗。產(chǎn)權(quán)分散是影響后續(xù)經(jīng)營的禍根，而這個(gè)禍根從開發(fā)商炒作銷售產(chǎn)權(quán)商鋪那天起就已經(jīng)埋下，令人防不勝防。

■五宗“罪”：只重招商，不重經(jīng)營

國內(nèi)開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)最大硬傷之一，就是開發(fā)商自以為是，只重招商，不重經(jīng)營，不少開發(fā)商認(rèn)為，只要招商成功，商業(yè)地產(chǎn)就算開發(fā)成功。為此，一味只重招商，生搬硬套房地產(chǎn)模式搞招商，以求早日回籠資金。

招商時(shí)，開發(fā)商唯利是圖，投機(jī)開發(fā)，急于求成，一味追求招商率，不管功能區(qū)域，布局位置以及經(jīng)營業(yè)態(tài)；更不管商家大小、素質(zhì)優(yōu)劣，只要有人租賃，商鋪就放租出去。招商中介機(jī)構(gòu)更是追求效益回扣，罔顧風(fēng)險(xiǎn)，編造回報(bào)“神話”。結(jié)果隱患重重，致使無法進(jìn)行后續(xù)經(jīng)營。

■六宗“罪”：培育市場責(zé)任心缺失

開發(fā)商開發(fā)商業(yè)地產(chǎn)，往往急于求成，罔顧社會(huì)責(zé)任，以為商場開了業(yè)就大功告成，但實(shí)際上開業(yè)不過是萬里長征走出的第一步。

商業(yè)地產(chǎn)開業(yè)后能否做好做強(qiáng)，重點(diǎn)在于必須整合各類資源和投放資金，與商家互惠互利，甚至讓利“蓄水養(yǎng)魚”，當(dāng)仁不讓承擔(dān)商場培育責(zé)任。由于開發(fā)商和管理者缺乏實(shí)戰(zhàn)體會(huì)，往往套房地產(chǎn)模式通知業(yè)主依時(shí)開業(yè)就算了，根本不考慮市場培育期間，如果經(jīng)營者效益差，管理者就有危機(jī)。一旦經(jīng)營者關(guān)門，開發(fā)商同樣要關(guān)門，經(jīng)營者失敗，開發(fā)商同樣失敗。

開發(fā)商必須要采取果斷措施，做到一切防患未然，商場如戰(zhàn)場，永遠(yuǎn)有競爭，必須要洞察市場變化，不斷化解各種風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造更好營商環(huán)境以利早日促旺商場。

■七宗“罪”：漠視商業(yè)地產(chǎn)專業(yè)團(tuán)隊(duì)

商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)是為商業(yè)經(jīng)營服務(wù)的，要實(shí)現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)的價(jià)值，必須靠專業(yè)運(yùn)作。但國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)普遍存在漠視專業(yè)人才，進(jìn)行非專業(yè)化運(yùn)作開發(fā)經(jīng)營商場。結(jié)果導(dǎo)致開發(fā)商失敗。這是因?yàn)?，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與房地產(chǎn)開發(fā)是兩個(gè)根本不同的概念，商業(yè)地產(chǎn)往往以開發(fā)、經(jīng)營好壞論成敗，房地產(chǎn)則以銷售多少論回報(bào)。

商業(yè)地產(chǎn)選址可以多作選擇，資金亦可以多方面籌集，唯有具備商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營成功經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技能的人才，當(dāng)前卻十分缺乏。如此一來，勢必制約了國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的健康發(fā)展。

■八宗“罪”：只靠“天地通”公關(guān)行不通

以往開發(fā)商可以從政府那里以劃撥方式取得廉價(jià)土地進(jìn)行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。因此，特別看重那些能夠熟悉門路、手眼通天，能夠與政府要人或主管部門拉關(guān)系得到各項(xiàng)好處的“天地通”式公關(guān)人員。認(rèn)為只靠他們四出活動(dòng)，就可以節(jié)約該項(xiàng)目各類費(fèi)用和時(shí)間，拿塊地開發(fā)。

目前，土地實(shí)行公開拍賣，價(jià)高者得。此時(shí)，如果仍然一味只是依靠“天地通”式公關(guān)人員，只能是作繭自縛。這是因?yàn)椋疤斓赝ā比藛T擅長的是拉人際關(guān)系，而對(duì)如何搞好商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)作，他們卻是霧里看花，難以精通。

■九宗“罪”：商業(yè)地產(chǎn)策劃紙上談兵

如今，商業(yè)地產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)入專業(yè)化開發(fā)時(shí)代，可謂“隔行如隔山”，勢必離不開專業(yè)人才進(jìn)行開發(fā)。如果盲目相信這種夸夸其談，有理論無成功開發(fā)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的所謂商業(yè)地產(chǎn)策劃機(jī)構(gòu)或?qū)＜?，那么商業(yè)地產(chǎn)將成為他們紙上談兵的“實(shí)驗(yàn)室”，如此一來，將給商業(yè)地產(chǎn)造成慘重?fù)p失。

當(dāng)前，不少商業(yè)地產(chǎn)策劃機(jī)構(gòu)以往都是搞房地產(chǎn)策劃的，對(duì)商業(yè)地產(chǎn)未有深入透徹的了解。就往往紙上談兵大造輿論，了解一些宏觀調(diào)控信息，就自稱市場運(yùn)行專家；只懂一些房地產(chǎn)意識(shí)，就號(hào)稱商業(yè)地產(chǎn)專家，有些甚至連商業(yè)地產(chǎn)布局圖紙都看不懂，規(guī)劃布局好環(huán)也不知，也魚目混珠濫竽充數(shù)自稱專家。這些“小學(xué)生”往往“盲人騎瞎馬，夜半臨深池”。

■十宗“罪”：Mall開發(fā)“形似神不似”

開發(fā)大型Mall要承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)，可以說，Mall的規(guī)模越大，難度就越大，對(duì)周邊交通的壓力也越大，投資就越大，培育市場的時(shí)間就越長，收回成本的周期也就越長。

同時(shí)，不少開發(fā)商不是跑到國外考察大型購物中心、就是聘請(qǐng)國外專家設(shè)計(jì)Mall。由于未能符合實(shí)際國情，往往貪大求洋，按圖索驥的結(jié)果往往是“形似神不似”，并沒能真正學(xué)到“點(diǎn)”上。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前國內(nèi)Mall多達(dá)300多個(gè)。國內(nèi)消費(fèi)者的購買力難以支撐如此巨大Mall群體。結(jié)果，一邊是繼續(xù)大興土木建Mall，一邊卻繼續(xù)是商業(yè)地產(chǎn)空置率居高不下，潛在風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

（來源：金戈的BLOG）

第四篇：影響擬上市企業(yè)IPO成敗的一些新變化

影響擬上市企業(yè)IPO成敗的一些新變化

前言：

2011年上半年，共有33家擬上市公司被證監(jiān)會(huì)否決，上市難度比以往有所增大。

最近一段時(shí)間，CSRC（中國證監(jiān)會(huì)）對(duì)擬上市公司的審核條件、審核重點(diǎn)、掌握政策的尺度等均有所變化，有些變化比較重大。

一、盈利能力異常，如營業(yè)利潤（特別是凈利潤凈利率這兩個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)）突然暴增，營業(yè)額或利潤額、利潤率明顯遠(yuǎn)高于業(yè)內(nèi)目前最高水平的，也將受到嚴(yán)格審核。一般而言，從嚴(yán)審核后，都難以通過發(fā)審委審核。目前，發(fā)審委嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)毛利率、凈利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不應(yīng)有太大差異。

（1）事件1：今年，許昌恒源發(fā)制品有限公司之所以被否決，就是因?yàn)樵诮鹑谖C(jī)影響最嚴(yán)重的2009年，其營收卻快速升至4.12億元，營業(yè)利潤7645萬元，凈利潤6642萬，分別為2008年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同樣生產(chǎn)毛發(fā)制品的上市公司瑞貝卡（600439），其2009年?duì)I業(yè)利潤減少45%，凈利潤減少44%。利潤滑坡明顯。在金融危機(jī)背景下，前者增長率明顯高于已經(jīng)上市的業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為很不正常，無論企業(yè)如何解釋，都難以置信，故此否決。

（2）事件2：舒朗服飾雖然成長性極高，但是高的不正常，故此被否。其凈利潤2009年和2010年分別增長122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期僅為37%-51%。整體看，舒朗服裝的運(yùn)營效率最低，經(jīng)營業(yè)績卻遠(yuǎn)超同行，顯然不正常。資料顯示，營業(yè)周期（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)之和，表示企業(yè)從采購原材料到回款的平均時(shí)間）舒朗服飾是804天，而5家上市公司則分別在128-249天?？梢钥闯?，舒朗服飾的營業(yè)周期是5家公司中最高數(shù)值的3倍還多，如此，焉能取得如此之高的凈利率？故此被否。

二、可能即將增設(shè)一關(guān)，即“行業(yè)審核”。要求通過項(xiàng)目公司所在行業(yè)協(xié)會(huì)或相關(guān)主管機(jī)構(gòu)出具意見，是為“行業(yè)性審核”。目前企業(yè)上發(fā)審委有兩道關(guān)，第一道關(guān)是預(yù)審，每份上會(huì)材料有兩個(gè)預(yù)審員分別審，一個(gè)審以法律問題為主的非財(cái)務(wù)問題，一個(gè)審財(cái)務(wù)問題。預(yù)審之后，就是公開上會(huì)程序，發(fā)審委委員都是會(huì)計(jì)、律師等方面的專業(yè)人士，而非行業(yè)專業(yè)，現(xiàn)在新股發(fā)行節(jié)奏如此之快，這些委員根本沒有足夠的時(shí)間對(duì)每個(gè)企業(yè)的行業(yè)狀況深入了解。故此準(zhǔn)備加入“行業(yè)審核”這一環(huán)節(jié)。

三、上市前，如以較低價(jià)格或明顯低于公允價(jià)值的價(jià)格贈(zèng)送股份期權(quán)的，其中的差額將列入成本，如此，將顯著拉低企業(yè)業(yè)績，使得企業(yè)利潤表很難看，被否決的概率大增。但是，如果擬上市企業(yè)不對(duì)高管派送期權(quán)進(jìn)行激勵(lì)，又被證監(jiān)會(huì)認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)不合理，或者認(rèn)為高管層激勵(lì)不足，也將成為項(xiàng)目瑕疵。所以，此條規(guī)定，將使得企業(yè)左右為難，無形中，上市難度加大、成本加大。

四、上市前，如接到舉報(bào)，則項(xiàng)目上市將被暫緩審核。這種舉報(bào)，一般來自競爭對(duì)手或小股東的舉報(bào)，舉報(bào)范圍一般涉及稅務(wù)（逃稅）、工商（注冊(cè)資本不實(shí)、或抽逃注冊(cè)資金、或索性就是虛假注資）、海關(guān)（抽逃關(guān)稅、走私）、環(huán)保（環(huán)境破壞明顯）等。目前，這種情況出現(xiàn)不少，所有擬上市企業(yè)，都應(yīng)正視此類問題。

（1）事件1：松德包裝有限公司因上市前夕遭到競爭對(duì)手廣東仕誠塑料舉報(bào)（舉報(bào)內(nèi)容：涉嫌4項(xiàng)重要專利以及4項(xiàng)銷售合同造假，故意掩蓋銷售侵權(quán)行為，故意隱瞞重大潛在訴訟），故此其上市申請(qǐng)被取消審核。雖然，此后由于佛山仕誠的4項(xiàng)專利被國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局裁定為無效請(qǐng)求，已被駁回，訴訟依據(jù)不復(fù)存在，使得松德包裝二次過會(huì)順利通過。但畢竟已錯(cuò)失上市良機(jī)。

（2）事件2：萬昌科技上市之前，被多名小股東舉報(bào)，嚴(yán)格審核之前，證監(jiān)會(huì)還是較為輕易的批準(zhǔn)該公司上市。但是，上市3天，該公司董事長高慶昌即自殺身亡。此事令證監(jiān)會(huì)極為被動(dòng)，此后對(duì)于此類事件，即開始極為謹(jǐn)慎，審核越來越嚴(yán)。

（3）事件3：由招商證券保薦的依頓電子被否決的原因在于：該公司生產(chǎn)的PCB板采取的“蝕刻工藝流程”，對(duì)環(huán)境污染極大，故此被否。

五、“獨(dú)立性缺失”是擋住大部分上市未果企業(yè)的主要攔路虎。所謂獨(dú)立性缺失，是指：擬上市企業(yè)，過于依賴一個(gè)或幾個(gè)大客戶，或者過于依賴與股東（多為控股股東）之間的關(guān)聯(lián)交易。換言之，關(guān)聯(lián)交易巨大，同樣視同為獨(dú)立性缺失，基本都被否決。

（1）事件1：如被否決的井泰股份，其大客戶為中石油，該公司來自中石油的業(yè)務(wù)收入高達(dá)91.1%，故此被證監(jiān)會(huì)否決。

（2）事件2：寶色股份首發(fā)申請(qǐng)即遭否決。2008-2010，該公司與寶鈦集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為10974.00萬元、4267.69萬元、4140.75萬元，占公司各年總采購額的比重分別為18.19%、8.69%、9.90%；與寶鈦股份（600456.SH）發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為12709.63萬元、2470.03萬元、8754.39萬元，占公司各年總采購額的比重分別為21.07%、5.03%、20.93%。寶鈦集團(tuán)正是寶色股份控股股東，持股比例高達(dá)80%，寶鈦集團(tuán)控股的寶鈦股份也是其關(guān)聯(lián)公司之一。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為該公司主體地位不明確，關(guān)聯(lián)交易巨大，故此被否。

（3）事件3：盛瑞傳動(dòng)有限公司因?yàn)閷?duì)“濰柴集團(tuán)”的依賴性過于嚴(yán)重，故此被否。2008-2010，盛瑞傳動(dòng)對(duì)濰柴集團(tuán)旗下公司的合計(jì)銷售收入占同期營收的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴集團(tuán)旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。如此之高的關(guān)聯(lián)交易，上市無望。

六、主體資格缺陷。審委審查主體資格時(shí)，對(duì)自然人大額出資或受讓的重點(diǎn)關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時(shí)和變動(dòng)后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得合法批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，若有問題則需要該省國資委確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個(gè)人的情況需要省級(jí)人民政府的確認(rèn)等。

（1）事件1：今年5月16日，江蘇利民化工股份有限公司的IPO申請(qǐng)之所以遭發(fā)審委否決，原因在于該公司改制過程中，管理層以415萬元便輕取1.4億元集體資產(chǎn)。換言之，發(fā)審委認(rèn)為該公司大股東地位獲得方式存疑，故此拒絕其上市。

（2）事件2：欣泰電氣有限公司在其前身國資轉(zhuǎn)制過程中，出現(xiàn)太多的零元價(jià)格收購。這些經(jīng)過評(píng)估為負(fù)資產(chǎn)的國有資產(chǎn)以零元出售給一些自然人后，又在短期內(nèi)大幅增值。都被視同為主體資格存在重大缺陷，故此上市失敗。

七、另類項(xiàng)目（如殉葬項(xiàng)目等）上市將受阻，難以通過預(yù)審。通過預(yù)審，也難以經(jīng)過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核。即使通過審核，也難以拿到正式上市批文。此前的另類項(xiàng)目，如“姚記撲克”、“涪陵榨菜”等，之所以能夠上市，就是因?yàn)橥ㄟ^審核的時(shí)間較早，當(dāng)時(shí)對(duì)此類項(xiàng)目的審核，也并不嚴(yán)格，故此他們得以闖關(guān)成功。

八、4月份開始，新設(shè)立了問核機(jī)制——以往則無此機(jī)制安排。4月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》，首次引入問核機(jī)制。該機(jī)制下，保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)人員將在見面會(huì)當(dāng)天接受審核人員詢問，親自填寫累計(jì)37項(xiàng)問題的盡職調(diào)查情況問核表，內(nèi)容包括發(fā)行人環(huán)保、、專利、關(guān)聯(lián)方披露情況等IPO內(nèi)容。此外，兩名保薦人還需謄寫300字左右的承諾書，并簽名確認(rèn)。該機(jī)制的出臺(tái)后，使得保薦機(jī)構(gòu)必須做到事必躬親。上述37項(xiàng)問題中，不少都需要投行人員實(shí)地調(diào)查。其中在走訪核查的同時(shí)，還需要提供相應(yīng)材料證明是否到過現(xiàn)場。此外，自7月1日起，創(chuàng)業(yè)板也正式履行問核機(jī)制。

九、中介機(jī)構(gòu)存在瑕疵，一樣被否。擬上市企業(yè)選擇投行、券商、保薦人、律師所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)時(shí)，如果該中介機(jī)構(gòu)提交的文件有低級(jí)錯(cuò)誤，則即使該公司業(yè)績達(dá)標(biāo)，也可能因?yàn)檫x擇劣質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，而被證監(jiān)會(huì)否決。

十、募投項(xiàng)目存在不確定風(fēng)險(xiǎn)者，難以上市。上市目的大多是融資，募集資金的投向，以往證監(jiān)會(huì)審核并不嚴(yán)格，但眼下則逐步嚴(yán)苛。以往業(yè)績優(yōu)良符合上市條件的擬上市企業(yè)，隨便編造幾個(gè)募投項(xiàng)目作為融資理由，即可上市圈錢的游戲，不復(fù)再來。

（1）事件：上海金士達(dá)軟件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：該公司擬將募集資金投向的4個(gè)IT項(xiàng)目，被證監(jiān)會(huì)解讀為風(fēng)險(xiǎn)較大，投入此類項(xiàng)目，盈利概率并不高，競爭優(yōu)勢亦不明顯，故此預(yù)審被否決。后來該公司多次調(diào)整了募投項(xiàng)目，最終才獲得通過。

十一、《招股說明書》中存在細(xì)微矛盾的，也一定被否。即使細(xì)微之處，也難以逃脫發(fā)審委的法眼。以往，發(fā)審委沒有如此細(xì)致，眼下則極為精細(xì)。

（1）事件：珠海威絲曼服飾今年5月份被否決。原因在于2002年以來，該公司的眾多加盟商均倒閉關(guān)門，而該公司招股說明書中大肆渲染其不凡業(yè)績，兩者矛盾，被發(fā)審委委員們質(zhì)疑。此外，該公司亦未披露上述情況。故此遭拒。

十二、如果發(fā)行人實(shí)際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實(shí)際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會(huì)將予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行申請(qǐng)人對(duì)資金占用進(jìn)行清理，并對(duì)在報(bào)告期內(nèi)占用情況進(jìn)行說明。

十三、發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)清理。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人共同設(shè)立公司的，證監(jiān)會(huì)將予以關(guān)注。控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，證監(jiān)會(huì)建議清理。

十四、業(yè)績持續(xù)增長，其判斷標(biāo)準(zhǔn)以往模糊，目前已明確。例如，在出現(xiàn)2009年凈利潤大于2008年凈利潤、但2008年凈利潤小于2007年凈利潤的情況：若2009年凈利潤大于2007年凈利潤，則可認(rèn)定為持續(xù)增長；反之不能認(rèn)定為持續(xù)增長。

十五、保薦機(jī)構(gòu)保薦的上市項(xiàng)目，發(fā)行后一年業(yè)績下滑50%以上的，需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。以往并無此項(xiàng)規(guī)定。

十六、證監(jiān)會(huì)目前開始重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人與控股股東及實(shí)際控制人之間是否存在資金資助（如人為增加利潤），導(dǎo)致真實(shí)盈利能力失真，并關(guān)注各種隱性和顯性的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人對(duì)稅收優(yōu)惠不能存在嚴(yán)重依賴等（如部分上市公司業(yè)績優(yōu)良有賴于地方的退稅措施）。

十七、證監(jiān)會(huì)開始要求保薦機(jī)構(gòu)，在發(fā)現(xiàn)發(fā)行人歷史上存在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有問題時(shí)，應(yīng)由當(dāng)?shù)貒Y委出具有針對(duì)性的文件進(jìn)行確認(rèn)，且在招股書中應(yīng)詳細(xì)披露出文單位、文號(hào)、出文內(nèi)容等——以往無此規(guī)定。

十八、對(duì)公司治理尤為關(guān)注。目前，發(fā)審委對(duì)家族企業(yè)關(guān)注較多，要求：不能董監(jiān)高都是家族人士擔(dān)任，董事高管不能兼任監(jiān)事，部分民企的監(jiān)事是董事長的親屬擔(dān)任，不能保證獨(dú)立性，對(duì)公司法的本意有違背。部分?jǐn)M上市家族企業(yè)中，親屬把主要職位都占滿了，不符合證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，故此往往因此即被否決——以往對(duì)此規(guī)定執(zhí)行得并不嚴(yán)格。

十九、募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的，預(yù)審?fù)ㄟ^較難。證監(jiān)會(huì)原則上不鼓勵(lì)通過股權(quán)性融資來償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金——以往是基本上允許的。

二十、主業(yè)必須突出。以往很多公司通過多種業(yè)務(wù)架構(gòu)實(shí)現(xiàn)綜合業(yè)績，通過非經(jīng)常性損益美化業(yè)績的手段，眼下已失效。證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)鼓勵(lì)行業(yè)龍頭或領(lǐng)先者優(yōu)先上市，主業(yè)必須突出。例如廈門國貿(mào)這樣的上市公司，將難再有。除非多種業(yè)務(wù)之間密切關(guān)聯(lián)，做產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營，才有微弱可能。

第五篇：擬上市企業(yè)稅收政策

擬上市企業(yè)稅收政策宣講會(huì)熱點(diǎn)問答

1、你好！我想請(qǐng)問下地稅局，登記房產(chǎn)信息時(shí)實(shí)地占地面積登記有誤以致企業(yè)多交城鎮(zhèn)土地使用稅，請(qǐng)問更正房產(chǎn)信息后可以申請(qǐng)退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務(wù)機(jī)關(guān)在錄入納稅人申報(bào)表的過程中因錄入錯(cuò)誤、重復(fù)錄入等原因?qū)е录{稅人多繳稅款，納稅人可申請(qǐng)誤征退稅，稅務(wù)機(jī)關(guān)經(jīng)規(guī)定的程序?qū)徍撕笸诉€納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業(yè)為員工繳納住房公積金，如企業(yè)和員工各承擔(dān)5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業(yè)為員工支付的5%是否應(yīng)納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個(gè)人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內(nèi)，其實(shí)際繳存的住房公積金，允許在個(gè)人應(yīng)納稅所得額中扣除。單位和職工個(gè)人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設(shè)區(qū)城市上一職工月平均工資的3倍，具體標(biāo)準(zhǔn)按照各地有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個(gè)人超過上述規(guī)定比例和標(biāo)準(zhǔn)繳付的住房公積金，應(yīng)將超過部分并入個(gè)人當(dāng)期的工資、薪金收入，計(jì)征個(gè)人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個(gè)人所得稅？ 答：《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]167號(hào)）規(guī)定，自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

根據(jù)財(cái)稅[2009]167號(hào)文件規(guī)定，限售股包括：

（1）上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；

（2）2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）；

（3）財(cái)政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會(huì)共同確定的其他限售股。根據(jù)財(cái)稅[2010]70號(hào)文件規(guī)定，所稱限售股包括：（1）財(cái)稅[2009]167號(hào)文件規(guī)定的限售股；

（2）個(gè)人從機(jī)構(gòu)或其他個(gè)人受讓的未解禁限售股；

（3）個(gè)人因依法繼承或家庭財(cái)產(chǎn)依法分割取得的限售股；

（4）個(gè)人持有的從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場（或中小板、創(chuàng)業(yè)板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個(gè)人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個(gè)人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時(shí)，教育經(jīng)費(fèi)自動(dòng)計(jì)算2.5%，記得有文件是按實(shí)扣除，填表時(shí)應(yīng)如何處理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第四十二條規(guī)定，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。對(duì)于《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2008]1號(hào)）中規(guī)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)中的職工培訓(xùn)費(fèi)用據(jù)實(shí)扣除，可填在“附表三納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表”中第40行“20.其他”的“調(diào)增金額”。

5、您好！土地轉(zhuǎn)讓損失適不適用（國稅發(fā)〔2009〕88號(hào)文？若2010年前發(fā)生的損失需不需去稅務(wù)局市批或備案？若需要的話，審批或備案時(shí)間是怎么規(guī)定的？

答：根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號(hào)的規(guī)定，企業(yè)自行計(jì)算扣除以外的資產(chǎn)損失，屬于需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，凡無法準(zhǔn)確辨別是否屬于自行計(jì)算扣除的資產(chǎn)損失，可向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出審批申請(qǐng)。因此，對(duì)于無形資產(chǎn)損失，如不符合自行計(jì)算扣除的條件，則暫規(guī)定其屬于需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。

根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號(hào)第八條的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)受理企業(yè)當(dāng)年的資產(chǎn)損失審批申請(qǐng)的截止日為本終了后第45日。納稅人應(yīng)于辦理期限前到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦稅服務(wù)大廳遞交資產(chǎn)損失審批申請(qǐng)。企業(yè)因特殊原因不能按時(shí)申請(qǐng)審批的，經(jīng)負(fù)責(zé)審批的稅務(wù)機(jī)關(guān)同意后可適當(dāng)延期申請(qǐng)。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號(hào)）第三條，準(zhǔn)予在企業(yè)所得稅稅前扣除的資產(chǎn)損失，是指企業(yè)在實(shí)際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)過程中發(fā)生的合理損失（以下簡稱實(shí)際資產(chǎn)損失），以及企業(yè)雖未實(shí)際處置、轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，但符合《通知》和本辦法規(guī)定條件計(jì)算確認(rèn)的損失（以下簡稱法定資產(chǎn)損失）。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號(hào)）第六條的規(guī)定，企業(yè)以前發(fā)生的資產(chǎn)損失未能在當(dāng)年稅前扣除的，可以按照本辦法的規(guī)定，向稅務(wù)機(jī)關(guān)說明并進(jìn)行專項(xiàng)申報(bào)扣除。其中，屬于實(shí)際資產(chǎn)損失，準(zhǔn)予追補(bǔ)至該項(xiàng)損失發(fā)生扣除，其追補(bǔ)確認(rèn)期限一般不得超過五年，但因計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中遺留的資產(chǎn)損失、企業(yè)重組上市過程中因權(quán)屬不清出現(xiàn)爭議而未能及時(shí)扣除的資產(chǎn)損失、因承擔(dān)國家政策性任務(wù)而形成的資產(chǎn)損失以及政策定性不明確而形成資產(chǎn)損失等特殊原因形成的資產(chǎn)損失，其追補(bǔ)確認(rèn)期限經(jīng)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)后可適當(dāng)延長。屬于法定資產(chǎn)損失，應(yīng)在申報(bào)扣除。企業(yè)因以前實(shí)際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補(bǔ)確認(rèn)企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補(bǔ)確認(rèn)的損失后出現(xiàn)虧損的，應(yīng)先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補(bǔ)虧損的原則計(jì)算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進(jìn)行稅務(wù)處理。

根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號(hào)）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕88號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)以前未扣除資產(chǎn)損失企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于電信企業(yè)壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號(hào)）同時(shí)廢止。本辦法生效之日前尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的資產(chǎn)損失事項(xiàng)，也應(yīng)按本辦法執(zhí)行。

因此，土地轉(zhuǎn)讓損失應(yīng)為實(shí)際資產(chǎn)損失。若2010年前發(fā)生的損失，按照25號(hào)公告的要求，應(yīng)在申報(bào)扣除前上門申報(bào)。

如屬于實(shí)際資產(chǎn)損失，準(zhǔn)予追補(bǔ)至該項(xiàng)損失發(fā)生扣除，其追補(bǔ)確認(rèn)期限一般不得超過五年。企業(yè)因以前實(shí)際資產(chǎn)損失未在稅前扣除而多繳的企業(yè)所得稅稅款，可在追補(bǔ)確認(rèn)企業(yè)所得稅應(yīng)納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業(yè)實(shí)際資產(chǎn)損失發(fā)生扣除追補(bǔ)確認(rèn)的損失后出現(xiàn)虧損的，應(yīng)先調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生的虧損額，再按彌補(bǔ)虧損的原則計(jì)算以后多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進(jìn)行稅務(wù)處理。

如屬于法定資產(chǎn)損失，應(yīng)在申報(bào)扣除。

6、個(gè)人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時(shí)需不需交個(gè)人所得稅？

答：法人企業(yè)股息紅利轉(zhuǎn)增自然人股東注冊(cè)資本需繳納股息，紅利項(xiàng)目個(gè)人所得稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1994]089號(hào)）規(guī)定：股份制企業(yè)在分配股息，紅利時(shí)，以股票形式向股東個(gè)人支付應(yīng)得的股息，紅利（即派發(fā)紅股），應(yīng)以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）規(guī)定：“股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息，紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅。”

7、您好！我公司因企業(yè)發(fā)展需要購置價(jià)值千萬的房產(chǎn)做辦公用，因企業(yè)凈資產(chǎn)不足覆蓋房產(chǎn)價(jià)值，向銀行融資困難。故股東以個(gè)人房產(chǎn)抵押，以股東個(gè)人名義向銀行借到款，股東再以個(gè)人名義借款給企業(yè)。企業(yè)按同期同類貸款利率支付利息給股東。請(qǐng)問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個(gè)人所得稅。

答：根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》第六條規(guī)定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應(yīng)納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應(yīng)納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計(jì)征個(gè)人所得稅。

（2）企業(yè)按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊(cè)地址已變更，稅務(wù)登記地址未變更，公司的實(shí)際經(jīng)營地也未變更，請(qǐng)問稅務(wù)登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊(cè)地繳納是否可行？

答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更或者注銷稅務(wù)登記。

根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)法人的住所只能有一個(gè)，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點(diǎn)從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊(cè)。依據(jù)現(xiàn)行《稅務(wù)登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個(gè)體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。如公司實(shí)際經(jīng)營地與注冊(cè)地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊(cè)地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務(wù)設(shè)立分公司。

9、公司實(shí)際經(jīng)營地與注冊(cè)地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關(guān)系？

答：根據(jù)企業(yè)登記管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)法人的住所只能有一個(gè)，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點(diǎn)從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊(cè)。依據(jù)現(xiàn)行《稅務(wù)登記管理辦法》第十條規(guī)定，企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個(gè)體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人），向生產(chǎn)、經(jīng)營所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理稅務(wù)登記。如公司實(shí)際經(jīng)營地與注冊(cè)地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊(cè)地址變更為經(jīng)營所在地，或設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務(wù)設(shè)立分公司。

10、財(cái)稅〔2010〕110號(hào)文深圳市是否已執(zhí)行，相關(guān)稅收免征手續(xù)如何辦理？ 答：執(zhí)行。根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2010]110號(hào)）規(guī)定，對(duì)符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目，取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時(shí)滿足以下條件：

1．節(jié)能服務(wù)公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)應(yīng)符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務(wù)公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請(qǐng)。

11、軟件所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否可視同技術(shù)轉(zhuǎn)讓享受相關(guān)的稅收優(yōu)惠？ 答：關(guān)于營業(yè)稅 ：《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)<中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財(cái)稅字〔1999〕273號(hào)）規(guī)定：

對(duì)單位和個(gè)人（包括外商投資企業(yè)、外商投資設(shè)立的研究開發(fā)中心、外國企業(yè)和外籍個(gè)人）從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)業(yè)務(wù)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)取得的收入，免征營業(yè)稅。技術(shù)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓者將其擁有的專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)和使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓他人的行為。

技術(shù)開發(fā)是指開發(fā)者接受他人委托，就新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝或者新材料及其系統(tǒng)進(jìn)行研究開發(fā)的行為。

技術(shù)咨詢是指就特定技術(shù)項(xiàng)目提供可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評(píng)價(jià)報(bào)告等。

與技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)是指轉(zhuǎn)讓方（或受托方）根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或開發(fā)合同的規(guī)定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉(zhuǎn)讓（或委托開發(fā)）的技術(shù)，而提供的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。且這部分技術(shù)咨詢、服務(wù)的價(jià)款與技術(shù)轉(zhuǎn)讓（或開發(fā)）的價(jià)款是開在同一張發(fā)票上的。

因此，企業(yè)取得從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務(wù)所得，如果符合上述條件，可以享受營業(yè)稅的減免稅政策。

納稅人從事技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)業(yè)務(wù)申請(qǐng)免征營業(yè)稅時(shí)，須持技術(shù)轉(zhuǎn)讓、開發(fā)的書面合同，到納稅人所在地省級(jí)科技主管部門進(jìn)行認(rèn)定，再持有關(guān)的書面合同和科技主管部門審核意見證明報(bào)當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)審核。

外國企業(yè)和外籍個(gè)人從境外向中國境內(nèi)轉(zhuǎn)讓技術(shù)需要免征營業(yè)稅的，需提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓或技術(shù)開發(fā)書面合同、納稅人或其授權(quán)人書面申請(qǐng)以及技術(shù)受讓方所在地的省級(jí)科技主管部門審核意見證明，經(jīng)省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核后，層報(bào)國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)。

關(guān)于企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2009〕212號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下條件：

（一）享受優(yōu)惠的技術(shù)轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)；

（二）技術(shù)轉(zhuǎn)讓屬于財(cái)政部、國家稅務(wù)總局規(guī)定的范圍；

（三）境內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)讓經(jīng)省級(jí)以上科技部門認(rèn)定；

（四）向境外轉(zhuǎn)讓技術(shù)經(jīng)省級(jí)以上商務(wù)部門認(rèn)定；

（五）國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定的其他條件。

2010年12月，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局下發(fā)了《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2010〕111號(hào)），根據(jù)文件規(guī)定明確了技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍，包括居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財(cái)政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。其中：專利技術(shù)，是指法律授予獨(dú)占權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型和非簡單改變產(chǎn)品圖案的外觀設(shè)計(jì)。

因此，企業(yè)取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業(yè)所得稅的減免稅政策，對(duì)其在一個(gè)納稅內(nèi)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，應(yīng)單獨(dú)計(jì)算技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，并合理分?jǐn)偲髽I(yè)的期間費(fèi)用；沒有單獨(dú)計(jì)算的，不得享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

企業(yè)發(fā)生技術(shù)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在納稅終了后至報(bào)送納稅申報(bào)表以前，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理減免稅備案手續(xù)。

12、國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、深圳市高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠的異同？

答：根據(jù)稅法規(guī)定，對(duì)國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅。由于深圳屬于經(jīng)濟(jì)特區(qū)，國家對(duì)經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)給予了一定優(yōu)惠，對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)2008年1月1日（含）之后完成登記注冊(cè)的國家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)（以下簡稱國家高新技術(shù)企業(yè)），在經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優(yōu)惠，即：第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

13、控股股東（個(gè)人），將股權(quán)以1元（原始投資成本）轉(zhuǎn)讓給用于員工股權(quán)激勵(lì)的持股公司，個(gè)稅是否不調(diào)整（所得調(diào)整）。

答：

（一）自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）取得所得（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得），適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

1．應(yīng)納稅所得額。為一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額（包括受讓方個(gè)人未按規(guī)定期限支付價(jià)款而取得的違約金收入），減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額。

財(cái)產(chǎn)原值指買入價(jià)以及買入時(shí)按照規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用；合理費(fèi)用指賣出財(cái)產(chǎn)時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)費(fèi)用。對(duì)納稅人再次轉(zhuǎn)讓所受讓的股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的成本為前次轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格及買方負(fù)擔(dān)的相關(guān)稅費(fèi)。

2．應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號(hào)）規(guī)定，自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公平交易價(jià)格計(jì)算并確定計(jì)稅依據(jù)。計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可進(jìn)行核定。

1.符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計(jì)稅依據(jù)明顯偏低：

（1）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

（2）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

（3）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；

（4）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；

（5）經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。2.正當(dāng)理由是指以下情形：

（1）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調(diào)整的原因而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（3）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（4）經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

3.對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計(jì)占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估核實(shí)。

（2）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（4）納稅人對(duì)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定屬實(shí)后，可采取其他合理的核定方法。

14、節(jié)能服務(wù)企業(yè)符合暫免營業(yè)稅征收的，如何申請(qǐng)減免，流程是否已經(jīng)制定出來？

答：根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2010]110號(hào)）規(guī)定，對(duì)符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目，取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入，暫免征收營業(yè)稅。本條所稱“符合條件”是指同時(shí)滿足以下條件：

1．節(jié)能服務(wù)公司實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目相關(guān)技術(shù)應(yīng)符合國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）規(guī)定的技術(shù)要求；

2．節(jié)能服務(wù)公司與用能企業(yè)簽訂《節(jié)能效益分享型》合同，其合同格式和內(nèi)容，符合《合同法》和國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)發(fā)布的《合同能源管理技術(shù)通則》（GB/T24915-2010）等規(guī)定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關(guān)資料到主管地稅局申請(qǐng)。

15、購買國外子公司（純研發(fā)公司）的技術(shù)，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業(yè)所得稅：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三十七條規(guī)定：對(duì)非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應(yīng)納稅的所得額，實(shí)行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人。稅款由扣繳義務(wù)人在每次支付時(shí)，從支付或者到期應(yīng)支付的款項(xiàng)中扣繳。根據(jù)《企業(yè)所得稅實(shí)施條例》第九十一條規(guī)定：非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項(xiàng)規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。國外技術(shù)服務(wù)提供方對(duì)國內(nèi)企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)收取的特許權(quán)使用費(fèi)屬于本法第三十七條規(guī)定，因此支付人應(yīng)該從應(yīng)付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業(yè)稅：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》第十一條規(guī)定：營業(yè)稅扣繳義務(wù)人：中華人民共和國境外的單位或者個(gè)人在境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)，在境內(nèi)未設(shè)有經(jīng)營機(jī)構(gòu)的，以其境內(nèi)代理人為扣繳義務(wù)人；在境內(nèi)沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務(wù)人。技術(shù)服務(wù)屬于營業(yè)稅的服務(wù)業(yè)稅目，若提供技術(shù)服務(wù)方在境內(nèi)沒有代理人的，購買方應(yīng)代扣代繳提供技術(shù)服務(wù)費(fèi)用5%的營業(yè)稅。對(duì)于符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)<中共中央、國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定>有關(guān)稅收問題的通知》（財(cái)稅字【1999】273號(hào)）規(guī)定的技術(shù)服務(wù)業(yè)，免征營業(yè)稅。

（三）印花稅： 根據(jù)印花稅的有關(guān)規(guī)定，引進(jìn)專有技術(shù)應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，按合同或協(xié)議所載金額依萬分之五的稅率計(jì)算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項(xiàng)是否可以享受研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除嗎？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)企業(yè)研究開發(fā)費(fèi)用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發(fā)〔2008〕116號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)從事《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》和國家發(fā)展改革委員會(huì)等部門公布的《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2007）》規(guī)定項(xiàng)目的研究開發(fā)活動(dòng)，其在一個(gè)納稅中實(shí)際發(fā)生的下列費(fèi)用支出，允許在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)按照規(guī)定實(shí)行加計(jì)扣除。

（一）新產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)、新工藝規(guī)程制定費(fèi)以及與研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的技術(shù)圖書資料費(fèi)、資料翻譯費(fèi)。

（二）從事研發(fā)活動(dòng)直接消耗的材料、燃料和動(dòng)力費(fèi)用。

（三）在職直接從事研發(fā)活動(dòng)人員的工資、薪金、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼。

（四）專門用于研發(fā)活動(dòng)的儀器、設(shè)備的折舊費(fèi)或租賃費(fèi)。

（五）專門用于研發(fā)活動(dòng)的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的攤銷費(fèi)用。

（六）專門用于中間試驗(yàn)和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費(fèi)。

（七）勘探開發(fā)技術(shù)的現(xiàn)場試驗(yàn)費(fèi)。

（八）研發(fā)成果的論證、評(píng)審、驗(yàn)收費(fèi)用。

對(duì)企業(yè)委托給外單位進(jìn)行開發(fā)的研發(fā)費(fèi)用，凡符合上述條件的，由委托方按照規(guī)定計(jì)算加計(jì)扣除，受托方不得再進(jìn)行加計(jì)扣除。

對(duì)委托開發(fā)的項(xiàng)目，受托方應(yīng)向委托方提供該研發(fā)項(xiàng)目的費(fèi)用支出明細(xì)情況，否則，該委托開發(fā)項(xiàng)目的費(fèi)用支出不得實(shí)行加計(jì)扣除。

綜上所述，居民企業(yè)符合以上規(guī)定發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，允許在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)按照規(guī)定實(shí)行加計(jì)扣除。

17、高新技術(shù)企業(yè)在享受3年的優(yōu)惠政策后（房產(chǎn)稅），再享受2年的財(cái)政補(bǔ)助。能否說明一下“再享受2年財(cái)政”補(bǔ)助政策的文件名、企業(yè)辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)助資金申報(bào)指南》（以下簡稱《指南》）（深財(cái)科[2010]157號(hào)）規(guī)定，對(duì)國家高新技術(shù)企業(yè)、市級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、重點(diǎn)軟件企業(yè)（含國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟件企業(yè)，下同）、經(jīng)我市有關(guān)主管部門備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)以及產(chǎn)品被市政府有關(guān)主管部門認(rèn)定為重點(diǎn)自主創(chuàng)新產(chǎn)品、重點(diǎn)純軟件產(chǎn)品企業(yè)申請(qǐng)的2008、2009兩個(gè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)助資金進(jìn)行審批。

經(jīng)認(rèn)定的國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)自認(rèn)定當(dāng)年起，已新建或購置新建的生產(chǎn)經(jīng)營房產(chǎn)并已繳納房產(chǎn)稅，申報(bào)期限自享受國家房產(chǎn)稅優(yōu)惠期滿后2年內(nèi)，按該企業(yè)繳納的房產(chǎn)稅予以研發(fā)資助。2009年1月1日以前按規(guī)定政策已享受相同優(yōu)惠政策的，不能重復(fù)享受該項(xiàng)優(yōu)惠政策。

企業(yè)于2010年9月28日至11月10日到所在區(qū)地稅主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交以下資料申請(qǐng)：

1.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)助資金書面申請(qǐng)；

2.深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)補(bǔ)助資金申請(qǐng)表(申請(qǐng)表5)； 3.營業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件一份，驗(yàn)原件）、稅務(wù)登記證副本（復(fù)印件一份，驗(yàn)原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復(fù)印件各一份）、授權(quán)委托書（原件一份）；

5.國家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)證書及認(rèn)定批文（復(fù)印件一份，驗(yàn)原件）； 6.房產(chǎn)證、購房合同或竣工驗(yàn)收合同（復(fù)印件一份，驗(yàn)原件）； 7.房產(chǎn)稅完稅憑證（復(fù)印件一份，驗(yàn)原件）；

8.有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告。

18、我企業(yè)是軟件企業(yè)，即征即退的收入，研發(fā)項(xiàng)目政府資助收入，以上二項(xiàng)是免稅收入，如把此補(bǔ)助資金再投入研發(fā)項(xiàng)目中，此部分費(fèi)用能在稅前扣除嗎？

答：《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2008]1號(hào)）規(guī)定，軟件生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業(yè)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴(kuò)大再生產(chǎn)，不作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不予征收企業(yè)所得稅。《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于財(cái)政性資金行政事業(yè)性收費(fèi) 政府性基金有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅[2008]151號(hào)）規(guī)定，企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的費(fèi)用，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；企業(yè)的不征稅收入用于支出所形成的資產(chǎn)，其計(jì)算的折舊、攤銷不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。因此，軟件生產(chǎn)企業(yè)取得的軟件產(chǎn)品增值稅即征即退稅款，應(yīng)作為不征收收入，其用于研發(fā)形成的費(fèi)用支出不能在稅前扣除。

19、企業(yè)分配利潤給外資企業(yè)，能申請(qǐng)稅收協(xié)定優(yōu)惠政策嗎？申請(qǐng)需要些什么手續(xù)？

答：

（一）居民企業(yè)稅后利潤分紅不繳企業(yè)所得稅

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。第三項(xiàng)規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，也為免稅收入?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》進(jìn)一步明確，所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。也就是說，企業(yè)持有上市公司股票不足12個(gè)月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業(yè)分紅要繳企業(yè)所得稅

《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2008]1號(hào)）規(guī)定，2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。

對(duì)2008年新《企業(yè)所得稅法》實(shí)施后，非居民企業(yè)取得的分紅需要按10%的稅率繳稅。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%。第十九條規(guī)定，非居民企業(yè)取得股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額?！镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十一條規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得稅法第三條第三項(xiàng)規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。雖然稅法規(guī)定的稅率是10%，但如果非居民企業(yè)所在國家或地區(qū)與我國簽訂有稅收協(xié)定，協(xié)定的稅率低于10%，則可以按協(xié)定的稅率執(zhí)行。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<非居民享受稅收協(xié)定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發(fā)[2009]124號(hào)）規(guī)定，非居民需要享受以下稅收協(xié)定條款規(guī)定的稅收協(xié)定待遇的，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)或者有權(quán)審批的稅務(wù)機(jī)關(guān)提出享受稅收協(xié)定待遇審批申請(qǐng)： 1.稅收協(xié)定股息條款；2.稅收協(xié)定利息條款；3.稅收協(xié)定特許權(quán)使用費(fèi)條款；4.稅收協(xié)定財(cái)產(chǎn)收益條款。

提出非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請(qǐng)時(shí)，納稅人應(yīng)填報(bào)并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協(xié)定待遇審批申請(qǐng)表》； 2.《非居民享受稅收協(xié)定待遇身份信息報(bào)告表》；3.由稅收協(xié)定締約對(duì)方主管當(dāng)局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關(guān)所得有關(guān)的產(chǎn)權(quán)書據(jù)、合同、協(xié)議、支付憑證等權(quán)屬證明或者中介、公證機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)證明；5.稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的與享受稅收協(xié)定待遇有關(guān)的其他資料。

20、股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納什么稅？應(yīng)該不需要交納營業(yè)稅吧？

答：企業(yè)股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、印花稅，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅〔2002〕191號(hào)）規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

21、未分配利轉(zhuǎn)增本需要交什么稅？已經(jīng)是稅后利潤了。

（一）個(gè)人所得稅：法人企業(yè)以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉(zhuǎn)增自然人股東注冊(cè)資本，應(yīng)按股息、紅利所得繳納20%的個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）規(guī)定：股份制企業(yè)用股票溢價(jià)發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

國家稅務(wù)總局在《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號(hào)）規(guī)定，企業(yè)從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，實(shí)際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊(cè)資本。對(duì)屬于個(gè)人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本）的部分應(yīng)依照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)決議通過代扣代繳。

（二）企業(yè)所得稅：

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

除此之外，對(duì)于盈余公積轉(zhuǎn)增股本分配方式，應(yīng)視同“先分配、再投資”進(jìn)行稅務(wù)處理。如企業(yè)為居民納稅人應(yīng)當(dāng)按照股本（或?qū)嵤召Y本）面值確認(rèn)股息、紅利收入，根據(jù)企業(yè)所得稅法符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業(yè)用留存收益轉(zhuǎn)增資本（股本），投資企業(yè)應(yīng)作為追加投資處理，增加長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。如投資方企業(yè)屬于協(xié)定國居民公司，可申請(qǐng)股息所得協(xié)定待遇。

22、請(qǐng)問收到科技專項(xiàng)補(bǔ)助是否應(yīng)繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報(bào)，具體文號(hào)是什么？

答：從政府部門取得的專項(xiàng)用途財(cái)政性資金，如符合《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于專項(xiàng)用途財(cái)政性資金有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅[2009]87號(hào))規(guī)定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)從收入總額中減除。條件如下：

1、企業(yè)能夠提供資金撥付文件，且文件中規(guī)定該資金的專項(xiàng)用途；

2、財(cái)政部門或其他撥付資金的政府部門對(duì)該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業(yè)對(duì)該資金以及以該資金發(fā)生的支出單獨(dú)進(jìn)行核算。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十八條的規(guī)定，上述不征稅收入用于支出所形成的費(fèi)用，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；用于支出所形成的資產(chǎn)，其計(jì)算的折舊、攤銷不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。

23、國稅發(fā)〔1997〕71號(hào)文有沒有效？有效期截止什么時(shí)間？ 答：根據(jù)《稅務(wù)部門現(xiàn)行有效、失效、廢止規(guī)章》（國家稅務(wù)總局令【2010】第23號(hào)）規(guī)定，國稅發(fā)〔1997〕71號(hào)文已經(jīng)失效。

24、目前內(nèi)地很多地區(qū)對(duì)重點(diǎn)企業(yè)的高管人員薪金有個(gè)人所得稅優(yōu)惠政策，請(qǐng)問深圳地區(qū)是否有相關(guān)優(yōu)惠政策？

答：個(gè)人所得稅法立法權(quán)集中于全國人大，稅務(wù)機(jī)關(guān)無權(quán)擅自減、免、退稅。對(duì)地方政府的獎(jiǎng)勵(lì)、補(bǔ)貼等人才鼓勵(lì)政策，請(qǐng)咨詢政府其他相關(guān)部門。

25、在股改過程中牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那在確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格時(shí)企業(yè)應(yīng)注意哪些方面，稅務(wù)局會(huì)關(guān)注哪些方面的問題來核定企業(yè)定價(jià)是否合理？

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第一百一十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價(jià)格法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進(jìn)行相同或者類似業(yè)務(wù)往來的價(jià)格進(jìn)行定價(jià)的方法；

（二）再銷售價(jià)格法，是指按照從關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易方的價(jià)格，減除相同或者類似業(yè)務(wù)的銷售毛利進(jìn)行定價(jià)的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費(fèi)用和利潤進(jìn)行定價(jià)的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方進(jìn)行相同或者類似業(yè)務(wù)往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配的方法；

（六）其他符合獨(dú)立交易原則的方法。

26、對(duì)于企業(yè)取得政府的拆遷補(bǔ)償收入的相關(guān)稅收政策？5年內(nèi)及5年后的處理有何規(guī)定？

答：

（一）營業(yè)稅

根據(jù)《廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于舊城拆遷改造有關(guān)營業(yè)稅問題的批復(fù)》（粵地稅函〔1999〕295號(hào)）為支持城市改造建設(shè)，經(jīng)請(qǐng)示國家稅務(wù)總局同意，凡經(jīng)縣級(jí)以上政府批準(zhǔn)，國土局及有關(guān)房地產(chǎn)管理部門發(fā)出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補(bǔ)償收入（包括貨幣、貨物或其他經(jīng)濟(jì)利益）暫不征收營業(yè)稅。

（二）企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)政策性搬遷或處置收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號(hào)）規(guī)定，企業(yè)政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等政策性原因，企業(yè)需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關(guān)資產(chǎn)而按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)從政府取得的搬遷補(bǔ)償收入或處置相關(guān)資產(chǎn)而取得的收入，以及通過市場(招標(biāo)、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對(duì)企業(yè)取得的政策性搬遷或處置收入，應(yīng)按以下方式進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：(一)企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)劃，異地重建后恢復(fù)原有或轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，用企業(yè)搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途或者新的固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)(以下簡稱重置固定資產(chǎn))，或?qū)ζ渌潭ㄙY產(chǎn)進(jìn)行改良，或進(jìn)行技術(shù)改造，或安置職工的，準(zhǔn)予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。(二)企業(yè)沒有重置或改良固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計(jì)劃或立項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費(fèi)用后的余額計(jì)入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。(三)企業(yè)利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計(jì)算折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。(四)企業(yè)從規(guī)劃搬遷次年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計(jì)入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定處理。