第一篇：資本運(yùn)營案例分析

資本運(yùn)營案例分析

一、對資本運(yùn)營的理解

所謂資本運(yùn)營，從根本上講，是與實(shí)業(yè)經(jīng)營相對稱的。它是指對企業(yè)資本進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃、決策、理財和投資的業(yè)務(wù)，是企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營，變?yōu)榭梢越?jīng)營的價值資本，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。按照趙絢麗的提法，具體來說，資本運(yùn)營是以資本為紐帶，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和處置，從而實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)營的一種經(jīng)營方式。它反映的是出資人與受資人的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，出資人為獲取資本報酬而投出資本，并監(jiān)督資本的運(yùn)用。

資本運(yùn)營是企業(yè)繼生產(chǎn)經(jīng)營、商品經(jīng)營之后，以所擁有的資本為對象，通過資本更大范圍的流動，實(shí)現(xiàn)內(nèi)外部資源的優(yōu)化配置，提升企業(yè)競爭力的經(jīng)營活動，它是企業(yè)發(fā)展中的一個重要層次?？偨Y(jié)國外資本運(yùn)營的實(shí)踐可以發(fā)現(xiàn)，它實(shí)際上是企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體為適應(yīng)變化著的市場環(huán)境而采取的一個持續(xù)的動態(tài)的調(diào)整過程。有效率的資本運(yùn)營要求整個經(jīng)濟(jì)體制形成一種動態(tài)調(diào)整機(jī)制，這包括了實(shí)體資產(chǎn)或資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整、產(chǎn)權(quán)改革與產(chǎn)權(quán)交易、現(xiàn)代企業(yè)制度的普遍建立、金融投資及其衍生工具的創(chuàng)新、無形資本價值的增值以及一個競爭環(huán)境的確立等方面。我國企業(yè)的資本運(yùn)營主要有兩種方式：第一種是德隆模式。其特點(diǎn)是充分利用了資本市場，首先通過買殼上市，改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使上市公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；進(jìn)而通過并購、托管等形式，對上市公司所處產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)；最后通過對銷售網(wǎng)絡(luò)和銷售渠道的整合，擴(kuò)大上市公司產(chǎn)品在國內(nèi)外市場的占有份額，從而形成規(guī)?；?、壟斷性經(jīng)營；第二種是海爾模式，其特點(diǎn)是，資本運(yùn)營主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展并進(jìn)行資本運(yùn)營。

就資本運(yùn)營過程而言，首先是要根據(jù)具體情況制定出企業(yè)資本運(yùn)營要達(dá)到的目標(biāo)。然后在分析企業(yè)內(nèi)部和外部資源條件的基礎(chǔ)上，自定資本運(yùn)營的策略，在資本運(yùn)營策略的指導(dǎo)下進(jìn)行融資和投資的活動，使資本在運(yùn)營的過程中增值，然后再通過對增值部分的分配進(jìn)入資本增值循環(huán)的過程，總而在資本往返循環(huán)的過程中實(shí)現(xiàn)企業(yè)的預(yù)定目標(biāo)。

二、并購案例解析： 廣州國光電器股份有限公司收購中山美加音響發(fā)展有限公司案例分析 一）、公司簡介：

廣州國光電器股份有限公司：是由一間于1951年誕生的私營電工社經(jīng)過公私合營、國營化，又于1993年改制而成的股份公司，1995年向外商定向擴(kuò)股進(jìn)一步改制為外商投資股份有限公司，2005年5月成功發(fā)行3000萬A股并在深圳證券交易所中小板上市。

中山美加音響發(fā)展有限公司：成立于1999年，旗下囊括“AVLIGHT（愛浪）、VALLE（威萊）、SANSUI（山水）、LINKMAN（麗尊）、VIFA（威發(fā)）、AKAI（雅佳）、VIMIC（微美）”等七大品牌以及中美合資、中丹合資、中日合作等12家在中國注冊企業(yè)。2009年6月19日組建為有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣1000萬元。

二）并購過程

2009 年7 月8 日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第 5次會議審議通過了《關(guān)于收購中山美加音響發(fā)展有限公司的議案》，并與中山美加音響發(fā)展有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，議案和協(xié)議中規(guī)定，國光公司擬以不超過人民幣10,800萬元的價格收購中山美加音響發(fā)展有限公司（下稱美加音響）100%的股權(quán)。

該收購為附先決條件的交易，關(guān)鍵先決條件為在基準(zhǔn)日2009年7月31 日前，美加音響原股東完成將愛浪科技（中山）有限公司、山水?dāng)?shù)碼科技（中山）有限公司和威發(fā)科技（中山）有限公司（三公司統(tǒng)稱品牌公司）的資產(chǎn)、生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)、銷售渠道、人員重組入美加音響，重組完成后，美加音響將獨(dú)占享有“愛浪”、“AVLIGHT”注冊商標(biāo)所有權(quán)；享有 “山水”、“SANSUI”品牌大音響產(chǎn)品截至2011年12月31日前境內(nèi)品牌使用權(quán)；獨(dú)占享有“VIFA”品牌大音響產(chǎn)品境內(nèi)永久無償使用權(quán)；獨(dú)占享有品牌公司擁有的全部采購、銷售渠道；獨(dú)占享有品牌公司、仇錫洪全部專利。完成重組后美加音響實(shí)收注冊資本須不少于人民幣1億元。公司收購美加音響后，美加音響原股東承諾2009年度經(jīng)審計的凈利潤達(dá)到500萬元，2010年度經(jīng)審計的凈利潤達(dá)到1500萬元，2011年度經(jīng)審計的凈利潤達(dá)到2500 萬元，若達(dá)不到則由美加音響原股東以現(xiàn)金方式向公司支付等額的補(bǔ)償款，該三年期間內(nèi)，之前年度超額實(shí)現(xiàn)利潤可計入之后年度實(shí)現(xiàn)利潤指標(biāo)。

同時，為滿足美加音響原股東希望成為公司戰(zhàn)略投資者的意愿，國光公司控股股東廣東國光投資有限公司（下稱國光投資）向美加音響的原股東仇錫洪先生和中山市聯(lián)成投資有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的公司股份共1080萬股，轉(zhuǎn)讓價格擬為每股10.00元，不低于協(xié)議簽署日前30個交易日公司的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的90%。持有美加音響78.97%股權(quán)的仇錫洪，將獲得廣州國光近853萬股股份，占4.08%。國光投資轉(zhuǎn)讓持有公司的股份給美加音響原股東的條件為公司取得完成重組后的目標(biāo)公司美加音響100%的股權(quán)。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，國光投資持有廣州國光5067.37萬股，占24.26％，仍為公司控股股東。

2009 年8 月17 日，受托方中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司公布了《國光電器股份有限公司擬收購中山美加音響發(fā)展有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告書》，完成了對中山美加的資產(chǎn)評估，評估結(jié)果顯示：“通過收益法測算美加音響公司股東全部權(quán)益價值為：11,583.15 萬元”，“美加音響公司股東全部權(quán)益價值為：10,874.19 萬元”。達(dá)到了“完成重組后美加音響實(shí)收注冊資本須不少于人民幣1億元”的收購先決條件。

2009年8月19日，國光電器股份有限公司第六屆董事會第8次會議審議通過了《關(guān)于同意正式收購中山美加音響發(fā)展有限公司100%股權(quán)的議案》，公司與美加音響原股東簽署了正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，2009年8月27日，美加音響向中山市工商行政管理局申請關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，2009年8月31日，中山市工商行政管理局核準(zhǔn)了美加音響的變更申請并簽發(fā)了美加音響變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，美加音響股東由仇錫洪和中山市聯(lián)成投資有限公司變更為公司，國光公司持有美加音響100%股權(quán)，美加音響董事長、法定代表由仇錫洪變更為何偉成，總經(jīng)理仍為仇錫洪。至此，中山美加音響發(fā)展有限公司成為國光電器股份有限公司的全資子公司。

三）資本運(yùn)營角度對案例的分析

企業(yè)并購是資本運(yùn)營的核心，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段。實(shí)質(zhì)是一個企業(yè)另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響，讓存量資本變?yōu)樵隽抠Y本，實(shí)現(xiàn)資本的增值。

1、站在廣州國光電器股份有限公司的角度分析，此次收購的支付方式為“以現(xiàn)金方式向美加音響原股東支付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款“。所以此次并購是以現(xiàn)金方式取得全部股份的橫向收購。

考慮國光電器股份有限公司自身經(jīng)營的方式及特點(diǎn)以及業(yè)界對此次收購的評價，我們可以發(fā)現(xiàn)，國光此次資本運(yùn)營的目的實(shí)則在于拓展其產(chǎn)品在國內(nèi)的市場份額，并與美加形成優(yōu)勢互補(bǔ)。國光公司成立至今一直從事電聲產(chǎn)品的設(shè)計和生產(chǎn)，80年代開始逐步轉(zhuǎn)為生產(chǎn)出口型企業(yè)，1993年起成為中國最大的電聲產(chǎn)品出口基地，是目前世界上最為系統(tǒng)化、專業(yè)化、規(guī)?；膿P(yáng)聲器、音箱設(shè)計和生產(chǎn)基地。公司產(chǎn)品95％以上出口到歐美、日本、香港等世界各地。而隨著國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢的性變化，敏感的國光憑借對市場和行業(yè)的深入了解認(rèn)為必須加快拓展國內(nèi)市場，緊跟“擴(kuò)大內(nèi)需“形勢，將慣性優(yōu)勢向內(nèi)轉(zhuǎn)化。加強(qiáng)內(nèi)銷需要建立相應(yīng)的銷售網(wǎng)絡(luò)，通過收購美加音響可以獲得原先愛浪、山水以及威發(fā)在國內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)。新的美加音響發(fā)展有限公司在全國有近二千家代理、經(jīng)銷點(diǎn)，一經(jīng)整合成功發(fā)揮效能，其銷售額相信是個天文數(shù)字，同時上述品牌相關(guān)產(chǎn)品如音箱、家庭影院在國內(nèi)也是業(yè)內(nèi)有相當(dāng)知名度的品牌。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上看，美加在家庭影院產(chǎn)品上對國光而言是一個有益的補(bǔ)充。完成對美加的并購，對國光來說無論是經(jīng)濟(jì)效益上還是企業(yè)生產(chǎn)機(jī)構(gòu)配置上亦或是銷售網(wǎng)絡(luò)及渠道上都是一次質(zhì)的提升。

廣發(fā)證券在2009年11月發(fā)布研究報告認(rèn)為，國光公司收購了中山美加音響公司100％股權(quán)，并取得國內(nèi)家用音響品牌“愛浪”以及國際音響品牌“威發(fā)”在中國的大音響?yīng)毤矣谰檬褂脵?quán)等，這有利于公司提升綜合競爭力。廣發(fā)證券預(yù)計，2009年和2010年公司將實(shí)現(xiàn)每股收益分別為0.45元和0.57元。這一點(diǎn)，從廣州國光一年來的行情走勢可以得到基本的印證。

按照公開的規(guī)劃,完成收購后,美加音響除繼續(xù)發(fā)展高毛利率的高中檔家庭影院音響和Hi-Fi音箱外,將發(fā)展適合二、三線城市和農(nóng)村的中檔音響和配合平板電視的家庭影院音響系統(tǒng)。多媒體音響也將是美加音響未來主要開拓的業(yè)務(wù)。

2010年9月，國光公司以增發(fā)募集資金向美加音響增資2000 萬元,用于旗艦店及相關(guān)改造銷售渠道的建設(shè),增資后,注冊資本將增加至12,800 萬元。增資后愛浪音響將加強(qiáng)銷售渠道。愛浪銷售渠道的加強(qiáng)也將支持公司13 萬套音響產(chǎn)品技改項(xiàng)目產(chǎn)能的建立。

2、從中山美加角度來看此次并購，總裁仇錫洪認(rèn)為此次廣州國光對中山美加的并購與其說是收購，倒不如說是美加的一個實(shí)質(zhì)意義上的資本運(yùn)營活動。

首先，在廣州國光公告中提到“為滿足美加音響原股東希望成為公司戰(zhàn)略投資者的意愿，公司控股股東廣東國光投資有限公司向美加音響的原股東仇錫洪先生和中山市聯(lián)成投資有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的公司股份共1080萬股，轉(zhuǎn)讓價格擬為每股10.00元。”從這個意義上來講，“‘愛浪’并非出賣，而是相互置換股權(quán)”，“‘愛浪’是引進(jìn)了資金，品牌也并未離開中山”。其次，并非原“美加集團(tuán)”所有資產(chǎn)全部打包一并以1.08億元的價格與廣州國光置換股權(quán)，而僅是三個品牌公司的品牌資產(chǎn)、渠道及專利等優(yōu)質(zhì)流動資產(chǎn)。原“美加集團(tuán)”在中山小欖鎮(zhèn)所屬近200畝的工業(yè)園、10萬平方米的廠房等固定資產(chǎn)及其他雅佳、麗尊、威萊、微美4個音響品牌甚至廚房設(shè)備制造產(chǎn)業(yè)、海外公司等都不包括在內(nèi)。第三，“愛浪”品牌是在國家商標(biāo)局注冊的第9類（電子類）商標(biāo)，“美加集團(tuán)”于2005年初把“愛浪”商標(biāo)授權(quán)許可給北京愛浪國際文化傳播有限公司使用，該公司從事文化產(chǎn)業(yè)，不受本次股權(quán)交易影響。

仇錫洪還表示，“之所以與“廣州國光”合作，是因?yàn)樵摴緸槟壳皣鴥?nèi)電子類上市公司中真正做音響的企業(yè)。美加是做大音響，專注國內(nèi)市場；而廣州國光是做小音箱，擅長國外市場。雙方如能合作成功，美加可獲得廣州國光在聲學(xué)、采購和財務(wù)管理方面的支持，而廣州國光可利用美加珠三角的采購網(wǎng)絡(luò)及國內(nèi)銷售渠道快速發(fā)展內(nèi)銷市場，雙方在各種資源上是一種完全的互補(bǔ)?！?/p>

公開資料顯示,鼎盛時期美加集團(tuán)擁有7個品牌，最高年銷售額接近10億元,僅愛浪品牌專賣店就曾達(dá)到2000家，中高端音響市場占有率曾超過30%。不過據(jù)廣州國光公告披露,愛浪科技(中山)有限公司2008年度營業(yè)收入僅為5179.04萬元,利潤總額只有132.56萬元，其利潤率比一般的企業(yè)還要低得多。在被收購前，美加集團(tuán)僅有愛浪、山水、威發(fā)在運(yùn)營,其他品牌要么被放棄,要么被合并。

美加集團(tuán)的衰退是與大的經(jīng)濟(jì)環(huán)境密切相關(guān)的，自2004年初開始，國際市場多種電子原材料持續(xù)上漲，僅PCB硬板價格就以每次5%的勢頭上升。同一年，大家電連鎖渠道商介入音響行業(yè)，對原有的渠道結(jié)構(gòu)形成強(qiáng)烈的沖擊力。2004年后，下滑速度加快，民用音響全行業(yè)下滑幅度達(dá)到20%-30%。作為中國音響市場風(fēng)向標(biāo)的廣東市場，下滑比例也達(dá)到了25%左右。除了大環(huán)境之外，行業(yè)自身隱藏的各種矛盾也在這個時期爆發(fā)。這些矛盾實(shí)際上在中山表現(xiàn)也相當(dāng)突出：由于進(jìn)入門檻低，大量經(jīng)銷商快速進(jìn)入，靠仿冒、造假迅速占領(lǐng)市場；逐漸興起的音響企業(yè)缺乏核心競爭力，沒有投入研發(fā)，反而在營銷上投入了大量的資源，加工作為生產(chǎn)手段仍是主流。

在這樣的背景下，美加選擇與廣州國光的“聯(lián)姻”，無疑是一條非常可行的突破思路，而從雙方對此次并購的理解上去解讀，也可以發(fā)現(xiàn)，作為雙贏局面的并購，滿足了雙方資本運(yùn)營的訴求。

并購作為資本運(yùn)營的核心，體現(xiàn)了資本追逐利潤的的本質(zhì)，并凸顯出企業(yè)面臨市場變化與壓力在解決生存問題的前提下，不斷謀求長遠(yuǎn)發(fā)展的思路。并購的形式雖然不盡相同，但是從上述案例中我認(rèn)識到，并購必須滿足雙方的利益訴求，單方面的利益考量是無法完成真正意義上的并購活動的，從 4 這個角度考慮，可以說，并購實(shí)則是一種合作形式，這種形式實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢互補(bǔ)或取長補(bǔ)短，從而達(dá)到了雙方面優(yōu)化的目的。

第二篇：資本運(yùn)營及某某企業(yè)資本運(yùn)營的案例分析

商業(yè)銀行消費(fèi)信貸的風(fēng)險與防范對策

江漢大學(xué)文理學(xué)院

畢 業(yè) 論 文(設(shè) 計)

開 題 報 告

論文題目_資本運(yùn)營及某某企業(yè)資本運(yùn)營的案例分析

______________________________________

(英文)_ Capital operation and certain enterprise

capital operation case analysis

部(系)__商學(xué)部___________________專業(yè)____ 金融_______________________

姓名_____劉杰______________________ 學(xué)號____200801190111_______________________ 指導(dǎo)教師______曾凡全_____________________

一：所選論題的背景情況，包括該研究領(lǐng)域的發(fā)展概況

企業(yè)資本運(yùn)營是實(shí)現(xiàn)資本增值的重要手段，是企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。縱觀當(dāng)今世界各大企業(yè)的發(fā)展歷程，資本運(yùn)營都起到過相當(dāng)關(guān)鍵的作用，并且往往成為它們實(shí)現(xiàn)重大跨越的跳板和發(fā)展歷史上的里程碑。在我國，近年來不少企業(yè)也將資本運(yùn)營納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并獲得了成功。越來越多的企業(yè)走出了重視生產(chǎn)經(jīng)營、忽視資本運(yùn)營的瓶頸，認(rèn)識到資本運(yùn)營同生產(chǎn)經(jīng)營一起，構(gòu)成了企業(yè)發(fā)展的兩個輪子?？梢灶A(yù)見，資本運(yùn)營在我國企業(yè)發(fā)展進(jìn)程中所起的作用特會越來越大。本文以經(jīng)濟(jì)全球化和我國加入 WTO為背景，比較全面描述了國內(nèi)外資本運(yùn)營的現(xiàn)狀，深入地剖析了存在的問題，提出了一些思路和對策，以及對于國外資本運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的借鑒和教訓(xùn)的吸取。

在研究領(lǐng)域發(fā)展方面，國外對資本運(yùn)營的研究和運(yùn)用都多于我國。在中國，資本運(yùn)營是一個經(jīng)濟(jì)學(xué)新概念，它是在中國資本市場不斷發(fā)展和完善的背景下產(chǎn)生的，也是投資管理學(xué)科基礎(chǔ)的理論學(xué)科。資本運(yùn)營是多學(xué)科交叉、綜合的一門課程。它是將公司財務(wù)管理、公司戰(zhàn)略管理、技術(shù)經(jīng)濟(jì)等相關(guān)學(xué)科的理論基礎(chǔ)綜合起來，依托資本市場相關(guān)工具，以并購和重組為核心，以企業(yè)資本最大限度增值為目標(biāo)，通過資本的有效運(yùn)作，來促使企業(yè)快速發(fā)展的一種經(jīng)營管理方式。資本運(yùn)營概念雖然產(chǎn)生時間短，但隨著中國資本市場發(fā)展，越來越多的企業(yè)正廣泛地進(jìn)行資本運(yùn)營。事實(shí)證明，如何有效依托資本市場進(jìn)行資本運(yùn)營已成為企業(yè)管理的一個至關(guān)重要的問題。正因?yàn)槿绱?，資本運(yùn)營課程在我國研究也比較熱門。

二:本論題的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義

近年來,隨著我國資本市場的建立和發(fā)展，資本運(yùn)營觀念在不斷影響著企業(yè)管理者們。在資本運(yùn)營的大潮面前，許多企業(yè)也在躍躍欲試。但從我國資本運(yùn)營的實(shí)際來看，進(jìn)行資本運(yùn)營并不是一件簡單的事情。同時，國內(nèi)企業(yè)也要面對跨國企業(yè)的挑戰(zhàn)。要搞好資本運(yùn)營，必須先去了解和認(rèn)識資本運(yùn)營。

本文就是針對上述現(xiàn)實(shí)，充分考慮到國內(nèi)企業(yè)的實(shí)際情況，對資本運(yùn)營的內(nèi)涵、形式、核心、企業(yè)并購的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了研究。對企業(yè)開展資本運(yùn)營提供依據(jù)和參考，具有一定的指導(dǎo)意義

三：本論題的主要論點(diǎn)或預(yù)期得出的結(jié)論、主要論據(jù)及研究（論證）的基本思路

本文主要介紹資本運(yùn)營國內(nèi)外發(fā)展、趨勢，以及資本運(yùn)營的相關(guān)理論內(nèi)容綜述。重點(diǎn)分析和探討資本運(yùn)營核心——并購的模式、動因、效應(yīng)分析，并通過國內(nèi)外資本運(yùn)營歷程分析我國資本運(yùn)營發(fā)展趨勢。最后通過企業(yè)并購案例說明資本運(yùn)營的過程及總結(jié)資本運(yùn)營重點(diǎn)把握的要點(diǎn)和技巧。預(yù)期通過本文對整個資本運(yùn)營在企業(yè)管理運(yùn)營中的重要性、特點(diǎn)、操作、評價過程有一個深刻的認(rèn)識，同時對資本運(yùn)營中的發(fā)展提出自己的觀點(diǎn)。

本文理論部分主要參考金融投資類、經(jīng)濟(jì)類報刊雜志；以及圖書館中大量有關(guān)資本運(yùn)營與企業(yè)并購方面的書籍；投資學(xué)教材與參考書和教學(xué)中老師對資本運(yùn)營模式的總結(jié)與案例分析；另外，指導(dǎo)老師在研究過程中會提供較大量的參考資料。

四：本論文主要內(nèi)容的基本結(jié)構(gòu)安排

本文主要內(nèi)容分為三塊：第一部分為理論部分，主要介紹資本運(yùn)營及其相關(guān)的概念、資本運(yùn)營的特點(diǎn)、形式、國內(nèi)外發(fā)展?fàn)顩r及重組、并購的相關(guān)理論。第二部分重點(diǎn)介紹資本運(yùn)營的核心——M&A，并通過一個案例分析說明資本運(yùn)營的全過程、特點(diǎn)和技巧。最后一部分主要總結(jié)全文，對資本運(yùn)營的發(fā)展趨勢、特點(diǎn)做一分析和總結(jié)。文章在闡述理論問題緊扣what—how—why，并加以背景的介紹，使文章具有較嚴(yán)密的邏輯性。

文獻(xiàn)綜述

摘 要：從理論上講，企業(yè)都在進(jìn)行兩種經(jīng)營：一種是所謂產(chǎn)品經(jīng)營；而另一種為資本經(jīng)營。一般說來，企業(yè)、特別是大企業(yè)都不可能沒有資本運(yùn)營，只是程度大小的問題。所謂產(chǎn)品經(jīng)營，就是企業(yè)圍繞產(chǎn)品與服務(wù)等主要業(yè)務(wù)，進(jìn)行生產(chǎn)（含服務(wù)）管理、產(chǎn)品改進(jìn)、質(zhì)量提高、市場開發(fā)等一系列活動。而企業(yè)的資本運(yùn)營，是指企業(yè)通過對資本大街夠、融資和投資的運(yùn)籌，以謀求實(shí)現(xiàn)在風(fēng)險與贏利之間的特定平衡，爭取企業(yè)資本增值最大化。

關(guān)鍵詞：資本運(yùn)營；并購資本運(yùn)營運(yùn)作模式國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、結(jié)論

1.1資本運(yùn)營的涵義

在論述資本運(yùn)營前，有必要把產(chǎn)品運(yùn)營說一下。從理論上講，企業(yè)都在進(jìn)行兩種經(jīng)營：一種是所謂產(chǎn)品經(jīng)營；而另一種為資本經(jīng)營。資本運(yùn)營與產(chǎn)品經(jīng)營就有聯(lián)系也有區(qū)別。一般學(xué)術(shù)界定義產(chǎn)品經(jīng)營（生產(chǎn)經(jīng)營）是以物化為基礎(chǔ)，通過不斷強(qiáng)化物化資本，提高市場資源配置效率，獲取最大利潤的商品生產(chǎn)與經(jīng)營活動。（張鐵男，企業(yè)投資決策與資本運(yùn)營，2002.4，哈爾濱工程大學(xué)出版社）有關(guān)資本運(yùn)營的概念表述各有不同，綜合起來可以大體上劃分為廣義資本運(yùn)營和狹義資本運(yùn)營。廣義資本運(yùn)營是指企業(yè)通過對可以支配的資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行組織、管理、運(yùn)籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)資本增值和利潤最大化。廣義資本運(yùn)營的最終目標(biāo)是要通過資本的運(yùn)行，在資本安全的前提下，實(shí)現(xiàn)資本增值和獲取最大收益。廣義資本運(yùn)營內(nèi)涵廣泛．從資本的運(yùn)動過程來看，資本運(yùn)營涵蓋整個生產(chǎn)、流通過程，既包括金融資本運(yùn)營(證券、貨幣)、產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營與無形資本運(yùn)營，又包括產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營。從資本的運(yùn)動狀態(tài)來看，既包括存量資本運(yùn)營，又包括增量資本運(yùn)營。存量資本運(yùn)營是指企業(yè)通過兼并、收購、聯(lián)合、股份制改造等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移方式促進(jìn)資本存量的合理流動與優(yōu)化配置。增量資本運(yùn)營是指企業(yè)的投資。

狹義資本運(yùn)營是指以資本急劇增值和市場控制力最大化為目標(biāo)，以產(chǎn)權(quán)買賣和“以少控多”為策略，對企業(yè)和企業(yè)外部資本進(jìn)行兼并、收購、重組、增值等一系列資本營運(yùn)活動的總稱。資本運(yùn)營的總體目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)資本增值和市場控制力最大化。具體目標(biāo)是加快資本增值，擴(kuò)大資本規(guī)模，獲取投資回報。提高企業(yè)的市場控制力和影響力，優(yōu)化經(jīng)營方向。狹義資本運(yùn)營主要研究的是存量資本的配置，具體運(yùn)營方式包括股票上市、企業(yè)、企業(yè)聯(lián)合、資本互換、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

1.2資本運(yùn)營相關(guān)理論綜合在資本運(yùn)營理論研究過程中，有許多學(xué)者將它與其他經(jīng)濟(jì)學(xué)理論結(jié)合起來進(jìn)行分析和研究。深刻分析資本運(yùn)營產(chǎn)生的原因和作用的原理，從理論的高度掌握資本運(yùn)營的精髓，有助于增強(qiáng)我們進(jìn)行資本運(yùn)營的自覺性，提高資本運(yùn)營的技巧。

1.2.1資本集中理論與企業(yè)資本運(yùn)營

在19世紀(jì)上半葉，資本主義世界還沒有出現(xiàn)過大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮：但是，通過對資本主義

生產(chǎn)方式和發(fā)展規(guī)模的深入分析，馬克思非常敏銳地抓住了資本集中這一重大問題，并且建立了資本集中型論。在《資本淪》中．馬克思首先論述了生產(chǎn)集中,并指出生產(chǎn)集中包括了資本積聚和資本集中。在文中，他還提到了“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”、“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離”等。馬克思關(guān)于資本集中的機(jī)制的理論論述，是完整的、有力的。即使在今天，這個由商品市場和經(jīng)理市場所形成的競爭制度、股份公司制度、金融信用制度和股票市場等幾個方面所形成的整體，也的確是資本得以流動、重組乃至集中的最重要的機(jī)制。

馬克思的資本循環(huán)與周轉(zhuǎn)理論強(qiáng)調(diào)資本的流動性，指出資本的生命在于運(yùn)動，這正是資本運(yùn)營的核心所在，資本運(yùn)營是建立在資本充分流動的基礎(chǔ)之上的，企業(yè)資本只有流動才能增值，資產(chǎn)閑置是資本最大的流失。因此，一方面，企業(yè)要通過兼并、收購等形式的產(chǎn)權(quán)重組．盤活沉淀、閑置、利用效率低下的資本存量，使資本不斷流動到報酬率高的產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)上，通過流動獲得增值的契機(jī)。另一方面，企業(yè)要縮短資本流動過程，加快資本由貨幣資本到生產(chǎn)資本，由生產(chǎn)資本到商品資本，再由商品資本到貨幣資本的形態(tài)轉(zhuǎn)換過程，以實(shí)現(xiàn)資本的快速增值。同時在資本運(yùn)動總公式中，也相應(yīng)地反映了生產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)營的關(guān)系。

1.3資本運(yùn)營的核心——并購

1.3.1概念

所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要方式。

并購的實(shí)質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運(yùn)動起來，實(shí)現(xiàn)資本的增值。

并購的具體方式包括企業(yè)的合并、托管、兼并、收購、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等具體方式。

1.3.2西方并購理論的發(fā)展

并購理論來源于實(shí)踐，并推動并購實(shí)踐的發(fā)展；在研究西方公司并購史時，學(xué)者們從各種角度對并購活動進(jìn)行了不同層面的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析，從而形成多種并購理論。

參考文獻(xiàn)

[1]肖勝萍，《資本運(yùn)營》，中國紡織出版社，2002.2第一版。

[2]張鐵男，《企業(yè)投資決策與資本運(yùn)營》，2002.4，哈爾濱工程大學(xué)出版社。

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[4]汪少華，《投資學(xué)》，2004.2，浙江工業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院。

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[9] 苑澤明，《無形資本運(yùn)營對策的經(jīng)濟(jì)學(xué)思考》，2002.7, 商業(yè)研究。

第三篇：運(yùn)營案例分析

UPS和FedEx的抗衡在快遞行業(yè)中，UPS和FedEx這兩大巨頭總是在尋求超越對手的競爭優(yōu)勢。......請結(jié)合案例思考：1.在企業(yè)的運(yùn)營過程中，影響企業(yè)競爭優(yōu)勢的主要因素有哪些？ 2.在快遞行業(yè)中獲得競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵是什么？3.UPS和FedEx分別采用了哪些措施來維持其競爭優(yōu)勢？請聯(lián)系案例分析。

一.在企業(yè)的運(yùn)營過程中，影響企業(yè)競爭優(yōu)勢的主要因素有:1.成本 2.質(zhì)量 3.柔性 4.服務(wù) 5.時間 6.環(huán)保

二.在快遞行業(yè)中獲得競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵是交貨速度。

三.UPS和FedEx都用了先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備使得服務(wù)和時間都能在最短的時間內(nèi)完成。FedEx的PowerPad還具有紅外連接功能，投遞員通過紅外接口，每天可遙控5萬個投遞箱開關(guān)鎖操作，F(xiàn)edEx希望利用藍(lán)牙技術(shù)進(jìn)一步壓縮投遞員開關(guān)鎖的時間。FedEx甚至還希望，再節(jié)省一些投遞員處理空投遞箱的時間。UPS還利用藍(lán)牙技術(shù)統(tǒng)計投遞員各種操作的時間，甚至連投遞員上下投遞車的時間也“逃脫”不了藍(lán)牙的監(jiān)控。為能給客戶提供更好的服務(wù)，UPS還在DIAD IV中增加GPS，以實(shí)現(xiàn)對貨物的跟蹤。服務(wù)和時間是UPS和FedEx都有的競爭優(yōu)勢?！般炐恰钡碾E落“銥星”電話系統(tǒng)于1998年11月正式投入運(yùn)營的時候，被譽(yù)為科技的創(chuàng)舉、通信的先鋒 ??

請結(jié)合案例思考：1.企業(yè)在開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品和服務(wù)時應(yīng)考慮哪些因素？ 2.銥星計劃失敗的主要原因是什么？3.如何認(rèn)識新產(chǎn)品開發(fā)中的新技術(shù)使用問題？請聯(lián)系案例分析。

一.企業(yè)在開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品和服務(wù)時應(yīng)考慮的因素是：1.顧客的需求.2.技術(shù)的可行性.3.競爭對手的狀況.4.相關(guān)的法律和道德等問題

二.銥星計劃失敗的主要原因是:盡管“銥星”系統(tǒng)的問世曾編織世紀(jì)末科技童話：在珠峰上能用手機(jī)把自己的聲音傳遍全世界，在南極也能進(jìn)行全球通話，但是這只能滿足少數(shù)人的需求，“銥星”手機(jī)對一般用戶來講還只是一個好看的花瓶，是一件奢侈品。

三.如何認(rèn)識新產(chǎn)品開發(fā)中的新技術(shù)使用問題：銥星公司成立之時，傳統(tǒng)的移動電話還不普及。然而到了20世紀(jì)90年代中后期，地面蜂窩網(wǎng)日益完善，接入成功率顯著提高，各種移動電話體積越來越小巧，通信費(fèi)用越來越低。1998年底銥星公司的衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)正式投入運(yùn)營之時，傳統(tǒng)的移動電話已經(jīng)成為極其廉價的大眾化商品而大踏步進(jìn)入了尋常百姓家。而銥星衛(wèi)星電話由于體積大、功能少，在室內(nèi)不能通話，而且通信費(fèi)用不菲，與一般的移動電話比較相形見絀，自然會在市場上遭到冷遇。

永和豆?jié){的標(biāo)準(zhǔn)化管理上世紀(jì)90年代末，當(dāng)“肯德基”、“麥當(dāng)勞”等洋快餐登陸中國并迅速以超過千家店面的規(guī)模贏得中國市場時…..請結(jié)合案例思考：1.常見的服務(wù)流程有哪些方式？2.永和豆?jié){采用的是哪種服務(wù)流程的方式？ 3.永和豆?jié){采用哪些措施來保證向顧客提供統(tǒng)一的、穩(wěn)定質(zhì)量的食物和服務(wù)？請聯(lián)系案例分析。

1、服務(wù)流程的方式有三種:（1）流水線服務(wù)方式（2）自助服務(wù)方式（3）個體服務(wù)方式

2、永和豆?jié){采用了個體服務(wù)流程的方式。

3、永和豆?jié){采用標(biāo)準(zhǔn)化的措施來保證向顧客提供統(tǒng)一的、穩(wěn)定質(zhì)量的食物和服務(wù)，就拿炸油條來說，如果沒有標(biāo)準(zhǔn)，兩個店兩個不同的師傅可能炸出不同品味、不同規(guī)格的油條。永和豆?jié){的做法是對產(chǎn)品制作進(jìn)行半成品的前處理。然后再將半成品配送到公司的加盟店作業(yè)，標(biāo)準(zhǔn)化策略的核心是作業(yè)崗位標(biāo)準(zhǔn)化。即在連鎖系統(tǒng)作業(yè)流程中，各工作崗位上的業(yè)務(wù)活動盡可能簡單、簡化、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范，便于掌握，利于操作。一般由總部制作一個簡明扼要的員工操作手冊，使所有員工均依手冊的規(guī)定來完成各自的工作。為了讓每個店都遵循同一流程，區(qū)域總部都要進(jìn)行專門的培訓(xùn)。每一個油條工都要在總部里培訓(xùn)學(xué)習(xí)，最終實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化操作。

北京ETC用戶京津冀區(qū)域高速公路即將采用聯(lián)網(wǎng)不停車收費(fèi)系統(tǒng)，到時司機(jī)無論從京津冀任何一處辦理電子標(biāo)簽等手續(xù)后 …..請結(jié)合案例思考： 1.常見的服務(wù)流程有哪些方式？ 2.ETC屬于哪種服務(wù)流程方式？ 3.京津冀區(qū)域高速公路使用ETC系統(tǒng)后，從哪些方面優(yōu)化了高速公路收費(fèi)服務(wù)流程？請聯(lián)系案例分析。

一、常見的服務(wù)流程有以下三種方式：(1)流水線服務(wù)方式。(2)自助服務(wù)方式。(3)個體服務(wù)方式。

二、ETC屬于自助服務(wù)方式。

三、京津冀區(qū)域高速公路使用ETC系統(tǒng)后，該系統(tǒng)不使用現(xiàn)金交易，可避免找零麻煩，為高速公路用戶提供了安全、便捷的電子支付和通行服務(wù)。ETC車道通行效率較高，可大幅度的提高了車流通過收費(fèi)站的速度。京津冀三地高速實(shí)現(xiàn)ETC互聯(lián)互通后，外地過境車輛可以快速通過收費(fèi)站進(jìn)出京，部分高速公路擁堵狀況有望得到緩解能大幅提高收費(fèi)站的通行能力，緩解收費(fèi)站擁堵狀況。

海爾在美國落地生根為了實(shí)現(xiàn)國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，１９９９年４月，??.請結(jié)合案例思考：1.企業(yè)在進(jìn)行選址決策時，應(yīng)遵循哪些基本原則？ 2.海爾在美國選址建廠主要是考慮什么因素？ 3.海爾在美國落地生根有何意義？請聯(lián)系案例分析。

一、企業(yè)在選址時，應(yīng)遵循的原則是：

1、費(fèi)用最低原則。

2、接近用戶原則。

3、長遠(yuǎn)發(fā)展原則。

4、分散與集中原則。

二、海爾在美國選址時主要考慮是長遠(yuǎn)發(fā)展因素。

三、海爾在美國落地生根的意義是實(shí)現(xiàn)了國際化發(fā)展，他是第一家進(jìn)入美國的外資企業(yè)給其它的潛在想進(jìn)入外國的企業(yè)做了一個很好的榜樣。車間里的所有工作人員都是美國人，其中有不少黑人，海爾工廠已經(jīng)完全本地化，產(chǎn)品也主要在美國銷售，已進(jìn)入了美國最主要的家電和百貨零售，給本地人帶去了生活上的經(jīng)濟(jì)和改變。

第四篇：資本運(yùn)營考點(diǎn)(名詞解釋、簡答題,案例)范文

資本運(yùn)營：是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，以資本的身份加入到社會經(jīng)濟(jì)活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換、上市等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。投資銀行：是主要從事證券發(fā)行及承銷、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風(fēng)險投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。財務(wù)戰(zhàn)略是指為謀求企業(yè)資金均衡有效的流動和實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略，為增強(qiáng)企業(yè)財務(wù)競爭優(yōu)勢，在分析企業(yè)內(nèi)外環(huán)境因素對資金流動影響的基礎(chǔ)上，對企業(yè)資金進(jìn)行全局性、長期性與創(chuàng)造性的謀劃，并確保其執(zhí)行的過程。風(fēng)險資本：指對處于初創(chuàng)期和成長期的中小型高科技企業(yè)或創(chuàng)新企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資或近似于股權(quán)融資的資本。承擔(dān)高風(fēng)險為代價，追逐高利潤。企業(yè)并購：包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，統(tǒng)稱為M&A。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。財務(wù)并購：是指收購方對目標(biāo)公司進(jìn)行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標(biāo)公司業(yè)績，提高目標(biāo)公司的資信等級以拓寬其融資渠道。（低價買、高價賣）杠桿并購：是指用自有的很少的本錢為基礎(chǔ)，從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌資，進(jìn)行收購活動，用收購后的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或未來現(xiàn)金流量償還債務(wù)。管理層收購：目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的獲得預(yù)期收益的一種收購行為。股份回購：是指上市公司利用盈余所得后的積累資金或債務(wù)融資以一定的價格購回公司本身已經(jīng)發(fā)行在外的普通股，將其作為庫藏股或進(jìn)行注銷，以達(dá)到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的。托管經(jīng)營：是指出資者或其代表在所有權(quán)不變的條件下，以契約形式在一定時期內(nèi)將企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經(jīng)營。資產(chǎn)剝離：是指企業(yè)將其所擁有的一部分資產(chǎn)出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票或者現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。公司分立：指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）：是扣除產(chǎn)生利潤而投入的資本的成本后的利潤。資本的特點(diǎn)：增值性、流動性、風(fēng)險性、多樣性。資本運(yùn)營的形式：

1、資本擴(kuò)張方

2、資本收縮方式

3、資本重組方式

4、租賃經(jīng)營與托管經(jīng)營.5、無形資本經(jīng)營

6、知識資本運(yùn)營

7、股權(quán)資本運(yùn)營

實(shí)務(wù)中的股利政策：固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策財務(wù)戰(zhàn)略的類型、具體內(nèi)容和一般表現(xiàn)

1、擴(kuò)張型財務(wù)戰(zhàn)略

它是以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的快速擴(kuò)張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略，為了實(shí)施這種財務(wù)戰(zhàn)略，企業(yè)往往需要在將大部分乃至全部利潤留存的同時，大量地進(jìn)行外部籌資，更多地利用負(fù)債。擴(kuò)張性財務(wù)戰(zhàn)略一般會表現(xiàn)出“高負(fù)債、高收益、少分配”的特征。

2、穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略

它是以實(shí)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)績效的穩(wěn)定增長和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)擴(kuò)張為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。實(shí)施穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)，一般將盡可能優(yōu)化現(xiàn)有資源的配置和提高現(xiàn)有資源的使用效率及效益作為首要任務(wù)，將利潤積累作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的基本資金來源，對利用負(fù)債實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張往往持十分謹(jǐn)慎的態(tài)度。

所以，實(shí)施穩(wěn)健型財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)的一般財務(wù)特征是“適度負(fù)債、中收益、適度分配”.3、防御收縮型財務(wù)戰(zhàn)略

它是以預(yù)防出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)和求得生存及新的發(fā)展為目的的一種財務(wù)戰(zhàn)略。實(shí)施防御性財務(wù)戰(zhàn)略，一般將盡可能減少現(xiàn)金流出和盡可能增加現(xiàn)金流入作為首要任務(wù)。通過財務(wù)削減分部和精簡機(jī)構(gòu)等措施，盤活存量資產(chǎn)，節(jié)約成本支出，集中一切可以集中的人力，用于企業(yè)的主導(dǎo)業(yè)務(wù)以增強(qiáng)企業(yè)主導(dǎo)業(yè)務(wù)的市場競爭力。“低負(fù)債、低收益、高分配”是實(shí)施這種財務(wù)戰(zhàn)略的企業(yè)的基本財務(wù)特征。并購的主要形式：企業(yè)并購主要包括新設(shè)合并、吸收合并、控股合并三種形式。并購的類型：

1、按雙方所處的行業(yè)分類（1）橫向并購（2）縱向并購（3）混合并購

2、從并購企業(yè)的行為來劃分（1）善意并購（2）敵意并購

3、按企業(yè)并購的付款方式劃分1用現(xiàn)金購買資產(chǎn)2用現(xiàn)金購買股票3以股票購買資產(chǎn)4用股票交換股票5債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式6間接控股7承債式并購8無償劃撥

4、按并購動因分類（1）戰(zhàn)略并購（2）財務(wù)并購 企業(yè)并購動因（案例題）

1企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個層次組成的。生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要包括：企業(yè)通過并購對生產(chǎn)資本進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的情況下，在各子公司實(shí)行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要表現(xiàn)在：由于管理費(fèi)用可以在更大范圍內(nèi)分?jǐn)?，使單位產(chǎn)品的管理費(fèi)用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。

2略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)。直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設(shè)延誤的時間；減少一個競爭者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。

3能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場及分配領(lǐng)域，同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，是進(jìn)入新市場的途徑，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場控制力； 在財務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用的稅收利益，開發(fā)未使用的債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵的管理技能，使多種研究與開發(fā)部門融合4得目標(biāo)企業(yè)本身而是為獲得目標(biāo)企業(yè)的上市資格。

5持在較高的水平上，股價上升，提高了股東財富價值。并購使得企業(yè)資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚(yáng)，企業(yè)價值增加，并產(chǎn)生財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。企業(yè)并購的四個階段：前期準(zhǔn)備階段、并購策略設(shè)計階段、談判簽約階段、交割和整合階段。

上市公司并購過程

1、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)作出并購的決議

2、確定并購對象

3、盡職調(diào)查并提出并購的具體方案

4、報請國有資產(chǎn)管理部門審批

5、進(jìn)行資產(chǎn)評估

6、確定成交價格

7、簽署并購協(xié)議

8、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)

9、發(fā)布并購公告 并購資金需要量

1、并購支付的對價

2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出

3、并購交易費(fèi)用

4、整合與運(yùn)營成本 并購支付方式

1、現(xiàn)金支付

2、股票支付

3、混合證券支付 并購防御戰(zhàn)略：敵意收購中的防御戰(zhàn)略：

（一）提高并購成本

1、資產(chǎn)重估

2、股分回購

3、尋找“白衣騎士”

4、“降落傘”計劃

（二）降低并購收益1出售“皇冠上的珍珠” 2毒丸計劃3焦土戰(zhàn)術(shù)4出售“皇冠之珠”

（三）收購并購者：帕克門”戰(zhàn)略

（四）建立合理的持股結(jié)構(gòu)

1、交叉持股

2、員工持股計劃

（五）修改公司章程

1、董事會輪選制

2、絕對多數(shù)條款 并購整合的內(nèi)容（1）戰(zhàn)略整合（2）業(yè)務(wù)活動整合（3）組織結(jié)構(gòu)整合（4）人事整合（5）文化整合（6）核心能力整合 分拆上市的條件：

1、上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；

2、上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；

3、上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易。

4、發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；

5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；

6、上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人前股份不超過10%。平衡計分卡

（一）財務(wù)層面

（二）客戶層面

（三）內(nèi)部業(yè)務(wù)流程層面

（四）學(xué)習(xí)與成長層面 繪制戰(zhàn)略地圖：第一步，確定股東價值差距。第二步，調(diào)整客戶價值主張。第三步，確定價值提升時間表。第四步，確定戰(zhàn)略主題。第五步，提升戰(zhàn)略準(zhǔn)備度。第六步，形成行動方案。破產(chǎn)的基本程序：

1、存在（或有）破產(chǎn)原因，向法院申請

2、法院受理“破產(chǎn)申請”并公告，要求債權(quán)人登記債權(quán)；

3、指定管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)；

4、召開債權(quán)人會議，是否和解或重整；

5、人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，依法進(jìn)行破產(chǎn)清算和分配債務(wù)人財產(chǎn)。

6、財產(chǎn)分配完畢，注銷該企業(yè)。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的支付順序：

1、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

2、債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。

3、債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

4、債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院

5、應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；

（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；

（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

第五篇：集團(tuán)公司資本運(yùn)營

集團(tuán)公司資本運(yùn)營與投融資

資本運(yùn)營是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的深化。它包括資產(chǎn)重組、發(fā)行股票、配股、借殼上市、發(fā)行債券與轉(zhuǎn)換、證券托管等經(jīng)濟(jì)運(yùn)行方式。當(dāng)今經(jīng)濟(jì)的競爭，既是高科技的競爭，更是資本實(shí)力的競爭，如何使現(xiàn)有資本優(yōu)化配置，并創(chuàng)造出更多的剩余價值，已成為當(dāng)代經(jīng)濟(jì)探討的焦點(diǎn)。就集團(tuán)公司而言，近幾年加快了資本運(yùn)營的步伐。

集團(tuán)公司資本運(yùn)營戰(zhàn)略思想是：以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以資本市場為平臺，實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資方式從以間接融資為主向以直接融資為主的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作模式從單純產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)作模式向產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的緊密結(jié)合、協(xié)調(diào)運(yùn)作模式轉(zhuǎn)變。

集團(tuán)公司實(shí)施資本運(yùn)營戰(zhàn)略的目標(biāo)是：實(shí)現(xiàn)資金集中管控，搭建集團(tuán)財務(wù)公司融資平臺，拓展融資渠道，降低財務(wù)費(fèi)用，為集團(tuán)公司跨越式發(fā)展提供強(qiáng)有力的資金支撐。

一、拓寬融資渠道，強(qiáng)化融資功能，構(gòu)造資本平臺

1、組建集團(tuán)財務(wù)公司，構(gòu)建內(nèi)部金融體系

集團(tuán)公司力爭用一年半的時間完成財務(wù)公司重組，充分利用財務(wù)公司這一非銀行金融機(jī)構(gòu)平臺，發(fā)揮其資金結(jié)算、發(fā)放貸款、同業(yè)拆借、委托貸款、融資租賃、發(fā)行金融債券等功能，加強(qiáng)對公司資金的統(tǒng)一管理和控制，提高公司資金周轉(zhuǎn)率，降低公司財務(wù)成本，拓寬公司融資渠道，形成有機(jī)的金融體系。

2、加大資本市場運(yùn)作力度，推進(jìn)優(yōu)質(zhì)資源上市進(jìn)程

發(fā)行股票是一種資本融資，投資者對企業(yè)利潤有要求權(quán)，但是所投資本金不能撤逃，投資者所冒風(fēng)險較大，因此要求的預(yù)期收益也高，從這個角度而言，股票融資的資金成本比銀行借款高。具體而言，發(fā)行股票的優(yōu)點(diǎn)是：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；

(4)提高企業(yè)的知名度，為企業(yè)帶來良好聲譽(yù)；(5)有利于幫助企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。

國陽新能股份有限公司于2003年8 月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2003 ]84 號文《關(guān)于核準(zhǔn)山西國陽新能股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn),以每股人民幣8.20 元的價格向境內(nèi)投資者發(fā)行了面值為人民幣1.00 元的A 股股票15,000 萬股,募集資金12.3億元，并于2003 年8 月21 日掛牌上市。

2009年計劃整和豐喜肥業(yè)、齊魯一化等五家化工企業(yè)借殼上市。同時積極推進(jìn)鋁電公司的上市步伐。

3、適時發(fā)行債券，降低融資成本、籌集發(fā)展資金

發(fā)行債券的優(yōu)缺點(diǎn)介于上市和銀行借款之間，也是一種實(shí)用的融資手段，但關(guān)鍵是選好發(fā)債時機(jī)。選擇發(fā)債時機(jī)要充分考慮對未來利率的走勢預(yù)期。債券種類很多，集團(tuán)公司主要申請發(fā)行短期融資債券、中期票據(jù)和公司債券。

發(fā)行短期融資券。隨著國內(nèi)資本市場的不斷完善和發(fā)展，國家為逐步改善金融市場結(jié)構(gòu)，減少銀行貸款比率，降低金融風(fēng)險，提高企業(yè)資本市場直接融資的范圍和比率，鼓勵企業(yè)直接進(jìn)入債

券市場融資。人民銀行推出了短期融資債券的直接融資方式。截止目前，集團(tuán)公司已經(jīng)發(fā)行三期短期融資債券，每期金額為10億元，利率分別為3.21%，3.85%，5.23%。同期一年期貸款利率為

5.85%、6.12%、7.47%，每年比銀行貸款節(jié)約財務(wù)費(fèi)用2240萬元、1870萬元、1840萬元。

發(fā)行公司債券。國陽新能股份有限公司發(fā)行不超過14億元公司債券的申請，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2008年10月23日會議審核，獲得有條件通過。

發(fā)行中期票據(jù)。為鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用金融市場進(jìn)行直接債務(wù)融資，有效平衡銀行機(jī)構(gòu)的信貸資源，保證宏觀調(diào)控政策平穩(wěn)推進(jìn)；為建立完整的市場收益率曲線，改善利率環(huán)境，完善金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，建立健全有效的市場機(jī)制。銀行間市場交易商協(xié)會于2008年4月15日推出中期票據(jù)。集團(tuán)公司2009年1月份申請發(fā)行20億元中期票據(jù)，銀行間市場交易商協(xié)會以中市協(xié)注[2009]MTN32號文接受集團(tuán)公司中期票據(jù)注冊。預(yù)計票面利率為4%,比銀行同期貸款利率5.76%，相比每年節(jié)約財務(wù)費(fèi)用1500萬元。

4、密切銀企關(guān)系，爭取貸款支持

銀行貸款是集團(tuán)公司目前建設(shè)資金的主要來源，現(xiàn)已爭取到銀行授信234億元，實(shí)現(xiàn)貸款165億元，根據(jù)集團(tuán)公司“十一五”發(fā)展規(guī)劃資金的需求，銀行貸款依然是重要資金來源渠道，必須繼續(xù)密切銀企合作，與原有的合作伙伴要維系雙方關(guān)系，拓寬合作領(lǐng)域，爭取建立長期的合作關(guān)系，同時要積極尋求與新的金融

機(jī)構(gòu)的合作，包括國外金融機(jī)構(gòu)。通過銀企之間的親密合作，最大可能的擴(kuò)大授信規(guī)模，籌集更多的中長期項(xiàng)目貸款和流動資金貸款。同時，考慮到集團(tuán)公司兼并重組步伐的加快，積極和銀行聯(lián)系，開展并購貸款業(yè)務(wù)，滿足集團(tuán)公司資本金不足的缺陷。

二、優(yōu)化公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化

1、建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系

“十一五”期間集團(tuán)公司新上項(xiàng)目多、規(guī)模大，如果由集團(tuán)公司作為單一的投資方，不但公司在資金上會背負(fù)沉重的包袱，而且單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于新建企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。目前在建項(xiàng)目中，石港礦、寺家莊礦分別和國內(nèi)兩大電力巨頭國電集團(tuán)、華能集團(tuán)達(dá)成了股權(quán)合作協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)公司和電力巨頭的‘雙贏’?！笆晃濉逼陂g公司非煤產(chǎn)業(yè)將迅速崛起，在公司戰(zhàn)略格局占據(jù)更加重要的地位。但是在這些非煤產(chǎn)業(yè)中我們的優(yōu)勢在于資源與能源優(yōu)勢，在技術(shù)積累、管理經(jīng)驗(yàn)、營銷渠道上都明顯處于劣勢。因此必須盡快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，通過產(chǎn)權(quán)紐帶與之建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投資主體的多元化，使新建項(xiàng)目走上一條快速健康可持續(xù)發(fā)展的道路。

2、通過產(chǎn)權(quán)置換退出輔業(yè)，集中資金投入主業(yè)

抓住主輔分離、輔業(yè)改制的契機(jī)，在剝離輔業(yè)中改善輔業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。對煤電鋁化以外的其他產(chǎn)業(yè)，全部作為輔業(yè)，實(shí)行多種形式的改制方式。在改制中力求完成國有資產(chǎn)的民營化置換，推

進(jìn)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。集團(tuán)公司盡可能從煤電鋁化以外的產(chǎn)業(yè)退出產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)民營化或多種股份的多元產(chǎn)權(quán)。能夠完全退出的徹底全退，不能全退的適量參股，能不控股的不再控股。對建筑房地產(chǎn)等規(guī)模較大的輔業(yè)，在一定時期和階段內(nèi)保持30％以內(nèi)少量持股。這樣通過產(chǎn)權(quán)置換既可以籌集資金，又可以減少對這些行業(yè)的投入，從而達(dá)到集中資金，發(fā)展主業(yè)的目的。

3、中小企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)調(diào)整、向民營化發(fā)展

對集團(tuán)內(nèi)部的中小經(jīng)營單位，通過出售、經(jīng)營者持大股，推行民營化，使國有資產(chǎn)完全退出。對暫時沒有條件徹底改制的單位，可暫由集團(tuán)公司控股，但經(jīng)營者和經(jīng)營層以及主要骨干也必須出資置換部分國有資產(chǎn)，以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。對于承擔(dān)社會職能的單位及資產(chǎn)，利用礦業(yè)城市地企一體化的有利條件，積極推進(jìn)移交地方。通過調(diào)整，優(yōu)化整個集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

4、資產(chǎn)變現(xiàn)，破產(chǎn)處置不良資產(chǎn)

公司內(nèi)部一批老礦相繼進(jìn)入了資源衰竭期，四礦從2001年開始的破產(chǎn)工作已經(jīng)基本結(jié)束，中央財政一次性補(bǔ)助破產(chǎn)資金4.9億元，利用這筆資金不但四礦破產(chǎn)后的富余人員得到了妥善的安置,并且積極進(jìn)行生產(chǎn)自救,探索多元化發(fā)展道路,其“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略得以確立并且取得了良好的實(shí)施效果。繼四礦之后,三礦進(jìn)入了資源衰竭期,目前已經(jīng)成立了三礦破產(chǎn)事宜相關(guān)工作機(jī)構(gòu),獲得中央財政補(bǔ)貼資金9.9億元。

三、爭取國家政策支持補(bǔ)助資金

抓住集團(tuán)公司列被為13個國家大型煤炭基地規(guī)劃的礦井，和可持續(xù)發(fā)展煤炭試點(diǎn)城市的有利時機(jī)，在符合國家產(chǎn)業(yè)政策的國債補(bǔ)助項(xiàng)目、循環(huán)經(jīng)濟(jì)綜合利用項(xiàng)目、礦井接替區(qū)補(bǔ)充地面勘探補(bǔ)助等方面，積極爭取國家政策范圍內(nèi)的財政支持。

四、兼并重組地方煤礦和化工公司

為做大煤炭主業(yè)，擴(kuò)大產(chǎn)能，集團(tuán)公司近年來投資9億元兼并、聯(lián)合經(jīng)營地方煤礦，技改完成后產(chǎn)能預(yù)計增加1000噸。

為打造煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，集團(tuán)公司依托煤炭資源優(yōu)勢，著力推進(jìn)資本運(yùn)營，實(shí)施低成本擴(kuò)張。2008年集團(tuán)公司投資13.9個億，控股豐喜集團(tuán)，參股正元集團(tuán)，并購重組齊魯一化、深州化肥、恒源化工、巨力化肥，集團(tuán)公司全資、控股、參股化工企業(yè)達(dá)到八家，效益顯著，發(fā)展后勁充足。

五、探索應(yīng)收帳款證券化，提高資產(chǎn)變現(xiàn)能力

非煤產(chǎn)業(yè)應(yīng)收帳款證券化就是將應(yīng)收帳款匯集后直接出售給專門從事資產(chǎn)證券化的特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV），并介入該機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)池，經(jīng)過重新整合和包裝，尋求途徑使之信用級別提高，SPV以應(yīng)收帳款為基礎(chǔ)向國內(nèi)外資本市場發(fā)行有價證券和商業(yè)票據(jù)，根據(jù)應(yīng)收帳款的信用等級、質(zhì)量和現(xiàn)金流等內(nèi)容確定所發(fā)行證券的價格，從而使應(yīng)收帳款出售方達(dá)到融資目的。因此，應(yīng)收帳款證券化既是企業(yè)的籌資策略，又是企業(yè)的投資策略。

陽煤集團(tuán)財務(wù)公司

二〇〇九年四月十五日