第一篇：資本運營考試資料

資本運營

1、什么是并購？（概念）

答：并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指合并和收購

合并 —指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)。它有兩種形式：新設(shè)合并和吸收合并。前者是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人；后者指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司，也稱為兼并。

收購 — 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

2、為什么要并購？（簡述）

答：產(chǎn)生并購行為最基本的動機就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴張的企業(yè)面臨這內(nèi)部擴張和通過并購發(fā)展兩種選擇。內(nèi)部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發(fā)展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。

具體到理論方面，并購的最常見的動機就是——協(xié)同效應(yīng)。并購交易的支持者通常會以達成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括——經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

并購的動因，歸納起來主要有以下幾類：

擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用

提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。

取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力

實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度

為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源

通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險

3、并購的盡職調(diào)查及注意的問題（論述）答：（百度）

為了確保一項并購的成功，兼并企業(yè)必須對被兼并企業(yè)作詳細的調(diào)查，以便制定合適的并購與并購后整合策略。并購調(diào)查應(yīng)包括企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的營銷方式、制造方式、財務(wù)資料與財務(wù)制度、研究與發(fā)展計劃等各種相關(guān)的問題。盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

并購盡職調(diào)查的范圍 一般來說，兼并與收購中的調(diào)查主要應(yīng)包括公司的營運、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內(nèi)容。具體的調(diào)查內(nèi)容則取決于管理人員對信息的需求、潛在的目標公司的規(guī)模和相對重要性、已審計的和內(nèi)部財務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風(fēng)險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。1，對目標公司營運狀況的調(diào)查 對目標公司營運狀況的調(diào)查，主要依據(jù)兼并方的動機和策略的需要，調(diào)查并衡量目標公司是否符合兼并的標準。如果兼并方想通過利用目標公司的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場，則應(yīng)了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡(luò)、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率;在產(chǎn)品方面，則應(yīng)了解產(chǎn)品質(zhì)量，產(chǎn)品有無競爭力，新產(chǎn)品開發(fā)能力;還要了解目標公司在生產(chǎn)、技術(shù)、市場營銷能力、管理能力以及其他經(jīng)營方面與本公司的配合程度有多高。除要對上述情況進行調(diào)查外，更重要的還要查明兼并后原有的供應(yīng)商及主要客戶是否會流失。

如果兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備及其他生產(chǎn)設(shè)施，則應(yīng)注意了解這些生產(chǎn)設(shè)施是目標公司自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等，還可以將自己設(shè)立的同類工廠與兼并現(xiàn)有企業(yè)相比較，看一看在資金上、時間上的損失程度有多大，能夠從兼并對象那里得到哪些由自己設(shè)立同類企業(yè)所得不到的好處。

2，對目標公司規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的調(diào)查 這主要包括以下一些內(nèi)容：

(1)必須調(diào)查目標公司組織、章程中的各項條款，尤其對重要的決定，如合并或資產(chǎn)出售的認可，須經(jīng)百分之幾以上股權(quán)的同意才能進行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應(yīng)注意公司章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應(yīng)對股東大會及董事會的會議記錄加以審查；如果是資產(chǎn)收購，還應(yīng)取得股東大會同意此項出售的決議文件。

(2)應(yīng)對目標公司的主要財務(wù)清單進行審查，了解其所有權(quán)歸屬、使用價格及重置價格，并了解其對外投資情況及公司財產(chǎn)投保范圍。該公司若有租賃資產(chǎn)則應(yīng)注意此類契約的條件對兼并后的營運是否有利。

(3)審查目標公司的全部對外書面契約，更是不可缺少的調(diào)查內(nèi)容，包括審查任何使用外界商標及專利權(quán)，或授權(quán)他人使用的權(quán)利義務(wù)的約定，還有租賃、代理、借貸、技術(shù)授權(quán)等重要契約。審查中要特別注意在控制權(quán)改變后契約是否繼續(xù)有效。在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司的一切債務(wù)關(guān)系，注意其償還期限、利率及債權(quán)人對其是否有何種限制。其他問題如公司與供應(yīng)商和代理銷售商之間的契約上的權(quán)利義務(wù)、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等，都應(yīng)給予審查。

(4)還應(yīng)對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以了解，弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。

3，對目標公司財務(wù)和會計問題的調(diào)查 對目標公司財務(wù)和會計方面的調(diào)查，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助完成。調(diào)查的目的在于，使兼并方確定的目標公司所提供的財務(wù)報表是否準確地反映了該公司的真實狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表作必要的調(diào)整。通過調(diào)查還可以發(fā)現(xiàn)目標公司的一些未透露之事，如通過目標公司的律師費支出，可能會發(fā)生未被透露的法律訴訟案件。又如，通過對各種周轉(zhuǎn)率(如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等)進行分析，可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財產(chǎn)價值或虛增收入等現(xiàn)象。

在資產(chǎn)科目的審查方面，應(yīng)注意在賬面上是否存在不能收回的應(yīng)收賬款，是否為疑賬、現(xiàn)金及商業(yè)折扣、過期的應(yīng)收賬款、銷售退回和折讓提供充分的準備。對于長期股權(quán)投資則要注意所投資公司的財務(wù)狀況。對土地、建筑物、設(shè)備及無形資產(chǎn)(如專利權(quán)、商標、商譽等，的價值評估，應(yīng)依據(jù)雙方事先同意的評估方式進行調(diào)整。

在負債方面，應(yīng)盡可能查明任何未記錄的債務(wù)，對于未列示或列示不足的債務(wù)，必要時可要求賣方開立證明，保證若有未列債務(wù)出現(xiàn)應(yīng)由其自行負責(zé)。若有些債務(wù)已經(jīng)到期未付，則應(yīng)特別注意債權(quán)人法律上的追索問題以及額外利息的支付;還應(yīng)進行稅務(wù)審查，確定應(yīng)交稅款的數(shù)額及應(yīng)由誰來繳納，過去是否存在偷漏稅收，是否存在應(yīng)交稅金。對目標公司負債的檢查，還應(yīng)注意是否有對其他人借貸的擔(dān)保承諾，因為這可能會因負連帶責(zé)任而招致額外的損失。

此外，還應(yīng)審查目標公司在未來是否存在重大支出的需要，如工廠遷址和擴建、新產(chǎn)品開發(fā)等。對于涉及國際業(yè)務(wù)的目標公司，還應(yīng)注意審查匯率變動、外匯管制和利潤匯回等問題。

并購盡職調(diào)查的內(nèi)容

企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，是購并成功的前提。對被購并方企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容主要是：

（一）目標公司組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

1、目標公司及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息（包括所有的公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式）。

2、目標公司及其附屬機構(gòu)的組織文件及補充條款。

3、目標公司及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標公司及其附屬機構(gòu)歷次董事會和股東會的會議記錄。

5、目標公司及其附屬機構(gòu)的股東名單和已簽發(fā)的股票數(shù)量、未售出的股票數(shù)量。

6、目標公司及其附屬機構(gòu)股票轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標公司及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、或第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有的與股東溝通的季度、年度或其它定期的報告。

9、目標公司及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。

10、目標公司及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件。

12、（在一定時期內(nèi)）目標公司及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成）的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標公司被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件。

（二）附屬協(xié)議

1、列出目標公司所有附屬機構(gòu)（包括不上市的股票持有人、目標公司和附屬機構(gòu)中持有超過5％資本金股票的人員）以及所有公司和其附屬機構(gòu)、合作公司的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有公司與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議；

（2）保障協(xié)議；

（3）租賃協(xié)議

（4）保證書；

（5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；

（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；

（7）購買和銷售合同；

（8）許可證協(xié)議。

（三）債務(wù)和義務(wù)

1、目標公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

（四）政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標公司和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標公司和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

（五）稅務(wù)

1、目標公司稅務(wù)顧問（包括負責(zé)人）的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標公司制作的或關(guān)于目標公司及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標公司涉及到企業(yè)間分配和義務(wù)的信息。

（六）財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標公司股票交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報告。

3、所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標公司審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

（七）管理和雇員

1、目標公司及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要雇員的個人經(jīng)歷。

2、目標公司的所有雇員及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個雇員重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)雇員福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)雇主或原雇主與雇員所簽的關(guān)于保守目標公司機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標公司名義與目標公司及附屬機構(gòu)的雇員簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標公司經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。

9、雇員利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和雇員福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認和批準的雇員利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：

（1）退休金

（2）股票選擇和增值權(quán)

（3）獎金

（4）利益分享

（5）分期補貼

（6）權(quán)利參與

（7）退休

（8）人身保險

（9）喪失勞動能力補助

（10）儲蓄

（11）離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

（八）法律糾紛情況

1、列出正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外）情況清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標公司及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令的清單。

4、由律師寫給審計師的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標公司違法的函件。

（九）資產(chǎn)情況

1、列出所有目標公司及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一幅不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標公司及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一幅不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標公司及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標公司及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

（十）經(jīng)營情況

1、由目標公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商或分撥商的名單。

5、列出目標公司及其附屬機構(gòu)產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標公司產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于訂購單、售貨單、分配表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標公司制造或分撥的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

（十一）保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

（1）一般責(zé)任保險

（2）產(chǎn)品責(zé)任保險

（3）火險或其他災(zāi)害險

（4）董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險

（5）雇員的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

（十二）實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標公司及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

（1）需要第三方同意才能履行的協(xié)議

（2）作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

（3）以任何方法在目標公司和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

（十三）環(huán)境問題

1、有關(guān)目標公司及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標公司及其附屬機構(gòu)根據(jù)聯(lián)邦、州或當(dāng)?shù)卣h(huán)境部門或有關(guān)聯(lián)邦、州、當(dāng)?shù)厥跈?quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標公司和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

（十四）市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商或分撥商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、合作性廣告等。

（十五）知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標公司及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納

使用的可行性研究報告。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關(guān)雇傭開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標公司知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)注冊證明、州或省的注冊證明和國外注冊證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

（1）正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利的文件

（2）正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件

（3）需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件

（4）申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

（5）國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件

（6）所有由目標公司或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

（7）由目標公司或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

（8）由目標公司或其附屬機構(gòu)在商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況

（9）由第三者對目標公司或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標公司或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述十六（6）所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標公司或其附屬機構(gòu)的商標、服務(wù)標識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標公司或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標公司或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

（十六）其他

1、所有送交目標公司或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告，包括支付給政府官員的情況。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標公司或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標公司或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標公司或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標公司或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標公司的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

4、什么是要約收購？

答：要約收購（即狹義的上市公司收購）：

是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為

30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。

5、簡述協(xié)議收購： 答：是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

6、簡述管理層收購： 答：是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化,以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。

通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。國際上對管理層收購目標公司設(shè)立的條件是：企業(yè)具有比較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流生產(chǎn)能力，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上工作年限較長、經(jīng)驗豐富，企業(yè)債務(wù)比較低，企業(yè)具有較大的成本下降、提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力。

7、簡述杠桿收購：

答：是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。

杠桿收購可以分為三步來進行：第一步：集資。第二步：購入、拆賣。第三步：重組、上市。以上三步概括了杠桿收購的基本程

序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。

8、敵意收購與反收購（簡述）

答：敵意收購：又稱惡意并購指并購公司在未經(jīng)目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的并購活動。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成并購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則并購困難。惡意并購可能引致突襲并購。進行惡意并購的并購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

反收購：收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購具有以下特征：反收購的主體是目標公司；反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；目標公司反收購措施分為兩大類：一類是預(yù)防收購者收購的事前措施，一類是為阻止收購者收購成功的事后措施。

9、公司的資產(chǎn)重組的方式、原因與效果：（書上P379）

答：通過公司重組以縮減公司資產(chǎn)的形式有很多，比較主要的有資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)分立、股份置換和股本分散等形式。

10、企業(yè)為什么要上市？

? 答：擴大與資本的接觸面，以實現(xiàn)企業(yè)快速增長的戰(zhàn)略 ? 提升估值水平

? 對股東而言，可增強流動性

? 增強企業(yè)對員工的吸引力，并增加員工的穩(wěn)定性 ? 提升企業(yè)形象 ? 增加國際商業(yè)機會

11、簡述企業(yè)并購發(fā)展的不同階段（美國五次浪潮）時間、原因、結(jié)果。（P4）

答：①以橫向并購為特征的第一次并購浪潮：從1897年開始，到1904年結(jié)束，歷時8年。

第一次并購浪潮產(chǎn)生的原因是多方面的，一般的說有三方面：首先由于當(dāng)時的經(jīng)濟衰退，眾多企業(yè)業(yè)績不佳。其次是美國的一些州的公司法逐漸放寬。再次是美國交通運輸系統(tǒng)的發(fā)展。更深層次的原因是當(dāng)時的美國大多數(shù)公司主要采取兩種基本競爭策略：差別產(chǎn)品策略與規(guī)模經(jīng)濟策略，更容易導(dǎo)致并購的發(fā)生。第一次并購浪潮結(jié)束后，徹底改變了美國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，產(chǎn)生了許多壟斷巨頭，美國的工業(yè)企業(yè)集中程度顯著提高，企業(yè)的平均規(guī)模也有了迅速的提高。

②以縱向并購為特征的第二次并購浪潮：20世紀20年代（1925-1930）發(fā)生了第二次并購浪潮。興起的原因有兩方面：第一，經(jīng)濟的持續(xù)增長促進了并購的活躍。第二，美國交通的發(fā)展以及廣告的出現(xiàn)使產(chǎn)品市場范圍擴大，必然促進企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模以滿足市場需要，獲得更多利潤，也促進了公司間的并購。第二次并購浪潮極大的促進了美國生產(chǎn)力的整合和發(fā)展，大大提高了美國工業(yè)的效率。③以混合并購為特征的第三次并購浪潮：20世紀50年代中期，各主要工業(yè)國出現(xiàn)了第三次并購浪潮。戰(zhàn)后，各國經(jīng)濟經(jīng)過40年代后起和50年代的逐步恢復(fù)，在60年代迎來了經(jīng)濟發(fā)展的黃金時期，主要發(fā)達國家都進行了大規(guī)模的固定資產(chǎn)投資。隨著第三次科技革命的興起，一系列新的科技成就得到廣泛應(yīng)用，社會生產(chǎn)力實現(xiàn)迅猛發(fā)展。盡管多元化戰(zhàn)略是第三次并購浪潮的重要特征，但大部分的并購經(jīng)過數(shù)年的經(jīng)營最后都是失敗的。而且在第三次并購浪潮中還首次出現(xiàn)了敵意收購的案例。

④金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮：20世紀80年代興起的第四次并購浪潮的顯著特點是以融資并購為主，規(guī)模巨大，數(shù)量繁多。在長期經(jīng)濟繁榮的背景下，新興行業(yè)的增長與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的地位衰落必然會帶來新一輪的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，從而帶動新一輪并購浪潮的到來。⑤第五次全球跨國并購浪潮：1992-2000年，美國第五次并購浪潮的興起主要是由于以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和生物技術(shù)為核心的新經(jīng)濟的興起，不僅推動了美國經(jīng)濟的繁榮，而且也使得美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)快速升級。第五次浪潮過后，全球一體化程度加深了，也使國際競爭更加激烈了。

案例：

1、國美電器成因，主要問題及啟發(fā)

答：國美之爭是是資本運營的一個典型案例。其中最主要的是控制權(quán)問題?？刂茩?quán)爭奪的核心無非就是各自利益的最大化，分歧各方希望的局面是：

1、貝恩資本希望黃持更少的股份，貝恩可以獲得更多的股權(quán)資源；

2、以陳曉為代表的管理層希望出現(xiàn)股權(quán)分散的局面，就象股權(quán)分散的歐美資本市場一樣，從而為自己贏得更寬松的自由度；

3、黃實際上希望的是維持現(xiàn)狀，因為黃在獄中，很多情況是看不清的，黃最怕出現(xiàn)的局面就是貝恩主局。雖然，陳曉險勝黃光裕，讓國美大戰(zhàn)暫時畫上句號，但是陳曉與黃光裕的矛盾或者說斗爭遠未停止。國美之所以會引發(fā)股權(quán)之爭，在于從家族式民營企業(yè)向現(xiàn)代公眾公司轉(zhuǎn)變過程中帶來的不可避免的陣痛。公司治理一般有兩種模式。一種是英美模式，認為公司應(yīng)該最大化股東的利益；另一種是歐陸模式，認為公司應(yīng)該最大化利益相關(guān)者的價值，包括員工、供應(yīng)商、社區(qū)等等。不管哪一種模式，一旦成為公眾公司，最大化的應(yīng)該是公司的價值。究竟應(yīng)該是黃光裕的“規(guī)模第一”符合股東最大利益？還是陳曉的“利潤第一”符合股東最大利益？從利益角度出發(fā)，各方自然為自我利益最大化而戰(zhàn)。

家族式管理過分重視人情，忽視制度建設(shè)和管理，任人唯親現(xiàn)象嚴重，在處理人際關(guān)系時按親疏遠近而非因才適用，因此在組織內(nèi)產(chǎn)生“自己人”和“外人”的差別，造成企業(yè)內(nèi)訌。當(dāng)家族企業(yè)規(guī)模做大，股權(quán)社會化是一種必然選擇。“放權(quán)讓利”是民營企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型的大思路、大智慧、大趨勢！隨著家族式企業(yè)的發(fā)展，創(chuàng)始股東與公司管理者之間的關(guān)系變得越來越復(fù)雜。因為沒有健康的公司制度，在公司管理層、董事會、股東大會三重治理下職業(yè)經(jīng)理人、公司創(chuàng)始人、投資者之間的矛盾重重。家族企業(yè)應(yīng)對轉(zhuǎn)型風(fēng)險，有賴于完善其公司治理結(jié)構(gòu)，真正實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離、相互制約。其中，家族企業(yè)要適度授權(quán)、建立合理的激勵約束機制，充分發(fā)揮監(jiān)事會、獨立董事的監(jiān)督作用，同時要兼顧利益相關(guān)者的利益，在博弈中實現(xiàn)共贏。

商業(yè)利益的博弈必須充分運用資本市場的規(guī)則，依法進行。由于國美注冊于英屬小島，在香港上市并制定國際化的公司章程，因此，都必須在法律和規(guī)則的框架內(nèi)博弈。這會鼓勵更多的中國企業(yè)重視規(guī)則，了解規(guī)則和遵守規(guī)則。在現(xiàn)實當(dāng)中，大部分中國企業(yè)都以潛規(guī)則行事，甚至上市公司屢有違背法律和公司章程事情發(fā)生。

透過黃陳大戰(zhàn)，國美爭奪戰(zhàn)留給中國民營企業(yè)的，不僅僅是在發(fā)展中如何正確對待職業(yè)經(jīng)理人團隊與創(chuàng)始人之間的關(guān)系問題，而且還有公司治理架構(gòu)以及股東與董事局的制衡問題。

“職業(yè)經(jīng)理人”時代離我們還很遠，但有一樣?xùn)|西來之不易，那就是這次“國美之爭”，第一次系統(tǒng)地給所有的經(jīng)濟活動參與者帶來一個耐人尋味的、改善中國企業(yè)治理機制的課題。

2、吉利并購沃爾沃，多少錢收購的？為什么收購（規(guī)模效應(yīng)）？為什么能收購成功？，啟發(fā)是什么？ 答：2010年3月28日，吉利以18億美元成功收購瑞典沃爾沃轎車公司100%股權(quán)，包括9個系列產(chǎn)品，3個最新平臺，2400多個全球網(wǎng)絡(luò)，人才和品牌以及重要的供應(yīng)商體系。吉利收購沃爾沃的原因：（1）吉利戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型對技術(shù)和品牌的訴求：不打價格戰(zhàn)，而是將核心競爭力從成本優(yōu)勢重新定位為技術(shù)優(yōu)勢和品質(zhì)服務(wù)。①渴望技術(shù)：沃爾沃的先進技術(shù)和安全性能、節(jié)能環(huán)保特點是吉利實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型最需要的。②提升品牌：吉利的草根品牌雖然在成本和價格上為其帶來豐厚的利潤，但其品牌卻跟沃爾沃的豪華品牌相去甚遠，有了沃爾沃，吉利在行業(yè)內(nèi)的品牌競爭地位將大大提升。

（2）民營企業(yè)走出去的一種方式：吉利需要打入國際市場的通行證，而收購國際品牌無疑是捷徑，而沃爾沃就是吉利走出中國的橋梁。

（3）學(xué)習(xí)系統(tǒng)的市場營銷規(guī)模：能夠深度的學(xué)習(xí)外資品牌的營銷策略，對吉利來說是未來走向世界的前提。

為什么能收購成功：（1）福特基于戰(zhàn)略需要選擇出售沃爾沃：①致力于發(fā)展福特品牌②沃爾沃品牌的虧損③金融風(fēng)暴市場萎靡，繼續(xù)持有風(fēng)險更高④沃爾沃的歷時使命已完成，安全技術(shù)和環(huán)保技術(shù)已被福特吸納。（2）吉利對自我戰(zhàn)略的堅持：沃爾沃堅持安全環(huán)保設(shè)計品質(zhì)一流的高端豪華車，而吉利公司堅持低成本的中低檔車，所以兩公司的銷售市場不單毫無重疊，反而互補，形成了更強更全面的銷售整體。

（3）收購準備充分：吉利有兩次國際并購案的經(jīng)驗，擁有職業(yè)的收購運營團隊。

（4）收購后的整合方案符合各方利益：吉利對沃爾沃未來的發(fā)展之路規(guī)劃的相當(dāng)明晰：一是采購在國內(nèi)生產(chǎn)的零部件，降低采購成本。二是擴大銷售規(guī)模攤薄整車成本。廣闊的發(fā)展前景，詳盡的運營方案對沃爾沃來說無疑有很大的誘惑力。啟發(fā)：（1）收購戰(zhàn)略與目的要明確；（2）確定收購目標，等待收購良機；（3）準確判斷對方的出售意圖；（4）選擇專業(yè)的收購團隊；（5）后期整合要得力；（6）要具備利用重大項目進行資本運作的能力。

第二篇：集團公司資本運營

集團公司資本運營與投融資

資本運營是社會主義市場經(jīng)濟的深化。它包括資產(chǎn)重組、發(fā)行股票、配股、借殼上市、發(fā)行債券與轉(zhuǎn)換、證券托管等經(jīng)濟運行方式。當(dāng)今經(jīng)濟的競爭，既是高科技的競爭，更是資本實力的競爭，如何使現(xiàn)有資本優(yōu)化配置，并創(chuàng)造出更多的剩余價值，已成為當(dāng)代經(jīng)濟探討的焦點。就集團公司而言，近幾年加快了資本運營的步伐。

集團公司資本運營戰(zhàn)略思想是：以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以資本市場為平臺，實現(xiàn)企業(yè)融資方式從以間接融資為主向以直接融資為主的轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)企業(yè)運作模式從單純產(chǎn)業(yè)資本運作模式向產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的緊密結(jié)合、協(xié)調(diào)運作模式轉(zhuǎn)變。

集團公司實施資本運營戰(zhàn)略的目標是：實現(xiàn)資金集中管控，搭建集團財務(wù)公司融資平臺，拓展融資渠道，降低財務(wù)費用，為集團公司跨越式發(fā)展提供強有力的資金支撐。

一、拓寬融資渠道，強化融資功能，構(gòu)造資本平臺

1、組建集團財務(wù)公司，構(gòu)建內(nèi)部金融體系

集團公司力爭用一年半的時間完成財務(wù)公司重組，充分利用財務(wù)公司這一非銀行金融機構(gòu)平臺，發(fā)揮其資金結(jié)算、發(fā)放貸款、同業(yè)拆借、委托貸款、融資租賃、發(fā)行金融債券等功能，加強對公司資金的統(tǒng)一管理和控制，提高公司資金周轉(zhuǎn)率，降低公司財務(wù)成本，拓寬公司融資渠道，形成有機的金融體系。

2、加大資本市場運作力度，推進優(yōu)質(zhì)資源上市進程

發(fā)行股票是一種資本融資，投資者對企業(yè)利潤有要求權(quán)，但是所投資本金不能撤逃，投資者所冒風(fēng)險較大，因此要求的預(yù)期收益也高，從這個角度而言，股票融資的資金成本比銀行借款高。具體而言，發(fā)行股票的優(yōu)點是：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；

(4)提高企業(yè)的知名度，為企業(yè)帶來良好聲譽；(5)有利于幫助企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。

國陽新能股份有限公司于2003年8 月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2003 ]84 號文《關(guān)于核準山西國陽新能股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》核準,以每股人民幣8.20 元的價格向境內(nèi)投資者發(fā)行了面值為人民幣1.00 元的A 股股票15,000 萬股,募集資金12.3億元，并于2003 年8 月21 日掛牌上市。

2009年計劃整和豐喜肥業(yè)、齊魯一化等五家化工企業(yè)借殼上市。同時積極推進鋁電公司的上市步伐。

3、適時發(fā)行債券，降低融資成本、籌集發(fā)展資金

發(fā)行債券的優(yōu)缺點介于上市和銀行借款之間，也是一種實用的融資手段，但關(guān)鍵是選好發(fā)債時機。選擇發(fā)債時機要充分考慮對未來利率的走勢預(yù)期。債券種類很多，集團公司主要申請發(fā)行短期融資債券、中期票據(jù)和公司債券。

發(fā)行短期融資券。隨著國內(nèi)資本市場的不斷完善和發(fā)展，國家為逐步改善金融市場結(jié)構(gòu)，減少銀行貸款比率，降低金融風(fēng)險，提高企業(yè)資本市場直接融資的范圍和比率，鼓勵企業(yè)直接進入債

券市場融資。人民銀行推出了短期融資債券的直接融資方式。截止目前，集團公司已經(jīng)發(fā)行三期短期融資債券，每期金額為10億元，利率分別為3.21%，3.85%，5.23%。同期一年期貸款利率為

5.85%、6.12%、7.47%，每年比銀行貸款節(jié)約財務(wù)費用2240萬元、1870萬元、1840萬元。

發(fā)行公司債券。國陽新能股份有限公司發(fā)行不超過14億元公司債券的申請，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會2008年10月23日會議審核，獲得有條件通過。

發(fā)行中期票據(jù)。為鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用金融市場進行直接債務(wù)融資，有效平衡銀行機構(gòu)的信貸資源，保證宏觀調(diào)控政策平穩(wěn)推進；為建立完整的市場收益率曲線，改善利率環(huán)境，完善金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，建立健全有效的市場機制。銀行間市場交易商協(xié)會于2008年4月15日推出中期票據(jù)。集團公司2009年1月份申請發(fā)行20億元中期票據(jù)，銀行間市場交易商協(xié)會以中市協(xié)注[2009]MTN32號文接受集團公司中期票據(jù)注冊。預(yù)計票面利率為4%,比銀行同期貸款利率5.76%，相比每年節(jié)約財務(wù)費用1500萬元。

4、密切銀企關(guān)系，爭取貸款支持

銀行貸款是集團公司目前建設(shè)資金的主要來源，現(xiàn)已爭取到銀行授信234億元，實現(xiàn)貸款165億元，根據(jù)集團公司“十一五”發(fā)展規(guī)劃資金的需求，銀行貸款依然是重要資金來源渠道，必須繼續(xù)密切銀企合作，與原有的合作伙伴要維系雙方關(guān)系，拓寬合作領(lǐng)域，爭取建立長期的合作關(guān)系，同時要積極尋求與新的金融

機構(gòu)的合作，包括國外金融機構(gòu)。通過銀企之間的親密合作，最大可能的擴大授信規(guī)模，籌集更多的中長期項目貸款和流動資金貸款。同時，考慮到集團公司兼并重組步伐的加快，積極和銀行聯(lián)系，開展并購貸款業(yè)務(wù)，滿足集團公司資本金不足的缺陷。

二、優(yōu)化公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)投資主體的多元化

1、建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系

“十一五”期間集團公司新上項目多、規(guī)模大，如果由集團公司作為單一的投資方，不但公司在資金上會背負沉重的包袱，而且單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于新建企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。目前在建項目中，石港礦、寺家莊礦分別和國內(nèi)兩大電力巨頭國電集團、華能集團達成了股權(quán)合作協(xié)議，實現(xiàn)了集團公司和電力巨頭的‘雙贏’?！笆晃濉逼陂g公司非煤產(chǎn)業(yè)將迅速崛起，在公司戰(zhàn)略格局占據(jù)更加重要的地位。但是在這些非煤產(chǎn)業(yè)中我們的優(yōu)勢在于資源與能源優(yōu)勢，在技術(shù)積累、管理經(jīng)驗、營銷渠道上都明顯處于劣勢。因此必須盡快引進戰(zhàn)略投資者，通過產(chǎn)權(quán)紐帶與之建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，實現(xiàn)項目投資主體的多元化，使新建項目走上一條快速健康可持續(xù)發(fā)展的道路。

2、通過產(chǎn)權(quán)置換退出輔業(yè)，集中資金投入主業(yè)

抓住主輔分離、輔業(yè)改制的契機，在剝離輔業(yè)中改善輔業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。對煤電鋁化以外的其他產(chǎn)業(yè)，全部作為輔業(yè)，實行多種形式的改制方式。在改制中力求完成國有資產(chǎn)的民營化置換，推

進資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。集團公司盡可能從煤電鋁化以外的產(chǎn)業(yè)退出產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)民營化或多種股份的多元產(chǎn)權(quán)。能夠完全退出的徹底全退，不能全退的適量參股，能不控股的不再控股。對建筑房地產(chǎn)等規(guī)模較大的輔業(yè)，在一定時期和階段內(nèi)保持30％以內(nèi)少量持股。這樣通過產(chǎn)權(quán)置換既可以籌集資金，又可以減少對這些行業(yè)的投入，從而達到集中資金，發(fā)展主業(yè)的目的。

3、中小企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)調(diào)整、向民營化發(fā)展

對集團內(nèi)部的中小經(jīng)營單位，通過出售、經(jīng)營者持大股，推行民營化，使國有資產(chǎn)完全退出。對暫時沒有條件徹底改制的單位，可暫由集團公司控股，但經(jīng)營者和經(jīng)營層以及主要骨干也必須出資置換部分國有資產(chǎn)，以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。對于承擔(dān)社會職能的單位及資產(chǎn)，利用礦業(yè)城市地企一體化的有利條件，積極推進移交地方。通過調(diào)整，優(yōu)化整個集團的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

4、資產(chǎn)變現(xiàn)，破產(chǎn)處置不良資產(chǎn)

公司內(nèi)部一批老礦相繼進入了資源衰竭期，四礦從2001年開始的破產(chǎn)工作已經(jīng)基本結(jié)束，中央財政一次性補助破產(chǎn)資金4.9億元，利用這筆資金不但四礦破產(chǎn)后的富余人員得到了妥善的安置,并且積極進行生產(chǎn)自救,探索多元化發(fā)展道路,其“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略得以確立并且取得了良好的實施效果。繼四礦之后,三礦進入了資源衰竭期,目前已經(jīng)成立了三礦破產(chǎn)事宜相關(guān)工作機構(gòu),獲得中央財政補貼資金9.9億元。

三、爭取國家政策支持補助資金

抓住集團公司列被為13個國家大型煤炭基地規(guī)劃的礦井，和可持續(xù)發(fā)展煤炭試點城市的有利時機，在符合國家產(chǎn)業(yè)政策的國債補助項目、循環(huán)經(jīng)濟綜合利用項目、礦井接替區(qū)補充地面勘探補助等方面，積極爭取國家政策范圍內(nèi)的財政支持。

四、兼并重組地方煤礦和化工公司

為做大煤炭主業(yè)，擴大產(chǎn)能，集團公司近年來投資9億元兼并、聯(lián)合經(jīng)營地方煤礦，技改完成后產(chǎn)能預(yù)計增加1000噸。

為打造煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，集團公司依托煤炭資源優(yōu)勢，著力推進資本運營，實施低成本擴張。2008年集團公司投資13.9個億，控股豐喜集團，參股正元集團，并購重組齊魯一化、深州化肥、恒源化工、巨力化肥，集團公司全資、控股、參股化工企業(yè)達到八家，效益顯著，發(fā)展后勁充足。

五、探索應(yīng)收帳款證券化，提高資產(chǎn)變現(xiàn)能力

非煤產(chǎn)業(yè)應(yīng)收帳款證券化就是將應(yīng)收帳款匯集后直接出售給專門從事資產(chǎn)證券化的特殊目的機構(gòu)（SPV），并介入該機構(gòu)的資產(chǎn)池，經(jīng)過重新整合和包裝，尋求途徑使之信用級別提高，SPV以應(yīng)收帳款為基礎(chǔ)向國內(nèi)外資本市場發(fā)行有價證券和商業(yè)票據(jù)，根據(jù)應(yīng)收帳款的信用等級、質(zhì)量和現(xiàn)金流等內(nèi)容確定所發(fā)行證券的價格，從而使應(yīng)收帳款出售方達到融資目的。因此，應(yīng)收帳款證券化既是企業(yè)的籌資策略，又是企業(yè)的投資策略。

陽煤集團財務(wù)公司

二〇〇九年四月十五日

第三篇：資本運營學(xué)習(xí)心得

學(xué)習(xí)《資本運營學(xué)》心得

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，每一個家庭或個人、各類經(jīng)濟單位幾乎每天都要接觸貨幣，都要同金融打交道，任何商品都需要用貨幣來計價，任何購買都要用貨幣來支付，說到資本人們首先想到的是銀行，例如去存款、取款、付款、去申請各種生產(chǎn)經(jīng)營性貸款或消費貸款、去辦理各種保險、去購買有價證券等等，總之，現(xiàn)代社會的一切經(jīng)濟活動都要借助貨幣信用形式來完成。通過對資本運營這門課的學(xué)習(xí)，我們對資本市場有了更深的理解，在現(xiàn)代生活中我們投資股票、基金、理財規(guī)避風(fēng)險、增加收益有很大的作用。

一、通過學(xué)習(xí)《資本運營學(xué)》這門課，我對資本運營在企業(yè)中的作用有了理論認識。

1、市場上大多數(shù)企業(yè)都是從事產(chǎn)品經(jīng)營，通過利潤發(fā)展企業(yè)，借助資本的力量發(fā)展企業(yè)對他們來講是個全新的課題。

2、以前我認為資本運營不是一般企業(yè)能做到的，也不是一般規(guī)模的企業(yè)能做到的，所以中小企業(yè)借助資本的力量發(fā)展企業(yè)連想都不敢想，這種想法今天看來大錯特錯，市場化的資本市場是全民的資本市場。

3、企業(yè)家不但會經(jīng)營，更要會融資。

二、通過對資本市場系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，對股票市場、債券市場、基金市場、信貸市場有了專業(yè)性理解，資本市場是現(xiàn)代金融市場的重要組成部分, 其融通的資金主要作為擴大再生產(chǎn)的資本使用，因此稱為資本市場。資本市場是通過對收益的預(yù)期來導(dǎo)向資源配置的機制。其本來意義是指長期資金的融通關(guān)系所形成的市場。但市場經(jīng)濟發(fā)展到今天, 資本市場的意義已經(jīng)遠遠地超出了其原始內(nèi)涵, 而成為社會資源配置和各種經(jīng)濟交易的多層次的市場體系。

三、降低企業(yè)進入新行業(yè)、新市場的成本。企業(yè)進入一個新行業(yè)或新市場面臨著許多障礙。新產(chǎn)品的開發(fā)，新技術(shù)的采用都需要投入大量的資金。如果完全采用投資新建的方式，企業(yè)將可能付出高昂的成本。新增生產(chǎn)能力還可能造成行業(yè)供給的增加，導(dǎo)致生產(chǎn)過剩，但企業(yè)如果采用收購、兼并的方式進入新行業(yè)、新市場，就可能使上述障礙和負面影響降低。

四、企業(yè)資本運作風(fēng)險的不確定性與利益并存，任何投資活動都是某種風(fēng)險的資本投入，不存在無風(fēng)險的投資和收益。這就要求經(jīng)營者要力爭在進行資本決策時，必須同時考慮資本的增值和存在的風(fēng)險，應(yīng)該從企業(yè)的長遠發(fā)展著想，企業(yè)經(jīng)營者要盡量分散資本的經(jīng)營風(fēng)險。

第四篇：資本運營y

資產(chǎn)經(jīng)營：資產(chǎn)的所有者和代理人以追求最大盈利和促進資產(chǎn)最大增值為目的，以價值形態(tài)經(jīng)營為基本特征，通過對生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，實現(xiàn)對多種資源、多種信息進行綜合運行的經(jīng)營活動。動機：追逐利潤與資產(chǎn)增值、利用別人優(yōu)勢獲利、追逐壟斷利潤、管理者獲利。作用:加速資本集中、造就規(guī)模龐大的企業(yè)、爭奪先進的科學(xué)技術(shù)與品牌、增強競爭實力、乘虛而入搶占地盤。加強專業(yè)化與協(xié)作、風(fēng)險分散釋放規(guī)避。資產(chǎn)評估：由專門機構(gòu)和人員，依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)資料，根據(jù)特定的目的，遵循使用原則，選擇適當(dāng)?shù)膬r值類型，按照法定的程序，運用科學(xué)的方法，對資產(chǎn)價值進行評定和估算的過程。市場性動態(tài)性、預(yù)測性、獨立性、咨詢性

資產(chǎn)評估假設(shè)：對社會經(jīng)濟環(huán)境中各種不確定因素進行邏輯推理所做出的復(fù)合客觀實際科學(xué)的判斷。繼續(xù)使用假設(shè)：資產(chǎn)將按現(xiàn)在的價值繼續(xù)使用或轉(zhuǎn)換用途繼續(xù)使用、公開市場假設(shè)：資產(chǎn)在市場上可以公開買賣、清算假設(shè)：資產(chǎn)所用者在破產(chǎn)清算、清償債務(wù)等情況下被強制進行整體或拆零經(jīng)協(xié)商或公開拍賣等方式在公開市場上出售。

改制：對企業(yè)進行股份制改造，建立起以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保障，以公司為主要形式，以“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)管理制度。目的：募集資金、建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制、優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)凝聚力、確立法人財產(chǎn)權(quán)。殼：保持上市資格，規(guī)模較小，業(yè)績一般甚至虧損的公司。

借殼上市：國有大中型企業(yè)或國家資產(chǎn)管理部門將其非上市子公司的資產(chǎn)通過一定的方式整合到其上市子公司，從而使這些資產(chǎn)間接上市。（資產(chǎn)完全置換、資產(chǎn)逐漸置換、反向收購）

兼并：兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。聯(lián)合：新設(shè)合并，兩個或以上的公司通過法定方式重組重組后的公司不再保留其合法地位，二是成立一個新的公司。收購：資產(chǎn)收購、股份收購。接管：某公司具有控股地位的股東股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代的情況。

并購的分類1）按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類，橫向并購、縱向并購和混合并購。2）購并雙方法律地位：新設(shè)合并、吸收合并3）購買時購并、承債式、控股試、股權(quán)交換式、杠桿購并（兼并公司通過大規(guī)模向金融機構(gòu)借債或發(fā)行高利率風(fēng)險債券籌集資本收購目標公司的行為。）管理重組：企業(yè)在經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化時，為充分發(fā)揮資源的效率而進行的管理體制的改革?？茖W(xué)的管理可以幫助企業(yè)實現(xiàn)底成本運營，充分發(fā)揮資源的最高效率。（戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重組、協(xié)同與整合、培養(yǎng)企業(yè)核心競爭力）戰(zhàn)略業(yè)務(wù)：從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的高度劃分出來的，構(gòu)成企業(yè)長期盈利能力的，相對獨立地經(jīng)營領(lǐng)域。資產(chǎn)剝離：公司將其本身一部分出售給另一家公司。動因：適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境的變化，調(diào)整公司戰(zhàn)略目標、彌補錯誤的兼并收購決策、籌集營運資本和償還債務(wù)、消除負的協(xié)同效應(yīng)，集中優(yōu)勢資源、甩掉包袱、政府強制、企業(yè)兼并收購一攬子計劃的組成部分。分立：原企業(yè)將其下屬企業(yè)分離出去成為新的公司，具有獨立的法人地位。動因：提高公司股票的市場價值、調(diào)整公司的戰(zhàn)略重點、反擊敵意的收購、對管理層的激勵。

破產(chǎn)：債務(wù)人因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，法院以其全部財產(chǎn)依法抵償其全部債務(wù)。

產(chǎn)權(quán)：財產(chǎn)所有權(quán)；與財產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)（占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)）

企業(yè)托管：企業(yè)所有者將法人財產(chǎn)以某種契約形式向受托人所做的部分或全部的讓渡。程序：簽約受理、策劃包裝、申請登記、掛牌上市、查詢洽談、成交審核、結(jié)算交割、變更登記 租賃：資產(chǎn)的所有權(quán)與使用權(quán)相分離。

債券：債務(wù)人為籌措資金，依照合法手續(xù)發(fā)行，承諾按照約定的利率和日期支付利息，并到期償還本金的書面權(quán)利憑證。

可轉(zhuǎn)換債券：在一定時期內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)化成公司股票的公司債券。優(yōu)點：有效地減低融資成本：改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)（保底收益看漲期權(quán)、低成本籌資、以利于從長期經(jīng)營的角度設(shè)計未來的資本增加、協(xié)調(diào)股東與債權(quán)人的利益關(guān)系改善公司治理結(jié)構(gòu)）；提高公司對募集資金的使用效率（忽視閑置資金，約束公司）

資產(chǎn)證券化：將缺乏流動性的資產(chǎn)。轉(zhuǎn)化為金融市場上可以出售的證券的一種融資活動。

金融風(fēng)險：在資金的融通和貨幣的資金等金融資產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于各種事先無法預(yù)料到的不確定因素所帶來的影響，市經(jīng)融資產(chǎn)的經(jīng)營者的實際收益與預(yù)期收益發(fā)生一定偏差，從而蒙受損失的可能性。金融風(fēng)險管理：各經(jīng)濟實體在籌集和經(jīng)營資金的過程中，對金融風(fēng)險進行預(yù)測識別衡量分析，并在此基礎(chǔ)上制定相應(yīng)的對策方案，以有效的防范、控制、預(yù)處理金融風(fēng)險用最低的成本及最經(jīng)濟合理的方法來實現(xiàn)最大安全保障的科學(xué)管理方法。（意義：營造好的經(jīng)營環(huán)境與心理環(huán)境，保障經(jīng)營實體的經(jīng)營目標的順利實現(xiàn)，科學(xué)制定決策，管理其經(jīng)營行為，利于社會經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展）

融資租賃和經(jīng)營租賃有哪些主要區(qū)別(一)風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移不同；(二)期限差異；(三)承租人擁有的權(quán)利不同；(四)承租人在租期內(nèi)對設(shè)備的使用價值負責(zé)；(五)租金具有完全支付性

股份有限公司申請股票上市應(yīng)具備哪些條件 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向

社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；5）公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

購后的整合包括哪些內(nèi)容建立整合項目的管理組織；資產(chǎn)和債務(wù)整合；生產(chǎn)經(jīng)營整合；管理系統(tǒng)與組織機制整合；人力資源整合；文化整合 經(jīng)營租賃有哪些特點（1）租賃公司必須擁有能對

設(shè)備進行必要的維修、保養(yǎng)、保管所需要的專業(yè)技術(shù)人才。（2）經(jīng)營租賃的設(shè)備多具有通用性。（3）租賃公司承擔(dān)設(shè)備過時的風(fēng)險。（4）經(jīng)營租賃的租金較高。相應(yīng)的租金一般高于融資租賃。（5）設(shè)備的選擇完全由出租人根據(jù)需要進行。（6）租賃期限一般較短，而且可以通過提前通知而中途解約。（7）經(jīng)營租賃有利于出租人規(guī)范化管理。我國國有資產(chǎn)運營存在的主要問題

1政企不分，委托與代理體制的行政化。所有者和經(jīng)營者是上下級的委派關(guān)系，經(jīng)營者是執(zhí)行所有者行政命令的實施者；2缺乏市場競爭機制，由于機制設(shè)計上的缺陷，我國國有資產(chǎn)長期以來無法在市場上交易流通，習(xí)慣與計劃行政性的指令在國有市場化改革過程中，缺乏市場的競爭，激勵意識，加

上計劃經(jīng)濟體制下帶來的慣性，使得國有企業(yè)的資產(chǎn)運營者對于市場沒有完全的理解；3國有資產(chǎn)創(chuàng)造財富的能力弱，流失嚴重。國有資產(chǎn)運營在我國一直存在效率低下，創(chuàng)造財富能力弱的問題

我國國有資產(chǎn)運營機制改革的政策方向

（1）明晰國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，完善配套法律法規(guī)制度。解決由于歷史慣性造成的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)權(quán)責(zé)不明確問題，通過不同的部門履行不同的職責(zé)，明晰國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，并通過一系列經(jīng)濟法律規(guī)范和實現(xiàn)管理過程2）建立國有資產(chǎn)運營考核體系，防止國有資產(chǎn)流失。3）一整套符合我國國情，科學(xué)有效的評價體系來表現(xiàn)出國有企業(yè)資產(chǎn)運營的成效，從而對經(jīng)營者行為形成一種約束機制 5強化優(yōu)勢行業(yè)，增強資本盈利能力。在一些市場競爭激烈，進入門檻不高的行業(yè)，可以放手讓民營部門去滿足市場需求，而在對技術(shù)要求高，發(fā)展?jié)摿玫漠a(chǎn)業(yè)中，發(fā)揮國有資本的優(yōu)勢，為資本的長期盈利做好準備發(fā)揮調(diào)控導(dǎo)向作用，促進創(chuàng)新和可持續(xù)發(fā)展。6國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)型期經(jīng)濟中，發(fā)揮著宏觀調(diào)控作用，通過與社會資本的結(jié)合來產(chǎn)生對整個宏觀經(jīng)濟的導(dǎo)向，從而帶動整個社會的創(chuàng)新概念達

到可持續(xù)發(fā)展的目標

資產(chǎn)剝離重組方式的基本特征

1通過資產(chǎn)剝離可以分為公司收回大筆現(xiàn)金，改善資產(chǎn)流動情況和負債結(jié)構(gòu)2通過資產(chǎn)剝離可以收縮公司的經(jīng)營范圍，突出經(jīng)營主線，提高專業(yè)化經(jīng)營特點3資產(chǎn)剝離在公司提高專業(yè)化運營績效的同時，也可以提高受讓方或剝離出去的新主體提高專業(yè)化經(jīng)營能力，充分發(fā)揮公司非主流資產(chǎn)的運營績效

第五篇：資本運營讀書筆記

讀書筆記

《趨勢交易大師》一書主要介紹了怎樣發(fā)現(xiàn)以及正確地利用趨勢，其中作者提到了顧比復(fù)合移動平均線以及顧比倒數(shù)線在投資過程中的應(yīng)用，另外作者在書中多次強調(diào)了嚴格執(zhí)行止損措施的重要性。書的前言部分提到了在證券市場中成功的三個重要因素，分別為我們的態(tài)度，我們?nèi)绾卫斫夂褪褂脙r格圖以及我們發(fā)展和建立交易系統(tǒng)的方法。對于這三個因素，我覺得態(tài)度很重要，正如書中所說，控制是控制自己而不是控制市場。然而，在生活中，很多人都覺得自己如果能夠理解市場的關(guān)鍵因素或信息，他們就能預(yù)測市場獲得利潤。因此，他們只要有一點成功，便覺得自己成功地預(yù)測了市場，以至于在虧損時他們也不會賣掉股票，反而會繼續(xù)等待，以證明自己的分析是對的，從而使自己越虧越多。如果他們能夠很好的控制自己，而不認為市場按照他們的預(yù)測變化，也許他們會及時退出，達到止損的效果。至于建立交易系統(tǒng)，不同類型的投資者對于不同的交易類型的選擇以及決定的方法自然不一樣，不過，對于交易系統(tǒng)中的資金管理以及退出條件每個投資者都需好好決定并且嚴格地執(zhí)行。

首先我們需要尊重我們的分析以及明白收益不等于風(fēng)險，這其中作者提到了概率，不過這需要我們自己好好分析以及把握。其次，作者說明了一下投資者與交易者的區(qū)別，投資者是資產(chǎn)收益管理者，交易者則關(guān)心的是資本利得。在我國的股市中，大部分為交易者，而交易者又可進一步分為投資者和交易者，雖然他們在乎的都是價差，不過他們的區(qū)別在于對風(fēng)險而非時間的理解。交易者通過積極管理其交易來實現(xiàn)盈利，而投資者則通過積極管理其投資來賺錢，他們打算持有多長時間和通過價格上漲賺錢毫無關(guān)系。最后，作者告訴我們對股票進行壓力測試，測試主要為：視覺測試，趨勢線測試，用顧比復(fù)合移動平均線進行的測試，用顧比倒數(shù)線進行買入點測試，持倉規(guī)模測試，表現(xiàn)測試，未通過測試的股票則不必考慮。同時我們需要認識到，機會和管理風(fēng)險的能力才是決定我們成敗的關(guān)鍵。

這一部分的主要介紹了顧比復(fù)合移動平均線，包括長期組和短期組各自的分析以及它們的結(jié)合應(yīng)用。長期組是對投資者行為的描述，而短期組則是對交易者行為的描述。短期組的收縮顯示了價格與價值的一致，短期組的擴散顯示交易者對未來股票價值的前景很樂觀，即使價格上漲。而長期組的離散程度反映投資者

對股票需求的急切程度，上升趨勢中平均線之間的距離很大，意味著投資者依舊很渴望買入股票。平均線的分離程度證明了趨勢的強度，寬的分離代表強的趨勢，窄的分離代表弱的趨勢。交易者總是引領(lǐng)著趨勢的變化，而強的趨勢則需要由投資者支撐。我們需要關(guān)注的是不同時間框架下的移動平均線的交叉點所傳遞的是價格和價值相一致的信息。顧比復(fù)合移動平均線通過檢驗價格和價值之間的關(guān)系來確認初始趨勢突破信號。書中進一步給我們例舉了三種不同趨勢（快速移動中的陡峭趨勢，交易不太活躍的長期穩(wěn)定趨勢，交易活動穩(wěn)定的長期趨勢），對于這三種趨勢，每種趨勢的中期入場的辨認信息都各有特點，這需要我們自己領(lǐng)悟并學(xué)會分析。隨著不同趨勢的分析，作者總結(jié)為：為了理解趨勢的性質(zhì)和特征，我們需要用顧比復(fù)合移動平均線來檢驗三個特征：長期組的擴展和收縮的程度，短期組擴展和收縮的程度以及長期組和短期組的分開程度。從而我們能更好的理解趨勢特征，判斷是否加入趨勢。

理解了趨勢的特征，還有很多困擾我們的問題，其中，如何區(qū)分暫時的價格反彈和真正的趨勢改變，我們也需要好好掌握。書中從短期組與長期組的三種關(guān)系給我們做了區(qū)分，即收縮（長期組的收縮水平和程度），長期組分開的越寬，現(xiàn)行趨勢的力度越大。滲透（短期組滲透進長期組的能力），回拉（短期組的回拉程度）。短期組對長期組的滲透一次比一次深，價格回落一次比一次更少。這就說明這是一個發(fā)展中的新的趨勢突破，而不僅僅是短期反彈。我們通過理解長期組、短期組的收縮、滲透和回落關(guān)系，能更好地理解趨勢變化的性質(zhì)。

接著，作者告訴我們趨勢突破交易。突破主要分為V形突破（普遍的）和一段時間的箱形震蕩或橫盤整理后出現(xiàn)的突破（不太普遍的）。在突破交易中，我們需要考慮四種關(guān)系，具體為長期組的收縮和方向，短期組的崩潰和迅速反彈，長期組的收縮意味著投資者對股票價值的認同，收縮的方向能提供趨勢未來發(fā)展的線索。短期組崩潰的性質(zhì)顯示了交易者活動的強度，迅速反彈確認了交易活動的增加，這會促使有興趣的投資者出更高的價格買入股票。

取得良好分析的關(guān)鍵是長期組的表現(xiàn)。但有了好的分析，我們也需要知道怎樣更好的離場，書中進一步告訴了我們顧比復(fù)合移動平均線在退出中的利用。顧比復(fù)合移動平均可以用于四種情況下的退出，分別是：

1、股價反彈乏力意味著趨勢疲軟。2、3、4、多次反彈，力度逐漸減弱。價格泡沫交易的退出。短期組飛速下跌穿透長期組。

但顧比復(fù)合移動平均線是用來幫助交易者理解趨勢的性質(zhì)和特征。它不能單獨作為買入或退出工具使用。退出的關(guān)鍵條件是由我們自己決定的。

知道了趨勢的特征，以及趨勢的改變及更好的離場，我們還必須了解交易中的價格泡沫，以及如何利用價格泡沫獲取利益。泡沫的關(guān)鍵特征為，短期組顯著高于長期組并很寬的分開。具體有：投機泡沫，強趨勢中的價格泡沫，趨勢結(jié)束時的泡沫。在這就不一一描述。在這章，作者強調(diào)了顧比復(fù)合移動平均線指標本身不能指出何時買入，何時賣出，而是用來確認由其他指標發(fā)出信號的真實性，顧比復(fù)合移動平均線是理解趨勢行為的綜合工具。

這一部分作者著重強調(diào)了顧比倒數(shù)線。顧比倒數(shù)線是驗證工具，其主要作用為確認趨勢突破并與直邊趨勢線一起應(yīng)用來設(shè)定確切的入場點、止損點和保護利潤點。顧比倒數(shù)線是趨勢跟蹤工具，用來確認趨勢的反轉(zhuǎn)。顧比倒數(shù)線也可以用來確定入場條件和價格。收盤價高于倒數(shù)入場線時，我們可以用合適的價格入場。應(yīng)用顧比倒數(shù)線入場時，我們需要做好止損計算和確定最大的追漲水平，用來避免在價格暫時上沖時買入高價股票，而這些股票本可以在價格回落后再買入。最大的追漲計算用的是倒數(shù)線入場點與軸點最低位之間的百分比差別。如下跌是20%，把這個百分比的值投射到顧比倒數(shù)線之上，從而設(shè)定最大的追漲線。新交易中管理入場過程的核心部分是通過倒數(shù)線（利用新趨勢最高點）來計算止損線。在利用顧比倒數(shù)線止損時，我們需要解決短期退出信號與潛在趨勢強度兩者之間的矛盾。具體來說，顧比倒數(shù)線包括四方面的應(yīng)用：第一是作為趨勢變化的驗證工具，第二是作為在安全價格水平范圍內(nèi)入場的工具，第三是作為保護交易資本的止損工具，第四是作為保護利潤的退場工具。最后，在止損的控制中，止損水平不應(yīng)該被調(diào)低，水平調(diào)低相當(dāng)于風(fēng)險擴大了，因為制定止損的目的就是用來保護資和利潤的。

對于成功的交易來說，我們必須關(guān)注三個價格數(shù)字，即入場價，止損價和買入數(shù)量。這時我們便用到財務(wù)計算，財務(wù)計算是我們資金管理工具?；A(chǔ)是2%

規(guī)則，即交易者在一次交易中所能承受的風(fēng)險不要超過資金的2%。通過設(shè)定合適的止損價，總的資金規(guī)模以及2%規(guī)則，我們便能計算出較為合適的買入數(shù)量。這樣設(shè)定一個合適的止損價便顯得尤為重要，這時可應(yīng)用顧比倒數(shù)線。最有效的止損是合理的基于股價圖作出的。做出了止損價以及持倉規(guī)模的分析，需要我們做的就是嚴格的控制，一旦達到我們所設(shè)定的止損界限，就要嚴格執(zhí)行，而不是自欺欺人。這一點作者在書中多次強調(diào)。