第一篇：人民日報解讀信托業(yè)保障基金管理辦法20141219

解讀《信托業(yè)保障基金管理辦法》

作者： 來源： 人民日報 日期： 2014-12-19 在管理資產(chǎn)規(guī)模上，我國信托行業(yè)已經(jīng)成為僅次于銀行業(yè)的金融子行業(yè)。截至今年三季度末，全國68家信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模已達12.95萬億元；全行業(yè)2013年度經(jīng)營收入達832.6億元，稅后利潤為440.86億元。

信托業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，有力地支持了實體經(jīng)濟的發(fā)展，信托資產(chǎn)的68.8%投向了實體經(jīng)濟領(lǐng)域。然而受經(jīng)濟下行壓力增大、產(chǎn)能過剩問題顯現(xiàn)以及房地產(chǎn)市場變化等因素影響，2013年下半年以來，信托業(yè)風(fēng)險開始顯現(xiàn)并逐漸增多，部分項目風(fēng)險爆發(fā)。銀監(jiān)會辦公廳在2014年4月下發(fā)了《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》

為建立信托行業(yè)市場化風(fēng)險處置機制，保護信托當(dāng)事人合法權(quán)益，防范信托業(yè)風(fēng)險，2014年12月10日，銀監(jiān)會與財政部共同制訂并發(fā)布《信托業(yè)保障基金管理辦法》，并經(jīng)國務(wù)院同意，2014年12月19日設(shè)立中國信托業(yè)保障基金和中國信托業(yè)保障基金有限責(zé)任公司。保障基金為有償救助，非損失賠付

“個體風(fēng)險如不能有效進行處置和化解，可能引發(fā)行業(yè)風(fēng)險，影響信托業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性，甚至可能對金融市場造成一定沖擊。由于信托業(yè)‘受人之托，代客理財’的行業(yè)屬性，迫切需要建立信托業(yè)市場化風(fēng)險處置長效機制?！便y監(jiān)會非銀部相關(guān)負責(zé)人說，通過保障基金的介入，換取風(fēng)險緩釋和化解的“時間窗口”，將個體項目機構(gòu)風(fēng)險消化在行業(yè)內(nèi)部，可以逐步釋放存量風(fēng)險、減少對金融市場乃至社會的沖擊。

保障基金的資金如何籌集？這位負責(zé)人介紹，保障基金由信托公司和通過信托項目獲得資金的融資者認購。一是信托公司按凈資產(chǎn)余額的1%認購，在每年4月底前，以上年度末的凈資產(chǎn)余額為基數(shù)動態(tài)調(diào)整。二是資金信托按新發(fā)行金額的1%認購，其中：屬于購買標準化產(chǎn)品的投資性資金信托的，由信托公司認購；屬于融資性資金信托的，由融資者認購。在每個資金信托產(chǎn)品發(fā)行結(jié)束時，繳入信托公司基金專戶，由信托公司按季向保障基金公司集中劃繳；三是新設(shè)立的財產(chǎn)信托按信托公司收取報酬的5%計算，由信托公司認購?！按饲鞍l(fā)行的信托項目不用認購基金，只有新發(fā)行的信托項目才需要認購。保障基金公司每年付給信托公司相當(dāng)于一年期定期存款的利息?！边@位負責(zé)人說。

首先，業(yè)內(nèi)分析人士認為，根據(jù)業(yè)務(wù)實踐，購買標準化產(chǎn)品的投資性資金信托屬于收費型業(yè)務(wù)，其中有很大一部分屬于通道類業(yè)務(wù)，投資者有能力、有意愿承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險，信托公司盡職管理的界限也比較清晰，建議此類業(yè)務(wù)比照財產(chǎn)信托，由信托公司按照收取報酬的一個比例認購保障基金。

其次，可以將融資性資金信托進一步分為債權(quán)融資性資金信托和股權(quán)融資性資金信托。對于股權(quán)融資性資金信托，如PE投資信托、并購?fù)顿Y信托、項目投資信托等，此類產(chǎn)品的投資者一般具有較強的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，此類業(yè)務(wù)的性質(zhì)亦屬于收費型而非風(fēng)險型，信托公司不對此承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險，因此，建議在信托公司開展股權(quán)融資性資金信托業(yè)務(wù)時，也比照財產(chǎn)信托，由信托公司按照收取報酬的一個比例(可以略高于投資性資金信托)認購保障基金。

最后，由于信托財產(chǎn)登記制度迄今為止遲遲沒有出臺，嚴重限制了財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的開展，導(dǎo)致大量企業(yè)財產(chǎn)無法利用信托制度得到有效盤活，大量居民財產(chǎn)無法利用信托制度得到良好管理和傳承。在企業(yè)和居民財產(chǎn)增長較快、財產(chǎn)積累較多的大背景下，建議監(jiān)管機構(gòu)會同相關(guān)部門加快推動信托財產(chǎn)登記制度的制訂和實施，為改變資金信托一枝獨秀局面、引導(dǎo)財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展創(chuàng)造必要的社會環(huán)境和制度條件。

所以，保障基金的設(shè)立，既沒有強化“剛性兌付”，也不是解決“剛性兌付”的直接手段。鑒于“剛性兌付”的成因復(fù)雜，筆者建議宜采取多種方式綜合施治，簡言之，一是通過制度創(chuàng)新，允許信托公司為一部分債權(quán)融資類信托計劃提供保本或保收益的承諾；二是通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新，把信托制度和債券發(fā)行制度結(jié)合起來，將一部分債權(quán)融資類信托計劃轉(zhuǎn)換為附信托私募企業(yè)債，還信托融資作為直接融資工具的本來面目；三是通過產(chǎn)品創(chuàng)新，將另一部分無保本或保收益約定、投資者買者自負的股權(quán)融資類信托計劃升級為規(guī)?；?、長期化的以分散投資為特征的信托基金。

(本文作者介紹：作者系中鐵信托有限責(zé)任公司副總經(jīng)理，西南財經(jīng)大學(xué)兼職教授。)

保障基金如何使用？保障基金公司將建立自有資金與基金資金的風(fēng)險隔離機制。保障基金日常運用限于銀行存款、購買政府債券、金融債券等低風(fēng)險、高流動性方式。當(dāng)信托公司產(chǎn)生風(fēng)險時，保障基金作為最后的手段參與對信托公司的有償救助，而不是損失賠付。

以下情況可以使用保障基金：一是信托公司因資不抵債，在實施恢復(fù)與處置計劃后，仍需重組的；二是信托公司依法進入破產(chǎn)程序，并進行重整的；三是信托公司因違法違規(guī)經(jīng)營，被責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；四是信托公司因臨時資金周轉(zhuǎn)困難，需要提供短期流動性支持的，以及其他情形。保障基金利于解決“剛性兌付”

這位負責(zé)人指出，保障基金對信托公司的救助，必須堅持市場原則，不是無成本的救助，更不是對信托公司及其股東的逆向激勵。在保障基金介入后，將對信托公司原股東和高管依法依規(guī)追責(zé)，必要時實施市場退出，這將有助于落實優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制，有助于穩(wěn)妥解決所謂“剛性兌付”問題。“實際上，相關(guān)部門并沒有對風(fēng)險項目實施‘剛性兌付’的規(guī)定，是信托公司擔(dān)心風(fēng)險事件會對整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，而形成的行業(yè)隱性‘剛性兌付’?！边@位負責(zé)人說，信托業(yè)風(fēng)險處置應(yīng)按照賣者盡責(zé)、買者自負的原則。下一步還將出臺《信托公司盡職指引》，進一步明確風(fēng)險事件中，信托公司和投資人各自的責(zé)任。

這位負責(zé)人說，未來一旦出現(xiàn)風(fēng)險，嚴格界定雙方責(zé)任，在信托公司未充分盡責(zé)的情況下，將由信托公司及其股東承擔(dān)相關(guān)賠付責(zé)任，以保護投資者的合法權(quán)益。如果作為賣者的信托公司已經(jīng)履職盡責(zé)，出現(xiàn)的風(fēng)險就要由投資者自己承擔(dān)。（完）

第二篇：深入解讀《私募投資基金募集行為管理辦法》

深入解讀《私募投資基金募集行為管理辦法》

私募基金募集管理辦法9大重點內(nèi)容

明確私募基金兩類銷售主體

（1）私募基金的募集/銷售活動僅分為兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售業(yè)務(wù)資格且為基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)代銷。

（3）私募基金管理人委托銷售的只能是機構(gòu)，而非個人。

（3）私募管理人只能銷售其自主發(fā)行的基金產(chǎn)品，而基金銷售機構(gòu)可擁有代銷權(quán)限。

（4）上述基金銷售業(yè)務(wù)資格實際上是公募基金銷售資格，私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

明確從業(yè)人員資質(zhì)要求

（1）私募基金募集從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格）。

（2）證監(jiān)會最新窗口指導(dǎo)明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。

（3）對私募基金募集工作從業(yè)人員的專業(yè)度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風(fēng)險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。

私募基金推介前，須進行合格投資者確認

（1）募集機構(gòu)只能向特定對象進行宣傳推介。

（2）需采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，投資者需以書面形式承諾其符合合格投資者標準。（3）互聯(lián)網(wǎng)在線推介私募基金，應(yīng)設(shè)置在線特定對象確定程序，程序中需包含投資者真實身份信息、合格投資認定、風(fēng)險識別及承受能力問卷調(diào)查等六項內(nèi)容。（第三章第二十條）

（4）評估結(jié)果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。

嚴格限定推介材料的內(nèi)容及推介媒體

（1）需根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評估結(jié)果向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力匹配的私募基金。

（2）推介材料需由管理人制作，且僅限管理人及其委托募集的基金銷售機構(gòu)使用。（3）9種渠道為推介禁用渠道，包括公共網(wǎng)站鏈接、微博、未設(shè)置特定對象確認程序的官方網(wǎng)站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱。（第四章第二十五條）

（4）12類推介行為遭禁止、15類推介詞匯被禁用：“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”、“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”、“欲購從速”、“申購良機”、“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”。（第四章第二十四條）

合格投資者確認需提供財產(chǎn)證明文件

（1）完成風(fēng)險揭示后，投資者需提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。（2）募集機構(gòu)對以上證明文件審查確認。

7、投資冷靜期后需回訪八項內(nèi)容，確認后合同方生效

（1）簽署合同及打款后不少于二十四小時為投資冷靜期，在此期間募集機構(gòu)不得主動聯(lián)系投資者。

（2）投資冷靜期滿后，需由非銷售人員回訪八項內(nèi)容，回訪無效后可解除合同并退款。（第五章第三十條）

禁止非法拆分轉(zhuǎn)讓

（1）禁止任何機構(gòu)和個人將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。（2）投資者應(yīng)當(dāng)以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。

募集相關(guān)資料需保存10年

（1）募集機構(gòu)需對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。

（2）募集機構(gòu)需妥善保存投資者以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

私募基金募集管理辦法

逐條解讀 第一章總則

第一條為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，保護投資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

解讀：明確制定目的、依據(jù)。第二條私募基金管理人、在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下統(tǒng)稱募集機構(gòu)）及其從業(yè)人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）辦理私募基金管理人登記的機構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下簡稱基金銷售機構(gòu)）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

解讀：明確辦法的適用范圍，即私募基金管理人，在證監(jiān)會取得基金銷售資格的機構(gòu)及其從業(yè)人員，以非公開方式募集資金的行為。明確私募基金募集方式只有管理人自行募集和委托合格銷售機構(gòu)代理募集兩種。明確募集行為的具體含義，即推介、發(fā)售份額、辦理份額的申購/贖回等活動。

第三條基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)適用本辦法。

本辦法所稱基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)包括為私募基金管理人提供募集服務(wù)的基金銷售機構(gòu)，為私募基金募集機構(gòu)提供支付結(jié)算服務(wù)、私募基金募集結(jié)算資金監(jiān)督、份額登記等與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)服務(wù)的機構(gòu)。前述基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守中國基金業(yè)協(xié)會基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)相關(guān)管理辦法。

解讀：明確外包服務(wù)機構(gòu)服務(wù)內(nèi)容，包括基金銷售、支付結(jié)算、資金監(jiān)督、份額登記等。

第四條從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格），應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

解讀：強制要求基金銷售人員必須取得基金從業(yè)資格并參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

第五條中國基金業(yè)協(xié)會依照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則，對私募基金募集活動實施自律管理。

解讀：強調(diào)基金業(yè)協(xié)會對私募基金的自律管理主體地位。

第二章 一般規(guī)定

第六條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務(wù)、反洗錢義務(wù)等相關(guān)義務(wù)，承擔(dān)特定對象確定、投資者適當(dāng)性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關(guān)責(zé)任。

募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關(guān)的未公開信息進行交易等違法活動。

解讀：本條原則性要求募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任以及禁止行為。

第七條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)履行受托人義務(wù)，承擔(dān)基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）的受托責(zé)任。委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔(dān)的責(zé)任。

解讀：明確私募基金管理人并不因委托募集而免除應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，假如銷售機構(gòu)存在違法違規(guī)行為，私募基金管理人也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。實質(zhì)上，銷售機構(gòu)是管理人聘請的外包機構(gòu)，屬于委托代理關(guān)系，管理人負有篩選、監(jiān)督責(zé)任，并承擔(dān)因未能合理選擇、未能充分監(jiān)督銷售機構(gòu)所引發(fā)的不良后果。

第八條私募基金管理人委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當(dāng)以書面形式簽訂基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。基金銷售機構(gòu)負責(zé)向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。

基金銷售協(xié)議與作為基金合同附件的關(guān)于基金銷售的內(nèi)容不一致的，以基金合同附件為準。

解讀：要求管理人和銷售機構(gòu)以書面協(xié)議約定彼此的權(quán)利和義務(wù)，銷售機構(gòu)負責(zé)向投資者說明其承擔(dān)的角色和義務(wù)，避免投資人將銷售機構(gòu)視作管理人，不當(dāng)加大銷售機構(gòu)責(zé)任；也避免銷售機構(gòu)虛假宣傳，不當(dāng)加大管理人責(zé)任。

第九條任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件。

投資者應(yīng)當(dāng)以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。

解讀：此條明確禁止將私募基金份額進行拆分轉(zhuǎn)讓，募集機構(gòu)負有告知和識別義務(wù)，對于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺及其關(guān)聯(lián)企業(yè)認購私募基金的，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)核實其資金來源是否真實合法，合理判斷其是否會將私募基金份額拆分轉(zhuǎn)讓。對于投資者而言，需要書面承諾不會拆分轉(zhuǎn)讓私募基金份額，并承擔(dān)虛假承諾所帶來的一切后果。

第十條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。解讀：此條意在避免募集機構(gòu)通過宣揚其他已認購?fù)顿Y者的身份信息來不當(dāng)“鼓動”潛在投資者購買私募基金，例如，某某明星已經(jīng)購買此產(chǎn)品…..。

第十一條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

解讀：銷售檔案對于后期糾紛解決、責(zé)任認定至關(guān)重要，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保銷售檔案的真實、完整，并在規(guī)定期限內(nèi)妥善保存。實踐中，在面臨合同糾紛時，投資者、相關(guān)機構(gòu)可能需要通過原始檔案文件來了解糾紛的來龍去脈，判斷相關(guān)人員的責(zé)任義務(wù)。

第十二條募集機構(gòu)或相關(guān)合同約定的責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結(jié)算資金是指由募集機構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)。

解讀：此條規(guī)定的募集賬戶實質(zhì)上是由募集機構(gòu)代為管理的、歸屬于全體投資者的“第三方”資金賬戶。也就是說，在募集賬戶資金未進入私募基金財產(chǎn)賬戶或者托管賬戶之前，募集賬戶里的資金屬于投資者財產(chǎn)，但由募集機構(gòu)統(tǒng)一代為管理，由監(jiān)督機構(gòu)進行監(jiān)督?？梢钥闯?，歸屬于投資者的財產(chǎn)主要包括：劃入私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前的投資本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余財產(chǎn)。此條理論上禁止私募基金賬戶直接與投資者賬戶發(fā)生資金往來。

第十三條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責(zé)任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，承擔(dān)保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責(zé)任。

取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)。符合前述情形的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監(jiān)督機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他機構(gòu)。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當(dāng)成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息。解讀：此條對監(jiān)督機構(gòu)的職責(zé)進行了約定，明確其對募集資金劃轉(zhuǎn)安全負有連帶責(zé)任，并且必須成為基金業(yè)協(xié)會會員。同時明確，商業(yè)銀行和證券公司可以同時擔(dān)任募集機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的角色，但要做好風(fēng)險隔離和防范利益沖突措施。此外，管理人需要將募集賬戶信息和監(jiān)督機構(gòu)信息向基金業(yè)協(xié)會報送。

第十四條涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金銷售支付機構(gòu)或者基金份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。

解讀：本條強調(diào)了募集結(jié)算資金的特定屬性，呼應(yīng)了私募基金受托管理性質(zhì)，屬于對投資者財產(chǎn)的保護性條款。

第十五條私募基金募集應(yīng)當(dāng)履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當(dāng)性匹配；

（三）基金風(fēng)險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。解讀：本條明確了私募基金募集活動應(yīng)當(dāng)履行的六項程序，所有募集機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)遵從此條規(guī)定，按照程序銷售私募基金，切實做到賣者有責(zé)。

第三章 特定對象的確定

第十六條募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應(yīng)確保前述信息真實、準確、完整。

解讀：明確募集機構(gòu)公開宣傳的內(nèi)容范圍，管理人對宣傳信息承擔(dān)的責(zé)任。此條意味著，在私募基金備案之前，募集機構(gòu)不得公開宣傳其具體信息，備案后也只能宣傳基金業(yè)協(xié)會公示的基本信息，與私募基金的非公開實質(zhì)保持一致。此外，此條也考慮到募集機構(gòu)開展募集活動的現(xiàn)實需求，允許對管理人本身及其部分人員的相關(guān)信息進行公開宣傳。

第十七條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

解讀：明確私募基金的所有宣傳推介活動必須經(jīng)過特定對象確定程序。第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估。投資者應(yīng)當(dāng)以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風(fēng)險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風(fēng)險評估。

投資者風(fēng)險承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風(fēng)險承擔(dān)能力進行重新評估。

解讀：明確特定對象確定方式為主要問卷調(diào)查，目的是評估投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，有效期為3年，過期需要重新評估，但持有同一產(chǎn)品時間超過3年的除外。投資者需要書面承諾其符合合格投資者標準。

第十九條募集機構(gòu)應(yīng)建立科學(xué)有效的投資者問卷調(diào)查評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配。募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調(diào)查信息。問卷調(diào)查主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

（二）財務(wù)狀況，其中個人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風(fēng)險的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；

（四）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風(fēng)險偏好，包括投資目的、風(fēng)險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。

《私募基金投資者問卷調(diào)查內(nèi)容與格式指引（個人版）》詳見附件一。

解讀：明確募集機構(gòu)必須在投資者自愿前提下獲取其個人信息，并對問卷調(diào)查的主要內(nèi)容作了列舉。

第二十條募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；

（二）募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；

（五）投資者在線填報風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力的問卷調(diào)查；

（六）募集機構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力。

解讀：本條明確了在線問卷調(diào)查程序，強調(diào)募集機構(gòu)需要核實用戶的注冊信息。

第四章 私募基金推介

第二十一條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風(fēng)險評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險評級標準和方法。

募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

解讀：本條要求對所有私募基金進行評級，確定其風(fēng)險類型和評級結(jié)果，并與擬推介的投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配?？偟脑瓌t是，將合適的產(chǎn)品賣給合適的人，也是賣者盡責(zé)的一個具體體現(xiàn)。

第二十二條私募基金推介材料應(yīng)由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)對私募基金推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責(zé)。除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構(gòu)可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

解讀：此條明確私募基金推介材料的制作方、擁有方和使用方為管理人，管理人可以授權(quán)委托的銷售機構(gòu)在特定范圍使用推介材料，但管理人對推介材料負有最終的責(zé)任。

第二十三條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風(fēng)險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應(yīng)當(dāng)向投資者特別說明。私募基金推介材料內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關(guān)誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應(yīng)以顯著字體特別標注）、其他服務(wù)提供商（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、保管機構(gòu)等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風(fēng)險的匹配情況；

（八）私募基金的風(fēng)險揭示；

（九）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息；

（十）投資者承擔(dān)的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利（如認購、贖回、轉(zhuǎn)讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔(dān)的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司組織形式的，應(yīng)當(dāng)明確說明入伙（股）協(xié)議不能替代合伙協(xié)議或公司章程。說明根據(jù)《合伙企業(yè)法》或《公司法》，合伙協(xié)議、公司章程依法應(yīng)當(dāng)由全體合伙人、股東協(xié)商一致，以書面形式訂立。申請設(shè)立合伙企業(yè)、公司或變更合伙人、股東的，并應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)履行申請設(shè)立及變更登記手續(xù)；

（十五）中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

解讀：本條明確推介材料主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與合同保持一致，如不一致，需要提前向投資者進行特別說明，防止出現(xiàn)因最終合同文本與推介材料不一致出現(xiàn)糾紛。實踐中，在產(chǎn)品出現(xiàn)虧損時，部分投資人會以管理人投資管理行為與銷售產(chǎn)品時描述的不一致，進而要求管理人進行賠償；也有部分管理人在銷售時夸大宣傳，誘導(dǎo)投資者購買產(chǎn)品，但在正式生效合同中加入限制性條款，不當(dāng)侵害投資者合法權(quán)益，加大投資者責(zé)任，減少管理人義務(wù)。因此，推介材料中的主要內(nèi)容與最終簽訂的合同保持一致至關(guān)重要，是賣者盡責(zé)的重要核心要求之一，也是踐行“賣者盡責(zé)，買者有責(zé)”理念的基石條款。第二十四條募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風(fēng)險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風(fēng)險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構(gòu)設(shè)立或負責(zé)募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

解讀：本條屬于底線要求，具有強烈的規(guī)制性意涵。違反本條規(guī)定的，屬于必須要處罰的情形。值得關(guān)注的是

（三）、（四）、（五）中提及的銷售用語，這些詞語以前可能會經(jīng)常使用，但辦法實施后不得再使用。在實操中，募集機構(gòu)可能會面臨困惑，即到底如何推介私募基金產(chǎn)品。事實上，如果前面的特定對象確定程序到位、問卷調(diào)查真實有效，那么對私募基金感興趣的合格投資者是可以挑選出自己想要購買的產(chǎn)品。私募基金并不是適合所有投資者購買的公共金融產(chǎn)品，而是面向具備一定資產(chǎn)實力、投資經(jīng)驗以及風(fēng)險承受能力的高凈值客戶，因此在銷售方式上不能沿用公募基金或者銀行理財產(chǎn)品的做法，否則就會出現(xiàn)銷售不適當(dāng)情形。

第二十五條募集機構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（六）未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

（七）未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。

解讀：本條需要關(guān)注的是

（六）、（七）、（八）三款，尤其是微信朋友圈，目前存在大量通過微信朋友圈向不特定對象推介私募基金的情況，嚴格意義上來講，這已經(jīng)違反了私募基金非公開募集的特性，屬于違規(guī)行為。辦法出臺之后，如還有此類情形，應(yīng)當(dāng)會受到處罰。第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風(fēng)險，并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。

風(fēng)險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等；

（二）私募基金的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。

《私募投資基金風(fēng)險揭示書內(nèi)容與格式指引》詳見附件二。

解讀：本條關(guān)注投資冷靜期、回訪確認等程序性安排，以及投資者需要逐項確認相關(guān)合同條款。此前，投資者一般只在合同最后簽字，但在出現(xiàn)糾紛時，部分投資者會說沒看過合同，不了解合同，來推卸自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。通過對合同主要條款逐項簽字的方式，可以在一定程度上避免此類情形出現(xiàn)，也可以提醒投資者閱讀、了解、關(guān)注與自身利益相關(guān)的合同條款。當(dāng)然，實踐中的具體落實情況，還需要募集機構(gòu)和投資者的共同努力，否則同樣會流于形式。

第二十七條在完成私募基金風(fēng)險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。

募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

解讀：本條核心點在于確定合格投資者的方式，即募集機構(gòu)必須要求投資者提供資產(chǎn)證明文件或收入證明。同時，募集機構(gòu)還需要嚴格遵守關(guān)于投資者數(shù)量的規(guī)定，單只產(chǎn)品不得超過200人。有限合伙企業(yè)型基金、公司型基金需要遵從相關(guān)法律規(guī)定。

第二十八條根據(jù)《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的機構(gòu)和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機構(gòu)；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

解讀：本條與《私募辦法》保持一致，是募集機構(gòu)判斷合格投資者的標準。

第二十九條各方應(yīng)當(dāng)在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

解讀：本條在征求意見期間曾引發(fā)廣泛討論，冷靜期時間也有所縮短，并按照私募證券、私募股權(quán)做了不同規(guī)定。實操中，關(guān)于冷靜期還有其他需要明確的事項，比如投資者收益起算時間，事實上，在所有募集資金劃入私募基金財產(chǎn)賬戶或者托管賬戶之前，私募基金并沒有成立，也沒有運作，談不上收益起算時間問題。而投資者投入資金在募集賬戶中產(chǎn)生的利息，歸入投資者財產(chǎn)。

第三十條募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當(dāng)方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

回訪應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風(fēng)險揭示的內(nèi)容；

（四）確認投資者的風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承擔(dān)能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔(dān)的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔(dān)投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

解讀：關(guān)于回訪機制，明確要求推介人員以外的工作人員實施，這里所說的其他工作人員并不是說，推介A產(chǎn)品的人來回訪B產(chǎn)品的投資者，而是不從事推介工作的人員來實施，否則回訪機制意義不大。對于回訪內(nèi)容，更多地是確認投資者身份、確認購買產(chǎn)品情況以及確認投資者是否了解產(chǎn)品的重要信息和合同的重要條款，防止出現(xiàn)飛單情況。

第三十一條基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。解讀：明確回訪機制與募集資金劃轉(zhuǎn)、私募基金運作的關(guān)系，也就是說，回訪確認機制是私募基金運作的前置程序，未經(jīng)回訪確認，私募基金不得運作相關(guān)資金。

第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規(guī)定：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產(chǎn)品；

（三）受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（五）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

投資者為專業(yè)投資機構(gòu)的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。

解答：對特定對象確定、風(fēng)險揭示、冷靜期、回訪機制設(shè)定豁免，其中第（三）款值得關(guān)注。第六章 自律管理

第三十三條中國基金業(yè)協(xié)會可以按照相關(guān)自律規(guī)則，對會員及登記機構(gòu)的私募基金募集行為合規(guī)性進行定期或不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，會員及登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。

解答：明確基金業(yè)協(xié)會可以對募集行為行使自律檢查職權(quán)。

第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集私募基金的，中國基金業(yè)協(xié)會不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)。

解答：強調(diào)募集機構(gòu)必須具備基金銷售業(yè)務(wù)資格。

第三十五條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取要求參加強制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、認定為不適當(dāng)人選、暫?；饛臉I(yè)資格、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。

解讀：本條列舉了基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重所采取的紀律處分類型，最重的處罰包括暫停業(yè)務(wù)和注銷登記。

第三十六條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重對私募基金管理人、募集機構(gòu)采取暫停私募基金備案業(yè)務(wù)、不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)等措施。

解讀：此條是對違反合格投資者標準、回訪機制行為的處罰措施，較為嚴格，直接適用最高處分類型。

第三十七條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取加入黑名單、公開譴責(zé)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。

解讀：本條對違規(guī)進行公開宣傳、未進行風(fēng)險評級、違規(guī)推介私募基金、違反合格投資者標準的行為，規(guī)定了具體處罰措施，較為嚴格。并明確對情節(jié)嚴重的，移交證監(jiān)會處理。

第三十八條募集機構(gòu)在一年之內(nèi)兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可對其采取加入黑名單、公開譴責(zé)等紀律處分；在兩年之內(nèi)兩次被采取加入黑名單、公開譴責(zé)等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監(jiān)會處理。

解讀：本條是加重處理條款，對于多次違規(guī)的機構(gòu)從重處罰。

第三十九條在中國基金業(yè)協(xié)會登記的基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)違反本辦法有關(guān)規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取相關(guān)自律措施。

解讀：本條將外包機構(gòu)違規(guī)行為納入自律管理范圍。

第四十條投資者可以按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報募集機構(gòu)及其從業(yè)人員的違規(guī)募集行為。

解讀：向投資者提供投訴、舉報路徑。

第四十一條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員因募集過程中的違規(guī)行為被中國基金業(yè)協(xié)會采取相關(guān)紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重記入誠信檔案。

解讀：將機構(gòu)違規(guī)行為與誠信檔案掛鉤，意在構(gòu)建和完善私募基金行業(yè)誠信體系。

第四十二條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，移送中國證監(jiān)會或司法機關(guān)處理。解讀：本條是對可能發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為預(yù)留解決路徑。

第七章 附則

第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。

解讀：距離募集辦法實施還有3個月過渡期，私募基金管理人需要在過渡期內(nèi)做好相關(guān)準備，例如制定特定對象確認程序和流程，建立問卷調(diào)查、風(fēng)險揭示、合格投資者核實等具體操作規(guī)程，規(guī)范推介材料的內(nèi)容，加強與銷售機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)等外包機構(gòu)的協(xié)商，明確合作方篩選、監(jiān)督流程，確定與合作方之間的權(quán)利義務(wù)劃分等準備工作?？偠灾技k法龐大、復(fù)雜，與目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、銷售機構(gòu)認真研讀，提前做好充足的準備，尤其是一些規(guī)模較小的募集機構(gòu)，還需要在人員、制度、系統(tǒng)、資金方面進行梳理和準備，加大投入力度。當(dāng)然，如果有些機構(gòu)覺得自己不能適應(yīng)這些嚴格要求，可能需要做出一個艱難地抉擇了。

第四十四條本辦法由中國基金業(yè)協(xié)會負責(zé)解釋。

（5）銷售機構(gòu)代銷的，需簽訂書面基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。

第三篇：人民日報解讀新版《中國共產(chǎn)黨巡視工作條例》

人民日報解讀新版《中國共產(chǎn)黨巡視工作條例》

2015年08月16日 09:32:16 來源： 人民網(wǎng)

人民日報記者姜 潔

新修訂的《中國共產(chǎn)黨巡視工作條例》明確規(guī)定，黨的中央和省、自治區(qū)、直轄市委員會建立專職巡視機構(gòu)，“對所管理的地方、部門、企事業(yè)單位黨組織進行巡視監(jiān)督，實現(xiàn)巡視全覆蓋、全國一盤棋”。做到對地方、部門、企事業(yè)單位巡視全覆蓋，是落實黨的十八屆三中全會決定的具體體現(xiàn)，是全面從嚴治黨的必然要求。巡視全覆蓋著眼于全面從嚴治黨，著力于發(fā)現(xiàn)問題，表明黨內(nèi)監(jiān)督?jīng)]有例外、不留空白，對保證黨的肌體健康、鞏固黨的執(zhí)政基礎(chǔ)和執(zhí)政地位具有重要意義。

巡視全覆蓋任務(wù)確定下來了，關(guān)鍵就在于落實。據(jù)統(tǒng)計，中央巡視對象有285個，省區(qū)市巡視對象共8607個，本屆任期內(nèi)完成巡視全覆蓋的任務(wù)十分艱巨。面對這一形勢，首先要堅定信念、迎難而上，更重要的是要打破思維定勢，以創(chuàng)新為動力改進工作，不折不扣地落實好條例要求。

創(chuàng)新任務(wù)安排，打好常規(guī)巡視和專項巡視“組合拳”

中央巡視辦有關(guān)負責(zé)人指出，根據(jù)中央要求，省區(qū)市黨委要深刻理解巡視全覆蓋的重大意義，明確黨委一屆任期內(nèi)至少對所有巡視對象巡視一次，把實現(xiàn)全覆蓋擺上重要日程。這些年的發(fā)展中，相同發(fā)展階段的地區(qū)、同類企事業(yè)單位的特點和出現(xiàn)的問題具有共性，發(fā)展經(jīng)驗相互共享，毛病也互相傳染。省區(qū)市黨委要根據(jù)日常監(jiān)督掌握的情況梳理、分析被巡視地區(qū)(單位)存在的問題，摸清底數(shù)，為科學(xué)決策打好基礎(chǔ)。調(diào)查研究分析之后，就要訂好規(guī)劃、排好工期，定好思路、定實措施、定準責(zé)任，一項項落實，一步步推進。

條例規(guī)定，“派出巡視組的黨組織可以根據(jù)工作需要，針對所轄地方、部門、企事業(yè)單位的重點人、重點事、重點問題或者巡視整改情況，開展機動靈活的專項巡視”，要結(jié)合實際用好用活專項巡視這一加強和改進巡視工作的重大創(chuàng)新舉措，打好常規(guī)巡視和專項巡視“組合拳”，既可以根據(jù)摸底情況開展分領(lǐng)域、分類別的專項巡視，也可以對重要地區(qū)、部門的常規(guī)巡視和對相關(guān)地區(qū)、單位的專項巡視聯(lián)動，做到“以小見大”“從大看小”。在抓好巡視進度的同時，也要保證巡視質(zhì)量，高標準完成全覆蓋任務(wù)。

創(chuàng)新組織方式，探索實行“三個不固定”

實現(xiàn)全覆蓋不是就要增加編制、多設(shè)幾個巡視組。實現(xiàn)全覆蓋必須充實力量，但不能一味地加人。2013年，中央第一輪巡視就探索實行“三個不固定”，組長不固定、巡視對象不固定、巡視組和巡視對象的關(guān)系不固定。巡視組長不搞鐵帽子，一次一授權(quán)，建立和完善了組長庫。去年，在未向中央要機構(gòu)、編制和人員的情況下，通過內(nèi)部挖潛、盤活存量，將中央巡視組增加至13個，解決了干部配備不足的問題。今年，中央巡視機構(gòu)進一步整合資源、充實力量，從中央紀委、中央組織部、審計署、國有重要骨干企業(yè)監(jiān)事會和省區(qū)市紀委、中央紀委派駐紀檢組抽調(diào)干部，參加到巡視工作中來。只要有中央授權(quán)，有責(zé)任擔(dān)當(dāng)，級別低一些的也能當(dāng)組長；只要有能力完成黨交給的任務(wù)，就可以抽調(diào)到中央巡視組。

今年，中央巡視組實行“一托二”，每輪每組巡視多家單位，同類同步安排，分批集中匯報，實踐證明這更有利于發(fā)現(xiàn)共性問題，破解推進改革和制度建設(shè)的難題。省區(qū)市也要盤活監(jiān)督力量，創(chuàng)新組織形式，為完成全覆蓋任務(wù)提供組織保障。目前，北京、廣東等多個省區(qū)市已經(jīng)在巡視中實行了“一托二”，江蘇、山東等省則在巡視中采取了“一托三”的形式。同時，要合理配備巡視組專業(yè)力量，探索實行模塊化管理，根據(jù)人員特點進行分工，形成相對獨立的模塊，有效發(fā)揮每個方面人員優(yōu)勢，協(xié)同運轉(zhuǎn)、形成合力。

創(chuàng)新巡視方法，盯住重點人、重點事、重點問題，提高發(fā)現(xiàn)問題的精準度

沒有重點就抓不好工作，巡視重點不能泛化，問題就是指向，必須盯住重點人、重點事、重點問題，提高發(fā)現(xiàn)問題的精準度。重點人就是黨的十八大后不收斂、不收手，問題線索反映集中、群眾反映強烈，現(xiàn)在重要崗位且可能還要提拔使用的領(lǐng)導(dǎo)干部；重點事就是“四資一項目”，資金管理、資產(chǎn)處置、資源配置、資本運作和工程項目等方面反映突出的具體事項；重點問題，對國企來講，就是“三重一大”方面的違規(guī)違紀問題，對中央單位來講，就是決策權(quán)、行政審批權(quán)、執(zhí)法權(quán)、人事權(quán)等方面的違規(guī)違紀問題。要突出領(lǐng)導(dǎo)干部這個關(guān)鍵少數(shù)，對地市縣巡視時，要盯住“一把手”，使他們自進入主要領(lǐng)導(dǎo)干部行列起，就受到嚴格管理監(jiān)督。

中央巡視辦有關(guān)負責(zé)人強調(diào)，要建立健全與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)協(xié)作機制，將協(xié)調(diào)事項由例外管理轉(zhuǎn)變成例行管理，實現(xiàn)無縫對接和制度化運作，形成監(jiān)督合力。專項巡視要突出“?！钡奶攸c，圍繞一件事、一個人、一個下屬單位、一個工程項目、一筆專項經(jīng)費開展巡視，哪里有情況就巡視哪里，機動靈活、出其不意、直奔主題，沖著具體的人或事去，讓人摸不著規(guī)律，在較短時間內(nèi)把問題搞清楚，向“聚焦專項”要時間，向“密切協(xié)作”要效率，向“精準打擊”要震懾力。

全覆蓋是決心，是努力的方向。中央提出了要求，條例作出了規(guī)定，關(guān)鍵在于落實。各省區(qū)市要密切聯(lián)系實際，堅持改革創(chuàng)新，向著全覆蓋的目標一步步邁進，堅決完成中央賦予的巡視全覆蓋任務(wù)，更好發(fā)揮巡視工作在黨要管黨、從嚴治黨中的重要作用。

《人民日報》(2015年08月16日02版)

第四篇：人民日報評論文章的解讀

靠共治舞出“廣場”的和諧

廣場舞沖突雙方的角力，表面看是不同利益群體的無序博弈，實際上是缺乏公共空間的行動規(guī)則所致。提出論點：廣場舞沖突的實質(zhì)

近年來，圍繞廣場舞噪音擾民的沖突時有發(fā)生。為了耳根清凈，周邊居民發(fā)明了各種令人錯愕的辦法，包括高音炮還擊、鳴槍放獒甚至潑糞等。在一些地方，雙方互不相讓之激烈，如同解不開的死結(jié)。提出問題

除了對抗，就沒有出路了嗎？其實不然。日前，一度因廣場舞之爭硝煙彌漫的溫州市鹿城區(qū)，想出了一個頗為可行的辦法，為廣場裝上“中央音控系統(tǒng)”，由主管部門統(tǒng)一調(diào)控音量，并限定時間，實行資格準入管理，做到了讓兩方基本滿意。成都也出現(xiàn)了戴耳機跳的“無聲廣場舞”，一定程度上緩解了矛盾。溫州、成都的對策（案例）

從技術(shù)上說，廣場舞之爭并非無解?？茖W(xué)家已經(jīng)發(fā)明了定向揚聲器，能把聲波控制在特定區(qū)域內(nèi)，出了這個區(qū)域，聲波就很弱甚至沒有。但這樣的“降噪神器”能否普及，還要打個問號。更重要的是，廣場舞爭議的背后，遠不是噪音的大與小那么簡單。在社會自治空間，公民缺乏足夠的溝通意愿和協(xié)商能力，更值得反思。為何沒有第三方介入就不行？難道跳個廣場舞，也得有警察或城管站在旁邊看著？

面對這種批評，雙方可能都滿腹委屈。平心而論，跳廣場舞的大媽們也不想擾民，可就那么幾個活動場所，還到處是停車位，城市空間設(shè)計也不合理，缺少隔絕居民區(qū)的“口袋公園”，能咋辦？周邊居民更覺得無辜，只是不想周圍太吵吵，惹誰了？引出問題的實質(zhì)一方有合理需求，一方是正當(dāng)權(quán)益，發(fā)生矛盾怎么辦，該適用什么規(guī)則？這是廣場舞帶給社會治理的深層挑戰(zhàn)。沖突雙方的角力，表面看是不同利益群體的無序博弈，實際上是缺乏公共空間的行動規(guī)則所致。盯著這塊地盤的，是“公共資源先占權(quán)”“正當(dāng)權(quán)益最大化”這兩種相互打架的觀念。不只是廣場舞，公共場合里集體資源的分配糾紛，比如小區(qū)養(yǎng)狗、占道停車等，無不是它們在作怪。

也因為如此，周邊居民往往對廣場舞噪音充滿敵意，只有被打擾的憤怒，缺乏諒解的互動。于是乎，“你擾民我潑糞，你潑糞我更大聲”，在對抗中越過了正當(dāng)權(quán)益的邊界。令人遺憾的是，很多出來維權(quán)的人也僅是熱衷于占據(jù)道德優(yōu)勢，并沒有想到通過良性互動建立更公平的規(guī)則。出頭阻擊廣場舞的往往是個人，少有業(yè)主委員會或居民自治組織。公民以有序、有組織的方式參與社區(qū)治理的意愿和能力不高，讓本該訴諸社會自我管理的事情不得不求助于外部權(quán)威，這是當(dāng)前社會治理中的一個短板。居民溝通意愿和協(xié)商能力不佳

另一方面看，該社會發(fā)力的地方，法治雖可以“隱身”，但不能缺位。一些地方因為廣場舞引發(fā)對峙，雙方互不妥協(xié)，最后沖突升級，往往和執(zhí)法部門和稀泥的處理方式有很大關(guān)系。我國相關(guān)法律法規(guī)對“噪音擾民”行為，其實有規(guī)定。罰則不細、法不責(zé)眾，并不是執(zhí)法各打五十大板或撒手不管的正當(dāng)理由。倘若任由爭執(zhí)雙方自我調(diào)節(jié)，沒了法律準繩，少了行為準則，容易陷入“公說公有理、婆說婆有理”的泥淖。政府處理不當(dāng)，法治缺位

某種意義上，“廣場舞角力”是社會問題的一個縮影。在社會轉(zhuǎn)型期和利益多元化時代，每個人都是社會治理主體，每個人都要面對其他利益主體，需要有理性協(xié)商的能力，但治理末端的暢通無阻，有賴于法律制度和價值觀念的支撐。有公平的規(guī)則、公正的執(zhí)法，社會的公共理性和協(xié)商精神就有了生長的沃壤。反過來，這種理性的成長也是法治社會的堅強基石。提出結(jié)論，需要法律制度的建立和價值觀念的轉(zhuǎn)變

加大輿論監(jiān)督力度——三論持之以恒落實八項規(guī)定

哪里曝光及時、監(jiān)督有力，改作風(fēng)就容易打開新局面；反之，如果只唱贊歌、回避問題，就難免助長實功虛做的風(fēng)氣。這是中央八項規(guī)定出臺以來，各地作風(fēng)建設(shè)的一個突出特點?，F(xiàn)狀 正因如此，打贏轉(zhuǎn)作風(fēng)的持久戰(zhàn)，必須加大輿論監(jiān)督力度，讓違反八項規(guī)定精神的行為無處藏身。開門見山提出落實八項規(guī)定須加大輿論監(jiān)督力度

“陽光是最好的防腐劑”，促進權(quán)力規(guī)范運行，離不開輿論監(jiān)督的強化。馬克思曾說，一切公職人員必須在公眾監(jiān)督之下進行工作，這樣能可靠地防止他們?nèi)プ非笊侔l(fā)財和追求自己的特殊利益。理論論證 輿論是群眾行使監(jiān)督權(quán)的有效途徑，現(xiàn)實中，一些干部“不怕內(nèi)部通報，就怕公開見報”，正體現(xiàn)輿論監(jiān)督的威力。擺事實改作風(fēng)的本質(zhì)在于規(guī)范權(quán)力，通過輿論監(jiān)督激發(fā)出“十目所視”“十手所指”的效果，發(fā)揮好扶正祛邪、以儆效尤的教育警示作用，就能促進權(quán)力在陽光下運行。輿論監(jiān)督能促進權(quán)力規(guī)范運行

輿論監(jiān)督具有敏捷性，是及時發(fā)現(xiàn)問題并推動解決問題的重要渠道。揆kui諸以往，生詞 正是通過快速有力的媒體曝光，食品安全、住房保障等領(lǐng)域的一些問題獲得及時化解；也正是通過持續(xù)不斷的輿論監(jiān)督，懲防腐敗、社會治理等方面的相關(guān)制度得以健全完善。舉例 事實證明，輿論監(jiān)督是與黨內(nèi)監(jiān)督、民主監(jiān)督、法律監(jiān)督等并行的利器。在作風(fēng)建設(shè)的過程中，發(fā)揮好輿論監(jiān)督作用，發(fā)現(xiàn)一起、曝光一起、解決一起，必能促進八項規(guī)定落到實處、細處。輿論監(jiān)督的敏捷性能促使問題盡快發(fā)現(xiàn)盡快解決

作風(fēng)問題具有頑固性、反復(fù)性，一旦焦點轉(zhuǎn)移、要求放寬，就容易使一些人覺得風(fēng)頭已過，導(dǎo)致不良風(fēng)氣出現(xiàn)反彈。輿論監(jiān)督是全天候的探照燈，能夠保持反“四風(fēng)”的高壓態(tài)勢和輿論氛圍，不斷鞏固和深化改作風(fēng)成果?，F(xiàn)在有的地方，公款吃喝由賓館飯店轉(zhuǎn)移至隱蔽場所，婚喪喜慶不擺宴席但紅包照收，表情達意用電子禮品卡暗度陳倉。諸如此類“四風(fēng)”變種、歪風(fēng)反彈現(xiàn)象，亟待輿論監(jiān)督“咬定青山不放松”，抓住問題不放，露頭就曝光、松懈就監(jiān)督，以持續(xù)不斷的努力破除“四風(fēng)”問題的頑固堡壘，讓好作風(fēng)成為習(xí)慣。輿論監(jiān)督具有持久性，能有效避免作風(fēng)問題的反復(fù)

讓八項規(guī)定成為“鐵八條”，輿論監(jiān)督是重要的剛性力量。各級領(lǐng)導(dǎo)干部唯有適應(yīng)在輿論監(jiān)督下工作，把八項規(guī)定內(nèi)化為一種修養(yǎng)，把從嚴從實外化為基本準則，處處“見善如不及，見不善如探湯”，方能以作風(fēng)的切實轉(zhuǎn)變，打掉黨和群眾之間的無形之墻?？偨Y(jié)

第五篇：扶貧幫困保障基金章程

扶貧幫困保障基金章程

第一章總則

第一條：為了弘揚“一方有難，八方支授”的傳統(tǒng)美德，倡導(dǎo)全體員工互幫互助，充分發(fā)揮行政、工會在構(gòu)筑和諧社會中的作用，現(xiàn)結(jié)合企業(yè)的實際情況制定扶貧幫困保障基金章程。

第二條：扶貧幫困基金是用于幫助公司員工減輕因特殊原因和患嚴重疾病所造成的臨時困難而設(shè)立的群眾性扶貧幫困專項基金。基金以救急、解難、幫困為原則，旨在發(fā)揚職工互助友愛，扶危幫困的精神，推動創(chuàng)建和諧企業(yè)，營造“團結(jié)友愛，互幫互助”的溫馨大家庭氛圍，建立長期有效的扶貧幫困機制，增強企業(yè)的凝聚力。

第二章組織機構(gòu)

第三條：設(shè)立企業(yè)員工扶貧幫困保障基金理事會（以下簡稱“理事會”）第四條：理事會由若干理事組成，理事在公司具有代表性的參保員工中推薦產(chǎn)生

第五條：理事會設(shè)會長、副會長、理事若干名

第三章 資金來源及管理

第六條：資金的來源可以采?。?/p>

公司出資（大于或等于參保員工集資的總額）； 公司工會補助；

自愿參保的員工，每人36元/年；

第七條：保障基金設(shè)立專戶，單獨建立臺賬，實行專款專用 第八條：基金由理事會管理，實行財務(wù)公開，并接受公司董事會和參保員工的監(jiān)督。

第四章 保障基金使用范圍

第九條：為基金會成員，提供職工生活救助；困難職工子女實施助學(xué)。困難職工實施大病救助。

第五章標準及流程

第十條：參保員工直系親屬救助標準為農(nóng)村新醫(yī)保按比例報銷剩余部分再按60%左右進行救助。

第十一條：在公司因工致殘有勞動部門定殘等級的員工進行適當(dāng)?shù)木戎?；員工家庭突發(fā)的不可抗拒的災(zāi)難給予適當(dāng)?shù)木戎?/p>

第十二條：員工個人申請，并附相關(guān)的證明及單據(jù)，經(jīng)本部門領(lǐng)導(dǎo)審核，報扶貧幫困理事會，按程序?qū)徍宋鍌€工作日辦結(jié)。

第六章：附則

第十三條：本章程由企業(yè)工會組織實施

第十四條：本章程經(jīng)扶貧幫困保障基金理事會全體理事討論通過后，報董事會批準，自

起執(zhí)行。

第十五條：本章程在實施中如遇到不妥之處，由理事會集體研究，酌情修正完善。

交城義望鐵合金有限責(zé)任公司工會 員工扶貧幫困保障基金理事會

2012年5月