第一篇：市公司董事應承擔哪些義務和責任

XX市公司董事應承擔哪些義務和責任

《公司法》關(guān)于董事義務與民事責任的規(guī)定

董事的義務是以誠實信用、服務和義務本位的基本原則為基礎的。就我國《公司法》而言，其在第57-63、118、212條及第214-216條等條款原則上規(guī)定了董事對公司負有一系列義務和責任。

1、董事對公司的受信托義務。董事“應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利”，即董事對公司負有受信托義務。受信托義務的基本含義是：一個負有受托人義務的人，不能利用本身的權(quán)力厚已薄人、失其公正立場、謀一已私利而害及公司、股東及債權(quán)人的利益。概而言之，受信托義務包括注意義務和忠實義務。注意義務要求董事象普通謹慎人在相似的情況下給予合理的注意一樣，機智慎重地、克盡勤勉地管理公司事務。所謂“合理的注意”是依董事個人的知識和經(jīng)驗以及公司的性質(zhì)和內(nèi)部分工、公司章程等因素而言?；蜓灾?，董事在處理公司事務上所應給予的注意程度只需要相當于一個同樣有其學識及經(jīng)驗的人處理自己事務上的同樣注意程度，對于注意的程度，大多數(shù)國家和地區(qū)是透過司法實踐而定。例如，香港某公司起訴分管公司財務的三位董事，其中一位是執(zhí)行董事，另外兩位是非執(zhí)行董事。三位董事都具有會計專業(yè)知識和實際執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。公司起訴執(zhí)行董事虧空公款以及另兩位非執(zhí)行董事的失職和疏忽。法庭調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兩位非執(zhí)行董事經(jīng)常不出席董事會，將公司的財務管理事務全部委托執(zhí)行董事負責，并簽發(fā)空白支票交由執(zhí)行董事加簽處理。法庭認為，雖然兩位非執(zhí)行董事并非出于惡意所為，但是，在其職責范圍內(nèi)，他們并沒有象一個與他們有同樣學識及經(jīng)驗的人處理自己事務一樣來處理公司事務，尤其是簽發(fā)空白支票一事，給執(zhí)行董事胡作非為大開方便之門。正由于兩位非執(zhí)行董事沒有謹慎地、勤勉盡責地注意并利用自己的學識來完成作為董事的職責，法院判定其違反了董事的合理注意義務，須賠償公司的損失。

董事除了負有注意的義務以外，還負有對公司的忠實義務。一般來說，董事違反忠實義務的情況有兩種：一是董事與公司簽訂商業(yè)合同并從中獲取私利。例如，有兩位董事知道自己任職公司的產(chǎn)品暢銷，便另出資注冊了一家貿(mào)易商行，與公司簽訂購銷合同，賺取巨額利潤。就買賣關(guān)系而言，買方要售賣商品價格低，賣方要求售價高，各有各的利益所在，因而產(chǎn)生利益沖突在所難免。二是董事篡奪公司機會謀取利潤。公司機會的基本理念是：如果認為某一商業(yè)機會是公司的機會，那么，公司的董事或控股股東等就不可為自己獲得或搶奪這一機會。至于董事如何獲取或通過第三獨立人獲取這一機會，都不是問題的要害。問題的關(guān)鍵在于，因為在公司與董事之間，機會屬于公司。當然，董事與公司之間的交易有時亦有利于公司獲取財產(chǎn)或資金，因此，各國立法并不絕對禁止董事與公司簽訂商業(yè)合同或利用公司機會。只不過須符合三項條件：第一，涉有合同利益關(guān)系的董事須在董事會上陳述其利益的性質(zhì)；第二，董事不得在與他涉有利害關(guān)系的合同的會議上投票。如果他參加投票，則該決議無效。第三，非經(jīng)“公司同意”，董事不得利用其在公司的職務關(guān)系獲取利益。所謂“公司同意”是指在股東大會上獲得股東們的批準。換言之，有利害關(guān)系的董事僅對董事會陳述其利益的性質(zhì)、獲取無利害關(guān)系董事們獨立決議認可，尚嫌不足，他還必須向股東大會充分披露其利益，獲取股東大會的決議通過。

我國公司立法對于董事受信托義務的規(guī)定包括以下幾方面：

第一，負有不得收受賄賂或其他非法收入的義務。我國《公司法》第59條第2款規(guī)定“董事......不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入?！崩纾荷虾Ｓ谰米孕熊嚬煞萦邢薰靖倍麻L金偉成利用在公司負責A、B股股票的發(fā)放工作之便，為其朋友私自填寫本公司自己配售的額度，收受了2500美元賄賂，這種行為既違反了受托義務，董事資格自然喪失，又觸犯了刑法，構(gòu)成犯罪，已由司法機關(guān)追究其刑事責任；此外，上海雙鹿股份公司原董事長張世杰、膠帶股份有限公司原董事祝劍平，因犯有受賄罪，違反了受托義務，均被解除董事職務。

第二，負有不得侵占公司財產(chǎn)的義務。這是《公司法》第59條第2款后半段的規(guī)定，即使公司股東只剩下董事一人，公司的財產(chǎn)與董事的財產(chǎn)也仍要嚴格區(qū)分開來，董事不得以任何名義侵占公司財產(chǎn)，相反，他負有維護公司財產(chǎn)完整的受托義務。

第三，負有不得擅自處理公司財產(chǎn)的義務。董事的財產(chǎn)管理權(quán)的取得是建立在信賴的基礎之上，“得人之信、受人之托、代人理財”仍是其對外活動個人身份的本質(zhì)特征。因此，他負有不得將公司財產(chǎn)當作個人財產(chǎn)擅自處理的受信托義務，即：不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第四，負有不得擅自泄露公司秘密的義務。對于上市公司而言，其未公開的信息屬于內(nèi)幕信息，其中重大信息直接影響著股價的波動，作為內(nèi)幕人士的董事容易獲得內(nèi)幕信息。但是，在法律上，他既不可利用內(nèi)幕信息在證券市場上從事證券交易或其他內(nèi)幕交易，也不得將內(nèi)幕信息泄露給他人，謀取私利。

2、董事對公司的競業(yè)禁止義務?！案倶I(yè)禁止”亦稱“同業(yè)禁止”，是指董事不得將自己置于其職責和個人利益相沖突的地位或從事?lián)p害本公司利益的活動，即不得為自己或第三人經(jīng)營與其辦理的同類事業(yè)。我國《公司法》第61條規(guī)定：董事“不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動”、董事“除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易”。

3、關(guān)于民事責任的規(guī)定。與董事應履行的義務相適應，董事對公司的民事責任包括如下幾方面：

第一，董事參與董事會違法決議而產(chǎn)生的民事責任。在這里，參與決議的董事包括贊成決議的董事和在會議記錄中對決議未表示異議的董事（推定其贊成該決議）。當然，在涉及董事會決議違反規(guī)定的情況下，并非所有的董事都應承擔賠償責任，只有參與決議的董事對公司負賠償責任。對于經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。但是，我們發(fā)現(xiàn)，最近幾起上市公司資產(chǎn)重組、資產(chǎn)出售的董事會決議公告中，就有同時擔任集團公司和股份公司董事長不參與董事會決議表決的情況。這里就可能產(chǎn)生一個法律問題，即當董事會決議違法而致公司受損時，董事長是否有權(quán)起訴董事會成員？沒有參與表決但也沒有表示異議的董事長是否應承擔法律責任？在法理上，董事候選人可能為某一股東推薦，而其一旦被股東大會選舉為董事后，則其應與該股東脫離關(guān)系而為公司服務，不應站在某一股東的角度為該股東服務。顯而易見，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7·3·4第（三）項的規(guī)定則有違公司法理，因為其規(guī)定“上市公司董事會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有利益沖突的當事人屬下列情形之一的，應不參與表決”的三種情況中，就有“其他法人單位與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，該法人單位的法定代表人系出席會議的董事”的情況。依照這一規(guī)定，該董事不參與表決。我們認為，董事長作為公司董事會的一員，同樣對除本人或與本人有利害關(guān)系的人外的其他人與公司的關(guān)聯(lián)交易有判斷是非的義務，行使表決權(quán)既是權(quán)利又是義務，而不應回避表決。

第二，董事違反董事會決議而產(chǎn)生的民事責任。董事作為董事會的成員，他管理公司事務應遵從董事會決議。但未遵照董事會的決議執(zhí)行公司事務，造成公司損失的，就須承擔賠償責任。

第三，董事越權(quán)行為而產(chǎn)生的民事責任。董事的越權(quán)行為是指董事超出其職權(quán)范圍的行為。如果逾越權(quán)限，擅自將公司資產(chǎn)贈與他人或以法律禁止的方式轉(zhuǎn)移，致使公司受到損害的，董事對公司負賠償責任。

第四，董事違反竟業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失的，負賠償責任。

第五，董事對其在管理公司事務中故意或過失（如董事未盡善良管理人的注意義務等）給公司造成嚴重損失的應負賠償責任。

值得注意的是，在董事對公司可能負有賠償責任的情況下，若公司因故怠于追究其賠償責任時，股東應有權(quán)代位公司提起對董事賠償責任的訴訟，這種訴訟便是股東代表訴訟。它與我國《公司法》第111條規(guī)定的直接訴訟在性質(zhì)上是不同的。我國立法應確立此機制，以進一步督促董事盡職盡責，維護公司利益，履行受信托義務。

《刑法》關(guān)于董事刑事責任的規(guī)定

《刑法》第158-161條關(guān)于妨礙公司、企業(yè)管理秩序犯罪的規(guī)定，實行對單位及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員“雙罰”的制度。盡管這些條款未提及“董事”，但從這些條款所述的事項看，負責的主管人員應當包括“董事”在內(nèi)，具體說來，董事承擔如下刑事責任：

1、欺騙公司登記罪。第158條規(guī)定“申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報公司注冊資本巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額1％以上5％以下的罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，判處3年以下有期徒刑或者拘役?！?/p>

2、虛假出資罪。第159條規(guī)定“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出金額2％以上10％以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役?！?/p>

3、欺詐發(fā)行罪。第160條規(guī)定“在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法中隱瞞重要事實或編造重大虛假內(nèi)容，發(fā)行股票或者公司企業(yè)債券數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額1％以上5％以下的罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役?！?/p>

4、提供虛假財務會計報告罪。第161條規(guī)定“公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。”

《證券法》進一步強化了董事的義務與責任

盡管《公司法》、《刑法》關(guān)于董事的義務與責任已有一些規(guī)定，但《證券法》仍強化了董事會成員的義務與責任，尤其突出了董事個人的責任。這些義務（當然，董事的這些義務大多是以董事會的集體名義履行的）與責任主要包括：

1、依法發(fā)行證券的義務。第10條規(guī)定“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，依法經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準或者審批；未經(jīng)依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券”；第11條規(guī)定“公開發(fā)行股票，必須依照公司法的規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行人必須向國務院證券監(jiān)督管理體制機構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)改革規(guī)定的有關(guān)文件。發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)的條件，報經(jīng)國務院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件”。由于證券發(fā)行報批工作是由董事會執(zhí)行的，因此，這一義務要求應是對董事們而言。

2、全面履行信息披露的義務。即第59條規(guī)定“公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須其實、準確、完整、不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第63條規(guī)定“發(fā)行人......公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告，上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人......應當承擔賠償責任，發(fā)行人......負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當承擔連帶賠償責任”。這一義務要求：（1）必須對招股說明書內(nèi)容的準確性、完整性和真實性負責；（2）必須及時披露公司的重大信息或其他資料，并且保證所披露信息或其他資料的準確性和真實性；（3）必須公開其擁有的上市公司證券的權(quán)益及其變動；這一公開義務還擴大適用于其配偶、親屬或者其擁有控制權(quán)公司中的權(quán)益。

3、合法經(jīng)營，維護公司財產(chǎn)的安全與完整。這一義務要求：（1）不得利用不正當手段進行證券交易，包括操縱市場、內(nèi)幕交易或其他欺詐行為；（2）在證券交易中，本法人單位不以個人名義開立帳戶買賣證券；在證券交易中，不挪用公款買賣證券；對于國有股控股的上市公司，不炒作上市交易的股票；（3）有義務將大股東的短線交易收益收回公司所有。否則，致使公司遭受損害，對公司承擔連帶賠償責任。

4、在公司購并以及其持股轉(zhuǎn)移等情況下亦負有說明義務、公開義務、報告義務等。例如，在董事任職的公司被人發(fā)出收購要約后一段時間內(nèi)，董事應按證券法的規(guī)定向證券管理部門履行報告義務，為配合公開收購程序的進行，董事應盡善良管理人的注意義務，不得有任何誤導其公司股東的行為。

5、持有與轉(zhuǎn)讓本公司股份的行為合法。董事在任期內(nèi)應按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所申報持股變動情況，且不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括由于公司送股、公積金轉(zhuǎn)股、配股、購入（受讓）等新增股份；董事離職半年后，可申請其所持股份上市流通；董事申請將其所持股份上市流通，應向證券交易所提交申請書、關(guān)于免去相關(guān)董事的決議或相關(guān)董事的辭職書、董事會提供的其不在職的證明等文件。

6、承擔民事或行政責任。對于董事違反《證券法》規(guī)定的義務者，應依法承擔賠償損失、罰款、警告等責任?！?/p>

文/梅慎實（國泰證券）

《上市公司 》(199902)第108期

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第二篇：中國公司董事的義務和責任

中國公司董事的義務和責任

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中國公司董事的義務和責任

一、誰有權(quán)代表公司？

根據(jù)中國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設董事會，董事會是由股東大會選舉組成的，決定公司重大計劃、方案、管理制度和其大重要事項的公司決策機構(gòu)，其職權(quán)行使主要是通過不定期召開的董事會議方式實現(xiàn)的。

西方一些國家的法律規(guī)定，董事可以代表公司，具有執(zhí)行公司行為的權(quán)力。但在我國，公司的一般董事在法律上通常并不具有執(zhí)行公司行為的權(quán)力，這與許多國家的公司法律制度有所不同。

根據(jù)中國證券監(jiān)督委員會頒布的《上而公司章程指引》的規(guī)定，未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的惜況下，該董事應事先聲明其立場和身份。

依據(jù)我國《公司法》，代表公司對外從事公司行為的通常是公司經(jīng)理及其他高經(jīng)營理人員。由于董事長為公司的法定代表人，在董事會閉會期間可代行使董事會部分職權(quán)，實踐中還可以直接簽署或者授權(quán)經(jīng)理人員簽署合同文件和法律文件，故董事長和公司經(jīng)營管理機構(gòu)均具有公司執(zhí)行機關(guān)的性質(zhì)。

二、董事的資格限制

中國《公司法》第57條和第58條對于公司執(zhí)行機構(gòu)或公司經(jīng)營管理人員設有若干資格限制。

該條規(guī)定，下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理：

（1）無行為能力人或限制行為能力人；

（2）有財產(chǎn)犯罪或被剝奪政治權(quán)利犯罪，執(zhí)行期未逾5年的；

（3）因經(jīng)營不善而被宣告破產(chǎn)清算企業(yè)的董事、經(jīng)理或廠長，自破產(chǎn)清算完畢未滿3年的；

（4）有違法經(jīng)營記錄被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，其期限未滿3年的；

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜耍?/p>

（6）現(xiàn)任的國家公務員。

三、董事的義務和責任

盡管在中國公司法規(guī)框架下，公司董事并無執(zhí)行權(quán)，但現(xiàn)行法規(guī)還是賦予了董事較多的義務與責任：

l、董事的忠實義務。

董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實屢行職責，為維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（1）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（2）除經(jīng)公司章程或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立臺同或者進行交易；

（3）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（4）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（6）不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人；

（7）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

（8）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（9）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（10）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（11）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但法律規(guī)定的情形除外。

2、董事的勤勉義務。

董事應謹慎、認真、勤勉地形使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（2）公平對待所有股東；

（3）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（4）親自行使被合法賦予的公司管理決策權(quán)，不得受他人的操縱；非法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其權(quán)利轉(zhuǎn)授他人行使；

（5）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事連續(xù)兩次未能出席會議，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

3、董事的民事責任。

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。

董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程致使公司遭受損失，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事提出辭職或者任期屆滿時，其對公司和股東負有的義務在其辭職或離任尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當然解除；任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

四、獨立董事的義務和責任

根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)的規(guī)定，上市公司應當設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：

（1）公司（控股）股東或（控股)股東單位的任職人員；

（2）公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；

（3）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

獨立董事制度本質(zhì)上對于抑制控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不合理的關(guān)聯(lián)交易具有重要作用。

獨立董事除負有其他董事應負的義務與責任外，還依據(jù)不同國家的法律要求負有獨立的義務與責任，在我國以下規(guī)則已經(jīng)逐步形成并將不斷強化。

1、在獨立董事依法對上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易負有獨立判斷和獨立審批權(quán)的法制條件下，獨立董事將對各項關(guān)聯(lián)交易的公允性合法性（持續(xù)穩(wěn)定)負有獨立判斷和獨立審議決定的義務，并獨立承擔責任；此實際免除了其他董事的義務與責任。

2、在獨立董事依法對上市公司與高管人員間的雇傭性關(guān)聯(lián)交易負有獨立判斷和獨立審批權(quán)的法制條件下，獨立董事將對各項雇傭合同的公允性合法性(持續(xù)穩(wěn)定)負有獨立判斷和獨立審議決定的義務，并獨立承但責任；此實際免除了其他董事的義務與責任。

正是基于法律對董事責任和義務的規(guī)定，董事在不當履行職責時，將可能面臨著依法承擔民事賠償責任的風險。為此，西方發(fā)達國家建立了與之配套的董事責任保險制度，以分散或轉(zhuǎn)嫁董事民事賠償責任的風險。在中國，董事責任保險制度才剛剛起步，可望逐步在海外上市公司及國內(nèi)上市公司中推廣。

第三篇：2.5公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務和責任

第五節(jié)：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務和責任

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾

五年或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自

該公司、企業(yè)破產(chǎn)完畢結(jié)算之日起未逾3年

（4）擔任應違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并附有個人清償責任的，自

該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年

（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲蓄

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公

司財產(chǎn)為他人提供擔保

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于自己或者公司的商業(yè)機

會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）違反對公司忠實義務的其他行為

三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責任

給公司照成損失的，應當承擔賠償責任

從中獲取個人好處的，則要將所得收入歸公司所有

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員責任的追究

（一）公司自行主張損害賠償請求權(quán)

公司的董事會是公司的代表機關(guān)，因此應由董事會代表公司主張權(quán)利，主張損害賠償。

（二）股東的派生訴權(quán)（維護公司權(quán)益）

公司高管、董事等執(zhí)行公司職務給公司造成損失時，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有該種違法情形時，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（三）股東的直接訴權(quán)（維護自身利益）

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害公司利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四篇：公司董事會議紀要

公司董事會會議紀要

時間：2012年2月11日

地點：會議室

出席人：______、______、______、______、______、______、______、______、______、______。

主持人：______ ,記錄員：______

會議內(nèi)容：

一、討論選舉公司各部門負責人；

二、討論通過《2012年薪資調(diào)整制度》；

會議決議：

一、同意推舉______為擔保部負責人；

二、同意推舉______為貸款部負責人；

三、同意通過《2012年薪資調(diào)整制度》。

全體董事簽名：

第五篇：公司董事辭職報告

公司董事辭職報告

公司董事辭職報告1

尊敬的董事長:

你好！

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。自xx年入職以來,我一直很喜歡這份工作,但因某些個人原因,我要重新確定自己未來的方向,最終選擇了開始新的工作.

在我提交這份辭呈時,在未離開崗位之前,我一定會盡自己的職責,做好應該做的.事.最后,衷心的說:“對不起”與“謝謝”.

祝愿公司開創(chuàng)更美好的未來!

望領導批準我的申請,并協(xié)助辦理相關(guān)離職手續(xù)。

此致

敬禮！

申請人:xxx

20xx年x月x日

公司董事辭職報告2

董事長并各位董事：

我于20xx年9月1日起在蒼溪縣元壩大開發(fā)接待中心工作以來，承蒙董事長和各位董事的抬愛，雖然盡心盡力為中心做了一定的工作，但還是不甚完美，由于有些原因造成有些工作達不到你們的要求，本人深感有愧于你們的`信任;又因我兒子上高三和贍養(yǎng)父母以及家庭開支，每月需近3000元現(xiàn)金開銷，中心現(xiàn)暫時無力按月支付工資;現(xiàn)中心又面臨人員過剩(需裁剪部分人員)，本人也不想為中心增加額外負擔。

為此，特向唐董事長及董事會申請辭去現(xiàn)任副總經(jīng)理職務和其他工作。

另：

1、本人的工作移交在30個工作日內(nèi)完成，請安排人員接管;

2、本人自20xx年9月1日到現(xiàn)在已滿一年多的工作時間，其工資和其它費用至今未領取分文，請?zhí)贫麻L及董事會按有關(guān)法律和政策規(guī)定從即日起在五個工作日內(nèi)給予合理解決并現(xiàn)金結(jié)清。

3、工資和其它費用結(jié)清之日為辭職之日。

祝愿：唐董事長及各位董事工作順利，事業(yè)興旺發(fā)達!

此致

敬禮!

公司董事辭職報告3

尊敬的各位來賓：

大家晚上好!

今天相聚xx總部大樓，慶賀品牌貝妮創(chuàng)立xx周年慶，與朋友們分享我們的喜悅。首先我要向蒞臨的各位領導、各位朋友、各位合作伙伴表示熱烈的歡迎和衷心的感謝!

xx年前，當時我們就是一群愛做夢的人，想打造自主的.一個卡通品牌，憑著一股沖勁，一腔熱血奮斗到今天，終于美夢成真。

過去的一年，總部順利從廣州遷回東莞，全體xx人憑著敏銳的時尚觸覺和新穎的創(chuàng)新理念，品牌不斷得到認可。業(yè)績也在不斷提升走出了自己的特色，締造了一個行業(yè)的傳奇。

現(xiàn)在是一個快速變化的時代，互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)改變了世界的游戲規(guī)則，今年8月份公司網(wǎng)銷部導入戰(zhàn)略性商業(yè)模式運作思路，迅速突破崛起。8月份線下線上同步的運營模式，讓用戶得到更高性價比的產(chǎn)品，讓線下代理商得到更好的收益并提升終端競爭力。在這個時代里，任何行業(yè)都有可能被電子商務所改變，誰能實現(xiàn)線上線下達到戰(zhàn)略性交合互補，誰就是未來的贏家。

動漫文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)至少還有二十年的鉆石發(fā)展時間，順勢而為、順應潮流，在正確的時間做正確的事，這是xx創(chuàng)業(yè)xx年行事的宗旨。雖然品牌是中國的，但是我們的視野以及我們的定位都是國際化的，我們的下一個夢想，就是做成一個真正的國際品牌，讓企業(yè)更有尊嚴與價值。xx經(jīng)歷這xx年的內(nèi)生改變積累，一定能夠指引未來十年發(fā)展方向。未來三年公司將啟動千店計劃布局國內(nèi)市場。立足一、二線城市，決勝終端。

各位來賓、各位朋友。每次相聚都讓xx大步向前邁向更高更穩(wěn)的一個臺階，每一次展望，都是xx走向更大輝煌的起點。

此致

敬禮！

辭職人：xxx

20xx年xx月xx日

公司董事辭職報告4

尊敬的各位來賓：

大家好!

華僑團聚迎新春，辰猴起舞傳福音。當我們還來不及顧及時間流逝的時候，20xx年春節(jié)的鐘聲已悄然而至。值此新春佳節(jié)來臨之際，我謹以公司董事長的名譽，向你們及你們的家人致以新年最美好的祝福和最誠摯的問候!

今天，我們以無比喜悅的心情，在這里齊聚一堂，是為帶有艱辛與成就的20xx年而慶賀;是為充滿生機與希望的20xx年而祝福。

回首往事，點滴精彩。20xx年，是公司穩(wěn)步發(fā)展的一年，也是各部門、各員工逐步成長的一年。大家工作的勤奮、成功與挫折給公司留下了發(fā)展的足跡，大家辛勤的付出給公司留下了許多值得贊賞的故事。所以，20xx年，效率來自全體員工的激情，成績屬于全體員工的努力。

新的20xx年，是公司發(fā)展最關(guān)鍵的一年。我們需要繼續(xù)堅持以市場為導向，加強產(chǎn)品研發(fā)力度。提升產(chǎn)品質(zhì)量管理、合理控制產(chǎn)品成本，讓公司的產(chǎn)品在市場上具有更強的競爭力;我們還需要強身健體、內(nèi)外兼修，不斷拓展市場和提升客戶服務的管理;不斷完善和規(guī)范內(nèi)部運作管理，進一步堅實基礎。

所以，大家需要把新的一年看成是新的起點、新的'任務和新的挑戰(zhàn)。

辭舊歲，我們依然豪情滿懷，迎新年，大家總是信心百倍。在20xx年這個既充滿挑戰(zhàn)又蘊藏機遇的環(huán)境下，我希望，我也堅信，全體員工會以腳踏實地的作風、百折不撓的精神、堅韌不拔的毅力，團結(jié)奮進、革舊創(chuàng)新、扎實工作，不斷開創(chuàng)節(jié)日燈產(chǎn)品和LED新光源的新境界，創(chuàng)造更加輝煌、更加燦爛的明天!

最后，祝大家春節(jié)快樂，龍年吉祥，萬事如意!

請大家把酒倒?jié)M，為迎接嶄新的、美好的明天而干杯!

此致

敬禮！

辭職人：xxx

20xx年xx月xx日

公司董事辭職報告5

xx公司董事會：

懷著感恩的心向你們寫這封辭職信，首先感謝董事會成員一直以來對我工作的信任與支持，自我擔任xx公司總經(jīng)理一職以來，得到董事會的支持與信任，使我在工作中不斷地成長和進步，在全體職工的努力下，xx公司得到同行和領導的贊揚和肯定，也得到過不少榮譽。

在此良機下，我本應該帶領公司再創(chuàng)輝煌，但由于我有新的.工作任務和人生目標要去完成，

所以申請辭去xx公司總經(jīng)理一職去接受新的任務和挑戰(zhàn)，請董事會批準我的請辭，并做好總經(jīng)理的接替工作，同時請董事會委托審計人員對我任職期間的生產(chǎn)經(jīng)營工作進行審計，我現(xiàn)正式向董事會提出辭職申請，希望在xx公司股權(quán)交接后正式離職，并請董事會、xx董事長在收到我的辭職信后，安排總經(jīng)理的交接和審計工作，請接納為盼。

xxxx年x月x日

xx公司董事會成員意見：

公司董事辭職報告6

董事會、股東會：

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。

自xx年入職以來,我一直很喜歡這份工作,但因某些個人原因,我要重新確定自己未來的方向,最終選擇了開始新的`工作. 在我提交這份辭呈時,在未離開崗位之前,我一定會盡自己的職責,做好應該做的事. 最后,衷心的說:對不起與謝謝. 祝愿公司開創(chuàng)更美好的未來!

望領導批準我的申請,并協(xié)助辦理相關(guān)離職手續(xù).

此致

敬禮！

申請人：

日期：

公司董事辭職報告7

唐董事長并各位董事：

我于20xx年9月1日起在蒼溪縣元壩大開發(fā)接待中心工作以來，承蒙董事長和各位董事的抬愛，雖然盡心盡力為中心做了一定的工作，但還是不甚完美，由于有些原因造成有些工作達不到你們的要求，本人深感有愧于你們的信任；又因我兒子上高三和贍養(yǎng)父母以及家庭開支，每月需近3000元現(xiàn)金開銷，中心現(xiàn)暫時無力按月支付工資；現(xiàn)中心又面臨人員過剩（需裁剪部分人員），本人也不想為中心增加額外負擔。 為此，特向唐董事長及董事會申請辭去現(xiàn)任副總經(jīng)理職務和其他工作。 另：

1、本人的'工作移交在30個工作日內(nèi)完成，請安排人員接管；

2、本人自20xx年9月1日到現(xiàn)在已滿一年多的工作時間，其工資和其它費用至今未領取分文，請?zhí)贫麻L及董事會按有關(guān)法律和政策規(guī)定從即日起在五個工作日內(nèi)給予合理解決并現(xiàn)金結(jié)清。

3、工資和其它費用結(jié)清之日為辭職之日。祝愿：唐董事長及各位董事工作順利，事業(yè)興旺發(fā)達！

辭職人：

年 月 日

公司董事辭職報告8

天津xxxxxxxxx管理有限公司股東會：考慮公司發(fā)展及個人等多重因素，天津xxxxxxxxx管理有限公司現(xiàn)任監(jiān)事 正式申請辭去該公司監(jiān)事職務，特此報告，望準許。 簽字：

20xx年3月日

天津xxxxxxxxx管理有限公司股 東 會 決 議

時間： 年月日

地點：公司會議室

參加人：共有股東（ ）方，其中與會股東（ ）方； 法人股東：（ ），代表（ ）

法人股東：（ ），代表（ ） 自然人股東：

決議事項：

依據(jù)《公司法》和公司《章程》有關(guān)規(guī)定，公司全體股東就提交審議事項進行了充分審議，并一致通過如下決議：

一、同意（） 與（ ）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其他股東自愿放棄優(yōu)先權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而退出股東會的股東僅對此項事項發(fā)表表決意見。

二、審議通過公司《章程修正案》；

三、本決議自作出之日起30日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)；

四、同事變更其他內(nèi)容：

1、審議通過董事會工作條例的修正案；

3、審議通過總經(jīng)理職責范圍的'議案；

4、同意（）辭去公司董事職務，補選以下同志為公司董事：（）；

5、同意（ ）辭去公司監(jiān)事職務，補選以下同志為公司監(jiān)事：（）；

6、根據(jù)修正后的公司章程，公司現(xiàn)任總經(jīng)理（ ）擔任公司法定代表人，公司董事長（）不再擔任公司法定代表人。

7、審議通過獨立董事享受津貼的議案。 原全體股東簽字（蓋章）： 新股東簽字（蓋章）：

公司董事辭職報告9

深圳市機場股份有限公司董事會：

本人因健康原因，不能履行董事的`職責和義務，已不宜繼續(xù)擔任公司董事，特此向董事會提出辭職，請董事會批準。

本人在此重申，在本人辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，將按《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行關(guān)于保守公司商業(yè)秘密的義務以及其他相關(guān)義務。

申請人：xx

xx年xx月xx日

公司董事辭職報告10

董事會、股東會：

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。自xx年入職以來，我一直很喜歡這份工作，但因某些個人原因，我要重新確定自己未來的方向，最終選擇了開始新的.工作。在我提交這份辭呈時，在未離開崗位之前，我一定會盡自己的職責，做好應該做的事。最后，衷心的說：對不起與謝謝。祝愿公司開創(chuàng)更美好的未來！望領導批準我的申請，并協(xié)助辦理相關(guān)離職手續(xù)。

此致

敬禮！

申請人：xxx

時間：20xx年x月x日

公司董事辭職報告11

公司董事會：

我懷著感恩的心向你們寫這封辭職信，首先感謝董事會成員一直以來對我工作的信任與支持，自我擔任XX公司董事長一職以來，得到董事會的`支持與信任，使我在工作中不斷地成長和進步，在全體職工的努力下，XX公司得到同行和領導的贊揚和肯定，也得到過不少榮譽。

在此良機下，我本應該帶領公司再創(chuàng)輝煌，但由于我有新的工作任務和人生目標要去完成，所以申請辭去XX公司董事長一職去接受新的任務和挑戰(zhàn)，請董事會批準我的請辭，并做好接替工作，同時請董事會委托審計人員對我任職期間的生產(chǎn)經(jīng)營工作進行審計。

我現(xiàn)正式向董事會提出辭職申請，希望在XX公司股權(quán)交接后正式離職，并請董事會在收到我的辭職信后，安排董事長的交接和審計工作，請接納為盼。

申請人：

20xx年x月x日

公司董事辭職報告12

尊敬的xxx有限公司董事會：

你們好!

鑒于我個人能力及不能勝任董事長工作崗位要求等多方面原因的考慮，經(jīng)過深思熟慮，特向公司提出辭職。

我于20xx年3月于公司成立時正式上任，工作上各位股東給予了大力支持與培養(yǎng)，給了我一個又一個很好的學習機會。感謝各位股東一直對我的栽培與信任，很遺憾讓你們失望了!

要辭退董事長職務的這一刻，我衷心向大家說聲謝謝!感謝全體同事對我無微不至的關(guān)懷，對此我表示誠摯的.謝意，也同時對我的辭職給公司帶來的不便表示深深地歉意。

在離開之前我仍將按往常一樣盡力將自己的工作做好。離開之后我也將一如既往的把公司的業(yè)務及相關(guān)的事務處理好，因為我本來就是公司的股東。望公司董事會給予批準。

祝xxx公司的生意財源滾滾，大展宏圖!

祝公司股東及同事們前程似錦，萬事如意!

此致

敬禮!

申請人：

20xx年x月x日