第一篇：深交所信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

(一)上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權或其主要資產為礦業(yè)權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規(guī)定。

(二)上市公司應保證涉及礦業(yè)權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

(三)上市公司存在涉及礦業(yè)權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務。

(四)上市公司披露涉及礦業(yè)權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業(yè)權的信息披露

(一)上市公司擬取得礦業(yè)權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發(fā)業(yè)務的具體情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(二)上市公司應根據重要性原則披露礦業(yè)權涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

(三)上市公司應披露其是否具備相關礦業(yè)勘探、開發(fā)的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

(四)上市公司應當披露與礦業(yè)權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業(yè)權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業(yè)權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業(yè)權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量(應至少披露“可采儲量”)、資源品位、增儲情況(含增儲成本)、生產規(guī)模等據以說明礦業(yè)權價值的因素，并說明各專業(yè)術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權前，該礦業(yè)權按國家有關規(guī)定應繳納的相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續(xù)期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

(五)上市公司應當列表披露礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環(huán)評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環(huán)保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環(huán)境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

(六)上市公司應當披露礦業(yè)權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規(guī)模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規(guī)?；蜻_到經濟規(guī)模的時間和解決措施。

(七)上市公司應當針對礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規(guī)模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業(yè)結構調整、少數客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險(如資源稅、出口退稅等)；

9、缺乏礦山經營管理方面專業(yè)人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

(八)上市公司涉及礦業(yè)權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業(yè)務的披露要求執(zhí)行。

(九)上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續(xù)信息披露義務，分析礦業(yè)權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(十)上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發(fā)生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續(xù)信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業(yè)權的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權的，應及時披露如下事項：

(一)出讓礦業(yè)權的原因；

(二)擬出讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。礦業(yè)權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

(三)出讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)。

(四)出讓主要資產是礦業(yè)權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

(五)公司預計出讓礦業(yè)權獲得的利益(包括潛在利益)，以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所

二00八年八月二十五日

1、法律意見書的出具是否必須：深交所為交易所認為時要出具；上交所為必須出具。

2、深交所規(guī)定對于取得礦業(yè)權的相關背景情況要求更為細致，信息披露的要求更高。

第二篇：05 信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

（一）上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權或其主要資產為礦業(yè)權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規(guī)定。

（二）上市公司應保證涉及礦業(yè)權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

（三）上市公司存在涉及礦業(yè)權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務。

（四）上市公司披露涉及礦業(yè)權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業(yè)權的信息披露

（一）上市公司擬取得礦業(yè)權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發(fā)業(yè)務的具體情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

（二）上市公司應根據重要性原則披露礦業(yè)權涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

（三）上市公司應披露其是否具備相關礦業(yè)勘探、開發(fā)的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

（四）上市公司應當披露與礦業(yè)權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業(yè)權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業(yè)權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業(yè)權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量（應至少披露“可采儲量”）、資源品位、增儲情況（含增儲成本）、生產規(guī)模等據以說明礦業(yè)權價值的因素，并說明各專業(yè)術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權前，該礦業(yè)權按國家有關規(guī)定應繳納的相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續(xù)期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

（五）上市公司應當列表披露礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環(huán)評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環(huán)保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環(huán)境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

（六）上市公司應當披露礦業(yè)權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規(guī)模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規(guī)?；蜻_到經濟規(guī)模的時間和解決措施。

（七）上市公司應當針對礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規(guī)模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業(yè)結構調整、少數客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險（如資源稅、出口退稅等）；

9、缺乏礦山經營管理方面專業(yè)人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

（八）上市公司涉及礦業(yè)權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業(yè)務的披露要求執(zhí)行。

（九）上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續(xù)信息披露義務，分析礦業(yè)權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

（十）上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發(fā)生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續(xù)信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業(yè)權的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權的，應及時披露如下事項：

（一）出讓礦業(yè)權的原因；

（二）擬出讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。礦業(yè)權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

（三）出讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）。

（四）出讓主要資產是礦業(yè)權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（五）公司預計出讓礦業(yè)權獲得的利益（包括潛在利益），以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所二00八年八月二十五日

第三篇：深交所信息披露管理辦法.

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為了加強對深圳證券交易所上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）信息披露監(jiān)管，督促上市公司及相關信息披露義務人加強信息披露工作，提高信息披露質量水平，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章

考核方式和等級

第三條

每年上市公司報告披露工作結束后，本所對上年12月31日前已上市的公司信息披露工作進行考核。第四條

上市公司信息披露工作考核采用公司自評與本所考評相結合的方式進行，考核期間為上年5月1日至當年4月30日。

上市公司應當在考核期間結束后五個工作日內，根據本辦法對考核期間的信息披露工作進行自評并向本所報備。第五條

上市公司信息披露工作考核結果依據上市公司信息披露質量從高到低劃分為A、B、C、D四個等級。本所將上市公司信息披露工作考核結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，并向社會公開。

本所對上市公司信息披露工作進行考核的結果，不代表本所對上市公司投資價值的任何判斷，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第三章

考核內容和標準

第六條

本所在考核上市公司以下情形的基礎上，結合本辦法第十七條、第十八條和第十九條的規(guī)定，對上市公司信息披露工作進行綜合考核：

（一）上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規(guī)性和公平性；

（二）對上市公司采取處罰、處分及其他監(jiān)管措施情況；

（三）上市公司與本所配合情況；

（四）上市公司信息披露事務管理情況；

（五）本所認定的其他情況。

第七條

本所對上市公司信息披露真實性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；

（二）公告文稿是否如實反映客觀情況，是否存在虛假記載或不實陳述。第八條

本所對上市公司信息披露準確性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否出現關鍵文字或數字錯誤，錯誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導性陳述。

第九條

本所對上市公司信息披露完整性主要考核以下內容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內容是否完整，是否存在重大遺漏。

第十條

本所對上市公司信息披露及時性主要考核以下內容：

（一）是否按預約時間披露定期報告；

（二）是否在規(guī)定期限內披露定期報告、業(yè)績快報；

（三）是否按照規(guī)定的臨時報告信息披露時限及時向本所報告并披露。

第十一條

本所對上市公司信息披露的合法合規(guī)性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否符合法律、法規(guī)和本所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定；

（二）公告事項涉及的程序是否符合法律、法規(guī)和本所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第十二條

本所對上市公司信息披露的公平性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否存在提前向特定對象單獨披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項披露前公司股票交易是否出現異常；

（三）公告事項披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現相關報道或傳聞。

第十三條

對上市公司采取的處罰、處分及其他監(jiān)管措施，本所主要關注以下情形：

（一）中國證監(jiān)會行政處罰的情況；

（二）本所公開譴責的情況；

（三）本所通報批評的情況；

（四）本所發(fā)出監(jiān)管函的情況；

（五）本所采取的其他監(jiān)管措施情況。

第十四條

對上市公司與本所工作配合情況的考核主要關注以下內容：

（一）是否在規(guī)定期限內如實回復本所問詢；

（二）是否按照本所要求及時進行整改；

（三）公司相關人員是否及時出席本所的約見安排；

（四）公司相關人員是否按照本所要求參加有關培訓、出席相關會議；

（五）是否及時關注媒體報道并主動求證真實情況，并及時回復本所問詢；

（六）公司發(fā)生異常情況時是否及時、主動向本所報告；

（七）公司董事會秘書是否與本所保持暢通的聯絡渠道，聯系電話、傳真號碼發(fā)生變化時是否及時通知本所；

（八）是否在規(guī)定期限內完成本所要求的其他事項。第十五條

對于信息披露事務管理情況，本所主要關注以下內容：

（一）是否按照有關規(guī)定制定信息披露事務管理制度；

（二）信息披露事務管理制度在實際工作中是否得到嚴格執(zhí)行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會秘書是否具備相關規(guī)則規(guī)定的任職資格。

第十六條

在對上市公司信息披露工作考核時，本所關注的其他內容包括：

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人規(guī)范運作情況；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責情況；

（三）控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（四）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人買賣本公司股份合法合規(guī)及信息披露情況；

（五）上市公司回答本所“上市公司投資者關系互動平臺”相關問題的情況；

（六）本所關注的其他情況。

第十七條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果不得評為A：

（一）考核期間不滿12個月；

（二）對信息披露文件進行補充或更正達到二次以上；

（三）財務報告或半財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告；

（四）業(yè)績快報或業(yè)績預告（如業(yè)績快報或業(yè)績預告存在修正，以在規(guī)定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的報告數據差異達到20%以上，且絕對金額達到200萬元（人民幣，下同）以上；

（五）發(fā)生會計差錯或發(fā)現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到20%以上，且絕對金額達到200萬元以上；

（六）定期報告未能按照預約日期及時披露，導致公司股票及其衍生品種停牌；

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌；

（八）未按照規(guī)定及時披露社會責任報告；

（九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未能積極配合公司信息披露工作，包括但不限于未按時答復公司關于市場傳聞的求證、向公司提供相關資料，未能及時通報相關信息、嚴格履行重大事項申報和信息披露義務等；

（十）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未按規(guī)定向本所報備《聲明及承諾書》，或向本所報備或披露的《聲明及承諾書》、《履歷表》及個人簡歷等文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（十一）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過三個月；

（十二）未經履行審批程序或信息披露義務向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金；

（十三）未經履行審批程序或信息披露義務對外提供擔保、對外提供財務資助、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等；

（十四）最近一個會計上市的公司，上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；

（十五）最近一個會計公司實現的盈利低于盈利預測數的80%；

（十六）公司被本所出具監(jiān)管函或約見談話；

（十七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所公開譴責或通報批評處分，或被本所累計二次以上出具監(jiān)管函；

（十八）因違反相關證券法規(guī)，公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權機關立案調查；（十九）本所認定的其他情形。

第十八條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為C：

（一）對信息披露文件進行補充或更正達到五次以上；

（二）財務報告或半財務報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續(xù)經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；

（三）未在規(guī)定期限內披露業(yè)績快報或業(yè)績預告；

（四）業(yè)績快報或業(yè)績預告（如業(yè)績快報或業(yè)績預告存在修正，以在規(guī)定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的報告數據差異達到50%以上且絕對金額達到500萬元以上，或導致盈虧性質不同但情節(jié)較輕的；

（五）發(fā)生會計差錯或發(fā)現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到50%以上且絕對金額達到500萬元以上，或導致盈虧性質發(fā)生變化但情節(jié)較輕的；

（六）在申請辦理股票及其衍生品種發(fā)行和上市、利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施、股權激勵授予和行權、有限售條件股份解除限售、證券停牌和復牌等業(yè)務時發(fā)生重大差錯；

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，合計達到二次以上；

（八）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過六個月；

（九）公司披露的內部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內部控制審計報告顯示，最近一個會計內部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股東、實際控制人未嚴格履行所作出的各項承諾；

（十一）向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到300萬元以上且低于1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產的1%以上且低于5%；

（十二）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發(fā)生額達到1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（十三）進行證券投資或風險投資，未履行審批程序或信息披露義務，涉及金額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（十四）未經履行審批程序或信息披露義務變更募集資金投向，累計金額在該次募集資金凈額的10%以上；

（十五）最近一個會計公司實現的盈利低于盈利預測數的50%；

（十六）公司被本所三次以上出具監(jiān)管函；（十七）公司受到本所通報批評處分；（十八）本所認定的其他情形。

第十九條

上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為D：

（一）財務報告或半財務報告被注冊會計師出具無法表示意見（僅因公司持續(xù)經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計報告；

（二）財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見涉及事項屬于明顯違反會計準則和相關信息披露規(guī)范規(guī)定，未在本所規(guī)定期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告的；

（三）未在規(guī)定期限內披露定期報告；

（四）業(yè)績快報或業(yè)績預告（如業(yè)績快報或業(yè)績預告存在修正，以在規(guī)定期限內最終修正的數據為準）與最終披露的報告數據盈虧性質不同且情節(jié)嚴重的；

（五）發(fā)生會計差錯或發(fā)現前期會計差錯，導致盈虧性質發(fā)生變化且情節(jié)嚴重的；

（六）向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（七）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發(fā)生額達到5000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（八）公司受到中國證監(jiān)會行政處罰、本所公開譴責或三次以上通報批評；

（九）本所認定的其他情形。

第四章

附

則

第二十條

本辦法所稱“以上”含本數，“超過”、“低于”不含本數。

第二十一條

本辦法由本所負責解釋。第二十二條

本辦法自發(fā)布之日起施行。本所2008年12月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（深證上〔2008〕161號）同時廢止。

第四篇：信息披露

投資擔保有限公司信息披露制度

第一章總則

第一條為加強社公司信息披露工作管理，規(guī)范信息披露行為，保護本公司股東及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和《融資性擔保公司管理暫行辦法》等法律法規(guī)，特制訂本制度。

第二條本制度所稱“信息”是指所有可能對本公司經營利潤產生較大影響的信息，以及法律、法規(guī)及監(jiān)管部門要求披露的信息。

第三條以下人員和機構應根據本制度承擔信息披露義務。

(一)持有本公司5%以上股份的股東

(二)本公司董事和董事會

(三)本公司監(jiān)事

(四)本公司高級管理人員

第四條信息披露應遵循以下原則

(一)依法合規(guī)原則

(二)真實、準確、完整原則

(三)主動、及時披露原則

(四)公開、公平、公正、同時原則

(五)持續(xù)披露原則

第五條本公司信息披露渠道包括：電話、快遞、電子郵箱等。其中報告還應及時報送監(jiān)管部門。

第六條承擔信息披露義務的人員和機構應當確保其所披露信息內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二章 信息披露的內容

第七條本公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

第八條本公司定期報告分為報告、中期報告和季度報告。報告應當在每個會計結束之日起4個月內編制完成并披露，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起1個月內編制完成并披露，季度報告應當在每個會計第4個月、第7個月、第10月內編制完成并披露。

第九條本公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第十條本公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列 1

事項：

(一)發(fā)生可能對公司經營較大影響的重大事件；

(二)股東大會及部分董事會決議；

(三)股東或股權發(fā)生變更；

(四)本公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員任期屆滿發(fā)生變動；

(六)與本公司有重大業(yè)務交易的行業(yè)出現市場動蕩；

(七)依照有關適用法律法規(guī)，或監(jiān)督管理機構、章程的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第十一條公司報告中應包括但不僅限于下列內容：

(一)公司概況。

(二)公司治理和內部控制。

(三)風險管理。

(四)擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況。

(五)資本金構成和資金運用情況。

(六)財務會計報告。

其中公司概況中包含下列內容：公司簡介、經營計劃、組織架構、分支機構設置及人員情況、合作的金融機構。

其中 1，風險管理方面包含下列內容：（一)風險管理概況。包括：風險管理的原則、流程、組織架構和職責劃分以及新建制度，經營活動中面臨的主要風險，準備金的提取標準，代償損失的核銷標準，反擔保措施的保障程度，風險預警機制和突發(fā)事件應急機制情況。

(二)信用風險管理。包括：信用風險的管理方法，產生信用風險的業(yè)務活動，信用風險暴露的期末數。

(三)流動性風險管理。包括：影響流動性的因素，反映流動性狀況的有關指標以及流動性資產與一年內到期擔保責任的匹配情況，流動性

風險的管理方法。

(四)市場風險管理。包括：因利率、匯率以及其他因素變動而產生的總體市場風險水平及不同類別市場風險水平，市場風險的管理方法。

(五)操作風險管理。包括：由于內部程序、人員、系統(tǒng)的不完善或執(zhí)行不力，或外部事件造成的風險，操作風險的管理方法。

(六)其他風險管理。包括：可能對公司、債權人和其他利益相關者造成嚴重不利影響的其他風險因素，公司對該類風險的管理方法。

2，擔保業(yè)務總體情況和融資性擔保業(yè)務情況分別披露下列信息：

(一)承保情況：期末在保余額、當年累計擔保額、近三年累計擔保額。

(二)代償情況：當年新增代償額、近三年累計代償額。

(三)追償及損失情況：當年代償回收額、近三年累計代償回收額和累計損失核銷額。

(四)準備金情況：未到期責任準備金余額、擔保賠償準備金余額、一般風險準備金余額。

(五)集中度情況：最大十家客戶集中度明細、最大三家關聯客戶集中度明細。

(六)放大倍數：擔保業(yè)務放大倍數、融資性擔保業(yè)務放大倍數。

(七)業(yè)務質量：擔保代償率、代償回收率、擔保損失率、撥備覆蓋率。

(八)接受監(jiān)管部門檢查和整改的情況。

3，財務會計報告應當至少包括：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二條信息披露應履行下列程序：

(一)信息提供者起草并認真核對相關信息資料；

(二)綜合處對擬披露的信息進行審核；

(三)公司負責人進行審查；

(四)董事長或經董事會授權的董事及高級管理人員簽發(fā)；

(五)綜合處根據相關規(guī)定，將信息披露文件及時送達監(jiān)管部門。第十三條信息披露時間

每年4月30目前披露上一年報告，因特殊原因不能按時披露的，應當至少提前1 O個工作日向監(jiān)管部門申請延期披露。

重大事項臨時報告自事項發(fā)生之日起3個工作日內及時披露.第四章 信息披露的管理和責任

第十三條本公司總經理是信息披露第一責任人，綜合處負責向監(jiān)管部門、董事、股東報告信息。

第十四條信息披露事項由公司總經理負責，綜合處具體開展本公司信息披露工作。

第十五條本公司其他相關部門負有信息披露配合義務，以確保本公司披露的及時、準確和完整。

第十六條董事及董事會的責任：

董事會全體成員必須勤勉盡責，保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

第十七條監(jiān)事的責任

(一)監(jiān)督本公司信息披露執(zhí)行情況。監(jiān)事對信息披露的實施情況進行定期或不定期檢查，發(fā)現重大缺陷時應及時督促改正；

(二)負責監(jiān)督董事與高級管理人員履行信息披露相關職責的行為；

(三)監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整、并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

第十八條高級管理人員的責任

(一)高級管理人員應當及時以書面形式定期或不定期向董事會報告本公司經營情況、重大合同的簽訂與執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況（遇有重大或緊急事情時可口頭報告），同時必須保證這些報告的真實性、準確性、及時性和完整性；

(二)高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構作出質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

第十九條信息披露管理部門的職責：

(一)綜合處為公司信息披露的指定部門，負責準備和遞交有關監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構布置的信息披露任務；

(二)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章和本公司章程。

(三)經總經理授權，協(xié)調和組織信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保證本公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性；

第五章 信息披露的紀律與職責

第二十條本公司對相關人員違反本制度，發(fā)生以下行為，給本公司造成損失的，將對相關責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并根據監(jiān)管部門的要求，將有關處理結果報相關機構備案。

(一)編造虛假信息的；

(二)信息報告不準確、不及時的。

第六章附則

第二十一條本公司確立董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度，本公司信息披露的信息公告實行實物存檔管理。

第二十二條本制度未盡事宜，按有關法律法規(guī)監(jiān)管部門及本公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律法規(guī)或經合法程序修改后的本公司章程相抵觸時，按有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條本制度由本公司信息披露管理部門負責制訂，自董事會審議通過之日起生效。

第五篇：信息披露業(yè)務備忘錄第36號

信息披露業(yè)務備忘錄第36號——對外提供財務資助

（深圳證券交易所公司管理部 2011年6月29日制定、2013年10月30日修訂）

為促進上市公司信息披露質量提高，規(guī)范上市公司對外提供財務資助行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》、《主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、本備忘錄所稱“對外提供財務資助”，是指上市公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為，但下列情況除外：

（一）提供財務資助行為屬于上市公司的主營業(yè)務活動；

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內、持股比例超過50%的控股子公司。上市公司向與關聯人共同投資形成的控股子公司提供財務資助的，參照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行。

二、上市公司對外提供財務資助，應當經董事會審議通過，并及時履行信息披露義務。

上市公司應當建立健全對外提供財務資助的內部控制制度，明確股東大會、董事會關于對外提供財務資助的審批權限、審議程序及違規(guī)責任追究機制，采取充分、有效的風險防范措施。

三、上市公司不得為其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人提供財務資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財務資助，且該子公司、參股公司的其他少數股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，上述關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。

上市公司為控股子公司、參股公司提供財務資助，且該子公司、參股公司的其他股東為上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人以外的其他關聯人的，上述控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。

四、上市公司為關聯人(不包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人)提供財務資助的，應當提交股東大會審議，關聯股東在股東大會審議該事項時應當回避表決。

五、上市公司董事會審議對外提供財務資助事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上的董事同意并作出決議。

公司董事會審議關聯對外財務資助事項時，關聯董事應當回避表決。非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該財務資助事項提交股東大會審議。

六、上市公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對公司對外提供財務資助事項的合法合規(guī)性、對公司的影響以及存在的風險等發(fā)表獨立意見。

七、上市公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議：

（一）連續(xù)十二月累計對外提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；

（三）本所或上市公司章程規(guī)定的其他情形。

八、上市公司對外提供財務資助，應當與被資助對象等有關方簽署協(xié)議，約定被資助對象應遵守的條件、資助金額、資助期限及違約責任等內容。財務資助款項逾期未收回的，上市公司不得向同一對象繼續(xù)提供財務資助或追加提供財務資助。

九、上市公司在以下期間，不得對外提供財務資助：

（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；

（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

十、上市公司對外提供財務資助時，應當在公告中承諾在此項對外提供財務資助后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

十一、上市公司披露對外提供財務資助事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議；

（三）獨立董事意見；

（四）與本次財務資助有關的協(xié)議；

（五）保薦機構意見（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

十二、上市公司對外提供財務資助事項公告應至少包括以下內容：

（一）財務資助事項概述，包括財務資助協(xié)議的主要內容、資金用途以及對財務資助事項的審批程序；

（二）被資助對象的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、控股股東、實際控制人、法定代表人，主營業(yè)務、主要財務指標（至少應當包括最近一年經審計的資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者的股東權益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等）以及資信情況等；與上市公司是否存在關聯關系，如是，應當披露具體的關聯情形；上市公司在上一會計對該對象提供財務資助的情況；

（三）所采取的風險防范措施，包括但不限于被資助對象或者其他第三方就財務資助事項是否提供擔保。由第三方就財務資助事項提供擔保的，應當披露該第三方的基本情況及其擔保履約能力情況；

（四）為與關聯人共同投資形成的控股子公司或者參股公司提供財務資助的，還應當披露被資助對象的其他股東的基本情況、與上市公司的關聯關系及其按出資比例履行相應義務的情況。

除了控股股東、實際控制人及其關聯人必須同比例提供財務資助的情形外，其他關聯股東原則上應提供同比例財務資助但實際未能按同等條件或出資比例向該控股子公司或者參股公司相應提供的，應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由；

（五）董事會意見，主要介紹提供財務資助的原因，在對被資助對象的資產質量、經營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔保及履約能力情況等進行全面評估的基礎上, 披露該財務資助事項的利益、風險和公允性，以及董事會對被資助對象償還債務能力的判斷；

（六）獨立董事意見，主要對事項的必要性、合法合規(guī)性、公允性、對上市公司和中小股東權益的影響及存在的風險等發(fā)表獨立意見；

（七）保薦機構意見（如適用），主要對事項的合法合規(guī)性、公允性及存在的風險等發(fā)表獨立意見；

（八）上市公司累計對外提供財務資助金額及逾期未收回的金額；

（九））本所要求的其他內容。

十三、對于已披露的財務資助事項，上市公司還應當在出現下列情形之一時及時披露相關情況并說明擬采取的補救措施：

（一）被資助對象在約定資助期間到期后未能及時清償的；

（二）被資助對象或者為財務資助提供擔保的第三方出現財務困難、資不抵債、現金流轉困難、破產及其他嚴重影響清償能力情形的；

（三）本所認定的其他情形。

十四、上市公司存在下列情形之一的，應當比照本備忘錄的規(guī)定執(zhí)行：

（一）在主營業(yè)務范圍外以實物資產、無形資產等方式對外提供資助；

（二）為他人承擔費用；

（三）無償提供資產使用權或收取資產使用權的費用明顯低于行業(yè)一般水平；

（四）支付預付款比例明顯高于同行業(yè)一般水平；

（五）本所認定的其他構成實質性財務資助的行為。