第一篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-2010年9月1日修訂

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報(bào)告、半年度報(bào)告和第三季度報(bào)告中披露對年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會(huì)在公司上市后預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時(shí)間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

本所鼓勵(lì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半年度業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報(bào)告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)

異常波動(dòng)且公司預(yù)計(jì)第一季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在異常波動(dòng)公告中對第一季度的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告：(1)凈利潤為負(fù)值；（2）凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣）預(yù)計(jì)出現(xiàn)第二項(xiàng)情形的情況除外。

4、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍，或者盈虧金額預(yù)計(jì)范圍：

（1）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍。

公司能夠明確預(yù)計(jì)業(yè)績變動(dòng)方向的，披露的業(yè)績變動(dòng)范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵(lì)公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計(jì)凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計(jì)業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時(shí)披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計(jì)凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍。本所鼓勵(lì)公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計(jì)的業(yè)績存在較大差異，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會(huì)提交專門的報(bào)告。

7、公司董事會(huì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時(shí)，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，最新預(yù)計(jì)盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，最新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤同比上升，最新預(yù)計(jì)凈利潤同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤同比下降，最新預(yù)計(jì)凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍。

半年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

8、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計(jì)的年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的變動(dòng)范圍，或最新預(yù)計(jì)的盈虧金額變動(dòng)范圍，變動(dòng)范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

9、年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露

年度業(yè)績快報(bào)。

本所鼓勵(lì)半年度報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間在8月份的公司在7月底前披露半年度業(yè)績快報(bào)。

10、為保證所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計(jì)程序。

11、公司在披露業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報(bào)告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第二篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)及其修正

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報(bào)告、半報(bào)告和第三季度報(bào)告中披露對年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會(huì)在公司上市后預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時(shí)間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。本所鼓勵(lì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍，或者盈虧金額預(yù)計(jì)范圍：

（1）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍。

公司能夠明確預(yù)計(jì)業(yè)績變動(dòng)方向的，披露的業(yè)績變動(dòng)范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵(lì)公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計(jì)凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計(jì)業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時(shí)披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計(jì)凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍。本所鼓勵(lì)公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計(jì)范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

4、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計(jì)的業(yè)績存在較大差異，公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會(huì)提交專門的報(bào)告。

6、公司董事會(huì)預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時(shí)，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，最新預(yù)計(jì)盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，最新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤同比上升，最新預(yù)計(jì)凈利潤同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤同比下降，最新預(yù)計(jì)凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

7、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計(jì)的年初至下一報(bào)告期末凈利潤與上年同期相比的變動(dòng)范圍，或最新預(yù)計(jì)的盈虧金額變動(dòng)范圍，變動(dòng)范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

8、年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露業(yè)績快報(bào)。

本所鼓勵(lì)半報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績快報(bào)。

9、為保證所披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計(jì)程序。

10、公司在披露業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報(bào)告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報(bào)修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第三篇：-0-中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第31號：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本(深圳證券交易所2010年9月1日 修訂)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第31號

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本

2010年9月1日 深交所中小板公司管理部

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，中小企業(yè)板上市公司實(shí)行募集資金實(shí)行專戶存儲和三方監(jiān)管制度。在募集資金到帳后1個(gè)月以內(nèi)，上市公司應(yīng)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金投資項(xiàng)目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司的子公司或控制的其他企業(yè)也應(yīng)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。為此，我部制定了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本》，請遵照執(zhí)行。

募集資金三方監(jiān)管協(xié)議范本

甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（保薦機(jī)構(gòu)）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協(xié)議甲方是實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的法人主體，如果募集資金投資項(xiàng)目由上市公司直接實(shí)施，則上市公司為協(xié)議甲方，1 如果由子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施，則子公司或上市公司控制的其他企業(yè)為協(xié)議甲方。

本協(xié)議需以深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款為依據(jù)制定。

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項(xiàng)目、____________________項(xiàng)目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個(gè)月。甲方承諾上述存單到期后將及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

三、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對甲方現(xiàn)場調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲 情況。

四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、甲方一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過____萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應(yīng)及時(shí)以傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期結(jié)束后失效。

十、本協(xié)議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)____監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。

十一、聯(lián)系方式：

1．_________________公司（甲方）

地 址：___________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________________分行（乙方）地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 傳 真：________________ 聯(lián)系人：________________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 3．___________（保薦機(jī)構(gòu)）（丙方）

地 址：____________________________________ 郵 編：___________ 保薦代表人A：________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 傳 真：_______________ 保薦代表人B：________ 電 話：________________ 手 機(jī)：________________ Email：_________________ 傳 真：________________

協(xié)議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表： 200__年__月__日

乙方：____銀行____分行_____支行（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：__________ 200__年___月___日

第四篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資(2015年9月11日)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資

2015年9月11日 深交所中小板公司管理部

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的信息披露，提高上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人信息披露的有效性和針對性，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)包括：私募基金、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司及證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)從事投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項(xiàng)包括：

1、上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立并購基金或產(chǎn)業(yè)基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進(jìn)行后續(xù)資產(chǎn)交易；

2、上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財(cái)務(wù)顧問、業(yè)務(wù)咨詢等合作協(xié)議（以下簡稱“合作協(xié)議”）；

3、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)投資上市公司，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份比例達(dá)到或超過5%；

4、其他本所認(rèn)定的合作投資事項(xiàng)。

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，涉及上市公司相關(guān)安排的，適用本備忘錄的規(guī)定。

（四）上市公司控股子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，視同上市公司與專業(yè)機(jī)構(gòu)合作投資，適用本備忘錄的規(guī)定。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的專業(yè)投資活動(dòng)時(shí)，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露的原則，及時(shí)披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資的進(jìn)展情況。

（七）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資事項(xiàng)籌劃和實(shí)施過程中，應(yīng)建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機(jī)制，健全信息隔離機(jī)制，不得從事內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規(guī)行為。

二、審議程序和臨時(shí)信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，應(yīng)視同上市公司的對外投資履行臨時(shí)披露義務(wù)，但無論上市公司參與金額大小，均需履行董事會(huì)審議程序。上市公司參與金額超過董事會(huì)權(quán)限范圍的應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

（二）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過指定媒體披露相關(guān)信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投資相關(guān)協(xié)議或具體說明材料；

3、董事會(huì)決議；

4、股東大會(huì)決議（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)擬共同設(shè)立投資基金的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：

1、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況，包括機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊地、法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、主要投資領(lǐng)域等。如合作方為合伙企業(yè)，應(yīng)披露GP、LP信息。如合作方為私募基金，應(yīng)披露是否依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序；

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明，包括專業(yè)投資機(jī)構(gòu)是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、是否與其他參與設(shè)立投資基金的投資人存在一致行動(dòng)關(guān)系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應(yīng)當(dāng)披露股份數(shù)量、持股比例、持股目的、未來12個(gè)月內(nèi)是否有增持或減持計(jì)劃）；

3、投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規(guī)模、組織形式、出資方式、出資進(jìn)度、存續(xù)期限、退出機(jī)制、會(huì)計(jì)核算方式、投資方向等。如已形成投資計(jì)劃，應(yīng)一并披露；

4、投資基金的管理模式，包括管理和決策機(jī)制、各投資人的合作地位及權(quán)利義務(wù)、收益分配機(jī)制，上市公司對基金擬投資標(biāo)的是否有一票否決權(quán)等；

5、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否參與投資基金份額認(rèn)購、是否在投資基金中任職、是否存在，如有，應(yīng)當(dāng)說明認(rèn)購份額、認(rèn)購比例、任職情況、主要權(quán)利義務(wù)安排等；

6、對上市公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括投資領(lǐng)域與上市公司主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)調(diào)關(guān)系、投資失敗或虧損的風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)、對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)（如有）等；

7、合作投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。如是，應(yīng)當(dāng)說明是否已做出相應(yīng)安排（如投資基金在收購與上市公司主營業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，上市公司具有優(yōu)先購買權(quán)等）。

（四）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，除應(yīng)當(dāng)依據(jù)本備忘錄第二條

（三）項(xiàng)的規(guī)定披露專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基金情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、合作協(xié)議的基本情況，包括簽訂時(shí)間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項(xiàng)的決策機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制等；

2、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容，包括業(yè)務(wù)咨詢或財(cái)務(wù)顧問、市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、一攬子計(jì)劃安排、費(fèi)用或報(bào)酬以及其他特別約定事項(xiàng)等；

上市公司應(yīng)完整披露與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂的各項(xiàng)協(xié)議，不允許存在桌底協(xié)議。

（五）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)持有或通過協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過5%的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)，上市公司在公告時(shí)應(yīng)同時(shí)說明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

（六）專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與上市公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)的，無論參與金額、比例大小，上市公司均應(yīng)在方案中說明與該機(jī)構(gòu)是否存在本備忘錄所規(guī)定的合作投資事項(xiàng)。

三、后續(xù)信息披露

（一）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露如下進(jìn)展情況：

1、擬設(shè)立的投資基金募集完畢并完成備案登記或募集失??；

2、投資基金進(jìn)行對上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購事項(xiàng)；

3、投資基金發(fā)生重大變更事項(xiàng)或投資運(yùn)作出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件，可能會(huì)對上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司購買與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立的投資基金進(jìn)所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，或購買專業(yè)投資機(jī)構(gòu)推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價(jià)格和時(shí)間、鎖定期安排等；

2、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量和時(shí)間、鎖定期安排等；

3、上市公司、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

（三）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)簽訂合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下進(jìn)展情況：

1、完成合作協(xié)議約定的各項(xiàng)主要措施或計(jì)劃安排；

2、根據(jù)合作協(xié)議籌劃對公司有重大影響的事項(xiàng)；

3、合作協(xié)議發(fā)生重大變更或提前終止。

（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中就合作投資后續(xù)進(jìn)展情況進(jìn)行披露。

四、附則

本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

第五篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組(五)——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

2008年12月23日深交所發(fā)審監(jiān)管部

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)評估事項(xiàng)相關(guān)信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露基本原則

1、本備忘錄所稱資產(chǎn)評估相關(guān)信息，是指上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組或其他交易行為時(shí)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》等規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)（以下簡稱“評估機(jī)構(gòu)”）對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估形成的、須予以披露的資產(chǎn)評估結(jié)論等信息。

2、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)完整、恰當(dāng)引用評估報(bào)告（含預(yù)評估結(jié)果、礦業(yè)權(quán)評估咨詢報(bào)告，下同）的結(jié)論，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導(dǎo)性的表述。

3、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息的，其所對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為應(yīng)當(dāng)與評估報(bào)告用途、評估目的保持一致。

4、上市公司不得要求評估機(jī)構(gòu)出具不實(shí)的資產(chǎn)評估報(bào)告。評估

1機(jī)構(gòu)為上市公司提供資產(chǎn)評估服務(wù)時(shí)，應(yīng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格按照評估準(zhǔn)則出具評估報(bào)告。

二、資產(chǎn)評估事項(xiàng)相關(guān)程序性要求

1、上市公司涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的選聘、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對選聘評估機(jī)構(gòu)的程序、評估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。

2、評估機(jī)構(gòu)使用收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對評估價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。

3、評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實(shí)際的各種簡單假設(shè)進(jìn)行隨意評估。

三、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求

1、上市公司涉及資產(chǎn)評估事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)重組報(bào)告書或其他相關(guān)公告中詳細(xì)披露評估機(jī)構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準(zhǔn)日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。

評估報(bào)告利用其他機(jī)構(gòu)報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定披露

其他機(jī)構(gòu)報(bào)告的上述信息。

2、評估報(bào)告顯示評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同評估方法分別按照以下第3、4、5、6條的要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會(huì)或本所認(rèn)為必要的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證，出具核查意見，并予以披露。

3、采用收益法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。

評估報(bào)告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價(jià)格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標(biāo)的已實(shí)現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動(dòng)趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素的嚴(yán)重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標(biāo)的在未來能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

評估標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報(bào)告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因、解決措施，作出相關(guān)承

諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨(dú)立意見。

4、采用市場法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)明確說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標(biāo)的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時(shí)間因素等情況對可比交易案例進(jìn)行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。

5、采用成本法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價(jià)格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋其原因。

6、采用多種評估方法進(jìn)行評估，并按照一定的價(jià)值分析原理或計(jì)算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法的合理性及其理由。

7、評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響程度，必要時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)就此出具專業(yè)意見。

8、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報(bào)告書“特別事項(xiàng)說明”相關(guān)事項(xiàng)，在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書或其他相關(guān)公告中充分提示資產(chǎn)評估事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。

9、上市公司在重大資產(chǎn)重組、收購資產(chǎn)或其他交易過程中，評

估報(bào)告使用收益法的，應(yīng)當(dāng)在該交易完成后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)（含完成當(dāng)年）的報(bào)告中以對比列示的方式披露相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的利潤或現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)和實(shí)現(xiàn)數(shù)，凡相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤或現(xiàn)金流量實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%—20%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來報(bào)告利潤或現(xiàn)金流量實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，公司及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報(bào)告事后審查情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會(huì)或評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報(bào)告，誤導(dǎo)投資者的，我部將報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。