第一篇：中國(guó)私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市法律法規(guī)指引(法律法規(guī)名稱)

中國(guó)私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市法律法規(guī)指引

上篇 核心法律

一、《公司法》

二、《證券法》

中篇 私募股權(quán)融資類(lèi)

第一章 組織形式

一、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》

二、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

三、《合伙企業(yè)法》

四、《信托法》

五、《信托公司管理辦法》

六、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》

七、中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于實(shí)施《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》有關(guān)具體事項(xiàng)的通知

第二章 稅收

一、《企業(yè)所得稅法》

二、《個(gè)人所得稅法》

三、《稅收征收管理法》

四、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》

五、《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》

六、《關(guān)于鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知》

七、《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展稅收政策的通知》

八、《外債管理暫行辦法》

九、《關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司繳納企業(yè)所得稅有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》

十、國(guó)家外匯管理局《關(guān)于完善外債管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

十一、《關(guān)于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新有關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》

十二、《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》

十三、《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》

十四、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》

十五、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》

十六、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行(企業(yè)會(huì)計(jì)制度)需要明確的有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》

十七、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于廣西華勁紙業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅問(wèn)題的批復(fù)》

十八、《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

十九、《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》

二十、《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》

二十一、《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

二十二、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于在中國(guó)境內(nèi)無(wú)住所個(gè)人以有價(jià)證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》

二十三、《關(guān)于企業(yè)高級(jí)管理人員行使股票認(rèn)購(gòu)權(quán)取得所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復(fù)》

二十四、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人認(rèn)購(gòu)股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

二十五、《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)對(duì)境外企業(yè)支付其雇員的工資薪金代扣代繳個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

二十六、《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

二十七、《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》

二十八、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問(wèn)題的批復(fù)》

二十九、《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》

三

十、《關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》

三

十一、《關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》

三

十二、《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》

三

十三、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》

三

十四、《中華人民共和國(guó)契稅暫行條例(1997年)》

三

十五、《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》

三

十六、《關(guān)于加強(qiáng)依法治稅嚴(yán)格稅收管理權(quán)限的通知》

三

十七、《關(guān)于制止越權(quán)減免企業(yè)所得稅的通知》

三

十八、《關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》

三

十九、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第13號(hào)——關(guān)于稅收減免與返還、政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的審核標(biāo)準(zhǔn)》

四

十、《關(guān)于股份有限公司稅收返還等有關(guān)會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》

下篇 創(chuàng)業(yè)板上市類(lèi)

第一章 創(chuàng)業(yè)板上市

一、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》

二、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

三、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

四、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》

五、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)頒發(fā)》

六、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

七、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》

八、《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新型企業(yè)試點(diǎn)工作的通知》

九、《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新型企業(yè)評(píng)價(jià)工作的通知》

十、《國(guó)家自主創(chuàng)新產(chǎn)品認(rèn)定管理辦法（試行）》

十一、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》

十二、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》

十三、《中心企業(yè)促進(jìn)法》

十四、《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》

十五、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》

十六、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》

十七、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》

第二章 我國(guó)主板市場(chǎng)

一、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

二、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(shū)》

三、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》

四、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)——外商投資股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式特別規(guī)定》

五、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號(hào)

六、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》

七、《<首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》

八、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)》

第三章 專項(xiàng)問(wèn)題

第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題

一、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》

二、《上市公司治理準(zhǔn)則》

三、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》

四、《上市公司股東大會(huì)說(shuō)明》

五、《上市公司章程指引》

六、《刑法修正案

（六）》

七、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理》

八、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法（2008年修訂）》

九、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

十、《證券公司內(nèi)部控制指引》

十一、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理暫行辦法》

十二、《深圳證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)及證券事務(wù)代表資格管理辦法》

十三、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)部與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》

十四、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》

第二節(jié) 土地問(wèn)題

一、《土地管理法》

二、《城市房地產(chǎn)管理法》

三、《關(guān)于印發(fā)<規(guī)范國(guó)有土地租賃若干意見(jiàn)>的通知》

第三節(jié) 環(huán)保問(wèn)題

《關(guān)于對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)和申請(qǐng)?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》

第四節(jié) 職工控股問(wèn)題

一、《關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》

二、《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》

三、《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)持股有關(guān)問(wèn)題的法律意見(jiàn)》

四、《關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

一、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》

二、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則（2008年修訂）》

第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)

一、《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》

二、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)——關(guān)于已通過(guò)發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》

第七節(jié) 證券中介服務(wù)結(jié)構(gòu)

一、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》

二、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》

三、《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號(hào)——發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告》

四、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》

五、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》

六、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》

七、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》

八、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

九、關(guān)于印發(fā)《＜律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法＞第十一條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)[2007]第2號(hào)》的通知

第四章 有關(guān)“紅籌上市”

一、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

二、《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司 融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

三、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

四、《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

五、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》

六、《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》

七、《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

八、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》

九、《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

十、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》

十一、《關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》

十二、《最高人民法院關(guān)于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問(wèn)題的規(guī)定》

第二篇：私募股權(quán)融資論文

私募股權(quán)融資

私募股權(quán)融資是指私有企業(yè)（即非上市企業(yè)）通過(guò)私募形式進(jìn)行的權(quán)益性融資。在交易實(shí)施過(guò)程中，附帶考慮了投資者將來(lái)的退出機(jī)制，即通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。

在眾多退出方式中，投資者在企業(yè)上市后以出售股票獲利的方式得到的回報(bào)最高，達(dá)到4-5倍的比比皆是，有的甚至達(dá)到10倍以上。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的Pre-IPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國(guó)私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在本文中，將主要介紹這種私募股權(quán)融資。

一、參與者

私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等）。

如果融資方為目標(biāo)企業(yè)，則投資方以對(duì)目標(biāo)企業(yè)增資的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)；如果融資方為目標(biāo)企業(yè)的原股東（“原股東”），則投資方以受讓股權(quán)的形式成為目標(biāo)企業(yè)的新股東，資金由原股東個(gè)人所得。

投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會(huì)包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)的作用是幫助融資方尋找資金（即投資方），或幫助投資方尋找項(xiàng)目（即融資方），協(xié)助投融資雙方進(jìn)行盡職調(diào)查、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)、組織投融資雙方的協(xié)商和談判。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)等則對(duì)盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見(jiàn)。

二、主要流程

1、選擇融資方式

目標(biāo)公司原股東或管理層根據(jù)原股東的需要或公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制定融資策略，選擇最適合的融資方式。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。

2、設(shè)計(jì)融資方案

融資方案主要包括資金用途、融資規(guī)模、擬出讓的股權(quán)、適合公司需要的投資者和切實(shí)可行的時(shí)間表。

3、財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查

在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書(shū)的撰寫(xiě)以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主要產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、銷(xiāo)售渠道、主要債權(quán)債務(wù)、重要客戶及其反饋意見(jiàn)等。通過(guò)上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。

4、撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)盡職調(diào)查撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)，全面、系統(tǒng)地介紹目標(biāo)公司及其原股東，重點(diǎn)是目標(biāo)公司的投資亮點(diǎn)，這將直接影響到私募股權(quán)融資的定價(jià)。

5、尋找潛在的投資者

根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)一般不擅長(zhǎng)實(shí)體企業(yè)的運(yùn)作，因而除了必要的監(jiān)督外，不會(huì)過(guò)多干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理。但由于它

們往往會(huì)投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。所以，融資方通常希望能找到實(shí)力強(qiáng)、影響力大的創(chuàng)投企業(yè)。

6、投融資雙方初步洽談

財(cái)務(wù)顧問(wèn)向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書(shū)并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書(shū)》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。

7、投資方盡職調(diào)查

投資方進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)融資方和財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供的資料，并根據(jù)自身關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容進(jìn)行其他調(diào)查。一般會(huì)聘請(qǐng)專門(mén)的機(jī)構(gòu)（律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。

8、協(xié)商與談判

當(dāng)投資方確信投資項(xiàng)目可行時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問(wèn)的安排下與融資方協(xié)商投資條款，談判確定雙方的權(quán)利和義務(wù)。

談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：

1）定價(jià)。

現(xiàn)在通行的定價(jià)方法是市盈率法，也稱“PE倍數(shù)法”，即按企業(yè)相應(yīng)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益），乘以某個(gè)PE值，得出企業(yè)價(jià)值，再乘以擬出讓的股權(quán)，投資方應(yīng)投入的金額。需要注意的是，對(duì)于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說(shuō)的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。但是，在實(shí)際談判中，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)往往并不加上投資金額，因而其所謂的投資價(jià)值實(shí)際上是“投資前的企業(yè)價(jià)值”，會(huì)給企業(yè)造成定價(jià)虛高的假相。

PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長(zhǎng)性、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和上市時(shí)間表。

2）大股東債權(quán)債務(wù)。

如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢(qián)，投資方必然會(huì)要求大股東在指定期限內(nèi)清償。如果目標(biāo)企業(yè)欠大股東的錢(qián)，投資方一般不會(huì)希望自己投入的資金用來(lái)向大股東償債，因而會(huì)要求大股東減免目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)。

3）對(duì)賭條款。

投資方為了保障其投資利益，會(huì)要求融資方接受一定的對(duì)賭條款，即在對(duì)賭（一般為投資當(dāng)年，如果投資行為發(fā)生在年末，則為次年，也有可能為當(dāng)年加次年）。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢(shì)的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對(duì)其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對(duì)原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。

例如，某公司于2009年3月通過(guò)資增擴(kuò)股引入私募資金5000萬(wàn)元，按2009年凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元、PE=5.375確定公司價(jià)值為21500萬(wàn)元（投資后的企業(yè)價(jià)值），投資方取得公司23.25%的股權(quán)。雙方商定的對(duì)賭條款為：

如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)4000萬(wàn)元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：

按公司2009實(shí)際完成的凈利潤(rùn)數(shù)以5.375倍的市盈率估值給予甲方股權(quán)補(bǔ)償，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤(rùn)×5.375）-23.25%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。

上述差額自公司2009報(bào)告完成審計(jì)后的30日內(nèi)，由公司根據(jù)上述約定辦理相關(guān)完成工商變更登記，調(diào)整原股東及投資方各方出資額及股權(quán)比例。

9、簽訂《投資協(xié)議》

10、投資方投入資金、辦理工商變更登記

11、執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對(duì)賭條款等

三、相關(guān)費(fèi)用

私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金為主。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)的傭金通常由融資方支付，通常為融資額的3-5%。在撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)之前，財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以要求融資方預(yù)付10-20萬(wàn)元。如果私募成功，則在最終應(yīng)付的傭金中扣減預(yù)付費(fèi)用；如果私募不成功，則該筆預(yù)付費(fèi)用作為項(xiàng)目啟動(dòng)費(fèi)用，無(wú)需退還。

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為20-30萬(wàn)元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會(huì)有所降低。

第三篇：私募股權(quán)投資基金主要法律法規(guī)法律部分

私募股權(quán)投資基金主要法律法規(guī)法律部分

1、中華人民共和國(guó)公司法

2、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法及外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理?xiàng)l例

3、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法

4、中華人民共和國(guó)證券法

5、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法

6、中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法

7、中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法

8、中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法

9、中華人民共和國(guó)信托法

10、中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例

11、中華人民共和國(guó)證券投資基金法

12、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法

13、關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知（財(cái)稅【2007】31號(hào)）

14、商務(wù)部《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》

15《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定》（商務(wù)部文件）

16、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》（商務(wù)部文件）

17、《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

18、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件）

19、上市公司收購(gòu)管理辦法

20、上市公司證券發(fā)行管理辦法

21、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》

22、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》

23、國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)文件）

24、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件）

25、《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件）

26、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（辦公室）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問(wèn)題的復(fù)函》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)文件）

27、《國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》（財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)局總局文件）

28、《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

29、《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法.》

30、信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法

第四篇：私募股權(quán)融資

1.基本概念

? 私募股權(quán)融資(Private Equity)

非上市公司通過(guò)非公共渠道的手段，定向引入具有戰(zhàn)略價(jià)值的股權(quán)投資人。該直接融資方式是除銀行貸款和公開(kāi)上市(包括買(mǎi)殼上市后的再融資)之外的另外一種主要的融資方式。

? 私募股權(quán)投資(Private Equity Investment)

投資人對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)投資。投資人一般包括：發(fā)展資本、夾層資本、基本建設(shè)、管理層收購(gòu)或杠桿收購(gòu)、重組、合伙制投資基金等。

2、私募股權(quán)融資的特點(diǎn)

? 所融資金一般不需要抵押、質(zhì)押和擔(dān)保；

? 所融資金通常不需要償還，由投資方承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)；

? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢(shì)與公司結(jié)合，為公司發(fā)展帶來(lái)科學(xué)的管理模式、豐富

資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場(chǎng)渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等；

? 投資方可以為公司的后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金需求，解決企業(yè)的瓶頸，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展；

? 對(duì)非上市公司(特別是中小企業(yè))的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)；

? 資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險(xiǎn)基金。在國(guó)外，還有一些機(jī)構(gòu)投資者如杠桿收購(gòu)基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。

3.退出方式

? 公開(kāi)發(fā)行上市；

? 售出或并購(gòu)；

? 其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

4、私募股權(quán)融資方式與渠道

? 項(xiàng)目股權(quán)融資

單個(gè)獨(dú)立核算或收益的項(xiàng)目進(jìn)行融資，常見(jiàn)于

房地產(chǎn)項(xiàng)目、種植養(yǎng)殖園等。

? 整體產(chǎn)權(quán)股權(quán)融資

就企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)分拆為若干等額股份。

? 企業(yè)員工持股

包括管理層持股和職工持股，可以理解為先行支付給員工的薪酬獎(jiǎng)勵(lì)，由于企業(yè)資金流通緊張或出于激勵(lì)因素，將相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)作價(jià)后，與員工交易，以達(dá)到解決資金問(wèn)題和打造“金手銬”。

? 股權(quán)置換

企業(yè)之間出于某種利益驅(qū)動(dòng)的機(jī)制，對(duì)所持股份作價(jià)后，進(jìn)行全部或部分交易。

5、私募股權(quán)融資的一般性操作流程

? 項(xiàng)目選擇和可行性核查

由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：

1)優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要；

2)至少有2至3年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。投資者關(guān)心盈利的“增長(zhǎng)”。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心；

3)行業(yè)和企業(yè)規(guī)模(如銷(xiāo)售額)的要求。投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義；

4)估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開(kāi)市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率；

5)年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制；

6)投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問(wèn)題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題，雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。

? 投資方案設(shè)計(jì)和法律文件

1)估值定價(jià)、董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問(wèn)題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟；

2)投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要中介的協(xié)助；

3)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)的指導(dǎo)下，對(duì)企業(yè)的證照文件、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)、保密協(xié)議、相關(guān)委托書(shū)、融資計(jì)劃書(shū)(商業(yè)計(jì)劃書(shū))、資產(chǎn)評(píng)估(含企業(yè)價(jià)值評(píng)估)、股東會(huì)議決議、并購(gòu)合同、董事會(huì)會(huì)議文件、法律文書(shū)進(jìn)行確認(rèn)、登記。

? 路演與招募

操作程序的設(shè)計(jì)，包括方案設(shè)計(jì)、選擇標(biāo)準(zhǔn)、篩選投資人、接觸與談判、變更條件、簽約、過(guò)戶、融資確認(rèn)、變更證照手續(xù)與變更公司章程。

6、投資者關(guān)注點(diǎn)

股權(quán)融資是一個(gè)系統(tǒng)工程，投資方還需要進(jìn)行一系列的調(diào)研與咨詢，關(guān)注方面包括：

? 企業(yè)基本狀況

歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、生產(chǎn)、采購(gòu)及供應(yīng)、主要管理人員與技術(shù)人員、產(chǎn)業(yè)政策以及管制政策、企業(yè)或有負(fù)債和或有訴訟事項(xiàng)、環(huán)境、行業(yè)狀況等；? 股東利益導(dǎo)向

對(duì)企業(yè)的股東征詢利益指向進(jìn)行深入細(xì)致的溝通，對(duì)股東是否改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、放棄持股、放棄控股、降低資產(chǎn)評(píng)估值、無(wú)形資產(chǎn)的比例調(diào)整、債轉(zhuǎn)股或債務(wù)豁免、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)或資產(chǎn)變更各項(xiàng)事宜、捐贈(zèng)資產(chǎn)和受捐資產(chǎn)、股權(quán)托管、信托資產(chǎn)托管、高管期權(quán)。

? 方案設(shè)計(jì)

經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)規(guī)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)定價(jià)、期權(quán)結(jié)構(gòu)、期權(quán)定價(jià)、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等設(shè)計(jì)。? 資產(chǎn)重組

針對(duì)企業(yè)自身特征，就交易方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)資源、技術(shù)、人力資源、競(jìng)爭(zhēng)、高管、組織與企業(yè)文化，開(kāi)展資產(chǎn)重組(剝離)、業(yè)務(wù)重組(剝離)、供應(yīng)鏈優(yōu)化，達(dá)到企業(yè)的戰(zhàn)略整體上優(yōu)化股東權(quán)益、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)與結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。

? 企業(yè)資源優(yōu)化管理

對(duì)企業(yè)的市場(chǎng)、客戶、管理工具、人力資源、生產(chǎn)資源、供應(yīng)資源、財(cái)務(wù)資源、政策資源的優(yōu)化管理。

? 退出策略

投資者在開(kāi)始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購(gòu)、賣(mài)出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來(lái)源是企業(yè)的盈利和資本利得。

第五篇：私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議

甲方：

乙方：

鑒于甲方正在就 項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)項(xiàng)目”)進(jìn)行(股權(quán)/債權(quán))融資，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議：

第一條 服務(wù)事項(xiàng)：甲方委托乙方就目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行私募股權(quán)融資。

第二條 甲方對(duì)項(xiàng)目私募股權(quán)融資的基本要求：首筆融資額度：萬(wàn)元?？稍诖松舷赂?dòng)。

第三條 乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.乙方有權(quán)在甲方的要求范圍內(nèi)自主與投資商溝通和談判。2.乙方有權(quán)按雙方協(xié)議約定收取私募股權(quán)融資服務(wù)報(bào)酬。3.原則上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融資過(guò)程中，投資商或融資對(duì)象提出了與甲方要求相違背的事項(xiàng)，則乙方不能擅作主張，應(yīng)書(shū)面征求甲方意見(jiàn)，待甲方正式回復(fù)(傳真或正式文本)后，乙方再向投資方作出相應(yīng)答復(fù)。

4.乙方的主要工作：

⑴ 指派項(xiàng)目融資負(fù)責(zé)人，以全程負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的私募股權(quán)融資;⑵ 對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查;

⑶ 審慎調(diào)查情況，制定該項(xiàng)目的融資策略與融資實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃;⑷ 制作項(xiàng)目《商業(yè)計(jì)劃書(shū)》;

⑸ 精心挑選切合的投資商;

⑹ 與投資商進(jìn)行初步溝通和答疑;

⑺協(xié)助甲方與投資商等的談判;

⑻乙方應(yīng)就目標(biāo)項(xiàng)目私募股權(quán)融資進(jìn)展即時(shí)向甲方進(jìn)行匯報(bào)。

第四條 甲方的權(quán)利義務(wù)

1.甲方有權(quán)獲得按協(xié)議約定的全面優(yōu)質(zhì)服務(wù);

2.甲方有權(quán)詢問(wèn)并監(jiān)督乙方在目標(biāo)項(xiàng)目上的工作進(jìn)展，乙方應(yīng)如實(shí)詳細(xì)回答;

3.甲方就如實(shí)向乙方告知項(xiàng)目重大事項(xiàng)，不得隱瞞或虛報(bào);4.甲方應(yīng)按乙方要求準(zhǔn)備有關(guān)針對(duì)投資者的提問(wèn)，不得有誤;5.甲方應(yīng)對(duì)乙方在私募股權(quán)融資過(guò)程中提出的問(wèn)題和要求在2日內(nèi)作出書(shū)面正式回復(fù);

6.甲方應(yīng)配合乙方與投資者的談判，不得無(wú)故推遲或拒絕;7.甲方應(yīng)友好、周到地接待重點(diǎn)投資商的考察事宜，可按乙方的指示決定是否要求當(dāng)?shù)卣块T(mén)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)參加接見(jiàn)事宜;8.甲方應(yīng)按協(xié)議要求向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議期限

自雙方簽訂融資服務(wù)協(xié)議之日起至 年 月 日止(共 個(gè)月時(shí)間)，因甲方原因?qū)е聲r(shí)間的耽誤則相應(yīng)期限順延。若在時(shí)間到期后融資工作已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性關(guān)鍵階段，則經(jīng)甲方同意，期限可延長(zhǎng)，具體由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行明確。

第六條 費(fèi)用支付

1.該項(xiàng)融資服務(wù)費(fèi)用總額按首筆融資額的 %，由甲方向乙方支付。費(fèi)用支付方式：

⑴ 前期費(fèi)用，在雙方簽定私募股權(quán)融資服務(wù)協(xié)議和保密協(xié)議后2日內(nèi)，甲方支付 元(大寫(xiě) 萬(wàn)元)前期融資服務(wù)費(fèi);

⑵ 在首筆融資資金到達(dá)有關(guān)賬戶后7日內(nèi)，甲方向乙方支付扣除首付費(fèi)用后的其余款項(xiàng)。

2.甲方按乙方要求將費(fèi)用劃至乙方指定賬戶。

第七條 雙方承諾

1.應(yīng)本著誠(chéng)信、專業(yè)、高效的職業(yè)精神為甲方提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù);2.甲方為所提供的一切資料負(fù)責(zé)，并保證其真實(shí)性、完整性和合法性;

3.甲方不應(yīng)要求乙方做出有違國(guó)家和行業(yè)法律、法規(guī)的事情。

第八條 補(bǔ)償條款

第九條 違約條款

1.若乙方收了費(fèi)用后，無(wú)故不履行融資相關(guān)義務(wù)，則男方有權(quán)要求乙方按已經(jīng)支付金額的雙倍返還違約金。

2.若甲方不履行誠(chéng)信義務(wù)，向乙方和投資者隱瞞、虛報(bào)相關(guān)資料和數(shù)據(jù)，則乙方有權(quán)提前終止服務(wù)協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金。

3.若甲方原因?qū)е氯谫Y工作不能繼續(xù)進(jìn)行、投資商資金不能到位，如甲方破產(chǎn)清算;因種種原因甲方中途放棄本協(xié)議(如期貨資金到位，被收購(gòu)等)等，則乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，若甲方拒絕繼續(xù)履行，則乙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求甲方支付首付費(fèi)用兩倍的違約金，同時(shí)保留要求賠償?shù)臋?quán)利(包括但不限于因甲方違約造成乙方在投資商領(lǐng)域失信于人的信譽(yù)損失等)。

4.叵甲方不按本協(xié)議約定支付相關(guān)款項(xiàng)，則自應(yīng)支付之日起，每逾期一天，按未支付金額的千分之五支付罰金。

第十條 甲方和乙方的選擇權(quán)

在簽約后的一個(gè)月時(shí)間內(nèi);

1.甲方的選擇權(quán)：甲方可以終止本協(xié)議，并以書(shū)面的方式通知乙方，甲方已經(jīng)向乙方支付的費(fèi)用不能再要回，乙方也不能要求甲方賠償因合同終止導(dǎo)致的前期投入等相關(guān)損失。本協(xié)議提前終止。2.乙方的選擇權(quán)：若乙方通過(guò)一定時(shí)間的工作后，發(fā)現(xiàn)感興趣的投資商較少，則乙方有權(quán)終止服務(wù)，并書(shū)面通知甲方，但乙方應(yīng)全

部退回乙方已經(jīng)支付的定金，甲方亦不應(yīng)向乙方索賠。本協(xié)議提前終止。

第十一條 合同爭(zhēng)議的解決方式

本合同在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，可申請(qǐng)北京市仲裁委員會(huì)仲裁，或直接向北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院起訴。

第十二條 本合同一式兩份，本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方(章)： 乙方(章)：

法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽定時(shí)間： 年 月 日