第一篇：股東資金來源的說明(創(chuàng)業(yè)板2012年上市公司)

股東資金來源的說明（創(chuàng)業(yè)板2012年上市公司）

300295 三六五網(wǎng)

（四）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格、定價依據(jù)

（五）發(fā)行人是否存在同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格不一致的情形，是否存在股權(quán)代持情形

發(fā)行人歷史上共進行5次增資事項，僅2009年3月的增資事項存在同次增資價格不一致的情形，由于新進股東網(wǎng)景投資為建立員工股權(quán)激勵機制而設立的公司，因此，其增資價格參照增資前公司的凈資產(chǎn)數(shù)；而其他新進入股東除凌云外均系公司外部股東，其增資價格參照雙方協(xié)商的市場價格確定。此外，2009年3月時，發(fā)行人為有限責任公司，可以在同次增資事項中，股東間的增資價格不同。

發(fā)行人不存在同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓價格不一致的情形。發(fā)行人不存在股權(quán)代持的情形。

發(fā)行人律師認為，發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資不存在違反法律法規(guī)的情形，不存在股權(quán)代持情形。

300293 藍英裝備

2004年10月-2006年5月間中巨國際向藍英裝備出資

2004年10月至2006年5月期間，中巨國際累計出資333.04萬美元（折2,760萬元人民幣）匯入藍英裝備的賬戶。

根據(jù)中國銀行沈陽市分行營業(yè)部國外匯入?yún)R款通知書和入賬通知書以及會計師事務所的驗資報告，中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備外匯出資的具體情況如下：

遼寧捷信合伙會計師事務所和遼寧天元會計師事務所有限公司出具前述《驗資報告》時，已分別取得國家外匯管理局遼寧省分局于2004年11月15日、2005年12月6日和2006年5月31日出具的《外方出資情況詢證函回函》（編號分別為：（遼）No.0010395、(遼)No.0012928 和（遼）No.0013058），確認藍英裝備經(jīng)批準開立資本金賬號，中巨國際上述外匯出資均匯入該資本金賬號，前述外匯出資的外資外匯登記編號分別為21010004462701、21010004462702 和21010004462703。

藍英裝備設立時，外方股東中巨國際的333.04萬美元出資來源于中巨國際向張榮利的借款。2004年10月至2006年5月期間，張榮利累計匯款333.69萬美元到中巨國際的銀行賬戶。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：“中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備出資時，辦理了外匯備案登記手續(xù)，符合國家外匯管理局匯發(fā)[2005]75 號文的具體規(guī)定，不存在《中華人民共和國外匯管理條例》和《國家外匯管理局關(guān)于<中華人民共和國外匯管理條例>第七章法律責任部分條款內(nèi)容含義和適用原則有關(guān)問題的通知》所述逃匯、套匯等行為?！?/p>

律師經(jīng)核查后認為:“中巨國際向發(fā)行人前身出資時，經(jīng)過國家外匯管理局遼寧省分局審批并辦理了核準、登記備案手續(xù)。中巨國際向發(fā)行人前身藍英裝備出資時，不存在《中華人民共和國外匯管理條例》和《國家外匯管理局關(guān)于<中華人民共和國外匯管理條例>第七章法律責任部分條款內(nèi)容含義和適用原則有關(guān)問題的通知》所述逃匯或者套匯的行為?！?/p>

（3）中巨國際對藍英裝備的出資資金來源于張榮利的原因、《融資協(xié)議》相 關(guān)條款以及借款歸還情況

A、中巨國際對發(fā)行人前身藍英裝備的出資資金來源于張榮利的原因 發(fā)行人實際控制人郭洪生在1994年與張榮利結(jié)識，張榮利曾在銀行工作十余年，1989年自銀行辭職后一直從事商業(yè)貿(mào)易，目前張榮利在香港擁有兩家公司Blue Silver International Co.,Ltd.和Crown International Trading Co.，上述兩家公司迄今均已經(jīng)營運超過20年，兩家公司主要經(jīng)營轉(zhuǎn)口貿(mào)易（文具用品、大理石等）。

郭洪生1996年創(chuàng)建公司，成為西門子公司的授權(quán)代理商，主要代理銷售西門子的電氣自動化產(chǎn)品。當時該公司無自營進出口權(quán)，無法直接進口德國西門子公司的產(chǎn)品，必須通過進出口公司實現(xiàn)。香港作為世界自由貿(mào)易港，在船期安排以及船運成本方面均具有一定的比較優(yōu)勢，當時國內(nèi)有許多公司均通過香港的轉(zhuǎn)口貿(mào)易來實現(xiàn)進口。因此，2007年前，郭洪生控制的藍英自控等公司也通過張榮利所控制公司從事轉(zhuǎn)口貿(mào)易，同時張榮利也通過郭洪生在其行業(yè)內(nèi)的影響力獲得許多商業(yè)機會。因此，通過多年合作，郭洪生與張榮利已建立了良好的關(guān)系，互相之間具有較高的信任度。

2004年，當郭洪生擬在國內(nèi)投資設立藍英裝備時，基于多年合作關(guān)系以及對郭洪生的信任，張榮利給予了一定的支持，愿意幫助郭洪生在香港設立中巨國際，并借款給中巨國際，用于中巨國際對國內(nèi)進行投資設立中外合資企業(yè)——藍英裝備。

B、《融資協(xié)議》相關(guān)條款

2004年5月29日，張榮利與中巨國際簽訂《融資協(xié)議》，該協(xié)議約定：協(xié)議項下的融資金額最高為350萬美元；協(xié)議項下融資期限為2004年11月1日至2009年10月31日；協(xié)議項下融資限用于借款方在中國境內(nèi)投資組建合資公司的投資股本，借款方在合資公司持股為92%；協(xié)議項下的融資款應于融資期限到期時，由借款方向貸款方償還折合人民幣4,000萬元的外匯。

C、借款歸還情況

2010 年8 月至9 月期間，中巨國際通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向張榮利歸還4,451.71萬港元。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：“中巨國際已將上述借款償還，對還款金額亦無異議，雙方之間的債權(quán)債務已結(jié)清，張榮利與中巨國際、郭洪生之間不存在糾紛或潛在的糾紛。”

發(fā)行人律師經(jīng)核查后認為：“中巨國際已將上述借款償還，對還款金額亦無異議，雙方之間的債權(quán)債務已結(jié)清，張榮利與中巨國際、郭洪生之間不存在糾紛或潛在的糾紛?！?/p>

（4）2008年張榮利將其持有的中巨國際全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭洪生 2003年下半年郭洪生擬在香港設立中巨國際時，張榮利告之當時香港設立有限公司必須有兩個以上股東，因此郭洪生請張榮利也擔任中巨國際股東。后張榮利得知香港《公司條例》修訂，有限公司可以只有一名股東，因此張榮利將其所持中巨國際2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭洪生。2008年，張榮利與郭洪生簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持中巨國際2%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郭洪生，并辦理了相關(guān)變更手續(xù)。

300292 吳通通訊

2005年6月第一次增資

由于吳通有限的業(yè)務量不斷擴大，根據(jù)業(yè)務發(fā)展及企業(yè)融資需要，發(fā)行人股東萬衛(wèi)方、項水珍對吳通有限同比例增資。2005年6月26日，吳通有限通過股東會決議，同意公司注冊資本由300萬元增加至1,000萬元。2005年6月27日，蘇州東瑞會計師事務所有限公司出具了“東瑞內(nèi)驗（2005）相字第181號”《驗資報告》：“截至2005年6月27日，吳通有限已收到股東繳納的新增注冊資本700萬元，各股東均以貨幣形式出資，增資后公司的注冊資本為1,000萬元?！?/p>

2005 年6 月28 日，蘇州相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205072101196的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資后，吳通有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

萬衛(wèi)方、項水珍此次增資的資金來源于自有資金，系萬衛(wèi)方多年的工資、獎金、業(yè)務提成以及長期經(jīng)營實業(yè)所得等家庭積蓄，不存在來源于發(fā)行人的情形。截至2005年5月31日，吳通有限的凈資產(chǎn)為300.21萬元，每股凈資產(chǎn)為1元/注冊資本。吳通有限各股東根據(jù)《公司章程》并通過股東會決議，本次增資的價格為1元/注冊資本。由于本次增資是發(fā)行人原股東萬衛(wèi)方、項水珍的同比例增資，本次增資不存在利益輸送的情形。

2009年5月第二次增資

由于截至2008年末，吳通有限的資產(chǎn)負債率為85.61%，股東萬衛(wèi)方為增強吳通有限的資本實力，對公司進行增資。2009年5月11日，吳通有限通過股東會決議，同意公司注冊資本由1,000萬元增至3,000萬元，由股東萬衛(wèi)方以貨幣形式增資2,000萬元。2009年5月19日，蘇州東瑞會計師事務所有限公司出具了“東瑞內(nèi)驗（2009）字第1113號”《驗資報告》： “截至2009年5月19日，吳通有限已收到萬衛(wèi)方以貨幣形式繳納的新增注冊資本2,000萬元，增資后公司注冊資本為3,000萬元。”

2009 年5 月20 日，蘇州市相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205812108260的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次增資后，吳通有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

萬衛(wèi)方此次增資的資金來源于其向吳通科技的借款。吳通科技于2010年12月被發(fā)行人吸收合并，吸收合并前為獨立經(jīng)營的法人主體，萬衛(wèi)方本次增資的資金來源不存在直接或間接來源于發(fā)行人的情形。

截至2009年4月30日，吳通有限凈資產(chǎn)為1,353.83萬元，每股凈資產(chǎn)為1.35元，吳通有限各股東根據(jù)《公司章程》并通過股東會決議，本次增資的價格為1元/注冊資本。由于萬衛(wèi)方、項水珍系夫妻關(guān)系，萬衛(wèi)方本次增資的價格雖然低于同期每股凈資產(chǎn)，但不存在利益輸送的情形。

2010年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2010年6月，為實現(xiàn)對高級管理人員、核心技術(shù)人員以及業(yè)務骨干的激勵，優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司原股東向高級管理人員、核心技術(shù)人員、業(yè)務骨干和外部投資者出讓部分股權(quán)。2010年6月28日，吳通有限通過股東會決議，同意萬衛(wèi)方向胡霞、虞春、陳國華、沈偉新、崔際源、姜紅、王曉春轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)；同意項水珍向陶冶、錢若嵐、王曉春轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。2010年6月30日，萬衛(wèi)方、項水珍分別與胡霞等9名自然人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：

2010 年7 月27 日，蘇州市相城工商行政管理局向公司換發(fā)了注冊號為3205812108260的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳通有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

向公司高級管理人員、核心技術(shù)人員及業(yè)務骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)有利于穩(wěn)定公司業(yè)務骨干團隊，提高業(yè)務團隊工作積極性。因此，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方協(xié)商，確定每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為1.00元。上述自然人受讓股權(quán)的資金均為自有資金，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。

陶冶、錢若嵐受讓吳通有限的股權(quán)系因看好公司未來的發(fā)展前景。陶冶家族經(jīng)商較早，有比較豐富的經(jīng)商經(jīng)驗，在萬衛(wèi)方夫婦創(chuàng)業(yè)早期，曾經(jīng)對其提供了較大支持，對初期創(chuàng)業(yè)有較大幫助。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照了發(fā)行人截至2010年5月31日的每股凈資產(chǎn)1.42元，確定為每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為2.00元。陶冶受讓股權(quán)的資金來源于個人及家庭積蓄，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。錢若嵐在財務與會計方面經(jīng)驗豐富，對發(fā)行人早期創(chuàng)業(yè)期間的財務規(guī)范幫助較大。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參照了發(fā)行人截至2010年5月31日的每股凈資產(chǎn)1.42元，確定每注冊資本轉(zhuǎn)讓價格為2.00元。錢若嵐受讓股權(quán)的資金來源工作期間的工資、獎金收入以及家庭積蓄所得，資金來源合法，不存在委托持股或利益輸送的情形。

引進外部股東陶冶、錢若嵐有利于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，加強外部監(jiān)督機制，提高公司治理水平。

萬衛(wèi)方此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納個人所得稅，不存在需要補繳個人所得稅的情形；項水珍對股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價部分，已向蘇州市相城區(qū)地方稅務局第五稅務分局繳納了個人所得稅120萬元，不存在需要補繳個人所得稅的情形。

300291 華錄百納

北京華錄百納影視有限公司（以下簡稱“華錄百納有限”）系由中國華錄集團有限公司（以下簡稱“中國華錄”）、北京百納文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“百納文化”）出資設立。北京凌峰會計師事務所有限公司于2002年6月14日出具了（2002）凌峰驗字6-14-9號《開業(yè)登記驗資報告書》，驗證注冊資金1,000萬已全額到位，出資方式為現(xiàn)金。

百納文化投資設立華錄百納有限的資金系劉德宏先生個人以借款方式提供，對此百納文化和劉德宏分別出具說明確認。劉德宏以往來款的形式向百納文化提供了投資設立華錄百納有限所需的相關(guān)資金，該部分資金來源于劉德宏個人及家庭成員收入及經(jīng)營投資所得400萬元、向其他親屬及朋友借款100萬元。2002年6月19日，華錄百納有限領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：1102232389765。華錄百納有限設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2008年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、劉德宏及其他兩名自然人分別持有百納文化70%、21%、9%股權(quán)，百納文化持有華錄百納有限40%股權(quán)，劉德宏決定將其通過百納文化間接持有華錄百納有限的28%股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?，百納文化其他兩名股東由于自身資金需求將其通過百納文化間接持有華錄百納有限的8.4%、3.6%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鄒安琳、陳亞濤。

2008年10月20日，華錄百納有限召開股東會，決議同意百納文化將所持的華錄百納有限28%股權(quán)（對應出資350萬元）、8.4%股權(quán)（對應出資105萬元）、3.6%股權(quán)（對應出資45萬元）分別轉(zhuǎn)讓給劉德宏、鄒安琳、陳亞濤三名自然人。同日，百納文化分別與上述三名自然人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于劉德宏當時為百納文化的實際控制人，劉德宏與百納文化、鄒安琳以及與百納文化、陳亞濤分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定：劉德宏代鄒安琳向百納文化支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該款項由劉德宏和鄒安琳自行協(xié)商確定還款事宜；劉德宏代陳亞濤向百納文化支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該款項由陳亞濤在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》簽署后兩年內(nèi)向劉德宏一次性支付。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)：

1、截至2008年9月30日，華錄百納有限未經(jīng)審計的每份出資對應的凈資產(chǎn)約為4.91元，鄒安琳與陳亞濤受讓百納文化所持華錄百納有限股權(quán)的價格為每份出資5元，不存在低于發(fā)行人同期每股凈資產(chǎn)的情形。

2、劉德宏受讓百納文化所持華錄百納有限的28%股權(quán)的價格，按照百納文化對華錄百納有限的原始出資確定為每份出資1元，系因劉德宏當時為百納文化實際控制人，持有百納文化70%的股權(quán)，百納文化將所持華錄百納有限28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉德宏，屬劉德宏將其間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映止傻倪^程，不存在利益輸送的情形。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉德宏受讓股權(quán)的價款共計350萬元，以百納文化對其欠款沖抵；鄒安琳共向劉德宏支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款525萬元，該部分資金來源于本人自籌425萬元以及向朋友借款100萬元，上述款項已經(jīng)支付完畢；陳亞濤共向劉德宏支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款225萬元，該部分資金來源于本人工資及投資所得75萬元、父母贈與150萬元，上述款項已經(jīng)支付完畢。依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定,鄒安琳、陳亞濤應支付給百納文化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由劉德宏代收代付，即鄒安琳、陳亞濤將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給劉德宏，劉德宏向百納文化支付上述款項，代收代付系因劉德宏當時為持有百納文化70%股權(quán)的股東且雙方之間存在債權(quán)債務關(guān)系。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時百納文化的注冊資本為200萬元，股權(quán)受讓人劉德宏持有百納文化70%股權(quán)，為百納文化的控制人；其余兩名股權(quán)受讓人鄒安琳、陳亞濤與百納文化、劉德宏、百納文化的其他兩名股東之間無直系親屬關(guān)系及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

此外，鄒安琳為華錄百納有限項目經(jīng)理，陳亞濤在華錄百納有限沒有任職。上述股權(quán)受讓人劉德宏、鄒安琳、陳亞濤三名自然人分別出具《承諾函》，承諾受讓人與轉(zhuǎn)讓方之間、受讓人與其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且無潛在的股權(quán)糾紛。

保薦機構(gòu)意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為真實，三位自然人股東劉德宏、鄒安琳、陳亞濤受讓股權(quán)的資金來源合法，劉德宏、鄒安琳、陳亞濤之間不存在委托持股或一致行動關(guān)系。

律師意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實；三名自然人股東劉德宏、鄒安琳、陳亞濤受讓股權(quán)的資金來源合法；發(fā)行人自然人股東之間不存在委托持股或一致行動關(guān)系的情形。

2、百納文化向鄒安琳、陳亞濤轉(zhuǎn)讓華錄百納有限股權(quán)的款項由劉德宏代收代付，系因劉德宏當時為持有百納文化70%股權(quán)的股東且雙方之間存在債權(quán)債務關(guān)系。百納文化原全體股東劉德宏、羅立平、羅立新協(xié)商一致，百納文化轉(zhuǎn)讓華錄百納40%股權(quán)款項合計1,100萬元扣除百納文化對劉德宏500萬元的欠款后，600萬元余款不直接支付給百納文化，而是由劉德宏將款項（即百納文化股東羅立平、羅立新間接轉(zhuǎn)讓華錄百納相應股權(quán)的款項）支付給羅立平、羅立新，該等款項已實際支付。

保薦機構(gòu)意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的款項收付事項不存在重大違法的情形，各方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，不構(gòu)成華錄百納本次發(fā)行的法律障礙。

律師意見：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，百納文化指示劉德宏將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款直接支付給羅立平、羅立新，不存在重大違法的情形，各方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在爭議或潛在糾紛，對本次發(fā)行股票并上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。3、2008年10月28日，華錄百納有限領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：***。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華錄百納有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2010年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年，華錄百納有限與杭州中贏影視傳媒有限公司合作拍攝《黎明之前》，雙方合作順暢。期間作為國有控股影視公司的華錄百納有限表現(xiàn)出良好、專業(yè)的拍攝制作能力，吳忠福非?？春萌A錄百納有限的發(fā)展前景，并向劉德宏表達了入股華錄百納有限的意愿?；谧陨碣Y金需求及不稀釋其他股東權(quán)益的考慮，劉德宏決定將自己所持華錄百納有限8%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳忠福。

2010年3月28日，華錄百納有限召開股東會，決議同意劉德宏將所持的華錄百納有限8%（對應出資100萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳忠福。同日，劉德宏與吳忠 福簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，定價依據(jù)為華錄百納有限2009年12月31日經(jīng)審計的每份出資對應的凈資產(chǎn)7.16元，轉(zhuǎn)讓價格為每份出資12元，溢價率為67.60%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓吳忠福支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計1,200萬元，來源于吳忠福本人工資收入400萬元、家庭其他成員收入200萬元、其他投資收入200萬元、2003年至2008年承包華豐建設股份有限公司杭州分公司期間的收入400萬元。

2010年4月12日，華錄百納有限領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：***。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，華錄百納有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

針對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人劉德宏及受讓人吳忠福分別出具《承諾函》，“受讓人與轉(zhuǎn)讓人之間、受讓人與其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且無潛在的股權(quán)糾紛。本次受讓出資事宜不存在涉及利益輸送的行為；承諾人愿對上述承諾承擔法律責任?！?/p>

此外，劉德宏與吳忠福之間沒有直系親屬關(guān)系及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

300290 榮科科技

八、付艷杰、崔萬濤出資情況的說明

1、付艷杰、崔萬濤出資資金的來源及其合法性

付艷杰出資資金的來源為其家庭積蓄，具體包括：（1）付艷杰從事個體經(jīng)營期間取得的收益。付艷杰自上世紀90年代初至2005年從事服裝生意、土特產(chǎn)銷售等個體經(jīng)營；（2）經(jīng)營木業(yè)公司期間取得的收益。自2005年起，付艷杰及其配偶李秀峰共同經(jīng)營雅森木業(yè)有限公司，從事木材、家具的制造和銷售業(yè)務。

崔萬濤出資資金的來源亦為其家庭積蓄，具體來源為其從事建筑工程承包業(yè)務取得的收益。崔萬濤自上世紀80年代末開始，以個體經(jīng)營和掛靠經(jīng)營的方式從事建筑工程承包業(yè)務。

根據(jù)付艷杰和崔萬濤出具的《承諾函》，二人出資資金的來源是真實的，為二人合法經(jīng)營所得，不存在違法違規(guī)行為。

2、付艷杰和崔萬濤不存在代他人出資或者委托持股等情形

付艷杰和崔萬濤對本公司的歷次出資，均履行了包括召開股東會、驗資、修訂公司章程、變更工商登記等法定程序，與出資相關(guān)的法律文件均由付艷杰和崔萬濤真實簽署。

根據(jù)付艷杰和崔萬濤出具的《承諾函》，二人所持公司股份清晰，不存在代他人出資或者委托持股的情形。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師認為：發(fā)行人實際控制人付艷杰、崔萬濤對發(fā)行人的歷次增資均為其真實出資，資金來源合法，不存在任何直接或間接委托他人、或代他人出資或持有發(fā)行人股份的情形，不存在任何現(xiàn)實和潛在的爭議和糾紛。

經(jīng)核查，申報會計師認為：發(fā)行人2006年6月、2006年7月和2007年5月新增注冊資本確系付艷杰、崔萬濤二人的出資，出資是真實的，不存在未按規(guī)定履行出資責任的情形。

300289 利德曼

2009年，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè) 1、2009年6月6日，有限公司董事會同意：（1）威海利德爾將其所持有限公司的49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給北京邁迪卡科技有限公司（以下簡稱“北京邁迪卡”）；（2）德國賽茨遠東將其持有的有限公司51%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給沈廣仟、張雅麗、賈西貝、劉軍、張海濤、陳鵬、王蘭珍、易曉琳、馬彥文、劉兆年和九州通醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“九州通”）等11名受讓方；（3）提前終止合資合同和公司章程；（4）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)主管部門批準后，北京邁迪卡和沈廣仟等共計12名受讓方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)簽署新的內(nèi)資企業(yè)章程。2、2009年6月6日，威海利德爾與北京邁迪卡簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定威海利德爾將其所持有限公司的49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給北京邁迪卡，轉(zhuǎn)讓價格為原始出資額，即人民幣60萬元。3、2009年6月6日，德國賽茨遠東與沈廣仟等11名受讓方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以截至2009年3月末有限公司財務報表所反應的凈資產(chǎn)（約為8,800萬元）為基礎作價，德國賽茨遠東所持有限公司的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總計為4,488萬元（8,800萬元×51%）。

轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)：德國賽茨遠東轉(zhuǎn)讓其持有有限公司的51%股權(quán)時，為“一攬子”轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓總價為4,488萬元，在此轉(zhuǎn)讓總價內(nèi)，由各受讓方協(xié)商確定各自的轉(zhuǎn)讓價格。經(jīng)沈廣仟、馬彥文、九州通等受讓方協(xié)商后，馬彥文、九州通、劉兆年等3名外部投資者愿意按同一價格合計2,340萬元受讓有限公司13%的股權(quán)（對應注冊資本29.25萬美元）。沈廣仟等8名公司內(nèi)部自然人按同一價格合計2,148萬元受讓有限公司38%股權(quán)（對應注冊資本88.5萬美元）。

根據(jù)上述不同定價方式，11名受讓方受讓股權(quán)情況如下： 4、2009年6月6日，威海利德爾與德國賽茨遠東簽署了《北京利德曼生化技術(shù)有限公司合資合同、公司章程終止協(xié)議》。5、2009年6月18日，北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會出具“京技管項審字[2009]89號”《關(guān)于北京利德曼生化技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)申請的批復》，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后有限公司轉(zhuǎn)制為內(nèi)資企業(yè)，批準終止原合資合同、公司章程，收回“商外資京字[1997]0324號”《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。6、2009年6月19日，有限公司股東會通過變更為內(nèi)資企業(yè)后的《北京利德曼生化技術(shù)有限公司章程》。7、2009年6月23日，有限公司完成本次工商變更登記，并取得了注冊號為“***”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次變更后，有限公司由中外合資經(jīng)營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，公司注冊資本由225萬美元變更為18,576,079.25元。

8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

9、引進馬彥文、劉兆年、九州通3名外部投資者情況的說明（1）引進3名外部投資者的原因

①3名外部投資者中，馬彥文系北京中訊信誠廣告有限公司董事長，該公司專業(yè)從事廣告業(yè)務，目前代理中央七套節(jié)目的廣告業(yè)務，具有豐富的品牌推廣經(jīng)驗，公司引進馬彥文作為股東有利于公司的品牌推廣。

②九州通系我國規(guī)模較大的知名醫(yī)藥物流公司，銷售收入位居全國同行業(yè)前3位，具有豐富的醫(yī)藥物流經(jīng)驗和龐大的營銷網(wǎng)絡；劉兆年系九州通股東且擔任其子公司北京九州通醫(yī)藥有限公司董事長。公司引進九州通和劉兆年作為股東可以學習其豐富的物流經(jīng)驗，在必要的情況下，還可以借助九州通的營銷網(wǎng)絡銷售公司產(chǎn)品。

③引進外部投資者有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，公司變更為內(nèi)資企業(yè)后，馬彥文擔任公司監(jiān)事。

④在德國賽茨遠東轉(zhuǎn)讓其持有有限公司的51%股權(quán)時，總轉(zhuǎn)讓價款為4,488萬元，沈廣仟等公司內(nèi)部自然人無足夠的支付能力，3名外部投資者以其工薪所得或自有資金等合法資金受讓13%股權(quán)支付了2,340萬元，占總轉(zhuǎn)讓價款的一半以上。

（2）上述3名外部投資者真實、合法持有本公司的股份，不存在委托持股、信托持股及利益輸送等情形。

（3）3名外部投資者及九州通的股東、董事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其實際控制人、董事、高級管理人員及其他核心人員之間，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他業(yè)務關(guān)系。

（4）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對發(fā)行人財務結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展的具體影響

上述3名外部投資者受讓德國賽茨遠東持有的有限公司13%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由發(fā)行人代為收取、并兌換為外匯后，全部匯至德國賽茨遠東的銀行賬戶，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未影響發(fā)行人的財務結(jié)構(gòu)。

3名外部投資者受讓股權(quán)后，沈廣仟等發(fā) 行人高級管理人員曾到北京九州通醫(yī)藥有限公司考察、學習其先進的物流管理經(jīng)驗，除此之外，發(fā)行人與3名外部投資者之間不存在任何商業(yè)往來，亦未提供任何無償?shù)纳虡I(yè)服務。

經(jīng)核查，民生證券認為：（1）馬彥文、劉兆年、九州通等3名外部投資者真實受讓德國賽茨遠東持有的有限公司13%股權(quán)，真實、合法持有發(fā)行人本次公開發(fā)行前13%的股權(quán)，不存在委托持股、信托持股及利益輸送等情形；（2）3名外部投資者及九州通的股東、董事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其實際控制人、董事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務關(guān)系；（3）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓除改善發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)外，對發(fā)行人財務結(jié)構(gòu)、公司發(fā)展未構(gòu)成重大影響。

300297 藍盾信息

2009年6月，天海威第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年6月23日，天海威召開股東會，同意股東柯宗貴將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元出資額以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州欣晟；將其持有0.5%的股權(quán)共32.5萬元出資額，以65萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅偉廣；將其持有1%股權(quán)共65萬元出資額，以130萬元的價格轉(zhuǎn)讓給譚云亮；將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬美容；將其持有0.9230%的股權(quán)共60萬元出資額，以120萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王廉君，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

柯宗慶將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州欣晟；將其持有0.5%的股權(quán)共32.5萬元出資額，以65萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅偉廣；將其持有1%股權(quán)共65萬元出資額，以130萬元的價格轉(zhuǎn)讓給譚云亮；將其持有1.5%的股權(quán)共97.5萬元的出資額，以195萬元的價格轉(zhuǎn)讓給馬美容；將其持有0.9230%的股權(quán)共60萬元出資額，以120萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王廉君，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

由于本次股權(quán)受讓方是天海威主要業(yè)務骨干成立的持股主體以及對控股股東、實際控制人柯宗慶、柯宗貴二人在天海威創(chuàng)業(yè)初期提供過幫助的人或親屬，同時參照了天海威2008年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值1.43元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為2.00元/出資額。

2009年6月29日，天海威完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的工商變更登記。本次變更后，天海威股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至2009 年5 月31 日，天海威總資產(chǎn)為16,861.49 萬元、凈資產(chǎn)為12,907.63萬元，對應每注冊資本的凈資產(chǎn)為1.99元，截至2009年6月27日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)支付完畢。

天海威本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的股東情況如下：

1、自然人股東

2、法人股東

本次引入的法人股東為廣州欣晟，廣州欣晟成立于2009年4月29日，在本次發(fā)行前持有公司2.65%的股權(quán)，法人代表為陳文浩，注冊地與主要經(jīng)營地為廣州市，實收注冊資本為390萬元。廣州欣晟的股東均為公司的管理層和核心骨干。

截至本說明簽署日，廣州欣晟股東持股比例、任職情況及與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系如下表所示：

上述股東持有天海威的股份均為其真實意愿的表示，不存在股份代持的行為，亦不存在不正當?shù)睦孑斔颓樾?，與發(fā)行人或其他股東之間無特殊協(xié)議或安排。

300306 遠方光電

2003年5 月，本公司前身遠方有限設立

2003年5 月，杭州遠方儀器有限公司（以下簡稱“遠方儀器”）、杭州數(shù)威軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“數(shù)威軟件”）和潘建根等11 名自然人共同發(fā)起設立杭州遠方光電信息有限公司，公司注冊資本 1,068萬元，由全體發(fā)起人以貨幣形式認繳。

2003年5 月20日，杭州大地會計師事務所有限公司出具了杭大地會所[2003]驗字第235 號《驗資報告》，確認：“截至2003年5 月20日止，遠方有限已收到其全體股東以貨幣方式繳納的注冊資本合計1,068萬元整”。

2003年5 月21日，遠方有限領取了杭州市工商行政管理局高新分局核發(fā)的注冊號為3301002061236 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，遠方有限設立時股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

遠方儀器和數(shù)威軟件均為潘建根控股的企業(yè)，當時遠方儀器主要從事普通照明檢測儀器以及電測量儀器儀表的生產(chǎn)和銷售，數(shù)威軟件主要從事一些專用光電部件的加工組裝，遠方儀器和數(shù)威軟件的出資款均來源于其自有法人財產(chǎn)。

在設立遠方有限之前，潘建根及其他 10名自然人均就職于遠方儀器。本次共同投資設立遠方有限，自然人股東的出資額大小基本依據(jù)個人經(jīng)濟狀況確定，其中潘建根出資占比較大，出資款來源于其個人和家庭多年的投資收益及薪金積累，除潘建根外的其余10名自然人股東出資額較小，出資款均來源于其個人自有積蓄資金。

2003年6 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2003年6 月10日，遠方有限通過股東會決議，同意林建松將其持有公司7.2萬元股權(quán)按原出資額分別轉(zhuǎn)讓給閔芳勝、胡紅英、朱春強、裘興寬四位股東，四位股東每人受讓1.8萬元出資。同日，上述股東按股東會決議分別簽署了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》。

按照遠方有限成立時所有股東達成的共識，股東要竭力為公司的長遠發(fā)展出智出力，如果離職則不再繼續(xù)持有公司股權(quán)。據(jù)此經(jīng)協(xié)商，林建松在因個人原因決定離職之際選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給閔芳勝、胡紅英、朱春強、裘興寬。閔芳勝等四人均是遠方有限在職股東，其受讓股權(quán)資金來源于個人自有積蓄。

林建松轉(zhuǎn)讓股權(quán)時遠方有限剛剛成立不久，凈資產(chǎn)基本等于注冊資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本，共計7.2 萬元，定價依據(jù)以出資額為基礎經(jīng)雙方協(xié)商確定。2003年7 月11 日，林建松就收取 7.2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向4 名受讓股東分別簽署了《領款憑證》。

2007年3 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年3 月15日，王根良和潘建根簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，約定王根良將其持有公司4 萬元股權(quán)按1：1 價格轉(zhuǎn)讓給潘建根。同日，遠方有限通過股東會決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

王根良轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因在于其個人決定離職，潘建根受讓股權(quán)的資金來源于個人自有積蓄。王根良轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前遠方有限的每股凈資產(chǎn)分別是：截至 2006年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為 2.35 元，截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即2007年2 月28日，未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為2.4元。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之際，遠方有限的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)高于1 元，但由于遠方有限當時規(guī)模還較小，公司未來經(jīng)營業(yè)績尚存在不確定性，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)額也很少，經(jīng)雙方協(xié)商，仍然確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)以出資額為基礎經(jīng)雙方綜合上述因素考慮后協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓價格為1元/ 每元注冊資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計 4 萬元。2007年4 月30日，王根良就收取 4萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款簽署了《領款憑證》。

2007年9 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9 月15日，遠方有限通過股東會決議，同意遠方儀器將其持有的公司150 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給潘建根，數(shù)威軟件將其持有的公司100 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給孟欣。同日，遠方儀器與潘建根、數(shù)威軟件與孟欣按股東會決議分別簽署了《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》。

潘建根、孟欣受讓股權(quán)資金來源于其個人和家庭投資收益和薪金積蓄。截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即2007年8 月31日，遠方有限未經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為3.07 元。由于遠方儀器為實際控制人潘建根、孟欣實質(zhì)100%控股的企業(yè)，數(shù)威軟件也是潘建根、孟欣絕對控股的企業(yè)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能夠?qū)⑴私ǜ⒚闲啦糠珠g接持有的股權(quán)變?yōu)橹苯映钟?，能進一步梳理清晰遠方有限股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為1 元/ 每元注冊資本，定價依據(jù)以出資額為基礎經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。

潘建根需向遠方儀器支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150 萬元。2007年10月10 日，杭州市商業(yè)銀行就潘建根向遠方儀器賬戶交款150 萬元出具了《現(xiàn)金交款單》，同日遠方儀器就收到150 萬元出具了《收款收據(jù)》。孟欣需向數(shù)威軟件支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。2007年10月10 日，杭州市商業(yè)銀行就孟欣向數(shù)威軟件賬戶交款100 萬元出具了《現(xiàn)金交款單》，同日數(shù)威軟件就收到100 萬元出具了《收款收據(jù)》。

2008年1 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2008年1 月12日，公司股東章軍和潘建根分別與孟拯簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》，約定章軍、潘建根分別將其持有公司11.6 萬元、2.9 萬元出資按原出資額轉(zhuǎn)讓給孟拯。2008年1 月15日，遠方有限通過股東會決議，同意了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

孟拯為發(fā)行人實際控制人孟欣之胞弟，2003年加入遠方有限前擔任遠方儀器財務經(jīng)理，加入遠方有限后曾負責過一段時間財務工作，現(xiàn)為發(fā)行人董事。章軍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因在于其個人決定離職，潘建根轉(zhuǎn)讓給孟拯一部分股權(quán)的原因在于對其數(shù)年來在公司持續(xù)作出一定貢獻的肯定。孟拯受讓股權(quán)的資金來源于個人自有積蓄。

截至簽署《股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議》前一月末即 2007年12月31日，遠方有限經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為3.3元。章軍此次所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額不大且同樣基于對公司未來經(jīng)營業(yè)績變化可能存在不確定性考慮，章軍經(jīng)和孟拯協(xié)商也確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1 元/ 每元注冊資本。潘建根向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因是對其在公司持續(xù)作出貢獻的肯定，故潘建根向孟拯股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也定為1 元/ 每元注冊資本。

章軍向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款共計11.6 萬元。2008年2 月1 日，章軍就收取11.6萬元轉(zhuǎn)讓款簽署了《收條》。潘建根向孟拯轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款共計2.9 萬元。2008年2月1 日，潘建根就收取2.9萬元轉(zhuǎn)讓款簽署了《收條》。

截止本說明出具日，本公司的股本結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生新的變化

保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為，發(fā)行人歷史沿革中涉及的資金來源均系自有資金，合法合規(guī)；發(fā)行人于有限公司階段召開股東會對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以了審批，履行審批程序合法合規(guī)；發(fā)行人現(xiàn)有股東持有股份真實，不存在協(xié)議、信托及其他方式代持股份或者存有一致行動關(guān)系的情況；發(fā)行人、發(fā)行人股東和本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負責人、高管、經(jīng)辦人之間不存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或者其他利益關(guān)系。保薦人認為，發(fā)行人股東曾有的以低于每元注冊資本對應凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，有正當理由，不屬于偷漏稅行為，對發(fā)行人無影響。

發(fā)行人律師認為：發(fā)行人歷史沿革中涉及的資金來源均系自有資金，合法合規(guī)；發(fā)行人于有限公司階段召開股東會對歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以了審批，履行審批程序合法合規(guī)；發(fā)行人現(xiàn)有股東持有股份真實，不存在協(xié)議、信托及其他方式代持股份或者存有一致行動關(guān)系的情況；發(fā)行人、發(fā)行人股東和本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)及其負責人、高管、經(jīng)辦人之間不存在直接、間接的股權(quán)關(guān)系或者其他利益關(guān)系。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人股東曾有的以低于每元注冊資本對應凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，有正當理由，不屬于偷漏稅行為，對發(fā)行人無影響。

300303 聚飛光電

2008年12月20日，聚飛有限股東會決議同意股東聚賢投資將其所持股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給邢其彬和王桂山，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2008年12月23日，聚賢投資與股東邢其彬及王桂山簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，聚賢投資將其所持聚飛有限25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王桂山，所持聚飛有限13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢其彬，轉(zhuǎn)讓價格分別為人民幣1,750萬元和人民幣910萬元。2008年12月30日，聚飛有限在深圳市工商行政管理局完成變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后各股東及出資比例為：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因：2008年12月，由于受到全球金融危機的影響，整個LED行業(yè)受到重大影響，臺灣很多大型LED行業(yè)上市公司出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑甚至虧損的情況。聚飛光電當時的盈利能力也受到較大影響，2008 年第四季度業(yè)績下降明顯。聚賢投資出于避免損失實現(xiàn)投資收益的考慮，擬調(diào)整投資策略，且因一直以來未參與聚飛光電的企業(yè)經(jīng)營管理，有意以合適的價格將其所持聚飛光電的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。邢其彬作為聚飛光電的創(chuàng)始人及實際經(jīng)營者，看好LED行業(yè)的未來發(fā)展前景，愿意增持聚飛光電的股權(quán)；同時，王桂山也看好LED行業(yè)以及聚飛光電的未來發(fā)展前景，出于長期投資的考慮，有意受讓聚飛光電股權(quán)。2008年12月，聚賢投資股東會表決通過了將所持聚飛光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢其彬和王桂山的決議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價基礎：參照聚飛光電預計的2008年年末凈資產(chǎn)并溢價一定比例，按3.5元/每元出資額轉(zhuǎn)讓（后經(jīng)審計，2008年凈資產(chǎn)為3.34元/每元出資額）。根據(jù)邢其彬出具的《關(guān)于投資聚飛光電的資金來源及其合法性的承諾函》，邢其彬的資金來源為多年來的工資、獎金和投資收益，資金來源合法，股權(quán)受讓款已支付完畢。

根據(jù)王桂山出具的《關(guān)于投資聚飛光電的資金來源及其合法性的承諾函》，王桂山的資金來源為多年來的工資、獎金、投資收益和家庭收入，資金來源合法，股權(quán)受讓款已支付完畢。

根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的《承諾與聲明函》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：經(jīng)核查，2008年12月聚賢投資將所持發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王桂山和邢其彬時，聚賢投資履行了股東會表決程序，聚飛光電履行了股東會決議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是各方當事人之間真實意愿的表示；根據(jù)聚賢投資當時所有股東及王桂山確認的《訪談記錄》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?qū)賹崳还蓹?quán)轉(zhuǎn)讓參照聚飛光電預計的2008年年末凈資產(chǎn)并溢價一定比例，按3.5元/每元出資額轉(zhuǎn)讓（后經(jīng)審計，2008年凈資產(chǎn)為3.34元/每元出資額），轉(zhuǎn)讓定價公允；根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的承諾，股權(quán)受讓方資金來源合法，且相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付完畢；根據(jù)邢其彬、王桂山分別出具的《承諾與聲明函》，以及聚賢投資所有股東確認的《訪談記錄》，邢其彬和王桂山不存在委托持股和信托持股情形。

2009年11月18日，公司股東大會通過決議，公司股本增至4,580萬元，同意增資對象為新股東邱為民。邱為民共認繳注冊資本180 萬元，實繳1,414.80萬元，其中180萬元計入實繳資本，占出資比例為3.93%，其余1,234.8萬元計入資本公積。本次增資由亞太（集團）會計師事務所有限公司予以驗證，并于2009年12月10日出具亞會深驗字[2009]045號《驗資報告》。2009年12月14日，聚飛光電在深圳市市場監(jiān)督管理局完成變更登記手續(xù)。本次增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

增資價格：按增資后每1%股份作價360萬元人民幣計算，合計總出資為人民幣1,414.8萬元，其中180萬元計入股本，1,234.80萬元計入資本公積。

定價基礎：參考2009年預計凈利潤4,500萬元，按增資后8倍市盈率計價。選擇邱為民作為增資股東的原因：由于邱為民長期在上市公司擔任董事，熟悉上市公司治理，對電子行業(yè)比較了解并積累了較多的客戶關(guān)系。2009年11月，全球金融危機的影響正在逐漸消退，聚飛光電為滿足擴大生產(chǎn)經(jīng)營所需資金需要及借助邱為民的管理經(jīng)驗，分享其在家電市場的客戶資源以開拓大尺寸背光LED產(chǎn)品，故引進邱為民作為發(fā)行人的股東。

邱為民先生自1992年至今先后擔任深圳市得潤電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理，現(xiàn)任深圳市得潤電子股份有限公司副董事長【深圳市得潤電子股份有限公司為深圳中小板上市公司，證券代碼：002055，主營業(yè)務：主要為家電（彩電、空調(diào)、洗衣機、冰箱等）、通訊、汽車等行業(yè)提供配套所需的各種連接器產(chǎn)品，并從事各種精密組件產(chǎn)品和精密模具的制造與銷售】，與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在任何關(guān)系。

邱為民先生資金來源于其多年的工資、獎金以及股權(quán)投資收益，資金來源合法。

根據(jù)邱為民出具的《承諾與聲明函》，邱為民先生持有的發(fā)行人股權(quán)不存在委托持股、信托持股或利益輸送等情形。

保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查后認為，經(jīng)合理核查并經(jīng)邱為民訪談確認，本次增資出資價格經(jīng)雙方協(xié)商確認，是增資雙方的真實意思表示；選擇邱為民作為增資股東的原因真實；邱為民與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在任何關(guān)系，邱為民先生資金來源于其多年的工資、獎金以及股權(quán)投資收益，資金來源合法；邱為民先生持有的發(fā)行人股權(quán)不存在委托持股、信托持股或利益輸送等情形。

300300 漢鼎信息

2010年11月，第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時注冊資本增加至6,500萬元

1、轉(zhuǎn)讓及增資情況

2010年10月，經(jīng)漢鼎信息股東大會決議同意，都城實業(yè)將持有的公司100萬股（持股比例1.67%）轉(zhuǎn)讓給杭州紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“杭州紅土”），都城實業(yè)將持有的公司40萬股（持股比例0.67%）轉(zhuǎn)讓給孫宏亮；吳艷將持有的公司210萬股（持股比例3.50%）轉(zhuǎn)讓給上海雅銀股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海雅銀”）；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為5.52元/股。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

同日，經(jīng)漢鼎信息股東大會決議同意，公司注冊資本由6,000萬元增加至6,500萬元，增資價格為5.52元/股。深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“深創(chuàng)投”）以現(xiàn)金出資1,004.64萬元增資182萬股，占注冊資本的2.80%；浙江紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“浙江紅土”）以現(xiàn)金出資1,004.64萬元增資182萬股，占注冊資本的2.80%；杭州紅土以現(xiàn)金出資750.72萬元增資136萬股，占注冊資本的2.09%。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格均參照2010年7月引入外部投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)確定。

2010年11月2日，立信事務所（杭州分所）出具信會師杭驗（2010）第24號《驗資報告》驗證，截至2010年11月2日，公司已收到深創(chuàng)投、浙江紅土和杭州紅土繳納的新增注冊資本500萬元，以貨幣出資。此次增資完成后，漢鼎信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2010年11月8日，漢鼎信息辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

2、作價依據(jù)及轉(zhuǎn)讓、增資原因

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格參照2010年7月引入外部投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資原因系為了引入外部投資者。

經(jīng)發(fā)行人律師和保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人歷史上部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時以每股1元作價系參考交易時點的每股凈資產(chǎn)金額并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，作價依據(jù)與交易時點每股凈資產(chǎn)差異不大，相對公允，上述歷次增資及轉(zhuǎn)讓行為及其定價均經(jīng)交易方一致同意，未侵害其他股東的利益。

經(jīng)發(fā)行人律師和保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人自然人股東歷次增資的資金來源于各自及家庭人員收入和積蓄、投資證券或房產(chǎn)的收益及朋友的借款。吳艷與出借方的民間借款行為真實、合法、有效，吳艷以民間借款投資發(fā)行人未違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，吳艷與出借方的民間借款均已結(jié)清，不存在債務糾紛或潛在的債務風險。截至本說明出具日，漢鼎信息的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。

300298 三諾生物

2004年11月11日，三諾有限引進新股東，注冊資本增加至500萬元

2004年10月27日，三諾有限召開第二屆第二次股東會，股東一致同意引入長沙市科技風險投資管理有限公司（以下簡稱“長沙科投”）為公司新股東，同意公司注冊資本由100萬元增加到500萬元。2004年10月28日，三諾有限召開第三屆第一次股東會，股東一致同意新增400萬元注冊資本，由李少波認繳187.5萬元，車宏莉認繳187.5萬元，長沙科投認繳25萬元，全部為貨幣出資。

2004年10月28日，湖南里程有限責任會計師事務所出具了“湘程驗字（2004）第842號”《驗資報告》，驗證各股東已出資到位。2004年11月11日，三諾有限向長沙市工商行政管理局領取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號4301002008580，注冊資本500萬元。

此次增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）引入長沙科投的原因

2003年8月21日，長沙市科學技術(shù)局、長沙市財政局下發(fā)《關(guān)于下達長沙市2003年度第一批科技計劃的通知》（長科發(fā)[2003]24號），由長沙科投向三諾有限注資25萬元，占注冊資本5%，扶持三諾有限快速微量血血糖測試儀項目研發(fā)。

2003年11月4日，三諾有限與長沙科投簽署的《投資合作協(xié)議》，約定：長沙科投向三諾有限注入資金25萬元，占注冊資本的5%。

（2）增資價格確定

三諾有限成立不久，尚未實現(xiàn)盈利，因此，本次增資比照每股凈資產(chǎn)按每份出資額1元定價。

（3）增資資金來源

李少波和車宏莉增資資金來源于自有資金。根據(jù)2004年10月28日湖南里程有限責任會計師事務所出具的“湘程驗字（2004）第842號”《驗資報告》，李少波繳存了增資款182.5萬元，車宏莉的增資款182.5萬元中有162.5萬元系委托李少波繳存。

2006年12月14日，長沙科投向李少波、車宏莉轉(zhuǎn)讓部分出資額

2006年12月6日，三諾有限召開第六次股東會，股東一致同意長沙科投將其所持公司2.5%的出資轉(zhuǎn)讓給李少波，另外2.5%的出資轉(zhuǎn)讓給車宏莉。

2006年12月8日，李少波與長沙科投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長沙科投同意將其所持有的三諾有限2.5%的出資（對應12.5萬元出資額）以13.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李少波。

2006年12月8日，車宏莉與長沙科投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長沙科投同意將其所持有的三諾有限2.5%的出資（對應12.5萬元出資額）以13.1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給車宏莉。

2006年12月8日，長沙技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所（有限公司）出具《產(chǎn)權(quán)交割證明書》對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了鑒證。2006年12月14日，三諾有限辦理了本次股權(quán)變更工商登記。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因

自公司設立至2006年，由于產(chǎn)品剛剛推出市場，產(chǎn)品技術(shù)不穩(wěn)定，市場占有率低，導致三諾有限的經(jīng)營情況不佳，一直處于虧損和微利狀態(tài)，公司盈利能力有限，未來成長前景不夠清晰，因此長沙科投決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格確定 長沙科投增資三諾有限的目的除了實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值之外，還承擔著長沙市科技型企業(yè)培育的職責。因此，本次轉(zhuǎn)讓價格比照公司當時的每股凈資產(chǎn)，按每份出資額1.048元定價。

2010年4月17日，長沙市人民政府向湖南省人民政府提交《關(guān)于長沙市科技風險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份進行確認的請示》（長政[2011]18號），認為：三諾有限的國有股份退出過程，符合國家法律、法規(guī)，國有股東的合法權(quán)益未受到損害，不存在國有資產(chǎn)流失問題?！?/p>

2011年5月30日，湖南省人民政府下發(fā)《湖南省人民政府關(guān)于長沙市科技風險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份問題的批復》（湘政函[2011]156 號），同意長沙市政府關(guān)于長沙市科技風險投資管理有限公司退出在長沙三諾生物傳感技術(shù)有限公司所持5%股份的決定。

2007年1月18日，李少波、車宏莉向徐金蓮轉(zhuǎn)讓部分出資額

2006年12月28日，三諾有限召開第八次股東會，同意李少波、車宏莉分別將其所持公司各5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。同時，徐金蓮之兄徐成按照其與李少波、車宏莉和三諾有限簽署的《合作協(xié)議》將持有的基于光化學原理（除普通光電（非熒光）血糖測試試條生產(chǎn)技術(shù)外，包括但不限于熒光、化學發(fā)光）應用于檢驗的有關(guān)技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給三諾有限。2006年12月28日，徐成與徐金蓮簽署《委托持股協(xié)議書》，由徐金蓮代持徐成在三諾有限的股權(quán)。雙方約定徐成將其持有的10%股權(quán)委托徐金蓮持有。

2006年12月28日，李少波與徐金蓮簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李少波同意將其持有的三諾有限5%的出資（對應25萬元出資額）無償轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。車宏莉與徐金蓮簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，車宏莉同意將其持有的三諾有限5%的出資（對應25萬元出資額）無償轉(zhuǎn)讓給徐金蓮。

2007年1月18日，三諾有限辦理了本次股權(quán)變更工商登記。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

300308 中際裝備

中際裝備的前身為龍口中際電工機械有限公司（以下簡稱“龍口中際”或“有限公司”）。龍口中際設立于2005年6月27日，于2010年10月16日整體變更為股份有限公司。自龍口中際設立以來，公司的股本演變情況以表格形式簡要列示如下：

發(fā)行人上述歷次股權(quán)變動的定價依據(jù)及股東資金來源情況：（1）2008年4月，龍口中際外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（2）2010年7月，龍口中際原股東增資

（3）2010年8月，龍口中際新股東增資

張如昌出資設立發(fā)行人的資金來源及外匯入境情況

根據(jù)張如昌2011年8月2日在山東省龍口市公證處公證人員見證下簽署的《確認函》，2005年6月張如昌與山東中際共同出資設立龍口中際，投資總額126萬美元，其中：張如昌以自有資金現(xiàn)匯31.5萬美元出資，資金來源為自有。2005 年7 月1 日，國家外匯管理局龍口市支局向龍口中際下發(fā)證號370681050020《外商投資企業(yè)外匯登記證》。張如昌的投資行為于2005年7月1日取得國家外匯管理局龍口市支局資本項目外匯業(yè)務核準件，編號為（魯）匯資核字第***2號。

根據(jù)煙臺東方有限責任會計師事務所對龍口中際設立時出具的煙東會驗字[2005]101號《驗資報告》，煙臺東方有限責任會計師事務所在出具前述《驗資報告》時,已確認張如昌分別于2005年7 月21 日、2005 年7 月28 日和2005年8 月8 日以外幣資金匯入龍口中際在中國農(nóng)業(yè)銀行龍口市支行開立的外匯資本金賬戶，已取得中國農(nóng)業(yè)銀行龍口市支行對龍口中際設立出資的銀行詢證函的回復。并且，煙臺東方有限責任會計師事務所出具上述驗資報告時，也已取得國家外匯管理局龍口支局編號為1***038的外方出資情況詢證函回函，確認龍口中際經(jīng)批準開立資本金賬戶，上述外匯出資的外資外匯的登記編號為37068105002001。

綜上，保薦機構(gòu)認為，張如昌為境外自然人，其以自有美元現(xiàn)金對龍口中際出資不違反我國外匯管理的相關(guān)規(guī)定。龍口中際設立時張如昌出資美元現(xiàn)匯入境履行了外匯管理必要的審批程序，符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人律師認為，張如昌為境外自然人，其以自有美元現(xiàn)金對龍口中際出資不違反我國外匯管理的相關(guān)規(guī)定。龍口中際設立時張如昌出資美元現(xiàn)匯入境履行了外匯管理必要的審批程序，符合外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（4）澤輝實業(yè)受讓張如昌股權(quán)的資金來源及外匯審批情況 ①澤輝實業(yè)受讓股權(quán)的資金來源

2008年3月，澤輝實業(yè)以385,000美元受讓張如昌持有的龍口中際25%的股權(quán)。辛紅上述受讓股權(quán)的資金來源為：辛紅的一個香港居民朋友陳?。ㄏ愀塾谰眯跃用裆矸荩┰谙愀巯驖奢x實業(yè)提供379,980美元借款，具體方式為陳健將該筆借款匯入辛紅指定的澤輝實業(yè)銀行賬戶，扣除由澤輝實業(yè)負擔的銀行手續(xù)費1.25美元后，澤輝實業(yè)實際收到379,978.75美元資金，澤輝實業(yè)繼而將連同自有資金5,021.25美元在內(nèi)的共計385,000美元支付給張如昌。

根據(jù)陳健于2011年6月30日出具的還款確認，澤輝實業(yè)已依約足額向陳健返還上述借款。

②澤輝實業(yè)受讓股權(quán)的外匯審批情況

澤輝實業(yè)受讓張如昌的股權(quán)行為已于2008年6月14日取得國家外匯管理局龍口市支局資本項目外匯業(yè)務核準件，編號為KH***3。

③辛紅收購澤輝實業(yè)的外匯登記情況

澤輝實業(yè)系境內(nèi)自然人辛紅100%持股的公司，由辛紅于2008年1月22日以人民幣25,200元價款向王彥波購買。辛紅收購澤輝實業(yè)的目的是為了受讓張如昌所持的發(fā)行人25%的股權(quán)。2008年3月10日，張如昌與澤輝實業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方確認張如昌將其所持有的龍口中際25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給澤輝實業(yè)。

根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2005]75 號，以下簡稱“75號文”)，該通知所稱“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資(包括可轉(zhuǎn)換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。而根據(jù)辛紅本人的說明,辛紅收購澤輝實業(yè)的目的是為了受讓張如昌所持有的龍口中際的股權(quán)，由此搭建外資投資平臺，而并非為了境外融資，而且在收購之前，辛紅并未持有發(fā)行人股權(quán)，不屬“以其持有的境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）的情形”。因此，辛紅收購澤輝實業(yè)的情形并不適用75 號文。

盡管2007 年2 月1 日起施行的《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3 號)第十六條規(guī)定“境內(nèi)個人對外直接投資符合有關(guān)規(guī)定的，經(jīng)外匯局核準可以購匯或以自有外匯匯出，并應當辦理境外投資外匯登記?！钡O立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《個人外匯管理辦法實施細則》(匯發(fā)[2007]1號)也未有明確的對境內(nèi)個人境外直接投資外匯登記的程序性規(guī)定。

且根據(jù)辛紅的說明，其對澤輝實業(yè)的收購款人民幣25,200元價款，系辛紅在境內(nèi)以人民幣支付，未涉及到境內(nèi)購匯或以境內(nèi)自有外匯匯出境外的情形。此外，在辛紅收購澤輝實業(yè)股權(quán)時，并沒有其他外匯法律法規(guī)對“非特殊目的公司”提出明確的監(jiān)管要求。

綜上所述，鑒于除設立或控制特殊目的公司外，目前對境內(nèi)個人境外直接投資并沒有規(guī)定明確的審批程序，而且辛紅收購澤輝實業(yè)時并沒有涉及到境內(nèi)購匯或以境內(nèi)自有外匯匯出境外的情形，保薦機構(gòu)及律師認為，辛紅收購澤輝實業(yè)的行為未違反當時境外直接投資外匯管理的強制性法律規(guī)定。

④辛紅補辦境外投資外匯登記情況

2011年5月27日，國家外匯管理局發(fā)布《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)〔2011〕19號，以下簡稱“匯發(fā)〔2011〕19號文”，自2011年7月1日起實施），匯發(fā)〔2011〕19號文要求“境內(nèi)居民個人通過不屬于匯發(fā)［2005］75號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”?！?/p>

為此，辛紅即向國家外匯管理局龍口市支局申請辦理澤輝實業(yè)的“非特殊目 的公司返程投資”標識。辦理的過程中，根據(jù)國家外匯管理局龍口市支局的理解，澤輝實業(yè)應屬于匯發(fā)［2005］75 號文規(guī)范的特殊目的公司，辛紅應按照匯發(fā)［2005］75號文的規(guī)定辦理境內(nèi)居民境外投資外匯登記手續(xù)。根據(jù)匯發(fā)〔2011〕19號文的要求，需按照“先處罰，后補辦登記”的原則辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司補登記手續(xù)。

依照匯發(fā)〔2011〕19 號文規(guī)定的“先處罰，后補辦登記”原則，國家外匯管理局煙臺市中心支局外匯檢查部門已完成本次補登記前的違規(guī)審核，并于2011年9月14日下發(fā)《行政處罰決定書》（煙匯罰［2011］16號），由于辛紅控股的澤輝實業(yè)受讓張如昌的股權(quán)未辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記，違反了匯發(fā)［2005］75 號文的規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條的規(guī)定，煙臺市中心支局對辛紅的違法行為處以人民幣3萬元罰款。

根據(jù)國家外匯管理局煙臺市中心支局于2011年9月出具的《證明》，辛紅因其控制境外公司澤輝實業(yè)（香港）有限公司未按照有關(guān)規(guī)定及時辦理外匯登記手續(xù)，所受到的處罰不屬于重大違規(guī)行為處罰。

經(jīng)核查，國家外匯管理局山東省分局按照匯發(fā)［2005］75 號文等相關(guān)規(guī)定在辛紅填寫并提交的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章。2011年9月16日，國家外匯管理局龍口市支局據(jù)此為其辦理了個人境外投資外匯補登記手續(xù)。

綜上，保薦機構(gòu)及律師認為，盡管辛紅在收購澤輝實業(yè)時沒有辦理相關(guān)外匯登記，但該行為主要是因為其對法規(guī)的理解差異造成的，并非其主觀故意行為，且辛紅已于2011年9月16日向國家外匯管理局龍口市支局補辦了境外投資外匯登記，該不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的規(guī)范性文件的規(guī)定，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，因此，不會構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)性障礙。

（5）澤輝實業(yè)的基本情況

澤輝實業(yè)成立于2005年4月7日，由境內(nèi)居民自然人王彥波（居民身份證號：37283219721226****）在香港出資設立，注冊號為35494503-000-04-10-2，注冊地址為RM1505, ALBION PLAZA, 2-6 GRANVILLE ROAD, TSIMSHATSUI KOWLOON, HK.(香港九龍尖沙咀加連威老道2-6 號愛賓商業(yè)大廈1505 室)，注冊資本為HKD10,000元。王彥波設立澤輝實業(yè)之后，并未以澤輝實業(yè)對境內(nèi)開展任何直接或間接投資活動或其他經(jīng)營活動。2008年1月22日，王彥波將其所持澤輝實業(yè)100%的股權(quán)（全部）以人民幣25,200元價款轉(zhuǎn)讓給辛紅，辛紅成為澤輝實業(yè)法定代表人及實際控制人,注冊資本仍為HKD10,000元。

除上述股權(quán)變動外，澤輝實業(yè)自設立至今未發(fā)生其他任何股東變更或增資等股權(quán)變動情況。

根據(jù)2011年7月31日澤輝實業(yè)出具的《對外投資情況確認函》，除中際裝備外，澤輝實業(yè)不存在直接或間接控制的其他企業(yè)。

根據(jù)澤輝實業(yè)及其股東辛紅于2011年7月15日共同出具的《聲明書》以及張如昌2011年8月2日在山東省龍口市公證處公證人員見證下簽署的《確認函》，保薦機構(gòu)認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅與張如昌之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情況。

發(fā)行人律師經(jīng)核查后認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅與張如昌之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送情況。

（6）張如昌轉(zhuǎn)讓溢價的納稅情況

由于不熟悉內(nèi)地稅收法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，張如昌在向澤輝實業(yè)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的過程中，并未就其轉(zhuǎn)讓溢價繳納個人所得稅，澤輝實業(yè)及其股東辛紅亦無履行代扣代繳義務。

2011年8 月9 日，公司督促辛紅履行其應盡的代扣代繳義務，辛紅于當日向當?shù)囟悇諜C關(guān)繳納了應代扣代繳的張如昌轉(zhuǎn)讓溢價個人所得稅共計9.69 萬元，同時繳納了滯納金0.97萬元，龍口市地方稅務局諸由征收分局出具了完稅憑證，同時出具證明：張如昌股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的個人所得稅已由澤輝實業(yè)股東辛紅足額代為繳納。因上述事項與中際裝備無關(guān)，不會追究中際裝備的責任。

保薦機構(gòu)認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅未履行代扣代繳義務的行為及股東事后補交個人所得稅款的行為不屬于發(fā)行人的過錯，不會給發(fā)行人造成經(jīng)濟損失，且該行為已得到糾正，不存在潛在風險，不會對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

發(fā)行人律師認為，澤輝實業(yè)及其股東辛紅未履行代扣代繳義務的行為及股東事后補交個人所得稅款的行為不屬于發(fā)行人的過錯，不會給發(fā)行人造成經(jīng)濟損失，且該行為已得到糾正，不存在潛在風險，不會對本次發(fā)行構(gòu)成法律障礙。

300320 海達股份

截至本材料申報日，本公司股份未再發(fā)生變動。

二、發(fā)行人股東歷次現(xiàn)金增資和受讓股權(quán)的資金來源

公司股東于2001年8 月對公司現(xiàn)金增資663 萬元，2007年12月對公司現(xiàn)金增資1,850 萬元，合計現(xiàn)金增資 2,513 萬元。上述現(xiàn)金增資的資金來源以及公司股東歷次用于受讓股權(quán)的資金來源的具體情況如下：

公司股東對公司的歷次現(xiàn)金增資和受讓股權(quán)的資金來源情況如下： 錢胡壽、錢振宇父子2001年受讓股權(quán)和現(xiàn)金增資，共計支付537.4 萬元，其中134 萬元來自銀行貸款，174 萬元系來自親友的借款，其余為家庭積累；2004年錢胡壽受讓承滿良股權(quán)的15萬元系來自其家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付974.97萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

王君愷2001年受讓股權(quán)和現(xiàn)金增資，共計支付 114 萬元，其中 90萬元來自親友借款，其余為家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付 155.99萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

孫民華2001年現(xiàn)金增資，共計支付114 萬元，其中85萬元來自銀行貸款，其余為家庭積累；2007年現(xiàn)金增資，共計支付 155.99萬元，款項來源為海達有限歷年分紅及家庭積累。目前，相關(guān)借款已全部償還。

顧惠娟等其他股東對公司現(xiàn)金增資及受讓股權(quán)的資金來源為家庭積累及歷年分紅所得。

300314 戴維醫(yī)療

2009年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2009年10月15日，戴維有限股東會作出決議，與會股東一致同意戴維機電分別將其所持戴維有限41%的股權(quán)（對應注冊資本1,066萬元）以2,255萬元轉(zhuǎn)讓給陳云勤，戴維機電將持有的戴維有限32%的股權(quán)（對應注冊資本832萬元）出資以1,760萬元轉(zhuǎn)讓給陳再宏，戴維機電將持有的戴維有限14.17%股權(quán)（對應注冊資本368.42萬元）以779.35萬元轉(zhuǎn)讓給陳再慰，轉(zhuǎn)讓價格為2.12元/股，轉(zhuǎn)讓價格參考浙江天健東方會計師事務所出具的浙天會審（2009）3397號《審計報告》，戴維有限截至2009年6月30日的凈資產(chǎn)為52,863,329.25元，每股凈資產(chǎn)為2.03元。

同日，戴維機電與陳云勤、陳再宏、陳再慰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2009年10月26日，戴維有限辦理了工商變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，戴維有限的股權(quán)變化如下：

陳云勤、陳再宏和陳再慰受讓股權(quán)的資金，三人除均向銀行借款400萬元用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外，另一部分來自于多年經(jīng)營積累所得。所借款項均已于2010年度清償。

經(jīng)保薦機構(gòu)核查，根據(jù)2009年度戴維機電年度企業(yè)所得稅納稅申報表，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益已于2010年一并繳納完畢企業(yè)所得稅。象山縣國家稅務局和地方稅務局已出具證明，證明其報告期內(nèi)，嚴格按照國家法律法規(guī)按時足額繳納各項稅款，遵守各項國家稅收管理法規(guī)、依法經(jīng)營，未受到國家和地方稅務部門的處罰。9、2009年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

為增強戴維有限的凝聚力，穩(wěn)定核心管理人員，2009年12月18日，戴維有限股東會作出決議，同意股東陳云勤將其所持戴維有限0.8%的股權(quán)（對應注冊資本20.8萬元人民幣）以80萬元轉(zhuǎn)讓給李則東，0.7%的股權(quán)（對應注冊資本18.2萬元人民幣）以70萬元轉(zhuǎn)讓給俞永偉，0.25%的股權(quán)（對應注冊資本6.5萬元人民幣）以25萬元轉(zhuǎn)讓給林定余，0.25%的股權(quán)（對應注冊資本6.5萬元人民幣）以25萬元轉(zhuǎn)讓給毛天翼；為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，同意股東陳云勤將其所持戴維有限2%的股權(quán)（對應注冊資本52萬元人民幣）以200萬元轉(zhuǎn)讓給外部投資者夏培君，轉(zhuǎn)讓價格系參考戴維有限的凈資產(chǎn)值協(xié)商確定，按照凈資產(chǎn)10,000.00萬元溢價，即每股凈資產(chǎn)3.85元為轉(zhuǎn)讓價格。同日，陳云勤和夏培君、李則東、俞永偉、林定余、毛天翼簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

該等自然人股東受讓股權(quán)的資金來源如下：

上述股東除夏培君外，其余新進股東均為公司高管。夏培君為陳云勤多年好友，均為寧波改革開放后第一批企業(yè)家，兩人相識后，對彼此的公司經(jīng)營理念較為認同，同時為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，引進外部投資者，陳云勤遂將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓夏培君，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法真實，為股東個人自愿行為。

夏培君的個人情況為：男，1958年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，中共黨員，寧波市北侖區(qū)第八屆人民代表大會代表，現(xiàn)任寧波天宇光電科技有限公司董事長兼法定代表人；寧波宇捷實業(yè)投資有限公司及寧波佳特異機械制造有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理兼法定代表人；寧波市北侖顯微鏡廠法定代表人。

發(fā)行人股東陳云勤、陳再宏、陳再慰、夏培君、李則東、俞永偉、林定余、毛天翼分別出具說明，該等股東所持股份不存在委托持股，信托持股或其他應披露而未披露的權(quán)利義務安排。

2009年12月29日，戴維有限辦理完畢了工商變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，戴維有限的股權(quán)變化如下：

300312 邦訊技術(shù)

2003年1月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2003年1月10日，經(jīng)邦迅聯(lián)合股東會決議，自然人股東程龍將其對邦迅聯(lián)合的貨幣出資10萬元和非專利技術(shù)出資140萬元，共計150萬元轉(zhuǎn)讓給原股東楊利平，同時程龍將其剩余對邦迅聯(lián)合的非專利技術(shù)出資100萬元轉(zhuǎn)讓給新增自然人股東楊泉，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計為9萬元，程龍已收到上述股權(quán)收購款，楊利平、楊泉收購股權(quán)資金來源為其薪酬收入及家庭積累。其轉(zhuǎn)讓價格按協(xié)商確定，并未產(chǎn)生溢價所得，出讓方無需繳納個人所得稅。本次股權(quán)原因為：程龍工作繁忙無暇顧及公司的日常管理和市場開拓，并打算退出公司。同時楊利平在當時對“信息采集系統(tǒng)”的市場開拓比較有信心，由于當時的公司法不允許設立一人有限公司，因此由楊利平和其父親楊泉一起購買程龍持有的邦訊的股權(quán)。同日，程龍與楊利平、楊泉簽署了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2003年1月21日，邦迅聯(lián)合辦理了工商變更登記手續(xù)，并取得了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，邦迅聯(lián)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

300331 蘇大維格

2008年5月14日，維格光學股東會決議同意公司增資881.9174萬元，其中原自然人股東陳林森以貨幣資金增資1,437.1733 萬元，計入注冊資本635.9174萬元，剩余801.2559萬元為資本溢價；新增自然人股東楊建民以貨幣資金增資372.90萬元，計入注冊資本73.80萬元，剩余299.10萬元為資本溢價；新增法人股東藍壹創(chuàng)投以貨幣資金增資497.20萬元，計入注冊資本98.40萬元，剩余398.80萬元為資本溢價；新增法人股東世厚投資以貨幣資金增資372.90萬元，計入注冊資本73.80萬元，剩余299.10萬元為資本溢價。

本次增資過程中，原股東陳林森的溢價出資比例為每1元注冊資本對應2.26元出資，參照公司2007年末經(jīng)審計單位凈資產(chǎn)值確定；新進股東楊建民、藍壹創(chuàng)投和世厚投資的溢價出資均為每1元注冊資本對應5.05元出資，參照公司2007年度稅后利潤的8-10倍市盈率范圍內(nèi)協(xié)商確定。

陳林森用于本次的資金來源于陳林森家庭收入的自有資金為165.17萬元、借款1,272.00萬元，借款的具體情況如下：

陳林森于2008年5月22日至6月3日期間收到上述借款，并全部投入公司。2011年6月，陳林森分別償還嚴偉虎、唐斌、楊建民借款本金90萬元、110萬元和100萬元，合計償還借款300萬元。

俞曉東、嚴偉虎、唐斌、楊建民分別出具了聲明確認：各自與陳林森簽訂的《借款協(xié)議書》系本人的真實意思表示，各自與陳林森之間系真實的債權(quán)債務關(guān)系；均未委托陳林森間接持有發(fā)行人股份，也未委托發(fā)行人其他股東間接持有發(fā)行人股份，與陳林森之間不存在委托持股、信托持股關(guān)系。陳林森本人也出具聲明，確認其未接受任何人的委托持有蘇大維格的股份，其持有的蘇大維格股份不存在任何第三方權(quán)利或利益，其亦不存在信托持股的情形。

保薦機構(gòu)經(jīng)核查認為：2008年6月，陳林森增資的資金中來源于借款的金額為1,272萬元，截至目前陳林森已利用分紅所得和自有資金歸還了300萬元借款，陳林森和各借款人不存在委托持股、信托持股情形。

通過核實借款協(xié)議、銀行對賬單、借款、還款憑證，以及各方出具的關(guān)于借款真實性、不存在委托持股的聲明，保薦機構(gòu)認為：陳林森向俞曉東等四名自然人借款資金來源真實，體現(xiàn)了真實的債權(quán)債務關(guān)系。

律師經(jīng)核查認為：2008年6月，陳林森以現(xiàn)金方式增資的資金來源為其家庭收入、親戚借款和朋友借款，目前陳林森已利用其家庭收入和分紅所得歸還300萬元借款，陳林森所持股份之上不存在委托持股、信托持股情形。

立信會計師對上述增資行為進行了審驗，并于2008年6月11日出具了立信蘇會驗字[2008]第23號《驗資報告》。維格光學于2008年6月30日在蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。

300329 海倫鋼琴

（三）海倫有限股權(quán)受讓方資金來源情況

1、海倫投資資金來源

海倫投資于2008年5月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資金來源為自有資金。

2、睿勇投資資金來源

睿勇投資于2008年5月和6月分期支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資金來源為自有資金。

3、同心管理資金來源

同心管理于2008年6 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金50萬元，其余737.50 萬元均為同心管理向其股東的借款，向其股東借款比例與該股東持股比例一致。截至本說明簽署日，同心管理尚有650.49 萬元對其股東的借款未償還。

同心管理向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

4、協(xié)力模具資金來源

協(xié)力模具于2008年6月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金23.50萬元，其余739萬元為向其股東的借款。截至本說明簽署日，協(xié)力模具尚有651.01萬元對其股東的借款未償還。

協(xié)力模具向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

5、云樂咨詢資金來源

云樂咨詢于2008年6 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源中自有資金3 萬元，其余247萬元為向其股東的借款，向其股東借款比例與該股東持股比例一致。

截至本說明簽署日，云樂咨詢尚有222萬元對其股東的借款未償還。云樂咨詢向其股東借款及股東股權(quán)比例情況如下：

同心管理、協(xié)力模具和云樂咨詢向各自股東的上述借款均為各股東自有資金，各股東所持上述各公司股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份不存在潛在糾紛和股份代持。協(xié)力模具的股東所持該公司的股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份不因借款比例與其股權(quán)比例不一致而存在糾紛或潛在糾紛。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人股東同心管理和云樂咨詢向其股東借款額與該股東股權(quán)比例一致，協(xié)力模具向其股東借款額與該股東股權(quán)比例存在差異，上述各公司股東均真實持有該公司的股權(quán)和間接持有發(fā)行人股份，不存在潛在糾紛和股份代持情形；協(xié)力模具股東所持該公司的股權(quán)和間接持有的發(fā)行人股份亦不因借款比例與其股權(quán)比例不一致而存在糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人律師認為，同心管理、協(xié)力模具、云樂咨詢股東所持有的股權(quán)均為其真實持有，不存在股份代持的情形，協(xié)力模具股東出資比例和借款比例不一致之情形，系股東根據(jù)其自身經(jīng)濟能力做出的自愿行為，不存在糾紛或潛在糾紛。

6、四季香港資金來源

四季香港于2008年5 月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源為四季香港向中國香港自然人借款。

2007年12月16日，四季香港與香港自然人賀雪萍簽訂《借款協(xié)議書》，向賀雪萍借款110 萬美元用于收購美國 AXL所持有的海倫有限和海倫琴凳股權(quán)。同時約定借款利息為年利率6%（不計復利），借款期限至2008年12月15日，到期還本付息；債務到期如四季香港無法清償則由四季香港董事（金海芬）以其個人資產(chǎn)償付。2009年3 月，四季香港以轉(zhuǎn)讓海倫琴凳股權(quán)所得資金向賀雪萍歸還了上述借款中的60萬美元并結(jié)清了利息，借款雙方就剩余部分借款的歸還事宜簽訂了《借款協(xié)議之補充協(xié)議》，具體約定如下：四季香港對賀雪萍剩余50萬美元借款還款期限延長至2014年3 月19日，借款利息按年利率6%（不計復利）計算，其余事項按原《借款協(xié)議書》約定執(zhí)行。

2011年2月14日，四季香港在取得發(fā)行人分紅724,202.31美元后，向賀雪萍清償了上述借款余額本息合計56萬美元。

截至本說明簽署日，四季香港已清償了向賀雪萍的全部借款本息，四季香港持有的發(fā)行人股份不存在代持股份和潛在糾紛。

保薦機構(gòu)認為，四季香港受讓股權(quán)資金來源于向香港自然人借款并已全額償還，不存在代持股份和潛在糾紛。

發(fā)行人律師認為，四季香港與賀雪萍之間的債權(quán)債務關(guān)系明確并已解除，不存在糾紛或潛在糾紛；四季香港所持有的發(fā)行人股份真實、完整，不存在代持股存在糾紛或潛在糾紛；四季香港所持有的發(fā)行人股份真實、完整，不存在代持股份之情形，亦不存在糾紛或潛在糾紛。

300343 聯(lián)創(chuàng)節(jié)能

8、李洪國、邵秀英對外投資及出資來源的說明

發(fā)行人控股股東、實際控制人李洪國歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資共涉及資金合計 593.38萬元。主要來源于父母資助、家庭收入、工資收入和投資分紅，資金來源合法。李洪國出具《承諾函》承諾歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資相關(guān)資金均為自有資金，資金來源合法合規(guī)。

邵秀英歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資共涉及資金合計222.80萬元。主要來源于父母資助、家庭收入、工資收入和投資分紅，資金來源合法。邵秀英出具《承諾函》承諾歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資相關(guān)資金均為自有資金，資金來源合法合規(guī)。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：李洪國、邵秀英歷次出資的資金來源均為二人歷年來的個人收入、家庭積蓄以及投資收益所得。

第二篇：資金來源說明函

資金來源說明函

福建省財政廳政府采購監(jiān)督管理辦公室：

因我院建設發(fā)展需要，我單位需采購醫(yī)療設備1批。根據(jù)政府采購相關(guān)規(guī)定，申請該項目采用公開招標采購方式進行，采購資金為預算內(nèi)財政性資金，特此說明。

福建省級機關(guān)醫(yī)院2014 年05月13日

第三篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露

山東財經(jīng)大學學士學位論文

引言

隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露方面的違法事件層出不窮，對證券市場投資者的信心造成巨大沖擊。如何有效規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露行為，達到有效保護投資者合法權(quán)益、促進資本市場的發(fā)展已成了世界證券市場面臨的重大課題。通過對創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息的重視研究，無疑對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露狀況的改善、國有企業(yè)的改革、國家經(jīng)濟的發(fā)展都有著重大的實踐意義。

創(chuàng)業(yè)板是我國股票市場運行十年的背景下推出的，其目的在于為高新技術(shù)和高成長性企業(yè)提供有力的金融支持，由于該市場的定位明顯與傳統(tǒng)企業(yè)不同，投資者在創(chuàng)業(yè)板上面臨的風險遠遠大于主板市場上的風險，加之創(chuàng)業(yè)板作為小盤股市場，投資者信心對市場的成敗至關(guān)重要，因此要加強對創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管。

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司和會計信息披露相關(guān)概念的界定

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司相關(guān)概念的界定

1.創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)概念

創(chuàng)業(yè)板市場是地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表。創(chuàng)業(yè)板是指專為暫時無法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。根據(jù)上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，證券市場分為主板市場、二板市場（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)板）等。中小板就是相對于主板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市，中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡。創(chuàng)業(yè)板是為了實現(xiàn)中國增長模式的轉(zhuǎn)型、為了通過資本配置牽引增長模式轉(zhuǎn)型而設立的。創(chuàng)業(yè)板不設立最低盈利的規(guī)定，以免高成長的公司因盈利低而不能掛牌，提高對公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)，設定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務方面保持對股東的承諾，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊成立，只要符合要求即可獲準上市。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司的概念

12創(chuàng)業(yè)板上市公司則是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務院或者國務院授權(quán)的證券管理部門批準在創(chuàng)業(yè)板上市交易的股份有限公司。企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的條件是：(1)最近三個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元；(2)最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過3億元；(3)最近一期末不存在未彌補虧損；(4)最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在上市門檻、規(guī)模、融資額、監(jiān)管制度、信息披露

3、交易者條件等方面和主板市場有較大區(qū)別。

（二）會計信息披露相關(guān)概念的界定

1.會計信息的概念

會計信息是會計人員對會計主體所發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務進行處理和分析，通過會計核算方法以及賬務處 1主板市場也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

2納斯達克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報價系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價。它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場。3 信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

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理程序處理，反映經(jīng)濟活動真實情況的具有一定使用價值的各種經(jīng)濟信息。

從會計信息使用者角度可以將會計信息分為對內(nèi)會計信息和對外會計信息，即管理會計信息和財務會計信息，前者是會計主體根據(jù)自己經(jīng)營管理的需要而做的，無需向外部披露的信息。后者是指需要向外部披露，以滿足外部會計信息使用者需要的會計信息。我們證券法中所要求的會計信息披露實際是對外會計信息的披露，上市公司披露的會計信息主要包括財務會計信息、審計會計信息和非會計信息。

2.會計信息披露的概念

在證券市場上，會計信息披露一般是指股份有限公司通過招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告及其他披露文件，向廣大投資者及其他信息使用者披露反映財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量變動的貨幣信息以及有利于理解、分析利用上述信息的相關(guān)非貨幣信息。

會計信息披露制度是指規(guī)范證券發(fā)行公司及相關(guān)的單位和個人，以完整、準確、及時的方式向投資者和整個證券市場披露會計信息或者與會計信息密切相關(guān)的其他信息的制度體系。信息披露制度是證券公開原則的具體貫徹和實施，是證券法的核心和基石。信息披露制度也稱信息公開制度，是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行和證券交易過程中，以法定方式將與證券有關(guān)的一切真實信息向社會公開，以便于證券監(jiān)管部門的管理和投資者對證券做出投資價值判斷的法律制度。

3.創(chuàng)業(yè)板會計信息披露的特征

目前發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)則咨詢文件》中有關(guān)信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板公司的招股說明書和上市公告書上，將其內(nèi)容與1997 年 1 月實施的《 關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格17式準則第一號 招股說明書的內(nèi)容和格式》 和 《關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第七號 上市公告書的內(nèi)容與格式（試行）》作一比較 我們發(fā)現(xiàn) 創(chuàng)業(yè)板的信息披露有了較大改進總的趨勢是更全面，更嚴格，并與國際接軌。

（1）定期報告的披露及頻率加快

主板市場只有上市公司報告和中期報告的披露要求，創(chuàng)業(yè)板在年報與中報的基礎上增加了季度報告，二者在披露時限上的區(qū)別是主板要求上市公司應當在每個會計結(jié)束后的 120 日內(nèi)編制完成年報,每個會計的前六個月結(jié)束后的 60 日內(nèi)編制完成中報，創(chuàng)業(yè)板要求年報三個月編制完成,中報與季度披露時間限定為 45 日。

（2）技術(shù)的充分披露

技術(shù)的充分披露是創(chuàng)業(yè)板顯著不同于審批制度下的主板市場的地方，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板的市場定位主要是面向成長性的高科技企業(yè)，技術(shù)創(chuàng)新是高科技企業(yè)發(fā)展的靈魂和動力 因此創(chuàng)業(yè)板要求上市公司必須披露有關(guān)技術(shù)項目的情況，包括核心技術(shù)的所有權(quán)與來源、核心技術(shù)在國內(nèi)外同行中所處的地位、對公司有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況和公司擬投資項目的技術(shù)水平或者所采用的先進生產(chǎn)工藝、技術(shù)訣竅等。披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段以及公司的研究開發(fā)情況保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制與進4一步開發(fā)的能力。如果公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛，公司也應明確揭示。此外在臨時公告中，公司還應披露技術(shù)的出售、受讓、公司核心技術(shù)人員的變動對公司業(yè)務的影響程度以及技術(shù)在同行業(yè)中的重大變化等。技術(shù)作為創(chuàng)業(yè)板信息披露的重頭戲，將有助于投資者對公司的初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀和前景等都有較為準確的判斷。

（3）強化了保薦人的責任

主板市場一般要求公司在上市文件中披露主承銷商的基本情況、與上市發(fā)行人的有關(guān)利益以及其推薦意見，但并無持續(xù)披露責任。鑒于創(chuàng)業(yè)板的風險較大，創(chuàng)業(yè)板公司的保薦人要承擔比主板上市公司的 4 宣曉蘭：《創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問題研究》，西南財經(jīng)大學，2001年

山東財經(jīng)大學學士學位論文

主承銷商更多的責任，保薦的最低期限為上市的財政的余下時間及其后的兩個完整財政。創(chuàng)業(yè)板公司須于上市公司的招股說明書、上市公告書、年報、中報及季報中披露保薦人與公司的有關(guān)利益及其保薦義務。當保薦和約終止或保薦人替換時上市公司也必須及時刊發(fā)公告。

二、我國創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露中存在的問題

會計信息的披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國證券法律制度的重要原則。信息披露制度保障了交易的安全，維護著投資者的信心，也維持了證券市場的穩(wěn)定秩序。我國證券市場經(jīng)過了十幾年的發(fā)展，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系。但是上市公司在信息披露中仍存在很多違規(guī)行為，散布虛假信息、隱匿真實信息或濫用信息操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風險等現(xiàn)象時有發(fā)生，嚴重干擾了證券市場的完善和有序化，給投資者造成了巨大損失，主要存在以下問題：

（一）無形資產(chǎn)反映不全面、估價不準確

高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展并不依賴于實物資產(chǎn)，而對無形資產(chǎn)的依賴程度較高。相對于其他企業(yè)而言，無形資產(chǎn)已經(jīng)成為其取得核心競爭力、提升市場價值的關(guān)鍵所在。大量的實證研究表明，公司無形資產(chǎn)與其市場價值有很強的相關(guān)性。但由于現(xiàn)行財務報告體系的不完善，對無形資產(chǎn)的披露過于簡單且未作詳盡的分類，多數(shù)無形資產(chǎn)在財務會計核算與報告披露中得不到反映。而這些信息恰恰反映了企業(yè)未來潛力、發(fā)展前景，是投資者評價企業(yè)的重要標準，不能完整反映這些信息將直接影響投資者的選擇。從會計學角度來看，知識經(jīng)濟的最大特點就是企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比重越來越大。在美國，高科技企業(yè)無形資產(chǎn)的比重在資產(chǎn)總額中位居首位。無形資產(chǎn)具有較大的不確定性，并且由于第三方的評估報告也不可靠，因此對無形資產(chǎn)的估值具有更大的難度，容易造成估價的不準確，進而影響公司的整體價值。

（二）業(yè)績預測不準確

投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者不僅要獲得對以往業(yè)績評價的依據(jù)，更加需要獲得對企業(yè)未來業(yè)績的預期，進而做出投資決策和其他決策?，F(xiàn)行財務報告缺少對企業(yè)預測信息的披露，使得建立在原有經(jīng)濟環(huán)境之上的財務報告不能真正反映目前的經(jīng)濟事實。決策活動的最顯著特征是對未來投資活動的籌劃或規(guī)劃，是一種包含有預期的經(jīng)濟行為。預測的不準確性主要是因為以歷史成本為主編制的現(xiàn)行財務報告，存在嚴重局限性。企業(yè)擁有資產(chǎn)的目的在于創(chuàng)造未來經(jīng)濟利益，而歷史成本只能反映取得該項資產(chǎn)所花費的代價，卻不能計量其帶來的未來經(jīng)濟利益。另外，知識經(jīng)濟時代的來臨使得企業(yè)資產(chǎn)的無形損耗大大加快，若完全以歷史成本作為計價方法，必將使反映的會計信息失真。因此，歷史成本的會計信息不能正確表現(xiàn)企業(yè)的真實價值，削弱會計信息的相關(guān)性，導致對未來業(yè)績的預期不準確性。

（三）非財務信息披露不充分

企業(yè)非財務信息是指不一定與公司財務狀況相關(guān)，但與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的各種信息。非財務信息主要包括公司的背景信息、公司的經(jīng)營業(yè)績以及公司的前瞻性信息。目前，創(chuàng)業(yè)板上市公司的年報著重于披露企業(yè)的財務信息，如營業(yè)利潤率、每股凈收益、流動比率等財務指標，而涉及到非財務指標的信息較少，尤其缺少關(guān)于企業(yè)社會責任的信息。企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須兼顧企業(yè)經(jīng)濟效益的增長與社會責任的承擔，它要求企業(yè)在取得經(jīng)濟效益的同時，要對自身原因造成的資源損耗、人員消耗、土地利用和環(huán)境污染等問題負責。盡管有少數(shù)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對非財務信息予以披露，但是卻沒有重視非財務信息的質(zhì)量。非財務信息的質(zhì)量可以理解為信息的真實性、披露的充分性以及披露的及時性等幾個方面。利用各種手段粉飾會計信息的行為數(shù)不勝數(shù)，嚴重影響到報告信息的質(zhì)量。

（四）信息披露不規(guī)范

規(guī)范的信息披露可以使利益相關(guān)者更好的從財務報告中獲得有用的信息，但目前部分創(chuàng)業(yè)板公司

山東財經(jīng)大學學士學位論文

為了獲得更廣闊的融資渠道，利用各種手段虛增利潤、制造虛假證明文件、進行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實信息，以此獲得上市資格。為了獲得配股增發(fā)資格以滿足對資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾財務數(shù)據(jù)，進而披露虛假的財務信息。信息披露不規(guī)范，導致資本對資源的配置作用減弱，股票價格無法準確反映真實價值，資源錯位配置，資源使用效率低。

上市公司信息披露中存在的問題，都直接導致了會計信息的失真。對于投資者來說，會計信息的失真會給他們的投資決策帶來誤導，使投資者承擔過高的投資風險，投資失誤帶來損失將會打擊投資者的信心。在證券市場上將對企業(yè)的股價產(chǎn)生向下的壓力，最終影響創(chuàng)業(yè)板公司在股市的整體價值。因此，充分披露上市公司的信息資源，有利于投資者對企業(yè)作出客觀的判斷，有效化解投資風險，提高企業(yè)價值。

（五）公司治理結(jié)構(gòu)不合理

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中最大的問題莫過于大股東控制力強、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東往往“一股獨大”。主板市場的上市公司如此，創(chuàng)業(yè)板上市公司的情況更是如此。在我國創(chuàng)業(yè)板上市公司治理結(jié)構(gòu)中，董事兼任高層經(jīng)理的現(xiàn)象非常嚴重，董事會不能發(fā)揮監(jiān)督功能；監(jiān)事會受制于公司管理層，其行為很難獨立；董事會、監(jiān)事會內(nèi)部各職能委員會功能不全；股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層以及職工大會沒有真正履行各自的職責，不能真正發(fā)揮相互制衡的作用，使管理層集決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于

5一身，為違規(guī)信息披露提供了便利。

三、對規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司會計信息披露的建議

（一）增加對企業(yè)成長性、創(chuàng)新性信息的披露

非財務信息的披露可以幫助信息使用者更全面地理解企業(yè)的經(jīng)營思想，彌補財務數(shù)據(jù)信息的不足。出于對無形資產(chǎn)的保密，公司傾向于較少披露無形資產(chǎn)。但公司無形資產(chǎn)的多少，在一定程度上代表了公司的獲利能力，所以公司在遵守會計準則的基礎上對無形資產(chǎn)信息的披露，也是對公司競爭力的一種宣揚。建立資產(chǎn)披露補充報告，進行多層次、實時的披露可以成為企業(yè)披露無形資產(chǎn)的一種較好的方式，以彌補現(xiàn)行財務報告體系對無形資產(chǎn)披露的不足。當然，處理好平衡商業(yè)秘密和信息披露之間的關(guān)系將是不可避免的問題。

（二）增加對社會責任信息的披露

企業(yè)應該把自身利益和社會利益統(tǒng)一起來，考慮其經(jīng)濟活動的社會效益、環(huán)境效益和生態(tài)效益，在追求經(jīng)濟效益的同時也要兼顧社會利益。公開披露企業(yè)的社會責任，能使企業(yè)相關(guān)利益者了解企業(yè)是否履行了社會責任，幫助投資者分析企業(yè)經(jīng)營活動，從而更加準確地預測企業(yè)的經(jīng)營前景，進行可靠的投資決策。會計信息若能包含社會責任、環(huán)境保護等信息，必將提高企業(yè)的社會形象。在利益相關(guān)者看來，只有業(yè)績良好、積極倡導企業(yè)履行社會責任、對社會和環(huán)境負責的企業(yè)才可以健康持久的發(fā)展。

（三）加強內(nèi)部控制，規(guī)范信息披露

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理、機構(gòu)設置過于繁瑣、員工對信息披露制度的不重視往往是導致信息披露不規(guī)范的原因。如，股東大會流于形式，監(jiān)事會的監(jiān)督不到位均削弱了會計信息的真實可靠性和決策有用性，從而導致會計信息披露的不真實。更好發(fā)揮股東大會的決策作用，加強監(jiān)事會的監(jiān)督作用，強化獨立董事的獨立性以及提高會計人員的素質(zhì)，強化道德，加強制度的學習、培訓將成為改善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的必要措施。只有完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、有效進行內(nèi)部控制，才能真正規(guī)范信息披露。5吳霞：《創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討》，《科技廣場》，2011年第2期

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（四）不斷健全創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的治理結(jié)構(gòu)

首先，要進一步的改組董事會，引入更多的獨立董事。而且要制定嚴格的獨立董事聘用政策，重點考查擬聘用獨立董事的專業(yè)勝任能力與獨立性。同時要實行任期考核與每年考核相結(jié)合的獨立董事考核方式，淘汰不稱職的獨立董事，從而發(fā)揮獨立董事制度所應有的制衡作用。另外，要盡量避免董事長與CEO 由同一人擔任，這樣才能使原有的層層監(jiān)督與制衡機制得以運行，從而提高公司治理的效率。其次，要引入監(jiān)事會成員構(gòu)成新機制。除按傳統(tǒng)方式從上市公司內(nèi)部選舉監(jiān)事會成員外，還可以吸收公司外部有監(jiān)督意愿與實力的相關(guān)利益者進入監(jiān)事會。例如，可以吸納像銀行債權(quán)人、機構(gòu)投資者等外部利益相關(guān)者為監(jiān)事會成員。同時，要明確劃分監(jiān)事會與審計委員會之間的職責，既要避免重復監(jiān)督帶來的低效率，又要避免兩者都放棄監(jiān)督所導致的制衡缺失。

（五）完善我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露法律規(guī)范體系

1．建立有機的信息披露法律體系

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露的法律系統(tǒng)建設刻不容緩，作為一個新興的市場，目前創(chuàng)業(yè)板上市公司交易比較活躍，信息披露量需求比較大，應該針對創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露特點單獨制定相應的創(chuàng)業(yè)板市場保薦人信息披露規(guī)則、上市公司信息披露規(guī)范和外部審計規(guī)范等法律規(guī)范體系，但是要注意的是各個法律之間的有機、和諧、統(tǒng)一，以確保從全方位對我國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露進行法律規(guī)則系統(tǒng)的規(guī)范建設。

2．大違規(guī)信息披露的懲罰和完善信息披露的法律責任

我國主板市場的信息披露違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮，剛剛成立的創(chuàng)業(yè)板也出現(xiàn)了不少違規(guī)現(xiàn)象，因此，必須加大對違規(guī)信息披露的懲罰，對違規(guī)的上市公司負責人進行嚴懲；應當設計一套完善的創(chuàng)業(yè)板保薦規(guī)則和工作指引，并明確對保薦機構(gòu)和保薦人的懲罰機制；對利用內(nèi)幕信息進行非法交易的違規(guī)人員處予嚴厲的行政、刑事和民事處罰，這樣才有可能抑制這種不良風氣，進一步完善信息披露的法律責任體系。

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參考文獻

[1]主板市場也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。

[2]納斯達克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報價系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價，它現(xiàn)已成為全球第二大的證券交易市場。

[3]信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

[4] 宣曉蘭：創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露問題研究[D].西南財經(jīng)大學2001年碩士學位論文。[5]吳霞：創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露探討[J].科技廣場，2011（2）。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

二〇一一年十一月

創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

第一部分 通過證監(jiān)會審核前的主要工作

在通過中國證監(jiān)會審核前，公司上市可分為以下四個較為明顯的階段，即前期盡職調(diào)查階段、改制階段、輔導階段、申報階段，貫穿四個階段的始終，以券商為主導、以公司主體，其他中介機構(gòu)各司其職，配合解決法律、財務、業(yè)務與技術(shù)三個重點方向問題。同時，盡職調(diào)查作為中介機構(gòu)解決上市過程中存在的問題的基礎，一直貫穿申報前的各個階段。公司董事會秘書、財務總監(jiān)、總工程師將在上市過程中承擔較多工作，說明如下：

一、前期盡職調(diào)查階段

（一）中介機構(gòu)主要工作

1、初步盡職調(diào)查

券商、會計師、律師在較短時間內(nèi)完成對擬上市公司的初步盡職調(diào)查。主要包括法律、財務、業(yè)務技術(shù)等各方面，同時提出發(fā)現(xiàn)的主要問題及解決方案。

2、主要問題解決方案及實施

根據(jù)初步盡職調(diào)查，以券商為主導，其他中介機構(gòu)協(xié)同，商定主要問題的解決方案，并在中介機構(gòu)輔導與監(jiān)督下，由擬上市公司組織實施。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市在該階段需要解決的主要問題有：

（1）理清歷史沿革，解決公司在歷史沿革方面存在的問題，如出資規(guī)范性、國有企業(yè)或集體企業(yè)改制存在的瑕疵等；理清關(guān)聯(lián)方，選定合格的上市主體，并圍繞上市主體做出產(chǎn)權(quán)、業(yè)務運作、關(guān)聯(lián)交易等各方面的重組。

（2）理清財務，協(xié)助公司健全會計制度，解決財務運作中的重大規(guī)范問題；根據(jù)公司業(yè)績狀況選定報告期。

（3）明確公司業(yè)務方向與行業(yè)狀況，協(xié)助公司做好業(yè)務定位與規(guī)劃，協(xié)助公司初步選定募集資金投資項目。

3、深入盡職調(diào)查與具體問題解決

深入盡職調(diào)查始于初步盡職調(diào)查之后，貫穿于公司上市全過程，深入盡職調(diào)查主要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求、信息披露文件的需要對公司各方面展開深入調(diào) 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

查，并在此基礎上發(fā)現(xiàn)具體問題，解決具體問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、選定券商、會計師、律師等中介機構(gòu)。

2、組織建立專業(yè)、精干、專注的上市團隊。

3、按照中介機構(gòu)要求，提供盡職調(diào)查所需資料。

4、根據(jù)中介機構(gòu)制定的各種方案，推動問題的解決。

（三）工作過程中可能面臨的主要障礙

1、中介機構(gòu)因初步磨合，可能存在不夠默契的情形。

2、可能存在公司上市團隊協(xié)調(diào)力度不夠、效率較低或與中介機構(gòu)配合上的問題。

3、可能存在公司其他部門對上市工作不夠配合的情形。

4、政府部門和其他外部機構(gòu)可能對工作進度造成影響。

二、改制階段

（一）中介機構(gòu)工作

1、制定改制方案

在券商主導下，各中介機構(gòu)協(xié)助公司制定改制方案，包括股本設計、改制時點、發(fā)起人組成、三會人員組成、高管人員組成等。

2、審計與評估

會計師與評估師根據(jù)要求完成相關(guān)審計及評估。

3、協(xié)助召開創(chuàng)立大會與其他會議

中介機構(gòu)協(xié)助公司完成各種會議文件的準備，協(xié)助召開創(chuàng)立大會及相關(guān)會議。

4、繼續(xù)盡職調(diào)查并解決相關(guān)問題

本階段，中介盡職調(diào)查與相關(guān)問題的解決仍是重點。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

（二）擬上市公司主要工作

1、決定是否引進戰(zhàn)略投資者并選定戰(zhàn)略投資者。

2、選定董事會成員（包括獨立董事）、選定監(jiān)事會成員、選定高層管理人員（包括選用董事會秘書）及證券事務代表。

3、與中介一起制定改制方案。

4、配合會計師完成審計、配合評估師完成評估。

5、召開有限公司階段三會等會議、召開創(chuàng)立大會及股份公司第一屆第一次董事會、監(jiān)事會會議。

6、完成工商、稅務變更登記，完成相關(guān)產(chǎn)權(quán)更名。

（三）工作過程中需要注意的問題

選擇合適的戰(zhàn)略投資者、合格的董監(jiān)高人員對公司上市有重要影響。

三、輔導階段

（一）中介機構(gòu)工作

1、協(xié)助公司完成輔導備案并進入輔導期

完成輔導計劃、輔導備案申請報告等文件的制作，協(xié)助公司將輔導資料報送證監(jiān)局，協(xié)助公司根據(jù)要求在媒體刊登接受輔導公告

2、對輔導對象進行輔導授課

券商組織中介機構(gòu)對輔導對象（董事、監(jiān)事、高管、持股5%以上股東）進行輔導授課，使輔導對象掌握資本市場要求的基本知識。

3、協(xié)助公司完成輔導驗收 協(xié)助公司應對證監(jiān)局的輔導驗收。

4、協(xié)助公司完成募集資金項目書面資料備案及環(huán)評

協(xié)助公司完成募集資金投向項目的論證、項目選址等情況，由具有資質(zhì)的中 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

介完成募投項目報告，并報當?shù)匕l(fā)改部門備案，報環(huán)保部門完成環(huán)評。

5、繼續(xù)盡職調(diào)查并解決相關(guān)問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、在中介機構(gòu)協(xié)助下完成輔導備案。

2、積極組織輔導對象配合中介機構(gòu)輔導。

3、確定募集資金投資項目并在中介機構(gòu)協(xié)助下完成項目備案及環(huán)評。

（三）需要注意的主要問題

1、保證相關(guān)法規(guī)要求的輔導最低學時。

2、募集資金投資項目的確定要注意合理性

四、申報階段

（一）中介機構(gòu)工作

1、券商完成招股說明書等文件

券商完成招股說明書、發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等文件。

2、會計師完成申報審計

會計師完成報告期內(nèi)審計，并出具審計報告、內(nèi)控鑒證報告等文件。

3、律師完成法律意見書、律師工作報告等文件

律師完成法律意見書、律師工作報告等文件，并對申報文件復印資料進行鑒證。

4、協(xié)助公司召開關(guān)于本次發(fā)行的股東大會、董事會、監(jiān)事會

5、歸集其他文件

按照券商制定的申報文件進度控制表的要求，完成需要由公司內(nèi)部提供的各類資料（本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件、財務會計資料、公司設立文件、重要合同、創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

重要承諾等）的整理，歸集需要由外圍機構(gòu)提供的資料（包括工商、稅務、環(huán)保、國土、質(zhì)檢、勞動等部門的守法證明，部分公司需要做環(huán)保核查）。

6、制作申報文件并上報中國證監(jiān)會 制作全套申報文件并上報中國證監(jiān)會。

7、完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充

8、參加發(fā)審會并接受發(fā)審委委員詢問

保薦代表人與公司董事長、董事會秘書等參加公司首發(fā)上市發(fā)審會并接受發(fā)審委委員詢問。

（二）擬上市公司主要工作

1、為中介機構(gòu)寫作申報文件提供必要的資料。

2、取得中介機構(gòu)要求的內(nèi)部、外部申報文件。

3、協(xié)助中介機構(gòu)完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充工作

（三）需要注意的主要問題

資料提供的及時性對申報工作的順利進行有重要影響。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

第二部分近期創(chuàng)業(yè)板動態(tài)

2011年11月18日, 在創(chuàng)業(yè)板設立2周年之際,中國證監(jiān)會與保薦機構(gòu)進行溝通，介紹了創(chuàng)業(yè)板發(fā)展、監(jiān)管、審核情況，對券商工作提出了要求

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)展及監(jiān)管的整體情況

（一）整體運行情況

創(chuàng)業(yè)板設立兩年多來，總體情況良好，運行平穩(wěn)有序。共有271家企業(yè)上市，總市值達8,470億元，融資額約1,900億元，體現(xiàn)出以下特征：

1、對創(chuàng)新型企業(yè)的支持明顯。2011年前三季度，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入增長率29%，利潤增長率17%，維持了較快的增長速度。

2、突出了對國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的支持。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中，新能源等九大新興行業(yè)的占比達88.19%，企業(yè)的研發(fā)投入占銷售收入的比重接近4%。

3、體現(xiàn)了金融支持科技發(fā)展的理念。帶動了風險投資、私募股權(quán)投資等社會資金投資創(chuàng)新型企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中，有PE等投資資金進入的企業(yè)有170余家，占比達62.73%，高新技術(shù)企業(yè)達250家。

4、上市企業(yè)布局相對完善，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)來源于東、中、西等不同地域，涉及26個省。

（二）創(chuàng)業(yè)板審核及監(jiān)管情況

1、積極推進審核工作

目前創(chuàng)業(yè)板在審及審結(jié)企業(yè)共623家，其中發(fā)審會通過率86.1%，比例較高，但是其中有75家企業(yè)在審核過程中撤回材料，考慮到撤回的因素，申報通過率為69%。

2、完善法律法規(guī)和審核規(guī)章

在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法的基礎上，已經(jīng)制定了創(chuàng)業(yè)板上市工作指引、創(chuàng)業(yè)板專家委員會制度等規(guī)定，下一步將盡快推出創(chuàng)業(yè)板再融資管理辦法。

3、推動發(fā)行市場化

不再對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行市盈率進行窗口指導。創(chuàng)業(yè)板在推出初期發(fā)行 創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

市盈率較高，經(jīng)過一段時間的發(fā)展和完善，市場參與各方逐步回歸理性，發(fā)行市盈率初步降低。從2010年第四季度開始，各個季度的發(fā)行市盈率分別為90.56、77.38、44.18、39.91，個股最低發(fā)行市盈率為18倍。

4、加強對保薦機構(gòu)的核查與溝通。

5、今后的工作安排

第一，繼續(xù)推進和完善發(fā)行監(jiān)管工作；

第二，完善創(chuàng)業(yè)板法律體系，制定創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)再融資辦法； 第三，加強對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)和中介機構(gòu)的監(jiān)管； 第四，加強與市場參與各方的溝通與協(xié)調(diào)。

第五，從目前的問核制度逐步過渡到全過程監(jiān)管，對材料上報后的每一個重要環(huán)節(jié)保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行記錄和管控。對有污點記錄的機構(gòu)及個人推薦的項目實行重點審核。

第六，強化現(xiàn)場檢查制度以及未通過企業(yè)的談話制度。第七，完善在監(jiān)管方面與發(fā)行部的協(xié)作。

第八，完善對保薦機構(gòu)的日常提醒機制，加大對違規(guī)行為的處罰力度。

（三）監(jiān)管工作對保薦機構(gòu)的要求

1、不重復或簡單接受企業(yè)提供的說明、披露、申明、承諾。

2、不簡單依賴第三方，披露平實、去廣告化。

3、信息披露是一面鏡子。主動識別財務信息失真，包括財務造假、財務操縱、粉飾報表（通過關(guān)聯(lián)交易及收入凈額化等）。

4、全面揭示信息，重點關(guān)注：第一，關(guān)聯(lián)方；第二，異常交易；第三，全面披露不利因素；第四，歷史不規(guī)范；第五，稅務、工商不規(guī)范。

5、收入增長與現(xiàn)金流量相匹配或有合理解釋。

6、分析發(fā)行人的財務操縱行為，重點關(guān)注：成本費用變化、關(guān)聯(lián)交易、跨期調(diào)節(jié)、關(guān)系操縱。

7、從成長性看待信息披露質(zhì)量，重點關(guān)注：第一，不可抗力，技術(shù)和業(yè)務許可變化情況；第二，過渡粉飾影響成長性。

8、從發(fā)行人業(yè)務、技術(shù)及創(chuàng)新性等綜合方面審核發(fā)行人信息披露的充分性。創(chuàng)業(yè)板擬上市公司上市要點

9、從發(fā)行人改制、技術(shù)來源來審核公司持續(xù)盈利能力及真實性。

10、從重組事項分析發(fā)行人業(yè)績真實性。

11、依據(jù)股權(quán)關(guān)系和實際控制關(guān)系確定關(guān)聯(lián)方。

12、關(guān)注內(nèi)控制度引發(fā)的風險。

13、業(yè)務獨立性和完整性。

14、募集資金運用的合理性及完善的分紅政策。

15、正確分析經(jīng)營環(huán)境變化。

16、改制規(guī)范、獨立性達標。

17、發(fā)行人具備對投資者負責的精神。

18、風險披露充分有效。

第五篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司相關(guān)文獻總結(jié)

創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效：

摘要：創(chuàng)業(yè)板上市公司自2009年上市以來，在上市企業(yè)中已經(jīng)占據(jù)了相當重要的位 置，在短短的不到兩年的時間內(nèi)數(shù)量就達到了兩百家，占據(jù)了將近十分一的上市 公司比率,在中國的資本市場上占據(jù)了重要的位置。創(chuàng)業(yè)板上市公司自上市以來就 被人們賦予“高創(chuàng)新性,高成長性,高分險性”的三高特征

選取創(chuàng)業(yè)板上市公司中適合度量績效的12項指標進行主成分分析法，得出一個能較全面地反映公司績效的公司績效綜合值。我國國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板2009年剛剛上市，創(chuàng)業(yè)板公司具有有別于證券主板市場公司的一些特征，使得創(chuàng)業(yè)板上市公司績效備受關(guān)注。

2009年創(chuàng)業(yè)板上市公司才35家，2010年達到153家，到目前為止共212家，發(fā)展規(guī)模速度極快。

本文嘗試性地對國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效之間的關(guān)系進行系統(tǒng)的實證研究，對 以后創(chuàng)業(yè)板上市公司的研究有一定的參考與指導意義。

按公司治理規(guī)范的相關(guān)參與人的范圍，可將公司治理的層次由小到大，依秩分為：董事會治理、股東治理、資本所有者治理、利益相關(guān)者治理、社會治理，其中董事會治理、股東治理、資本所有者治理屬于內(nèi)部治理治理的范疇，利益相關(guān)者治理、社會治理屬于外部治理的范疇。外部治理，主要是通過市場的競爭機制，來形成資本競爭，人才競爭，產(chǎn)品競爭等起作用，達到對企業(yè)治理激勵、約束、制衡的目的。

大多數(shù)情況下，廣義的利益相關(guān)者按其企業(yè)發(fā)生的關(guān)系分類可分為：所有者和股東，銀行和其它債權(quán)人，供應商、購買者和顧客，廣告商、管理人員，雇員、工會，競爭對手、地方及國家政府，管制者、媒體，公眾利益群體、政黨和宗教群體以及軍隊。俠義的利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人、供應商、用戶、所在社區(qū)及經(jīng)營者的利益。理論認為，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應當能夠向這些利益相關(guān)者提供與其利益關(guān)聯(lián)程度相匹配的權(quán)利、責任和義務。

創(chuàng)業(yè)板上市公司關(guān)系治理研究* 創(chuàng)業(yè)板上市公司家族化特征：

中國創(chuàng)業(yè)板上市公司治理與績效的實證研究：這從獨立董事比例（Inde）與公司績效之間不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系可以看出?？赡艽嬖谝韵聨追矫娴脑蚴刮覈鴦?chuàng)業(yè)板上市公司的獨立董事制度的作用還沒有得到充分發(fā)揮：第一 3.2加強獨立董事的獨立性

創(chuàng)業(yè)板上市公司高管薪酬和公司績效相關(guān)性研究：參考其變量選擇的說明，及公司績效狀況分析。

文件夾：利益相關(guān)者與企業(yè)績效

民營企業(yè)利益相關(guān)者治理研究：參考其家族化治理特征，民營企業(yè)公司治理現(xiàn)狀及問題。民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效關(guān)系研究——基于關(guān)鍵利益者視角。：民營企韭關(guān)鍵利益相莢者與公蠲績效的關(guān)（關(guān)鍵利益相關(guān)者分析）（值得借鑒）民營上市公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效相關(guān)關(guān)系研究：變量選取 民營上市公司高管報酬與企業(yè)績效相關(guān)性研究分析：變量選取。錯誤！未找到引用源。創(chuàng)業(yè)板市場概況及創(chuàng)業(yè)板上市公司財務特征（參考）