第一篇：上市公司的代理問題及其對策

上市公司的代理問題及其對策

一.代理問題

假設(shè)經(jīng)理人（或者企業(yè)家）與投資者簽訂了合約，其中規(guī)定了經(jīng)理人將如何運(yùn)用資金以及投資收益在經(jīng)理人與投資者之間如何進(jìn)行分配等事項(xiàng)。如果雙方能夠簽訂一份完備的合約，從而明確規(guī)定在未來任何可能的情況下經(jīng)理人該如何處理，那么任何利益沖突或管理決策沖突就不會發(fā)生了。也就是說，有了這種完備的合約，代理問題就不會發(fā)生了。然而，事實(shí)上，要預(yù)測到所有將來可能發(fā)生的事情是不可能的，也將是說不可能簽訂一份完備的合約。這就意味著，當(dāng)遇到合約中沒有闡明的不確定事件時(shí)，經(jīng)理人和投資者必須進(jìn)行決策權(quán)分配。由于外部投資者及沒有能力也沒有興趣來做經(jīng)營決策，這樣經(jīng)理人最終就獲得了剩余控制權(quán)，即投資者向公司提供了資金，但又不參與公司的日常決策。因此，很多上市公司形成了“強(qiáng)勢經(jīng)理人和弱勢股東”的局面。

取得了剩余控制權(quán)后，經(jīng)理人就能對投資者資本的處理和分配施加巨大的決定性影響。在這種情況下，投資者就不再能確保獲得公平的投資回報(bào)。按以上所闡述的公司契約理論，代理問題是世上就產(chǎn)生于外部投資者難以確保獲得公平的投資收益。

擁有了控制權(quán)，經(jīng)理人就可能給自己提供高額津貼。例如，據(jù)報(bào)道，蘋果公司首席執(zhí)行官史蒂夫喬·布斯可以自由支配一架價(jià)值9000萬美元的噴氣式飛機(jī)。管理人員有時(shí)甚至?xí)苯颖I用投資者的資金，或者運(yùn)用更為周密的計(jì)劃如自己設(shè)立一家獨(dú)立的公司，然后已調(diào)撥價(jià)格的方式，將達(dá)公司的資金或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的公司。例如，經(jīng)理人可以以較低的價(jià)格將達(dá)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品出售給自己的公司，或者讓大公司以高于市價(jià)的價(jià)格購買自己公司的產(chǎn)品。眾所周知，俄羅斯的一些石油公司就以低于市價(jià)的價(jià)格出售石油給經(jīng)理人自己的公司，而且不會急著去收款。“自利”的經(jīng)理人也可能去做一些對投資者無利可圖但又可以給經(jīng)理人自己帶來收益的項(xiàng)目，從而浪費(fèi)了公司的資金。例如，經(jīng)理人可能會出于私利而濫用公司的資金去收購其他公司，并高價(jià)收購目標(biāo)公司。毫無疑問，這種投資方式會損害股東利益。更有甚者，經(jīng)理人會讓公司采取反兼并措施，以確保他們個人工作職位的安全和私利的永久性。同樣，經(jīng)理人可能反對任何取代他們地位的措施，即使他們的解雇會更有利與股東。這種管理層防御措施就是代理問題的明證。

正如詹森所指出，代理問題在有“自由現(xiàn)金流”的公司表現(xiàn)得更為嚴(yán)重。自由現(xiàn)金流是指滿足了所有的盈利性投資項(xiàng)目所需資金后的企業(yè)的內(nèi)生資金。這里的盈利性投資項(xiàng)目是指具有正的凈現(xiàn)值的項(xiàng)目。在那些具有較低未來成長潛力的成熟行業(yè)如鋼鐵.化學(xué).煙草.造紙和紡織等，自由現(xiàn)金流往往較高。經(jīng)理人應(yīng)將自由現(xiàn)金流作為股利返還給股東，這是他們的手托責(zé)任。但是，在這些現(xiàn)金充足的城市行業(yè)里，經(jīng)理人更趨向于將自由現(xiàn)金流投資與一些對他們自身有利可圖，但會損害股東財(cái)富，致使股東無利可圖的項(xiàng)目。

還有一些重要因素激勵經(jīng)理人傾向于保留自由現(xiàn)金流。首先，現(xiàn)金儲備使得經(jīng)理人能在一定程度上降低對資本市場的依賴性，從而避免外部審查，是經(jīng)理人的生活更安逸。其次，通過保留現(xiàn)金來擴(kuò)大公司的規(guī)模以提高經(jīng)理人的補(bǔ)償金。

眾所周知，經(jīng)理人補(bǔ)償金的多少取決于公司規(guī)模的大小以及利潤的多少。最后，高級執(zhí)行官可以通過擴(kuò)大公司的規(guī)模來提升他們社會的，政治的影響力和聲望。與小公司的執(zhí)行官相比，大公司的執(zhí)行官可能享受更高的社會知名度和吸引力。此外，公司自身規(guī)模的大小也是他們滿足自我的一種方式。面對經(jīng)理人保留現(xiàn)金的強(qiáng)大激勵因素，幾乎不存在有效的機(jī)制能夠迫使經(jīng)理人將現(xiàn)金流歸還給股東。詹森指出，日本很多上市公司在20世紀(jì)80年代保留了大量的現(xiàn)金流，遠(yuǎn)遠(yuǎn)的超過了對有利可圖的內(nèi)部項(xiàng)目進(jìn)行投所需的資金。由于缺乏有效的內(nèi)部控制機(jī)制和外部監(jiān)督機(jī)制，這些公司在20世紀(jì)80年代曾掀起過度投資狂潮，熱衷于無利可圖的收購和多元化經(jīng)營。這種浪費(fèi)性的公司行為至少在某種程度上導(dǎo)致了20世紀(jì)90年代日本經(jīng)濟(jì)的衰退。代理問題的核心是管理者和外部投資者就如何處理現(xiàn)金流所存在的沖突。然而，在生物科技，金融服務(wù)和醫(yī)藥生產(chǎn)等高成長性行業(yè)，公司的內(nèi)部自身資金難以滿足從事有利可圖項(xiàng)目投資所需的資金，這樣，管理人員就很少會在無利可圖的項(xiàng)目上浪費(fèi)資金。畢竟這些項(xiàng)目的經(jīng)理人需要優(yōu)格好聲譽(yù)應(yīng)為他們需要不斷的在資本市場籌集資金。一旦人們知道經(jīng)理人為了獲得私利而浪費(fèi)資金，那么公司的外部籌資渠道就會迅速干涸。因此，這些行業(yè)的經(jīng)理人就具有為外部投資者謀利益的激勵，以便通過建立起良好的聲譽(yù)來為他們的好項(xiàng)目籌集更多的資金。二.處理代理問題的對策

顯然，股東非常有必要對代理問題加以控制，否則，他們就會無法得到本該屬于他們的錢。此外，代理問題的解決對整個社會來說也非常重要，應(yīng)為代理問題可能造成稀缺資源的浪費(fèi)，阻礙資本市場功能的發(fā)揮并延誤經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。減輕或補(bǔ)救代理問題的治理機(jī)制有： ·董事會 ·激勵合約 ·所有權(quán)集中 ·會計(jì)透明度 ·負(fù)債

·海外股票上市、·公司控制權(quán)市場

1.董事會

在美國，股東有選舉董事會成員的權(quán)力。董事會成員是股東利益的合法代表。如果董事會與管理層想獨(dú)立，那么董事會就是處理代理問題的一種有效機(jī)制。例如，有研究表明，外部董事的聘用與公司因業(yè)績較差而頻繁更換CEO的現(xiàn)象相關(guān)，這樣，外部董事的設(shè)立可以避免管理層的防御行為。同樣的，在有關(guān)英國的公司治理問題的一項(xiàng)研究中，達(dá)雅.麥克康奈爾和特夫洛斯發(fā)現(xiàn)，如果董事會更能代表外部投資者，那么董事會似乎更傾向于聘請外部的首席執(zhí)行官。但因上市公司具有分散的所有權(quán)結(jié)構(gòu)因而管理層通常會選擇可能會對管理層友好的董事成員。

不同國家在公司董事會的結(jié)構(gòu)和法律責(zé)任方面存在很大的差異。例如在德國，法律并不規(guī)定董事會應(yīng)代表股東的利益，相反，法律規(guī)定董事會除了保護(hù)股東的利益之外，還應(yīng)保護(hù)職員，債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益。在英國，大多數(shù)上市公司都自愿遵守坎德伯里委員會提出的有關(guān)公司治理的《最佳行為法典》，該法典要求董事會中至少包括3名外部董事，而且董事會主席和首席執(zhí)行官必須有不同的人來擔(dān)任。除了外部董事之外，董事會主席和首席執(zhí)行官的獨(dú)立設(shè)置進(jìn)一步強(qiáng)化了董事會的獨(dú)立性。在日本，大多數(shù)公司的董事會都是由內(nèi)部人控制的，董事會所關(guān)注的主要是公司所屬的企業(yè)聯(lián)盟的利益。

2.激勵合約

正如前面所討論的那樣，因?yàn)榻?jīng)理人取得了公司的剩余控制權(quán)，所以也就掌握了公司的經(jīng)營大權(quán)。不過，他們只擁有相對較少的公司所有權(quán)。既然他們沒有公司的股份，所以對現(xiàn)金流也就沒有所有權(quán)盡管經(jīng)理人可獨(dú)立負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營，憑借自己的經(jīng)驗(yàn)和努力為公司賺取利潤，但他們無法從中獲取很多。詹森和墨菲發(fā)現(xiàn)，股東財(cái)富每變化1000美元，首席執(zhí)行官的收益僅僅變動3美元。也就是說，執(zhí)行官的收益對股東財(cái)富的變化缺乏敏感性。這表明經(jīng)理人對股東財(cái)富最大化也許并沒有很大的興趣。經(jīng)營控制權(quán)與現(xiàn)金流所有權(quán)之間的這種“楔子”也許會進(jìn)一步擴(kuò)大代理權(quán)問題。如果經(jīng)理人對一家所有權(quán)分散的公司沒有權(quán)益，那么他們就有能力和動力來謀取自我利益。

針對這種情況，為了更好的使經(jīng)理人利益與股東利益相一致并最大限度的消除“楔子”，很多公司與經(jīng)理人簽訂了激勵合約，比如股票和股票期權(quán)激勵合約。股票或股票期權(quán)可對經(jīng)理人提供激勵，能激勵經(jīng)理人同時(shí)提高股東和他們自己的財(cái)富。因此，與高級經(jīng)理人簽訂激勵合約已成為美國上市公司中普遍存在的行為。不過，正如我們進(jìn)來所了解到的那樣，高級經(jīng)理人會濫用激勵合約，如通過操縱會計(jì)造假，有時(shí)甚至借助與審計(jì)人員的默許或更改投資策略來謀取巨大的私利。因此，董事會有必要成立一個獨(dú)立的薪酬委員會來仔細(xì)的設(shè)計(jì)與經(jīng)理人的激勵合同，并努力控制經(jīng)理人的行為。3所有權(quán)集中

減輕代理問題的一種有效辦法就是股權(quán)集中。如果一個或少數(shù)幾個投資者用友公司較多的股份，那么這些投資者往往有強(qiáng)烈的動機(jī)監(jiān)督管理層。例如，如果投資者擁有公司51%的股份，那么該投資者一定會對管理層進(jìn)行控制，從而確保股東的權(quán)力在公司經(jīng)營中得到重視。一旦所有權(quán)的到集中并存在較高的利害關(guān)系，困擾獨(dú)立小股東的“搭便車”問題就會得到解決了。

在美國和英國，上市公司所有權(quán)集中的情況相對較低少。然而，在世界其他地方所有權(quán)集中的情況較為普遍。例如，在德國，商業(yè)銀行，保險(xiǎn)公司，其他公司和家族通常占有很大比例的公司股份。同樣的，在日本企業(yè)聯(lián)盟成員和大銀行間廣泛的交叉持股現(xiàn)象非常普遍。在法國，交叉持股和“核心”投資者也很普遍。在亞洲和拉丁美洲，很多公司都是有創(chuàng)見者或其他家族成員所控制的。在中國，政府通常是上市公司的持股人。之前的研究表明，所有權(quán)的集中與公司的業(yè)績具有這種正相關(guān)的關(guān)系。這里特別值得提出的是管理層持股的作用。過去的研究表明，管理層所擁有的股權(quán)量與公司業(yè)績和價(jià)值之間存在這一種非線性的關(guān)系。具體來說，隨著管理層所持有的股份增加，公司的價(jià)值最初也可能增加，因?yàn)榻?jīng)理人和外部投資者的利益聯(lián)盟會變的更加緊密，從而使代理成本得到降低。然而，一旦管理層持有的股份超過了一定限度，那么公司的價(jià)值可能會開始下滑因?yàn)榻?jīng)理人會傾向于實(shí)施管理防御對策?？傊?，管理層持股量有一個“中間范圍”，在該范圍內(nèi)管理防御效應(yīng)會起重要作用。4.會計(jì)透明度

鑒于安然.帕瑪拉特等大公司的丑聞都與會計(jì)欺詐有關(guān)，因此強(qiáng)化會計(jì)準(zhǔn)側(cè)成了減少代理問題的有效方法。自利的經(jīng)理人或公司內(nèi)部人員有動機(jī)通過“虛報(bào)賬目”來從公司謀取私利。經(jīng)理人需要通過掩蓋真實(shí)的會計(jì)數(shù)據(jù)，從而以犧牲股東利益來謀取私利。所以，如果公司被要求及時(shí)公布更多準(zhǔn)確的會計(jì)信息，那么經(jīng)理人就不太可能采取一些有損股東權(quán)利的行為。一般的，會計(jì)越透明，公司內(nèi)部人員和公眾之間的信息不對稱程度就會降低，從而也阻止了經(jīng)理人的“自利”行為。

然而，如果要做到更高的會計(jì)透明度必須做到以下兩點(diǎn)：1）政府應(yīng)進(jìn)行會計(jì)制度改革；2）公司應(yīng)成立積極負(fù)責(zé)的審計(jì)委員會。

5.債務(wù)

盡管經(jīng)理人有權(quán)決定將多少股利分配給股東，但對債務(wù)他們無權(quán)這樣做。如果經(jīng)理人不能連本帶息的償還債權(quán)人，那么公司可能會瀕臨破產(chǎn)，經(jīng)理人也將失去工作。借債以及隨后按時(shí)償還利息的義務(wù)對經(jīng)理人起著約束作用，會促使他們降低私人的額外津貼，不進(jìn)行浪費(fèi)性投資并努力精簡機(jī)構(gòu)。事實(shí)上，債務(wù)會迫使經(jīng)理人以現(xiàn)金流代替鼓勵歸還給外部投資著，而不是將之浪費(fèi)，對于擁有自由現(xiàn)金流的公司，債務(wù)機(jī)制比股票機(jī)制更能促進(jìn)講誠信的管理者向投資者發(fā)放現(xiàn)金。

不過，債務(wù)過多也會給債務(wù)自身帶來一些問題。在經(jīng)濟(jì)動蕩的情形下，權(quán)益資本更能緩解公司面臨的困境。經(jīng)理人可以減少或取消股利支付，知道情況有所改善。但是，對于負(fù)債，經(jīng)理人就沒有這樣的余地，以至于公司的生存都可能受到威脅。負(fù)債過多可能厭惡風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)理人放棄高利潤但高風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目，從而導(dǎo)致投資不足的問題。因此，公司可能會濫用債務(wù)融資來籌建豪華建筑。6海外股票上市

在意大利.韓國和俄羅斯等投資力度較弱的國家，公司可以通過在美國.英國等對投資者保護(hù)力度較強(qiáng)的國家的上市來保證自己為投資者提供更好地保護(hù)。換言之，治理機(jī)構(gòu)較弱的外國公司，更趨向于通過股票的交叉上市來從美國引入高質(zhì)量的公司治理機(jī)制。假設(shè)意大利的服裝公司貝納通宣布將在紐約股票交易所上市。由于美國證券交易委員會和紐約股票交易所對股東的保護(hù)程度要高于意大利，因此這種上市行為可看做公司將更為關(guān)注股東權(quán)利的信號。這樣，無論是意大利還是國外的投資者都更愿意向公司進(jìn)行投資并提高對公司的估價(jià)?？傊瑢χ卫頇C(jī)制較弱的國家的公司而言，在美國上市要有利得多。

一些研究也證實(shí)了交叉上市的影響。例如，多伊奇，卡羅伊和斯圖爾茲報(bào)告說在美國上市的外國公司要比在美國上市的該國公司的價(jià)值高。他們認(rèn)為在美國上市的公司的成熟行業(yè)的外國公司，似乎不想在美國尋求上市，盡管他們比那些具有成長機(jī)遇的公司面臨更嚴(yán)重的代理問題。換言之，公司存在的問題越嚴(yán)重似乎越不愿意尋求補(bǔ)救措施。

7.公司控制權(quán)市場

加入一家公司持續(xù)業(yè)績不良，而且所有的內(nèi)部治理機(jī)制都無法解決。這種情況會促使外部公司或投資者對公司的收購。在敵意收購中，收購者通常會向目標(biāo)股東已遠(yuǎn)高于2倍股價(jià)的價(jià)格發(fā)出收購要約。這樣，目標(biāo)公司股東就有機(jī)會以較高的溢價(jià)出售股份。如果收購成功那么收購者就可以獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，并對公司進(jìn)行重組。在收購成功后，收購者通常會置換公司的管理團(tuán)隊(duì)，玻璃一些資產(chǎn)和部門，并進(jìn)行裁員以提高效率。如果這一切取得成功，那么收購者和目標(biāo)公司的整體市場價(jià)值會高于兩家公司各自的價(jià)值之和，產(chǎn)生所謂的協(xié)同效應(yīng)。如果存在公司控制權(quán)市場，那么這一市場就能對經(jīng)理人起到約束作用?！秶H財(cái)務(wù)管理》P81-89

第二篇：上市公司會計(jì)信息披露問題及對策研究

上市公司會計(jì)信息披露問題及對策研究

時(shí)間:2009-11-08 17:01來源: 作者:未知

一、上市公司會計(jì)信息披露存在的問題 1.會計(jì)信息披露質(zhì)量問題。上市公司會計(jì)信息披露應(yīng)當(dāng)做到確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,同時(shí),上市公司董事會全體成員必須對此做出保證，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是，在(本論文僅供參考，如需轉(zhuǎn)載本文，請務(wù)必注明原作者以及轉(zhuǎn)載來源:論文圖書館)

一、上市公司會計(jì)信息披露存在的問題

1.會計(jì)信息披露質(zhì)量問題。上市公司會計(jì)信息披露應(yīng)當(dāng)做到確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,同時(shí),上市公司董事會全體成員必須對此做出保證，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是，在實(shí)踐中,上市公司在會計(jì)信息披露質(zhì)量上仍然存在嚴(yán)重的不真實(shí)、不充分和不主動的問題。主要表現(xiàn)在以下方面:

(1)會計(jì)信息披露不真實(shí)。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，企業(yè)管理當(dāng)局與企業(yè)所有者具有不同的行為目標(biāo)與經(jīng)濟(jì)特征，存在不同的利益驅(qū)動因素,不可避免地存在利益沖突。企業(yè)管理當(dāng)局蓄意歪曲或不愿披露真實(shí)的信息,為了發(fā)行股票及配股、為獲取信貸資金和商業(yè)信用以及減少納稅等而進(jìn)行會計(jì)造假,使會計(jì)信息披露的真實(shí)性與投資者對會計(jì)信息披露質(zhì)量的期望偏離較為嚴(yán)重。

(2)會計(jì)信息披露不充分。上市公司披露的會計(jì)信息存在“披露不足”現(xiàn)象。信息披露不足是指某些披露出來的會計(jì)信息沒有實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，具體表現(xiàn)在一是強(qiáng)制性會計(jì)信息披露供給不足，上市公司對于重要事項(xiàng)，尤其是負(fù)面事項(xiàng)往往采取消極逃避的辦法，不公布或者雖然進(jìn)行披露卻如蜻蜓點(diǎn)水；二是自愿性會計(jì)信息披露供給不足，上市公司對于以企業(yè)核心能力為代表的未來信息與非財(cái)務(wù)信息，如資金投向、盈利預(yù)測等缺乏披露。

(3)會計(jì)信息披露不主動。目前我國上市公司處于強(qiáng)制性信息披露階段,他們往往把會計(jì)信息披露看成是一種額外的負(fù)擔(dān)，而不是一種應(yīng)該主動承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利，因而不是積極主動地去披露相關(guān)信息,而是抱著能夠少披露就少披露,能夠不披露就不披露的態(tài)度,嚴(yán)重影響到了會計(jì)信息披露的質(zhì)量。

2.會計(jì)信息披露路徑問題。會計(jì)信息披露路徑問題表現(xiàn)為信息傳播與反饋渠道不暢、會計(jì)信息披露在不同需求主體間分布不均衡。(1)上市公司會計(jì)信息披露的傳遞缺少交流通道。上市公司會計(jì)信息披露的傳遞主要以公開的信息交流為主，個人投資者獲取會計(jì)信息的主要渠道為電視、報(bào)紙與因特網(wǎng)等公開的傳媒，缺少上市公司與投資者之間的直接交流。(2)上市公司會計(jì)信息披露缺少深度加工。以證券分析為主的對上市公司會計(jì)信息披露的深加工從數(shù)量與質(zhì)量上都有待提高。

3.會計(jì)信息披露時(shí)間問題。會計(jì)信息披露制度中雖然明確地規(guī)定了定期報(bào)告公布的日期，但仍然存在很多延期披露的現(xiàn)象。從中國證監(jiān)會對上市公司信息違規(guī)處罰公告分析，因未及時(shí)披露重大事項(xiàng)而受到違規(guī)處罰的上市公司占全部信息違規(guī)公司一定的比例，甚至超過了對會計(jì)信息披露虛假與嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述行為的處罰數(shù)。由此說明上市公司利用推遲公布或不公布信息來抵減“壞消息”的影響，并因此損害了投資者的利益。在不及時(shí)問題上臨時(shí)報(bào)告體現(xiàn)得尤為突出。投

資者可以發(fā)現(xiàn)，上市公司一些臨時(shí)報(bào)告會在定期報(bào)告重大事項(xiàng)中初次披露，采取了一種以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告的形式對外公告，一些臨時(shí)報(bào)告會在距離實(shí)際發(fā)生日期幾個月或幾年以后補(bǔ)充披露，并同時(shí)向投資者致歉。

二、上市公司會計(jì)信息披露存在問題的原因分析

1.公司利益的驅(qū)動。利益驅(qū)動是導(dǎo)致會計(jì)信息披露問題的根本原因。首先是上市的誘惑。在銀行業(yè)被大量的呆賬、壞賬牢牢困住時(shí)，證券市場的建立為處于嚴(yán)重“缺血”狀態(tài)下的企業(yè)提供了更廣闊的融資空間和渠道。在眾多信息披露違規(guī)的上市公司中，有多家公司基于包裝上市的目的，或者利用各種手段虛增利潤，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，發(fā)布誤導(dǎo)性信息；其次是配股的誘惑。上市公司對貨幣資金的需要是持續(xù)的，為了獲得配股以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張的目的，往往不惜包裝會計(jì)數(shù)據(jù)，披露虛假信息。三是特別處理及摘牌的威脅。我國對上市公司的退出機(jī)制做了明確的規(guī)定，為了保住“圈錢”機(jī)器，有些公司大搞財(cái)務(wù)包裝，玩弄披露游戲。四是私利誘惑。公司有些高層管理人員為了某種政治目的用公司的金錢行賄官員，或利用職務(wù)之便貪污、挪用公司的財(cái)產(chǎn)或揮霍、隱匿賬外資金而損害公司的行為。

2.相關(guān)法規(guī)制度不完善。盡管近年來我國一直致力于信息披露制度的改進(jìn)，但到目前為止，會計(jì)信息披露制度還存在不少問題。政出多門，表現(xiàn)為證券法規(guī)、審計(jì)法規(guī)、會計(jì)法規(guī)對會計(jì)信息的不同控制要求和控制層次，使許多上市公司在會計(jì)信息披露內(nèi)容、深度、時(shí)機(jī)等的選擇上十分隨意，沒有形成對信息披露違法行為處罰的法律環(huán)境。我國現(xiàn)行法規(guī)中，缺乏對會計(jì)信息具體認(rèn)定的法律規(guī)定，如對什么是虛假會計(jì)信息，如何確認(rèn)虛假會計(jì)信息以及對制造虛假會計(jì)信息的人員法律責(zé)任如何分擔(dān)、如何處罰等，在法律上尚不夠明確，可操作性不強(qiáng)，且以行政手段為主。這樣的制度，客觀上不能不對某些上市公司的會計(jì)信息披露構(gòu)成了誘導(dǎo)。

3.違規(guī)成本的低廉。假定上市公司會計(jì)信息披露行為是理性的，是利弊權(quán)衡的結(jié)果，是成本效益比較的結(jié)果，即遵循成本效益原則。信息披露違規(guī)給上市公司帶來的收益若大于由此所致的成本，上市公司就會選擇違規(guī)行為；反之上市公司則會依法披露信息。(1)被揭露的可能性很小。(2)違法的機(jī)會成本很小。國家現(xiàn)已發(fā)布的一些法律法規(guī)，有關(guān)懲治會計(jì)造假的規(guī)定處罰過輕過寬。這樣，只要造假的預(yù)期成本大大低于造假行為可能獲得的不義之財(cái)，造假者就有“博弈”的理由和沖動。

4.外部監(jiān)管力度不足。(1)證券監(jiān)管力度不足。目前，我國尚無證券市場的自律性機(jī)構(gòu)，交易所在運(yùn)作過程中也很少嚴(yán)格約束會員。由于中國證監(jiān)會力量薄弱，權(quán)威性不足，證券市場又是多種利益沖突的焦點(diǎn)之一，多方插手。

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4.外部監(jiān)管力度不足。

(1)證券監(jiān)管力度不足。目前，我國尚無證券市場的自律性機(jī)構(gòu)，交易所在運(yùn)作過程中也很少嚴(yán)格約束會員。由于中國證監(jiān)會力量薄弱，權(quán)威性不足，證券市場又是多種利益沖突的焦點(diǎn)之一，多方插手。個別負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)的官員習(xí)慣于用行政管理辦法來管理證券市場，不按證券市場的規(guī)律辦事。投資者的行為也還在摸索階段，造成有用的會計(jì)信息不能全面、及時(shí)地傳遞給投資者和其他信息需求者。因此證券監(jiān)管力度不足也是造成我國上市公司會計(jì)信息披露存在問題原因之一。

(2)社會審計(jì)機(jī)構(gòu)存在問題。眾多上市公司會計(jì)信息披露舞弊案無不與注冊

會計(jì)師的審計(jì)有著千絲萬縷的聯(lián)系。有些注冊會計(jì)師在審計(jì)工作中為了維持與上市公司的良好關(guān)系和眼前利益，在實(shí)踐中并沒有很好地履行職責(zé)。有的會計(jì)師事務(wù)所還為虎作倀，對虛假的會計(jì)信息不但不揭露，還通過出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告等手段，為作假者服務(wù)。這種做法客觀上助長了部分上市公司的違規(guī)違法行為。

三、上市公司會計(jì)信息披露的對策

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)際上就是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者之間權(quán)利分配和相互制衡關(guān)系的一種制度安排，具體表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、經(jīng)理人員職責(zé)及功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代公司的特性即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，不可避免地產(chǎn)生契約關(guān)系下的代理成本問題。為了降低代理成本，減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題發(fā)生，所有者通過完善的公司治理結(jié)構(gòu)，通過一系列激勵和監(jiān)督機(jī)制促使經(jīng)營者為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化而努力，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)。

2.發(fā)揮信息中介的作用。發(fā)展市場信息中介，提高市場對企業(yè)的關(guān)注程度和信息發(fā)掘。一方面，信息中介能夠以較低成本發(fā)掘公司內(nèi)部的私有信息；另一方面，信息中介能夠幫助鑒別和傳播企業(yè)披露的公開會計(jì)信息。企業(yè)通過提高信會計(jì)息披露水平以減低信息不對稱程度有一基本前提，即資本市場存在良好的信息溝通傳播機(jī)制，離開信息的有效溝通，在信息受到阻隔的情況下，資本市場對公司所作的評價(jià)將易于偏離其內(nèi)在價(jià)值，股價(jià)往往被扭曲，此時(shí)，無論是上市公司如何提高會計(jì)信息披露水平，都將事倍功半，達(dá)不到解決信息不對稱問題的預(yù)期效果。投資者缺乏足夠的時(shí)間、精力和相應(yīng)的知識結(jié)構(gòu)去收集和研究會計(jì)信息，上市公司披露的會計(jì)信息無法被投資者轉(zhuǎn)化為有用的投資決策信息，信息在傳遞中受到阻隔，他們不能對企業(yè)的投資價(jià)值做出準(zhǔn)確的判斷。上市公司和投資者都需要專業(yè)的信息中介為他們搭起信息溝通之橋，而證券分析師正是信息中介組成中重要的一部分。

3.完善和加強(qiáng)上市公司會計(jì)信息披露的監(jiān)管與保證機(jī)制。上市公司會計(jì)信息披露的質(zhì)量與監(jiān)管部門有著直接的關(guān)系。如果制度健全監(jiān)管有力，不僅有關(guān)公司法律、法規(guī)得到貫徹落實(shí)，還能有效抑制某些公司利用財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行利潤操縱行為。完善和加強(qiáng)我國證券公司的監(jiān)管，就要明確各監(jiān)管部門的職責(zé)，搞好各監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)；完善證券市場的法律、法規(guī)配套機(jī)制，逐步建立和完善證券市場上侵權(quán)民事責(zé)任制度；加強(qiáng)對行為和過程的監(jiān)管，嚴(yán)格貫徹執(zhí)行《證券法》的同時(shí)，嚴(yán)格把好上市關(guān)，完善證券發(fā)行機(jī)制，從源頭上控制上市公司會計(jì)信息披露的質(zhì)量；積極引進(jìn)國外先進(jìn)審計(jì)技術(shù)，加大對會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)質(zhì)量的監(jiān)督，提高注冊會計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量，使上市公司的會計(jì)信息在經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)后，顯示出較高的可靠性和相關(guān)性。

4.加大執(zhí)法力度。只有違法必究、執(zhí)法必嚴(yán)，同時(shí)引入集體訴訟，降低訴訟成本，提高上市公司在會計(jì)信息披露過程中違規(guī)違法行為的成本，才能真正起到懲罰和震懾作用，使上市公司在會計(jì)信息披露中不敢違法違規(guī)，從而切實(shí)保護(hù)投資者權(quán)益，提高證券市場的有效性。

參考文獻(xiàn):

[1]龔衛(wèi)華:中國上市公司會計(jì)信息披露研究[J].浙江金融,2008,(02)

[2]竇予華:試論上市公司會計(jì)信息披露制度的完善[J].財(cái)會研究, 2006,(07)

第三篇：擬上市公司問題

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

上市公司, 持股會, 工會股, 職工股, 處理

擬上市公司如何解決職工持股會工會代持及委托持股問題

一、相關(guān)法規(guī)

擬上市公司直接持股股東不得超過200人。

2000年中國證監(jiān)會法律部24號文規(guī)定：“中國證監(jiān)會暫不受理工會人做為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請”。

2002年法協(xié)115號文規(guī)定：“對擬上市公司而言受理其發(fā)行申請時(shí)，應(yīng)要求發(fā)行人的股東不屬于職工持股會及工會持股”。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”。

二、主要清障措施

1、第一種情況：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，內(nèi)部職工直接持股問題

如在上報(bào)前擬上市公司內(nèi)部職工股一直處于托管狀態(tài)，股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況也予以了充分披露，且獲得有關(guān)部門的確認(rèn)批文，認(rèn)為不存在潛在股權(quán)糾紛和法律糾紛的，內(nèi)部職工股就不構(gòu)成發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

以全聚德公司為例：

1993年公司以定向募集方式設(shè)立，總股本為7000萬股，其中向內(nèi)部職工募集175萬股，占公司總股本的2.5%。

1994年4月19日，公司籌建處與北京證券登記有限公司簽訂了《內(nèi)部股權(quán)證登記管理協(xié)議書》。北京證券登記有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《內(nèi)部股權(quán)證登記托管證明書》。

2001年6月20日，公司與北京證券登記有限公司簽訂了《公司股份托管協(xié)議書》，對公司的全部股份進(jìn)行了集中托管。

2、第二種情況：工會、職工持股會直接或代為持有

通過以合理的價(jià)格向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或在股東人數(shù)的規(guī)定范圍內(nèi)以股權(quán)還原的方式進(jìn)行規(guī)范。對于擬上市公司如何估值是個問題，如果處理不好，在轉(zhuǎn)讓過程中可能形成矛盾。以宏達(dá)經(jīng)編為例：

公司于1997年實(shí)行公司制改制時(shí)，公司員工持股會持股498.82萬元。

2001年7月，職工持股會將持有的公司股份全部予以轉(zhuǎn)讓，其中33%股權(quán)轉(zhuǎn)由11名工會持股會會員個人直接持有，16%分別轉(zhuǎn)讓給天通股份、錢江生化、宏源投資。

2002年持股會完成清算，2004年予以注銷。

3、第三種情況：委托個人持股

主要處理方式是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且這種轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進(jìn)行），實(shí)現(xiàn)實(shí)際股東人數(shù)少于200人。相關(guān)部門審核的關(guān)注點(diǎn)仍在于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為的真實(shí)性方面。

4、第四種情況：信托持股

通過解除信托協(xié)議，并轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)，使股東人數(shù)降至合法范圍。

5、第五種情況：股份合作制企業(yè)

是否清理尚無法律規(guī)定。

第四篇：上市公司高管薪酬存在的問題與對策

上市公司高管薪酬存在的問題與對策

伴隨著全球金觸危機(jī)的發(fā)展，在全球范圍內(nèi)掀起了一陣高管高薪的熱潮。同時(shí)，我國財(cái)政部發(fā)布通知，要求金融類國有企業(yè)規(guī)范薪酬制度，合理管理各級機(jī)構(gòu)人員薪酬。高管薪酬結(jié)構(gòu)主要由年薪和持股薪酬兩個部分組成。合理的薪酬結(jié)構(gòu)能夠影響激勵效果，合理的結(jié)構(gòu)能提升效率、鼓勵其創(chuàng)造更高價(jià)值。高管的年薪在國外薪酬制度中，高管薪酬的多少與公司績效好壞實(shí)際相關(guān)。

一、上市公司高管薪酬現(xiàn)狀分析

（一）高管薪酬的整體狀況描述

1.高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理且形式單一

其不合理的地方主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：第一、養(yǎng)老體系不夠完善，部分企業(yè)有相關(guān)的養(yǎng)老制度，部分企業(yè)卻沒有；第二、企業(yè)的激勵體制比較單一，并且缺乏可以長期有效實(shí)行的激勵機(jī)制。此外公司的高管薪酬并未實(shí)現(xiàn)與企業(yè)業(yè)績關(guān)聯(lián)，公司的業(yè)績和利潤是評價(jià)職工工資薪酬的重要原則。公司與薪酬之間是密切聯(lián)系，比如企業(yè)在一個時(shí)期經(jīng)營的比較好，高管和職工的薪酬都會高，但是突然企業(yè)業(yè)績嚴(yán)重下滑時(shí)，高管的薪酬還是像原來一樣高，但是普通職工的薪酬就會發(fā)生劇烈的波動。由此可見企業(yè)高管與公司業(yè)績并不是真正的掛鉤。

2.缺乏合理的績效評價(jià)體系

現(xiàn)如今，越來越多的上市公司表現(xiàn)出對業(yè)績的注重，由于它在一定程度上與公司的利潤掛鉤。但是，如果僅僅重視公司經(jīng)營利潤的高低，就只會讓公司在發(fā)展的過程中與自己的初衷越加的背離，不利于在公眾的心中形成良好的企業(yè)印象。在我國的大部分上市公司中，在對待高管年薪分配的這個問題上，尚未形成有效的分配制度，就更不會存在高管薪資與企業(yè)績效之間的長期穩(wěn)定的聯(lián)系。沒有一個關(guān)于績效的評價(jià)機(jī)制的順利建立，必然造成高管薪酬與公司之間的問題的出現(xiàn)。

3.高管薪酬相關(guān)信息不透明且缺乏監(jiān)督

高管薪酬體制的公開透明性很低，部分企業(yè)對外顯示出來的高管薪資讓人不敢相信，即使是真實(shí)的也令人不會相信，導(dǎo)致在執(zhí)行的過程中存在著不公平現(xiàn)象。許多公司紛紛使用了一種薪酬保密的制度，加薪以及分紅獎金等的數(shù)量都不會公之于眾，讓職工對于薪酬和績效之間是否存在關(guān)系的問題難以做出解答，除此之外，這之間的信任也成為一個重要問題。公開薪酬相關(guān)數(shù)據(jù)，才能使報(bào)酬標(biāo)的更加有效。

二、我國上市公司高管薪酬的問題

（一）薪酬結(jié)構(gòu)不合理

G20峰會把高管薪酬作為重要監(jiān)管對象，國內(nèi)目前高管薪酬體系中大都缺少長期激勵，但其體現(xiàn)出來的是相關(guān)約束與鼓勵措施的不到位。同時(shí)董事會形同虛設(shè)，缺少對經(jīng)理的考核激勵。又因尚未頒布建立相關(guān)制度與規(guī)范，相關(guān)的配套措施建立不起來，相關(guān)市場得不到規(guī)范。高管人員在商場上屬于行政任命，以致薪酬體系已然逃脫了政府的控制，會導(dǎo)致了政府監(jiān)管部門的監(jiān)督障礙。這就簡化了高管的薪酬方案的比較性。同時(shí)也減弱了激勵的作用。

（二）相關(guān)信息不透明

年報(bào)中幾乎不會涉及到高管的個人信息，但是在年報(bào)信息披露中，僅是指出其薪酬水平大概位于某個范圍之中，只公布人數(shù)、薪酬總數(shù)。并不會指出薪酬與其業(yè)績是怎樣聯(lián)系的，使得公眾見到其薪酬水平比事實(shí)中要低很多。值得更加重視是相關(guān)資料沒有很大的公開，這就顯示出這些公司仍可能還有造假等眾多問題。有效的內(nèi)部監(jiān)督是補(bǔ)充，同時(shí)也是提升效率的方法。缺少?O管不但可能形成資產(chǎn)出現(xiàn)的減少，也會形成激勵的相關(guān)機(jī)制的歪曲以及公正的缺失。

三、存在問題的原因分析

（一）內(nèi)部原因

1.公司制度以及薪酬結(jié)構(gòu)不健全

首先，由于我國大多數(shù)上市公司都是從國有企業(yè)改制而來，所以在內(nèi)部保持了很大比率的國有非流通股，國有股在企業(yè)里占大部分，缺少有效的制約；其次，因股份制改革還并徹底，上市公司中存在著政企不分的現(xiàn)象，致使企業(yè)所有者通過原來的行政任命的方式來選拔董事長，甚至是選拔總經(jīng)理，不具備科學(xué)、合理的高管薪酬制度的基礎(chǔ)。薪酬結(jié)構(gòu)不合理，其未與個人績效掛鉤，薪酬管理中缺乏對人力資源戰(zhàn)略管理的正確認(rèn)識，缺少人力資本的觀念。

2.公司業(yè)績評價(jià)體系不完善

缺乏嚴(yán)格而系統(tǒng)的績效評價(jià)體系，而對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績評判主要依據(jù)為利潤，這會因?yàn)槔麧櫞嬖诘奶赜械牟蛔?，以及部分高管可以人為的操控許多行為，而導(dǎo)致如何合理有效的對管理人員的業(yè)績進(jìn)行考核成為一個困難。如果缺少科學(xué)合理的評價(jià)體系就無法對高管的成績、乃至企業(yè)的業(yè)績做出正確的評判，而以此為根基進(jìn)行的各種激勵方式便不容易產(chǎn)生效果。

（二）外部因素

1.相關(guān)機(jī)制不健全

國內(nèi)資本市場發(fā)展速度較快，但依然處于初期發(fā)展階段，有著種種不成熟表現(xiàn)，如股票市場規(guī)模還不大，國有法人股還不可以上市流通，高管的實(shí)際工作量和經(jīng)營業(yè)績并不能通過股價(jià)的漲跌表現(xiàn)出來。這一切都阻礙著股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)行，同時(shí)也不能起到應(yīng)有的激勵效果。

2.相關(guān)法律法規(guī)不完善

目前我國公司在股權(quán)激勵方面仍然很混亂，法律法規(guī)不健全也導(dǎo)致了并沒有形成一個相對統(tǒng)一的評判標(biāo)準(zhǔn)。各個公司規(guī)章制度都不相同，對待同一問題的看法眾說紛紜，沒有可以適用于所有公司的規(guī)章制度。

四、解決措施

（一）優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)

我國上市公司的高管薪酬激勵主要是貨幣薪酬。企業(yè)應(yīng)該大力引入長期激勵，建設(shè)多層面的方案，使用好現(xiàn)金、期權(quán)以及股票這些長期激勵的方式，充分發(fā)揮長期激勵在公司進(jìn)步發(fā)展中的作用。在公司中，應(yīng)充分考慮高管的業(yè)績持續(xù)增長的可能性，即高管的業(yè)績持續(xù)增長時(shí)間越長，酬勞就越多，并且是長期激勵模式下的薪酬。只有通過建立業(yè)績與利益結(jié)合的關(guān)系，實(shí)行有效的激勵，才可以促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。建設(shè)多樣化的薪酬結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)高管工作的積極性，使企業(yè)與企業(yè)高管在目標(biāo)上具有一致性，使公司利益在短期內(nèi)得到明顯的提升。

（二）完善薪酬激勵機(jī)制

公司在制定高管激勵方案時(shí)，不能只用薪酬激勵這一種形式，而應(yīng)該添加非薪酬激勵的模式。要設(shè)計(jì)科學(xué)的薪酬層次，適當(dāng)?shù)脑谝欢ǚ秶鷥?nèi)的差距能夠刺激到相對較差的人，也能夠激勵相對優(yōu)勢的人。除此之外，在設(shè)計(jì)建立薪酬體制時(shí)，仍然要保留原來的固定薪酬，以免員工難以接受新的薪酬體制，固定的部分使他們有一定的安全感，不至于對新制度的反抗。這樣才能達(dá)成激勵的目的。期股、期權(quán)、分紅權(quán)等這些較為新起的激勵方式可以作為對經(jīng)營者的長期激勵，企業(yè)激勵機(jī)制已經(jīng)在逐步使用這種先進(jìn)的模式，員工激勵形式已然朝著多樣化逐步發(fā)展。

（三）加強(qiáng)監(jiān)管并完善披露制度

改革獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。要逐漸培養(yǎng)出獨(dú)立董事的隊(duì)伍，打造出一批有專業(yè)技能，有責(zé)任感的儲備干部。要完善內(nèi)部監(jiān)管體系，建設(shè)起上市公司與其可以及時(shí)相互了解的制度，讓獨(dú)立董事確實(shí)擁有知情權(quán)。要充分利用有關(guān)機(jī)關(guān)對公司的監(jiān)督作用，充分發(fā)揮外部輿論的監(jiān)管作用。將高管人員的工作效率、工作業(yè)績以及高管人員的工資水平放在公眾的視野之中。

【參考文獻(xiàn)】

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第五篇：我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題與對策

我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題與對策

我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題與對策

論文提綱

一、我國上市公司股權(quán)激勵實(shí)施的現(xiàn)狀

（一）上市公司股權(quán)激勵多選擇以股票期權(quán)為主要方式

（二）上市公司股權(quán)激勵的對象范圍較窄

（三）實(shí)施股權(quán)激勵的公司規(guī)模和性質(zhì)差異顯著

二、我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題

（一）股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)欠嚴(yán)謹(jǐn)

（二）對上市公司信息披露的監(jiān)管難度加大

（三）股權(quán)激勵的考核指標(biāo)體系不健全

（四）缺乏強(qiáng)而有效的資本市場

三、完善我國股權(quán)激勵機(jī)制的措施對策

（一）各公司依據(jù)自己的實(shí)際情況制定切實(shí)可行的股權(quán)激勵方案

（二）完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)監(jiān)督

（三）強(qiáng)化股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施中的信息披露管理

（四）完善評價(jià)指標(biāo),形成科學(xué)的績效考評體系

（五）健全資本市場

四、股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢

（一）越來越多的企業(yè)開始使用股權(quán)激勵作為激勵的主要手段

（二）從股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限來看，以中短期的居多

（三）就全球來看，股權(quán)期權(quán)的比重在下降，其他股權(quán)激勵的方式在上升

我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題與對策

【內(nèi)容提要】隨著現(xiàn)代企業(yè)形式的發(fā)展，世界各國公司為了激勵公司管理人員，調(diào)動經(jīng)營層的積極性，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，紛紛創(chuàng)新激勵方式推行股票期權(quán)等形式的激勵方案。本文針對我國上市公司股權(quán)激勵的發(fā)展現(xiàn)狀，激勵中存在的問題，以及應(yīng)該采取哪些有效措施來解決這些問題，完善股權(quán)激勵機(jī)制并對股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢作出分析展望，以便使我國的股權(quán)激勵能夠在未來得到更好的發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】上市公司 股權(quán)激勵 股票期權(quán) 績效考評

一、我國上市公司股權(quán)激勵實(shí)施現(xiàn)狀分析

各個公司具體的激勵計(jì)劃、方案以及實(shí)施的程度都有所不同，但是總體上看呈現(xiàn)以下幾種特征：

（一）上市公司股權(quán)激勵多選擇以股票期權(quán)為主要方式

雖然在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中規(guī)定，上市公司可以以限制性股票、股票期權(quán)、虛擬股票以及股票增值權(quán)等方式進(jìn)行股權(quán)激勵，但是絕大多數(shù)的上市公司任然選擇股票期權(quán)作為激勵的主要方式。

（二）上市公司股權(quán)激勵的對象范圍較窄

大多數(shù)的公司將股權(quán)激勵的對象僅僅限定在最高層管理層，授予的人數(shù)比較少。雖然高層管理人員對公司的發(fā)展影響很大，但是公司整體業(yè)績的提升離不開底下員工的共同努力，激勵范圍過窄可能會進(jìn)一步加大公司內(nèi)部收入的差距，造成員工的不公平待遇感，嚴(yán)重的還會激化管理層與員工之間的矛盾，這樣也是不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）實(shí)施股權(quán)激勵的公司規(guī)模和性質(zhì)差異顯著

相對于民營企業(yè)，國有控股的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的要求更為嚴(yán)格。股權(quán)激勵小型民營企業(yè)占多數(shù)還有一個主要原因是這類企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制比較靈活，決策的效率較高，引入股權(quán)激勵能大大提高管理層的工作積極性。

二、我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題

通過對我國上市公司股權(quán)激勵現(xiàn)狀的分析我們可以看出，股權(quán)激勵的實(shí)行總體上來說取得了一定的效果，使得公司的經(jīng)營業(yè)績有所提高，但是實(shí)施的效果卻不是很明顯，沒有達(dá)到預(yù)期的設(shè)想，其實(shí)施中還存在以下問題：

（一）股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)欠嚴(yán)謹(jǐn)

1、股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)不完善

在推出股權(quán)激勵方案的上市公司中，大多數(shù)公司都選擇以股票期權(quán)的方式作為激勵的方式，這使得公司董事和高管獲得的激勵股票數(shù)量過多、激勵成本過低等，但是制定者并沒有考慮到在市場低迷時(shí)期股票期權(quán)可能失效，給予公司董事和高管過多的激勵數(shù)量會導(dǎo)致價(jià)值分配不均衡。一個完善的股權(quán)激勵方案可以使經(jīng)營者、員工和股東形成一個共同的利益體，可以提高員工工作的積極性、創(chuàng)造性，可以提高管理者的責(zé)任心和管理的效率，可以提高公司整體的經(jīng)營業(yè)績。然而，對于激勵的方式選擇，用于激勵的股票數(shù)量、價(jià)格等在各個公司中都存在很大的差別，有許多公司激勵幅度過大，而有的公司激勵的范圍過小，沒有達(dá)到預(yù)

期目的。

2、對影響股權(quán)激勵方案執(zhí)行的因素考慮不全面

成熟的資本市場是保證股權(quán)激勵計(jì)劃順利實(shí)施的必要客觀環(huán)境，市場的劇烈波動將影響對股權(quán)收益做出明確的預(yù)期，消弱股權(quán)激勵作用。從這些方案中可以看出，大部分上市公司既未披露當(dāng)股價(jià)偏離股票價(jià)值時(shí)的處理方式，也未披露本次激勵完畢后，公司的后續(xù)激勵問題。

3、股權(quán)激勵方案激勵有余，約束不足

首先，激勵力度較大。由于股權(quán)激勵對象較窄，涉及金額較大，股權(quán)激勵計(jì)劃使得上市公司在短短幾年內(nèi)就可以誕生一批“千萬打工富豪”。在這樣巨大的利益支配下，再加上過多的精神激勵和榮耀的光環(huán)，只會使管理者被眼前的利益沖昏頭腦，忘乎所以，造成決策的失誤，或者榮譽(yù)感麻木，喪失繼續(xù)前進(jìn)的動力。其次，行權(quán)的業(yè)績考核指標(biāo)較容易完成。業(yè)績考核指標(biāo)體系設(shè)計(jì)較為簡單，尤其是一些上市公司在設(shè)計(jì)考核指標(biāo)時(shí)，故意避開是否扣除非經(jīng)常性損益的問題，為公司高管的順利行權(quán)留有余地。最后，退出機(jī)制及相關(guān)限制條件的設(shè)計(jì)較為寬松。部分上市公司對高管的約束性不強(qiáng)，尤其是一些上市公司對高管因辭職而離職問題考慮欠妥。同時(shí)股權(quán)激勵的有效期限也較短，高管在短期內(nèi)就能通過行權(quán)獲得大量收益，這種現(xiàn)象與股權(quán)激勵機(jī)制的長期性相違背。

（二）對上市公司信息披露的監(jiān)管難度加大

1、上市公司更容易操縱股價(jià)

由于股權(quán)激勵計(jì)劃的主要實(shí)施者是上市公司，所以這容易加劇上市公司和投資者之間的信息不對稱。股票市值作為實(shí)施股權(quán)激勵的重要條件，上市公司管理層可能會在利益驅(qū)動下扭曲實(shí)施股權(quán)激勵的最終目的，為了謀取最大利潤，利用信息披露操縱公司股價(jià)，使公司股價(jià)配合其行權(quán)節(jié)奏而漲跌。這樣只會使得股權(quán)激勵的實(shí)施成為個別管理者牟取暴利的手段，危害大多數(shù)中小股東的利益。

2、會計(jì)報(bào)表變更顯得更加隨意

按照新會計(jì)準(zhǔn)則要求，期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵，要按其內(nèi)含價(jià)值，從授權(quán)日起計(jì)入等待期的公司成本費(fèi)用中，但這規(guī)定卻成為一些上市公司隨意變更會計(jì)報(bào)表的手段。上市公司利用期權(quán)費(fèi)用的會計(jì)處理，隨意調(diào)整會計(jì)報(bào)表的做法不利于投資者對公司股票的投資價(jià)值做出正確的判斷，嚴(yán)重影響了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）股權(quán)激勵的考核指標(biāo)體系不健全

實(shí)施股權(quán)激勵的一個必要條件是企業(yè)己經(jīng)建立完善的業(yè)績評價(jià)體系，而我國現(xiàn)有的業(yè)績評價(jià)體系還存在評價(jià)對象與目標(biāo)模糊、指標(biāo)單

一、標(biāo)準(zhǔn)單一等缺陷。大多數(shù)的上市公司都是以經(jīng)營業(yè)績作為考核指標(biāo),并且多選擇凈資產(chǎn)收益率和凈利潤年增長率這兩個財(cái)務(wù)指標(biāo)，但在公司存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的情況下這些指標(biāo)具有很大的片面性。當(dāng)前的業(yè)績考核指標(biāo)仍然過于落后,財(cái)務(wù)指標(biāo)體系不夠全面、細(xì)致,非財(cái)務(wù)指標(biāo)涉及較少,不能全面、客觀和科學(xué)地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和管理層的努力程度,在一定程度上削弱了股權(quán)激勵的效力。同時(shí)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的考核體系,在實(shí)現(xiàn)主要目標(biāo)的同時(shí),也會帶來諸如短期行為、高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營,甚至人為篡改財(cái)務(wù)結(jié)果等負(fù)面影響。

（四）缺乏強(qiáng)而有效的資本市場

1、有效的證券市場是股票期權(quán)激勵機(jī)制中最重要的條件之一

股權(quán)激勵機(jī)制實(shí)現(xiàn)的基本邏輯提供股權(quán)激勵方案—管理層積極工作—公司業(yè)績上升—公司股價(jià)上漲—實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵目標(biāo)。只存在有效市場前提下，公司的股價(jià)才能在相當(dāng)程度上反映上市公司的基本面即未來的贏利能力，股票期權(quán)的激勵作用才能得到有效發(fā)揮。然而我 4

國的證卷市場目前基本上處于低效狀態(tài)，對企業(yè)的信息反應(yīng)比較弱，股票價(jià)格中包含了更多的投機(jī)性因素。經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司預(yù)期贏利相脫節(jié)，使得證券市場在一定程度上喪失了對經(jīng)理人員的評價(jià)功能。此時(shí)，股票期權(quán)大大降低了其激勵作用，在執(zhí)行中極易出現(xiàn)扭曲現(xiàn)象。

2、中國股市的低效率依然弱化了股價(jià)和公司業(yè)績之間的關(guān)聯(lián)性

雖然股權(quán)分置改革解決了制約中國資本市場發(fā)展的重大制度性缺陷，但是現(xiàn)階段中國股市的低效率依然弱化了股價(jià)和公司業(yè)績之間的關(guān)聯(lián)性。在這種股價(jià)與業(yè)績不對稱的市場環(huán)境下，實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股權(quán)激勵不能獲利或獲利有上限，而經(jīng)營不善的虧損公司經(jīng)營者手中的股權(quán)激勵卻有可能獲得豐厚的收益，從而出現(xiàn)股權(quán)激勵的反向激勵效應(yīng)，影響股權(quán)激勵制度的實(shí)施效果。此外，市場監(jiān)管機(jī)制的不健全及信息的嚴(yán)重不對稱使不少上市公司的經(jīng)理層操控股價(jià)，牟取個人利益，導(dǎo)致激勵初衷難以實(shí)現(xiàn)。

三、完善我國股權(quán)激勵機(jī)制的措施

（一）各公司依據(jù)自己的實(shí)際情況制定切實(shí)可行的股權(quán)激勵方案

1、精細(xì)的設(shè)計(jì)是保證股權(quán)激勵效用的必要條件

股權(quán)激勵方案合理設(shè)計(jì)是至關(guān)重要,因此一個好的股權(quán)激勵應(yīng)該堅(jiān)持兩個基本原則：一是規(guī)范，在方案設(shè)計(jì)上盡量做到合理、合法，有理有據(jù)；二是嚴(yán)格，在考核方面，激勵對象要想獲得股權(quán)收益，就必須在公司業(yè)績上做出足夠的成績。上市公司應(yīng)在不違背國家有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，制定切實(shí)可行的股權(quán)激勵方案，避免與證券會有關(guān)規(guī)定相違背而被叫停的難堪局面。激勵過度，很可能會影響高管及員工的工作積極性，人都是有惰性的，不需努力輕而易舉就可以得到，反而對公司的發(fā)展不利，并引起市場與股東的質(zhì)疑。而激勵的門檻太高了，經(jīng)過努力拼搏也無法達(dá)到的目標(biāo)，只能讓人望而卻步，同樣也無法調(diào)動高管及員工的工作積極性。在制訂股權(quán)激勵方案時(shí)可以考慮股票期權(quán)與其他激勵方式搭配起來使用、擴(kuò)大激勵對象、適當(dāng)提高激勵行權(quán)價(jià)等,以激勵管理人員更努力地工作，同時(shí)也要綜合兼顧上市公司、激勵對象以及中小股東三者之間的利益均衡，做到多贏。

2、股權(quán)激勵方案應(yīng)該適合企業(yè)及行業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)

首先應(yīng)該明確并不是所有的公司都適合實(shí)施股權(quán)激勵,股權(quán)激勵的實(shí)施從遠(yuǎn)期和近期上看都會增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。因此,要經(jīng)過科學(xué)的衡量確定企業(yè)是否適合實(shí)施股權(quán)激勵。再者，對于不同的行業(yè)和不同的規(guī)模的企業(yè)來說，股權(quán)激勵方案應(yīng)有較大的差別。在具體的股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)中，應(yīng)該針對不通的企業(yè)的實(shí)際情況，通過各個設(shè)計(jì)因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的方案，因地制宜，才能充分發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用。

3、監(jiān)管層應(yīng)為市場的健康發(fā)展做更多貢獻(xiàn)

監(jiān)管層應(yīng)該為市場，為投資者把好股權(quán)激勵關(guān)，出臺一個更為完善、更為全面、更為細(xì)致的“股權(quán)激勵管理辦法”，并對這個辦法的實(shí)施加以監(jiān)督管理，營造良好的股市環(huán)境。上市公司制定公平合理、切實(shí)可行的股權(quán)激勵方案，是股權(quán)激勵得以順利進(jìn)行的關(guān)鍵。

4、制定有效的股權(quán)激勵計(jì)劃

有效的股權(quán)激勵方案至少應(yīng)滿足以下要求：符合國家法律法規(guī)和政府部門的相關(guān)規(guī)定；對投資者尤其是中小投資者要公平；股權(quán)激勵目的要正確。股權(quán)激勵不是上市公司高管“造富運(yùn)動”的工具，而是在公司質(zhì)量提升的前提下，管理層獲取合理的激勵收益，實(shí)現(xiàn)所有者與經(jīng)營者的“共贏”；充分考慮影響股權(quán)激勵計(jì)劃的各種因素，制定完善的股權(quán)激勵計(jì)劃。四是正確處理好約束與激勵的關(guān)系。既不能激勵過度，也不能矯枉過正，既要考慮公司在未來3-5年時(shí)間內(nèi)保持業(yè)績的穩(wěn)定增長，也要考慮到公司的后續(xù)激勵問題。

（二）完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)監(jiān)督

完善的上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是實(shí)施股權(quán)激勵制度的必要約束條件之一。建立現(xiàn)代企業(yè)制度是中國企業(yè)改革的方向，而完善的治理結(jié)構(gòu)、建立所有者與經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系是現(xiàn)代公司制度的核心。完善的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)可以激勵董事會和經(jīng)理層去實(shí)現(xiàn)那些符合股東、經(jīng)營者和其他利益相關(guān)者的奮斗目標(biāo)，也可以對其提供有效地監(jiān)督，激勵企業(yè)更好的利用資本。要想使股權(quán)激勵制度在我國順利實(shí)施，必須加強(qiáng)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，而公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是解決內(nèi)部人控制問題。力絕公司經(jīng)營者或日常管理者“既當(dāng)裁判又當(dāng)運(yùn)動員”的現(xiàn)象。股權(quán)激勵事關(guān)公司資本結(jié)構(gòu)變動和公眾股東利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更嚴(yán)格的審議和決策機(jī)制，獨(dú)立董事、薪酬委員會在其中應(yīng)發(fā)揮更積極的作用。上市公司的股權(quán)計(jì)劃除了需要股東大會特別決議的批準(zhǔn)外，公司外部的律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和咨詢機(jī)構(gòu)的意見或建議也應(yīng)得到充分的利用和重視。首先，應(yīng)該建立公司內(nèi)部人、股東出資人、期權(quán)理論專家三方期權(quán)激勵科學(xué)治理機(jī)制。公司內(nèi)部人是期權(quán)受益人，股東出資人是期權(quán)決策人，理論專家是期權(quán)評審人或設(shè)計(jì)人。其次，應(yīng)該發(fā)展職工持股制，完善職工監(jiān)事制度，明確公司所有員工的權(quán)利和職責(zé)，完善公司的規(guī)章制度。再者，應(yīng)該完善公司治理外部機(jī)制。政府可以設(shè)置一個管制機(jī)構(gòu)。在公司治理的外部機(jī)制中，一個有效的政府管制機(jī)構(gòu)是非常重要的，尤其是在新興市場經(jīng)濟(jì)國家的早期發(fā)展階段。

（三）強(qiáng)化股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施中的信息披露管理

要加強(qiáng)監(jiān)管，建立公平的市場投資環(huán)境。對上市公司尤其對國有上市公司，防止經(jīng)營者對股價(jià)從不關(guān)心到“過于關(guān)心”；要防止“內(nèi)部人”交易；不允許上市公司利用“股權(quán)激勵的會計(jì)處理”隨意變更已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告；要提高公司的透明度，防止虛假信息披露，從而提高市場的效率等級。

（四）完善評價(jià)指標(biāo),形成科學(xué)的績效考評體系

科學(xué)合理的業(yè)績考評標(biāo)準(zhǔn)是股權(quán)激勵制度有效發(fā)揮作用的前提。股權(quán)激勵的實(shí)施，實(shí)際上也是對我國上市公司業(yè)績評價(jià)體系和薪酬體系的考驗(yàn)。合理的業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)該是全面而又系統(tǒng)的，絕對指標(biāo)和相對指標(biāo)并重，縱向比較和橫向比較并重，財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)并重，物質(zhì)獎勵和非物質(zhì)獎勵并重。同時(shí)，可以考慮引入EVA、平衡計(jì)分卡等國外的先進(jìn)考核辦法。這些考核辦法可以使考核更加全面、公平與合理，使企業(yè)業(yè)績與激勵對象付出之間的關(guān)系更鮮明、更準(zhǔn)確地反映出來，從而保證股權(quán)激勵的實(shí)施效果。由于每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，因此在設(shè)計(jì)考核指標(biāo)時(shí)應(yīng)盡量選取適合自身特點(diǎn)的模式，考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)應(yīng)以相對靈活的方式結(jié)合多種指標(biāo)，設(shè)計(jì)不同的考核方案。對于不同的激勵對象，要制定相應(yīng)合適的考核指標(biāo)，避免整齊劃一。

（五）健全資本市場

1、公司的股票價(jià)格與公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性不大

我國資本市場效率程度欠缺，股票價(jià)格中包含更多的是投機(jī)性的因素，因此公司的股票價(jià)格與公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性并不大。由于股票價(jià)格不能反映公司的價(jià)值，也就不能完全反映管理層的能力和努力程度，以股票價(jià)格為重要組成部分的股權(quán)激勵機(jī)制也就失去了對管理層的約束和激勵作用。不健全的資本市場可能導(dǎo)致高管人員更傾向于通過操縱財(cái)務(wù)報(bào)告或和券商聯(lián)手造市來抬高股價(jià)，而并不把主要精力放在公司的經(jīng)營管理和長遠(yuǎn)發(fā)展上，這樣一來，股權(quán)激勵不僅達(dá)不到應(yīng)有的效果反而會產(chǎn)生更大的負(fù)面影響。

2、提高股票市場的有效性，創(chuàng)造股權(quán)激勵市場良好的外部環(huán)境

要提高股票市場的有效性，應(yīng)做到：第一，為公司進(jìn)入證券市場設(shè)立較高的門檻。確保素質(zhì)高、經(jīng)營業(yè)績好。有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)進(jìn)入證券市場，增加績優(yōu)上市公司的數(shù)量，加強(qiáng)上市公司的內(nèi)部經(jīng)營管理。第二，完善上市公司的信息披露機(jī)制，規(guī)范上市公司的行為。健全

企業(yè)會計(jì)制度，加強(qiáng)對信息質(zhì)量的監(jiān)管和處罰力度，制止內(nèi)幕交易和欺詐行為，促進(jìn)上市公司信息披露的及時(shí)、完整和規(guī)范。第三，加強(qiáng)對證券市場的監(jiān)管，完善各項(xiàng)法規(guī)，并對違規(guī)行為進(jìn)行及時(shí)的重罰。同時(shí)，要倡導(dǎo)理性投資的理念，是證卷市場穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

3、進(jìn)一步完善股權(quán)激勵相關(guān)的政策法規(guī)

我國應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，完善股權(quán)激勵的系列法律法規(guī)，從公司法、證券法、稅法及相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則等多方面、多角度人手，對在股權(quán)激勵實(shí)施中虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場、內(nèi)幕交易等不正當(dāng)行為加強(qiáng)監(jiān)管并予以嚴(yán)厲處罰，完善上市公司股權(quán)激勵的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權(quán)激勵的實(shí)施特點(diǎn)，確定合理的股權(quán)激勵會計(jì)處理方式；調(diào)整修訂股權(quán)激勵的稅收政策，構(gòu)建完整的制度框架體系，為股權(quán)激勵的實(shí)施營造一個有法可依的運(yùn)行環(huán)境。

四、股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢

（一）越來越多的企業(yè)開始使用股權(quán)激勵作為激勵的主要手段

就全球來看美國、加拿大和英國公司是廣泛使用股權(quán)激勵特別是股票期權(quán)的國家，而近年來歐洲的發(fā)達(dá)國家也在迅速使用。在亞洲，股票期權(quán)在香港和新加坡也很普遍，而在中國股權(quán)激勵經(jīng)歷了幾年的發(fā)展，也逐漸的完善。就目前來看已經(jīng)進(jìn)行股權(quán)激勵的公司尚屬少數(shù)，但大部分公司對進(jìn)行股權(quán)激勵意向強(qiáng)烈，越來越多的公司希望引入股權(quán)激勵機(jī)制，為公司的內(nèi)在持續(xù)發(fā)展提供機(jī)制保障。

（二）從股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限來看，以中短期的居多

雖然這在某種程度上與股權(quán)激勵的初衷（建立一種中長期的共贏機(jī)制）存在一定的背離，但是大部分上市公司還是希望股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的時(shí)間期限盡量短一些，以便能盡早兌現(xiàn)降低不確定性。

（三）股權(quán)期權(quán)的比重在下降，其他股權(quán)激勵的方式在上升

我國目前任然以股票期權(quán)作為主要激勵工具，但是也開始有公司兼用股票期權(quán)和限制性股票的混合型激勵方式。雖然目前還是以股票期權(quán)為主，但是其他激勵方式的使用范圍也在擴(kuò)大。

五、結(jié)論

綜上所述，股權(quán)激勵制度是以員工獲得公司股權(quán)的形式給予其一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使其能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享，并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，員工自身利益與企業(yè)利益更大程度地保持一致，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展而服務(wù)的一種制度。從長遠(yuǎn)來看股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用，但是我國目前在實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)還存在許多缺陷，只有制定合理的股權(quán)激勵計(jì)劃，完善治理結(jié)構(gòu)，健全資本市場，完善相關(guān)的法律法規(guī)，才能保證我國的股權(quán)激勵能夠有效地實(shí)施，才能把職業(yè)經(jīng)理人、股東的長遠(yuǎn)利益、公司的長期發(fā)展結(jié)合在一起，才能讓公司長遠(yuǎn)的發(fā)展下去。

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