第一篇：的完善探究我國上市公司高級管理人員報(bào)酬信息披露制度

探究我國上市公司高級管理人員報(bào)酬信息披露制度的完善

探究我國上市公司高級管理人員報(bào)酬信息披露制度的完善 作者 谷米娜 摘要：

上市公司高級管理人員的報(bào)酬信息披露是信息披露制度的重要內(nèi)容，有利于上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，能增強(qiáng)證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進(jìn)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。我國上市公司高管人員報(bào)酬總體水平偏低、股權(quán)激勵(lì)力度不足，因而對高管人員報(bào)酬信息的充分披露未予以足夠的重視，美國1992年高管人員報(bào)酬披露規(guī)則對完善我國上市公司高管人員報(bào)酬信息披露制度的完善有重要意義。關(guān)鍵詞： 信息披露 報(bào)酬匯總表 薪酬委員會(huì)

信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現(xiàn)象，也是上市公司與投資者、市場監(jiān)管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報(bào)酬信息披露是整體信息披露的重要內(nèi)容，報(bào)酬信息的充分披露有利于增強(qiáng)證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進(jìn)資源的優(yōu)化配置。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、股價(jià)飛速上升以及股票期權(quán)計(jì)劃等長期激勵(lì)機(jī)制的引入，公司高管人員的報(bào)酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發(fā)的公司信用危機(jī)中，股權(quán)激勵(lì)受到置疑，但以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵(lì)制度仍是迄今為止解決公司委托代理問題最好的制度創(chuàng)新之一。因此，強(qiáng)化管制和監(jiān)督，強(qiáng)化市場力量在高管人員報(bào)酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺(tái)了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強(qiáng)監(jiān)管的舉措，但美國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于1992年10月15日頒布的高管人員報(bào)酬披露規(guī)則，要求用報(bào)酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報(bào)酬安排，對我國報(bào)酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。

一、高管人員報(bào)酬披露的意義

首先，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展?，F(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離，1

巨型公眾公司的股權(quán)高度分散，單個(gè)股東缺乏公司經(jīng)營的興趣、知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)，而且競爭激烈、復(fù)雜多變的市場要求公司的經(jīng)營者必須迅速靈活反應(yīng)，為提高公司的經(jīng)營效率，董事會(huì)享有廣泛的獨(dú)立處理公司事務(wù)的權(quán)利，以保證現(xiàn)代商事交易的快速和確定。由于所有者與經(jīng)營者的利益沖突，高級管理人員可能因?yàn)槿狈ψ銐虻膭?dòng)力而產(chǎn)生“偷懶”（shirk）現(xiàn)象，也可能因缺乏有效的監(jiān)督制約機(jī)制而濫用職權(quán)，因此，為充分發(fā)揮高管人員的能動(dòng)性，公司必需設(shè)計(jì)具有激勵(lì)性、競爭性的報(bào)酬計(jì)劃，同時(shí)應(yīng)引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報(bào)酬計(jì)劃的安排侵吞公司利益，加強(qiáng)報(bào)酬信息的充分披露則會(huì)防止高管人員的不當(dāng)行為，激勵(lì)高級管理人員以努力提升公司業(yè)績?yōu)槟繕?biāo)，為公司的最大利益和長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。

其次，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有助于股東實(shí)施監(jiān)督。雖然公司法和股東大會(huì)已經(jīng)授予董事會(huì)廣泛的權(quán)利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實(shí)現(xiàn)最終的控制。作為公司的所有者，股東應(yīng)該是對不合理的高級管理人員報(bào)酬進(jìn)行監(jiān)督的最佳人選，而股東監(jiān)督作用的發(fā)揮則取決于其所能知悉的信息數(shù)量的多少。要求對公司高管人員報(bào)酬信息進(jìn)行詳細(xì)披露，保證公司內(nèi)各種激勵(lì)方案的透明，一方面，可以使公司實(shí)際或潛在的被激勵(lì)對象充分了解報(bào)酬計(jì)劃，促進(jìn)公司高層的合作和競爭，使報(bào)酬計(jì)劃的激勵(lì)作用得以發(fā)揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實(shí)施監(jiān)督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報(bào)酬的信息，繼而能夠?qū)⒐镜母吖軋?bào)酬與本公司的業(yè)績及其他公司報(bào)酬水平作比較，從而增強(qiáng)股東監(jiān)督高管報(bào)酬計(jì)劃的積極性和實(shí)際監(jiān)督的能力。

最后，高管人員報(bào)酬信息的充分披露有利于經(jīng)理人市場的發(fā)展。完善的經(jīng)理人市場體現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)的雙向選擇原則，公司通常根據(jù)自身利益和市場原則選擇經(jīng)理人，經(jīng)理人則根據(jù)自身特點(diǎn)和市場原則選擇公司。讓市場決定經(jīng)理人的價(jià)值能夠?qū)Υ沓杀酒鸬揭种谱饔?，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激?lì)高管充分發(fā)揮自主積極性以提高自己的專業(yè)技能和管理才能，以提升自己的聲譽(yù)和價(jià)值。高管人員報(bào)酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統(tǒng)一、可比的信息來對經(jīng)理人進(jìn)行評價(jià)，企業(yè)可以根據(jù)市場水平確定公司高管人員的報(bào)酬水平，或者選擇性價(jià)比更高的高管人員，而如果高管報(bào)酬過高又會(huì)引起市場上公司控制權(quán)的爭奪，因此完善報(bào)酬信息披露制度對經(jīng)理人市場的發(fā)展具有重要意義。

二、美國1992年高管人員報(bào)酬披露規(guī)則

1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報(bào)酬披露規(guī)則1，該規(guī)則基本采納了6月提交的規(guī)則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報(bào)酬事項(xiàng)的圖表，取代舊規(guī)則下的敘述性說明（narrative description），從而使高管人員報(bào)酬相關(guān)信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認(rèn)為新規(guī)則的目的為“加強(qiáng)市場力量在高管人員報(bào)酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關(guān)的信息，使股東有更多的機(jī)會(huì)對報(bào)酬決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)3”。新規(guī)則適用于代理陳述（Proxy Statement）、定期報(bào)告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（Registration Statement）。

（一）1992年報(bào)酬披露規(guī)則的背景

原有的報(bào)酬披露要求規(guī)則是八十年代制定的，經(jīng)過約十年的發(fā)展，到1992年許多相關(guān)因素已經(jīng)發(fā)生了重大的變化，主要表現(xiàn)在以下三方面： 1．長期激勵(lì)性報(bào)酬的廣泛利用

傳統(tǒng)的年薪加獎(jiǎng)金式的報(bào)酬往往只與公司當(dāng)前或以往的業(yè)績掛鉤，容易造成經(jīng)營者的短期行為，為了激勵(lì)經(jīng)營者為公司和股東的長遠(yuǎn)利益服務(wù)，各種激勵(lì)性的報(bào)酬計(jì)劃應(yīng)運(yùn)而生。據(jù)調(diào)查，在1991年被調(diào)查的50家公司中，高管人員的基本工資構(gòu)成總報(bào)酬計(jì)劃的33％，長期激勵(lì)報(bào)酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報(bào)酬計(jì)劃的52％，長期激勵(lì)報(bào)酬僅占8％。股票期權(quán)是長期激勵(lì)報(bào)酬計(jì)劃的主要形式。長期激勵(lì)性報(bào)酬的廣泛利用使得符合原規(guī)則的披露已經(jīng)不能反映公司主要的報(bào)酬信息，因?yàn)樵谠兑?guī)則下，高管人員的報(bào)酬計(jì)算是不包括長期激勵(lì)性報(bào)酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎(jiǎng)金，而授予其很大一部分長期激勵(lì)，這樣，該高管可能實(shí)際得到的報(bào)酬是公司最高的，而其報(bào)酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實(shí)際報(bào)酬?duì)顩r，可能會(huì)影響股東或潛在投資者的投資判斷。2．股東參與公司治理的積極性的增加

由于機(jī)構(gòu)投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機(jī)構(gòu)投資者在公司治理實(shí)踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機(jī)構(gòu)投資者”通常包括養(yǎng)老金、共同基金、保險(xiǎn)公司、銀行管理的信托、基金會(huì)和捐贈(zèng)基金。1955年美國機(jī)構(gòu)投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機(jī)構(gòu)投資者實(shí)力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望 3

和能力，因此，股東決議數(shù)量急劇增加，從1986年到1990年，關(guān)于高管人員報(bào)酬和津貼的股東決議從35個(gè)增加至110個(gè)5。1992年年度會(huì)議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關(guān)于高管人員報(bào)酬的股東決議。3．公眾對高管人員過高報(bào)酬的日益關(guān)注

在1992年新披露規(guī)則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報(bào)酬過高的信件。同時(shí)，《財(cái)富》、《商業(yè)周刊》、《華爾街日報(bào)》等傳媒也發(fā)表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價(jià)而給予高管人員遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其業(yè)績的報(bào)酬的批評7。根據(jù)《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報(bào)酬調(diào)查，首席執(zhí)行官的平均年度總報(bào)酬為180萬美元，報(bào)酬最高的前100名CEO的平均年度總報(bào)酬為450萬美元8?！渡虡I(yè)周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報(bào)酬的高管人員的年度總報(bào)酬進(jìn)行了調(diào)查，726名高管人員中有394人報(bào)酬超過了100萬美元，被調(diào)查的726名高管人員的平均年度總報(bào)酬為250萬美元9。公眾產(chǎn)生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報(bào)酬的巨大差異，1980年，《商業(yè)周刊》中公布CEO的報(bào)酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經(jīng)上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所說“當(dāng)今的報(bào)酬信息披露是令人費(fèi)解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報(bào)酬信息難以理解。

（二）1992年報(bào)酬披露規(guī)則的內(nèi)容

1992年報(bào)酬披露規(guī)則的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規(guī)則最終要求披露的信息圖表有七個(gè)，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員的報(bào)酬匯總表；詳細(xì)披露上述高管人員的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的圖表；公司業(yè)績表及薪酬委員會(huì)報(bào)告。

1、報(bào)酬匯總表(Summary Compensation Table)報(bào)酬匯總表是1992年報(bào)酬披露規(guī)則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報(bào)酬高管人員的報(bào)酬情況。主要內(nèi)容有：（1）工資和獎(jiǎng)金（Salary and Bonus）；高管人員的年度基本工資和獎(jiǎng)金的現(xiàn)金價(jià)值必須在報(bào)酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現(xiàn)金形式發(fā)放的。（2）其他年度報(bào)酬(Other Annual Compensation)；主要包括額外補(bǔ)貼、稅收補(bǔ)貼、限制性股票期權(quán)、SAR或推遲報(bào)酬計(jì)劃的優(yōu)惠、長期激勵(lì)計(jì)劃的優(yōu)惠收入、股票市場價(jià)值與高管支付價(jià)值的差額等。額外補(bǔ)貼的數(shù)額超過5萬美元或者超過其工資和獎(jiǎng)金總額的10％時(shí)必須在匯總表中予以披露，其中數(shù)額占25％以上的具體補(bǔ)貼類型還要求詳細(xì)披露其 4

性質(zhì)和價(jià)值。此外，規(guī)則要求披露限制性股票計(jì)劃、股票期權(quán)、SAR或推遲報(bào)酬計(jì)劃的超出市場價(jià)值或者優(yōu)惠價(jià)值，即要求披露超出市場利率的部分或優(yōu)惠的股息部分來防止公司將報(bào)酬掩飾為非報(bào)酬利潤或股息。如果利潤率超過設(shè)定時(shí)有效的聯(lián)邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認(rèn)為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優(yōu)惠的。（3）限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)（Restricted Stock Awards）；限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)是一種公司無代價(jià)地或以票面價(jià)值、名義價(jià)值發(fā)行股票給高管人員，與高管人員的將來業(yè)績相聯(lián)系的報(bào)酬方式。在特定期間內(nèi)，這些股票一般受到可被公司收回及不可轉(zhuǎn)讓的限制，然而高管人員的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及與所有權(quán)相關(guān)的投票權(quán)等權(quán)利。因此，鑒于此類受限股票的極小的被收回的風(fēng)險(xiǎn)以及與之相應(yīng)的極大的增值可能，SEC要求指定限制性股票計(jì)劃下獎(jiǎng)勵(lì)給高管人員的受限股票的市場價(jià)值必須在報(bào)酬匯總表中予以披露。（4）股票期權(quán)或股票增值權(quán)（Option/SAR Grants）；股票期權(quán)是發(fā)行公司授予其高管人員以特定價(jià)格買入一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。SAR是基本的股票期權(quán)的變種，權(quán)利人可以獲得該權(quán)利被授予時(shí)股票的市場價(jià)格與權(quán)利行使時(shí)股票價(jià)格之間的價(jià)差，通常以現(xiàn)金形式支付，不要求公司擴(kuò)充資本發(fā)行實(shí)際股票。權(quán)利人并沒有接受股票或分紅的權(quán)利，也沒有被要求按照SAR啟動(dòng)時(shí)的價(jià)格支付相應(yīng)的金額。報(bào)酬匯總表僅要求披露股票期權(quán)和SAR計(jì)劃所授予的股票數(shù)量，其他價(jià)值評估等信息在下面單獨(dú)的股票期權(quán)/股票增值權(quán)信息表中披露。（5）長期激勵(lì)計(jì)劃（LTIP Payouts）；長期激勵(lì)計(jì)劃是以公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、股票價(jià)格等為參照的旨在為高管人員提供長期業(yè)績激勵(lì)的區(qū)別與股票期權(quán)、限制性股票計(jì)劃和SAR計(jì)劃的一種激勵(lì)方式。報(bào)酬匯總表中必須披露適當(dāng)年度長期激勵(lì)計(jì)劃下已行使或已到期但由選任推遲的權(quán)利的現(xiàn)金價(jià)值。（6）其他報(bào)酬。報(bào)酬匯總表中的其他報(bào)酬是一個(gè)“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應(yīng)披露的報(bào)酬信息都屬于該欄內(nèi)容，比如在辭職、辭退或控制權(quán)變動(dòng)時(shí)的報(bào)酬安排（金降落傘計(jì)劃）。

2、股票期權(quán)、股票增值權(quán)表(Option/SAR Tables)1992年報(bào)酬披露規(guī)則主要有三個(gè)圖表對股票期權(quán)和股票增值權(quán)的信息予以披露，即授予個(gè)人的股票期權(quán)和股票增值權(quán)及其相關(guān)評估信息表、總體行權(quán)和年度持有價(jià)值信息表以及股票期權(quán)和股票增值權(quán)的重新定價(jià)表。規(guī)則要求按被授權(quán)的高管人員的姓名披露授予的股票期權(quán)和SAR的數(shù)量、每股行權(quán)價(jià)或底價(jià)以及有效期等信息。重新定價(jià)的股票期權(quán)或SAR須重新報(bào)告，發(fā)行公司降低股票期權(quán)或SAR的行權(quán)價(jià)格則構(gòu)成重新定價(jià)。業(yè)績評估標(biāo)準(zhǔn)以及 5

其他關(guān)于股票期權(quán)或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規(guī)則還要求披露每一股票期權(quán)或SAR的可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值或當(dāng)前價(jià)值，公司根據(jù)自己的選擇決定采取何種形式的披露。

SEC允許公司采取授權(quán)日的當(dāng)前價(jià)值代替可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值進(jìn)行披露，這種當(dāng)前價(jià)值信息可以通過統(tǒng)一的期權(quán)定價(jià)方法獲得，期權(quán)定價(jià)模型根據(jù)公司具體參數(shù)決定期權(quán)的當(dāng)前價(jià)值，因此，股東可以得到更有意義的期權(quán)激勵(lì)質(zhì)量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價(jià)方法。但是，公司如果采取授權(quán)日當(dāng)前價(jià)值而不通過假定評估利率計(jì)算將來可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的話，因?yàn)閷砜赡艿膬r(jià)值一般總是超過當(dāng)前價(jià)值的，則導(dǎo)致披露給股東的實(shí)際值比較低。而如果采取可能實(shí)現(xiàn)價(jià)值的方法，則在其他公司都披露當(dāng)前價(jià)值的話，這些公司的報(bào)酬就顯得比同行業(yè)、水平的公司要高，容易引起股東認(rèn)為高管報(bào)酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，很難建議那一種應(yīng)該被強(qiáng)制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時(shí)引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時(shí)因不同的價(jià)值評估方法產(chǎn)生誤解。

3、公司業(yè)績表(Performance Graph)1992年報(bào)酬披露規(guī)則要求公司提交關(guān)于公司累積股東總收益與證券市場業(yè)績指標(biāo)的圖表。業(yè)績表被用來補(bǔ)充說明薪酬委員會(huì)關(guān)于高管人員報(bào)酬和公司業(yè)績關(guān)系的報(bào)告，以幫助股東更好的了解公司業(yè)績及公司報(bào)酬政策如何與業(yè)績相關(guān)等重要信息。標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)（S&P 500）是證券市場業(yè)績指標(biāo)的一種，該指數(shù)是根據(jù)美國上市股票前500家涵蓋30多個(gè)不同領(lǐng)域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經(jīng)理人及法人評估投資組合的基石。S&P 500編入的公司必須以該指數(shù)為基準(zhǔn)，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市場指標(biāo)，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標(biāo)必須是非由公司的或與公司有密切聯(lián)系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機(jī)構(gòu)，因而他們認(rèn)為提供同等公司的比較來說明其報(bào)酬政策或者對股東收益進(jìn)行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規(guī)則允許公司采取與相似股本總額的公司進(jìn)行比較的披露。但是，也有學(xué)者對業(yè)績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業(yè)績應(yīng)該成為高管報(bào)酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規(guī)則要求公司薪酬委員會(huì)提交報(bào)告詳細(xì)分析公司業(yè)績和高管報(bào)酬的關(guān)系，而業(yè)績表僅僅對基于公司外部的證券市場業(yè)績指標(biāo)的公司股東收益做出比較，因而如果股東認(rèn)為高管人員報(bào)酬過高，他們應(yīng)更加關(guān)注薪酬 6

委員會(huì)報(bào)告而不是業(yè)績表，SEC的要求則有可能誤導(dǎo)股東偏離委員會(huì)報(bào)告。而且公司業(yè)績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權(quán)益收益率（Return on Equity）、資產(chǎn)收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批評者認(rèn)為這樣會(huì)鼓勵(lì)管理層更加關(guān)注短期目標(biāo)，不利于公司的長期發(fā)展和股東利益的增值。而且，宏觀經(jīng)濟(jì)因素、行業(yè)狀況等非由公司原因引起的股票價(jià)格短期浮動(dòng)也可能對股東造成誤解。

4、薪酬委員會(huì)報(bào)告(Board Compensation Committee Report)1992年報(bào)酬披露規(guī)則要求薪酬委員會(huì)對公司決定高管人員報(bào)酬的政策以及報(bào)酬與公司業(yè)績的關(guān)系做出報(bào)告。薪酬委員會(huì)必須報(bào)告公司上一年度支付給CEO的報(bào)酬信息，包括決定CEO報(bào)酬的評價(jià)因素和標(biāo)準(zhǔn)，此外，還須對上一年度CEO報(bào)酬與公司業(yè)績的關(guān)系做出詳細(xì)說明。如果公司董事會(huì)對薪酬委員會(huì)所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。

SEC認(rèn)為薪酬委員會(huì)政策的披露將會(huì)加強(qiáng)股東評價(jià)董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報(bào)酬決定依據(jù)的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎(chǔ)上對董事選舉或高管人員和董事的報(bào)酬計(jì)劃進(jìn)行投票表決，因而，薪酬委員會(huì)報(bào)告也將會(huì)加強(qiáng)董事對股東的責(zé)任感。但是，每個(gè)委員會(huì)成員在考慮報(bào)酬決議時(shí)注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會(huì)報(bào)告描繪的報(bào)酬決議理由則可能對股東造成誤導(dǎo)11。但如果要求薪酬委員會(huì)成員支持委員會(huì)決議的個(gè)人理由或動(dòng)機(jī)均須予以披露，則可能影響會(huì)上成員自由地、完全地交流意見。規(guī)則提案中曾要求薪酬委員會(huì)成員在報(bào)告上簽名，但最終通過地披露規(guī)則僅僅要求委員會(huì)成員的名單打印在報(bào)告上即可，除了實(shí)際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個(gè)人責(zé)任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會(huì)或在報(bào)酬事務(wù)積極的行為，薪酬委員會(huì)成員則將會(huì)更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發(fā)的個(gè)人責(zé)任。雖然外部顧問有保持客觀的優(yōu)勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應(yīng)由薪酬委員會(huì)來履行的，則會(huì)使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個(gè)人責(zé)任的擔(dān)憂，SEC進(jìn)一步表明了其對委員會(huì)報(bào)告的態(tài)度，“如果股東對委員會(huì)報(bào)告所表述的報(bào)酬決定不滿意，適當(dāng)?shù)拇胧?yīng)當(dāng)是進(jìn)行投票而不是訴諸法院。

第二篇：完善上市公司信息披露制度

完善上市公司信息披露制度

不規(guī)范的信息披露可能誤導(dǎo)各利益相關(guān)者做出錯(cuò)誤決策，從而遭受損失，由此引起利益相關(guān)者之間的矛盾，影響公司治理和財(cái)務(wù)治理的效率。因此，應(yīng)進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度。提升財(cái)務(wù)治理信息披露質(zhì)量, 就必須構(gòu)建完善的、可操作的信息披露責(zé)任機(jī)制, 強(qiáng)化上市公司執(zhí)行層對公司信息披露的準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性的責(zé)任, 包括足夠的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任, 對財(cái)務(wù)欺詐行為形成有效的法律約束機(jī)制。同時(shí)還要進(jìn)一步縮小盈余管理空間, 加快有關(guān)制度建設(shè)的步伐。

我國上市公司的財(cái)務(wù)治理的問題主要有產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏合理性；財(cái)務(wù)決策權(quán)利過于集中，導(dǎo)致決策缺乏科學(xué)性；財(cái)務(wù)激勵(lì)與約束機(jī)制不完善，導(dǎo)致相關(guān)制度得不到落實(shí)，其凸現(xiàn)的財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷，是剩余財(cái)權(quán)安排的對象不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，因此，本文通過深入地分析，從優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)的角度, 在具體措施上，主要通過改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使債權(quán)人參與公司財(cái)務(wù)治理，完善激勵(lì)約束與監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)信息披露等措施來實(shí)現(xiàn)。

總之, 當(dāng)前上市公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)未能真正發(fā)揮作用, 完善上市公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu), 有利于加速現(xiàn)代化企業(yè)制度的建設(shè), 有利于我國國有企業(yè)財(cái)務(wù)制度創(chuàng)新, 有利于建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度, 實(shí)現(xiàn)我國上市公司健康、穩(wěn)定、高效發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 唐亞娟：《從猴王事件看完善公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)》，《財(cái)會(huì)通訊》，2

第三篇：試論上市公司信息披露制度的完善

試論上市公司信息披露制度的完善

【摘要】：上市公司信息披露違法違規(guī)行為一直是監(jiān)管的核心，廣大投資者要想了解上市公司最主要的渠道主要通過信息披露，而中介機(jī)構(gòu)或者監(jiān)管部門要想監(jiān)督上市公司也是主要依靠信息披露所提供的情況。因而，信息披露制度成為研究上市公司監(jiān)管制度的核心內(nèi)容。通過監(jiān)管實(shí)踐可知，我國上市公司在信息披露方面存在一系列的問題。本文通過分析信息披露制度的基本理論，結(jié)合有關(guān)事實(shí)，探究中國證券市場信息披露不足的現(xiàn)狀和原因，就如何完善我國上市公司信息披露制度進(jìn)行探討。

【關(guān)鍵詞】：上市公司；信息披露；制度完善 提綱：

一、我國上市公司信息披露制度概述

（一）上市公司信息披露制度的含義及意義 1．上市公司信息披露制度的含義

信息披露制度，也稱上市公司公示制度、公開披露制度，是上市公司及其信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定通過法定的方式和途徑將其自身的財(cái)務(wù)變化情況、經(jīng)營狀況、盈虧情況等信息和資料向社會(huì)公開或公告，以便使投資者了解公司情況、采取相應(yīng)措施以及決定如何投資的制度。它既包括在證券發(fā)行階段的信息披露，也包括證券上市之后的持續(xù)信息公開。

我國《證券法》的基礎(chǔ)原則是公平、公正、公開。三公原則中尤其以公開原則最為重要。公開原則是公平、公正原則的衡量標(biāo)準(zhǔn)，也是公平公正原則發(fā)揮作用的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。目前證券市場上有許多涉及上市公司的違規(guī)和舞弊行為，這些行為不僅擾亂了正常的市場秩序，也嚴(yán)重?fù)p害了投資者的合法權(quán)益，只有完全的貫徹好信息披露制度，才能從根本上維護(hù)好廣大投資者利益，減少甚至杜絕違法違規(guī)行為的發(fā)生。因此公開原則成為世界各國證券法律制度的重要原則，信息披露制度在各國證券法律體系中都占有重要地位，任何市場經(jīng)濟(jì)國家都要建立完備的信息披露制度和相關(guān)的配套制度。

2．建立上市公司信息披露制度的重要意義（1）有效約束證券發(fā)行人的行為

建立上市公司信息披露制度能夠有效約束證券發(fā)行人的行為，使其不能在發(fā)行階段舞弊，也促使發(fā)行人提高經(jīng)營管理的能力。按照公開原則的要求，發(fā)行者必須將與其經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)系的資料通過法定程序和在法定載體上進(jìn)行公示和說明，這就是發(fā)行人重視財(cái)務(wù)制度建設(shè)，促使發(fā)行人加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營管理，這就是發(fā)行人處在社會(huì)大眾的監(jiān)督之下，為了提高投資者對其公司的認(rèn)同程度，必須不斷的改善經(jīng)營管理，提高盈利能力。

（2）是證券市場順利形成合理發(fā)行與交易價(jià)格的前提和基礎(chǔ)

股票價(jià)格的形成過程清楚說明了這一點(diǎn)，雖然政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境甚至全球經(jīng)濟(jì)形勢都是股票價(jià)格形成的影響因素，但是公司自身經(jīng)營狀況特別是盈利能力是股票價(jià)格的決定因素。公司的盈利狀況很大程度上由公司的管理情況決定，所以經(jīng)營情況的好壞是股票價(jià)格的間接決定因素。這也是廣大投資者選擇某只股票的參考依據(jù)。因此，公開原則將公司的經(jīng)營情況在內(nèi)的大部分信息公之于眾，從而使廣大投資者在選擇投資方向的時(shí)候更加理性和客觀，從而使股票的價(jià)格更加合理和貼近供需關(guān)系。

（3）是保護(hù)投資者利益的內(nèi)在要求

投資者是證券市場發(fā)展的基礎(chǔ)和前提，如果沒有投資者的信任和投入，資本市場就會(huì)不斷的萎縮。上市公司信息披露制度的建立正是保護(hù)投資者利益、使投資者對證券市場建立信心的前提條件。首先，信息披露制度使得廣大投資者在進(jìn)行投資者前獲得應(yīng)有的信息，并以此進(jìn)行判斷和決策。這樣一方面消除了盲目投資的不利情況，自然而然的減少了投資者面臨的投資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易是公平投資者的天敵，信息披露制度的建立也在很大程度上消除了內(nèi)幕信息的不利影響。這一制度使得廣大投資者在一個(gè)相對安全和公正的環(huán)境下進(jìn)行投資，從而保護(hù)了廣大投資者的利益，鞏固了投資者對于資本市場的信心。

（4）有利于監(jiān)管部門和社會(huì)大眾對證券市場進(jìn)行監(jiān)管

雖然法律賦予了證券監(jiān)管部門許多行使權(quán)力的手段，但是公開的信息始終是監(jiān)管部門了解上市公司經(jīng)營情況以及獲取上市公司違規(guī)線索的主要來源。監(jiān)管部門既可以運(yùn)用已經(jīng)公開披露的信息查處證券公司以及上市公司的違法違規(guī)行為，同時(shí)監(jiān)管部門還可以利用市場上公開的信息制定相關(guān)的政策和指導(dǎo)意見，從而能夠有效的指導(dǎo)投資者開展證券投資活動(dòng)。因此建立完備的信息披露制度對于維護(hù)投資者信心，維護(hù)整個(gè)市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展具有重要意義。

（二）我國上市公司信息披露制度的法律規(guī)范現(xiàn)狀

上市公司信息披露制度包含三個(gè)方面，證券信息制度、會(huì)計(jì)信息制度和審計(jì)信息披露制度，這是最基本的三個(gè)框架構(gòu)成因素，因?yàn)楦鲊谋O(jiān)管體制不同，信息披露制度的基本框架也不相同。目前從全世界的范圍來看，各國都有自己不同的證券監(jiān)管模式，但是就目前世界各國的立法實(shí)踐來看，主要有以下三種立法模式和框架：

規(guī)定越少，而越往下，針對某些特定時(shí)間的“暫行規(guī)定”較多，各項(xiàng)規(guī)定紛繁雜亂，不成一個(gè)完整的體系，個(gè)別規(guī)定或重合或缺位。而且法律層面的規(guī)定都較為概括，從而缺乏可操作性。不難看出，從整體數(shù)量上來看，我國法律層面的規(guī)定較發(fā)達(dá)國家而言非常之少，而專門針對證券市場的法律則只有《證券法》，由于《證券法》要兼顧到整個(gè)證券市場的規(guī)制，落實(shí)到具體的法律條文上不免過于概括與籠統(tǒng)，從而缺乏可操作性。比如對于上市公司首次信息披露的規(guī)定只是在

決策標(biāo)準(zhǔn)”和“價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)”?？梢钥吹轿覈壳霸谛畔⑴兜闹卮笮詷?biāo)準(zhǔn)方面存在以下問題：首先，重大性標(biāo)準(zhǔn)缺乏統(tǒng)一性，不利于操作，雖然關(guān)于采用一元體系還是二元體系的爭論仍在繼續(xù)，也有觀點(diǎn)認(rèn)為二元體系更加適合中國目前的國情，但要建成一個(gè)完善而又成熟的證券法律體系，從長遠(yuǎn)來看最終仍是需要采取統(tǒng)一的重大性標(biāo)準(zhǔn)的。其次，《證券法》與《上市公司信息披露管理辦法》所規(guī)定的重大性事件概括性較強(qiáng)，沒有清晰的概念界定與標(biāo)準(zhǔn)界限，容易導(dǎo)致主觀判斷，因而給實(shí)際操作過程帶來了難度。

（三）違反信息披露義務(wù)的處罰機(jī)制方面存在的問題 1．應(yīng)對信息披露失真的處罰不力

交易成本理論中包含有違約成本一項(xiàng)，違約成本越高越不容易產(chǎn)生違約行為，這引申至法律當(dāng)中便可理解為當(dāng)一項(xiàng)行為的違法成本越高之時(shí)越容易去遵守法律。在我國，《刑法》中有關(guān)違反證券信息披露義務(wù)的規(guī)定經(jīng)過多次修改，根據(jù)《刑法》有關(guān)條文的規(guī)定，證券欺詐行為的相關(guān)責(zé)任人最高可能面臨的是10年有期徒刑和違法所得一倍以上五倍以下的罰款，與修改之前的最高5年有期徒刑和20萬元罰金的規(guī)定相比己經(jīng)嚴(yán)厲了許多，這是可喜之處，但我國仍是屬于較溫和的狀態(tài)，目前仍有許多上市公司不畏法律通過不實(shí)披露獲取非法利益。

另外需要指出的是，證券交易所對違規(guī)上市公司通常采取“公開譴責(zé)”的方式，以期達(dá)到懲罰與威懾的作用。但是實(shí)踐中效果很不理想。具體表現(xiàn)在：其一，被公開遺責(zé)的上市公司股價(jià)并沒有因此而產(chǎn)生大的波動(dòng)，可見市場對于公開譴責(zé)的反應(yīng)并不敏感，反而對此消化得非常快。其二，有相當(dāng)一部分上市公司對于證交所的公開譴責(zé)并不重視。這其中的原因有二，會(huì)計(jì)師事務(wù)所規(guī)定了 “就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任”和“承擔(dān)連帶責(zé)任”，這只是籠統(tǒng)的規(guī)定，卻沒有對責(zé)任分擔(dān)的情況進(jìn)一步明確，這樣無疑會(huì)增加濫訴的情形。

三、完善我國上市公司信息披露制度的建議

（一）完善多層次信息披露法律體系的建議

從上文的分析中，不難看出我國目前的上市公司信息披露法律體系較少且過于概括，在司法實(shí)踐的過程中給具體操作帶來了一定的困難，并且由于證券市場瞬息萬變從而也使得法律規(guī)定滯后，無法適時(shí)地解決新情況、新問題，完善我國的信息披露法律體系具有十分重要的意義。要完善信息披露法律的總體框架，可以從以下兩方面著手：

其一，要加快對《證券法》等現(xiàn)有證券相關(guān)法律的修改。面對日益復(fù)雜的證券市場，新問題層出不窮而現(xiàn)有法律對于新產(chǎn)生的問題無法很好地進(jìn)行解決，因此根據(jù)近些年來積累的問題對相關(guān)法律進(jìn)行修改顯得十分必要。當(dāng)然筆者認(rèn)為正因?yàn)樽C券市場的瞬息萬變，對現(xiàn)有問題進(jìn)行修改可能仍然難以應(yīng)對證券市場中產(chǎn)生的各種問題，因此還要從長遠(yuǎn)的角度給法律規(guī)定解決新問題留下一定的自由空間，這可以參考美國等西方發(fā)達(dá)國家的證券法律，美國的證券市場己經(jīng)經(jīng)歷了一個(gè)多世紀(jì)的發(fā)展，其在解決證券市場所產(chǎn)生的各種問題這方面也己經(jīng)積累了非常豐富的經(jīng)驗(yàn)，我國可以從屮吸取一定的經(jīng)驗(yàn)。

其二，建立多層次證券法律體系，可以考慮從法_屈面增訂專門規(guī)制證券信息披露的法律，從避免低層級的各類規(guī)范之間的沖突而言從法律層面出臺(tái)專門詳細(xì)的法律無疑是有利的，可以使i正券市場運(yùn)作起來更加暢通，并且在其中可以具體對于違反信息披露的民事賠償訴訟制度進(jìn)行清晰明確的規(guī)定。具體可按照《立法法》的規(guī)定將各層次的規(guī)范統(tǒng)一格式，統(tǒng)一編號，形成系列，這樣既利于上市公司遵守，也利于監(jiān)管機(jī)構(gòu)執(zhí)行。另外，根據(jù)上文中提到的政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加快制定更多詳細(xì)而具有可操作性的自律規(guī)范，從而與法律層面的法律形成配套，使得證券市場整體運(yùn)行得以規(guī)范、有據(jù)可循。

（二）健全上市公司信息披露制度規(guī)定 1．合理擴(kuò)大信息披露的范圍

我國在制定證券法的時(shí)候主要是通過規(guī)定信息披露的方式和內(nèi)容來對信息披露的范圍進(jìn)行規(guī)范，例如在65條規(guī)定：“上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送一記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：(l)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；(2)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)：(3)已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；(4)提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；(5)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。”總體上來說，我國《證券法》對上市公司的披露信息基本全面，能夠涵蓋公司的生產(chǎn)經(jīng)營各個(gè)流程。但是，與資本市場發(fā)展較早的國家相比，我國的立法規(guī)定還難稱完備。例如美國證券法規(guī)定，上市公司不僅要把與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的因素納入公開披露內(nèi)容，還要把環(huán)保部門對該企業(yè)的評價(jià)等非生產(chǎn)性的信息也列入公開范圍，以使公眾更加全面的了解該企業(yè)的情況。同時(shí)規(guī)定公司將公司大股東、董事、高級管理人員等行為的自我交易行為、甚至將上市公司控股股東、董事、高級管理人員的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人聲譽(yù)等都要列入公開的范圍。

2．明確信息披露標(biāo)準(zhǔn)，建立保障制度

信息公開雖然無法制定統(tǒng)一的公開標(biāo)準(zhǔn)，但是可以完善相關(guān)的原則，目前我國《證券法》和《公司法》的相關(guān)規(guī)定來看，我國法律都側(cè)重強(qiáng)調(diào)了信息公開的真實(shí)性和及時(shí)性，但是對于信息的完整性、和便捷性規(guī)定的較少。同時(shí)對于公開披露信息是否合規(guī)的保障機(jī)制規(guī)定不足，因此，我們建議按照國外的先進(jìn)做法，從以下方面進(jìn)行完善：

首先，確立信息披露便捷性原則。在證券法或者公司法中設(shè)計(jì)符合便捷性的條款，規(guī)定上市公司信息公開的方式包括直接交付、固定地點(diǎn)備置以及通過公眾新聞媒介披露等。同時(shí)還規(guī)定了投資者對于所公開的信息真實(shí)性提出異議的制度安排。

其次，建立信息披露審查制度。針對信息披露過程中出現(xiàn)的不真實(shí)、不充分、不準(zhǔn)確、不及時(shí)以及不便捷的現(xiàn)象，建立相應(yīng)的審查機(jī)制。建立和明確審查責(zé)任人、審查程序、審查標(biāo)準(zhǔn)、審查流程等，明確不同環(huán)節(jié)不同主體的審查責(zé)任，建立與審查制度相配套的反饋和修改機(jī)制。

最后，建立信息披露合規(guī)擔(dān)保制度。通過法律規(guī)定的方式，將信息披露合法性的保證責(zé)任轉(zhuǎn)嫁到與信息披露主體相分離的

[3]趙淼：中國創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露研究[M]，社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社.2010

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第四篇：完善上市公司信息披露的思考

完善上市公司信息披露的思考

摘 要

隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的復(fù)雜化,企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性不斷加大,上市公司的投資者、信貸者等信息使用者不僅需要公司報(bào)告財(cái)務(wù)信息,而且需要它們提供大量的非財(cái)務(wù)信息。通過對非財(cái)務(wù)信息的計(jì)量和披露反映那些不能進(jìn)入財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)、但與企業(yè)未來財(cái)務(wù)業(yè)績密切相關(guān)的業(yè)績信息。本文上市公司信息披露的概念及特點(diǎn)入手,探討我國上市公司在財(cái)務(wù)信息披露過程中遇到的問題,分析上市公司財(cái)務(wù)信息披露的現(xiàn)狀及其成因,并針對這些問題提出了具體建議。

關(guān)鍵詞:上市公司 信息 披露 1.引言

1.1研究的背景和意義

及時(shí)、真實(shí)、充分、公平地向廣大投資者披露可能影響投資者決策的信息,是上市公司必須履行的義務(wù)。及時(shí)有效的信息披露是是證券市場發(fā)展的基石,并且對行業(yè)監(jiān)管、公司自身的穩(wěn)定及市場的良性發(fā)展具有不可替代的作用,同時(shí)也為企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理者、外部有關(guān)部門和人員提供有用的財(cái)務(wù)信息,以便做出合理決策。上市公司應(yīng)披露的會(huì)計(jì)信息可分為三部分內(nèi)容，即財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息、管理會(huì)計(jì)信息和稅務(wù)會(huì)計(jì)信息，其中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息被普遍認(rèn)為是公司治理信息披露的重點(diǎn)，它主要用來評價(jià)公司的獲利能力、經(jīng)營狀況以及預(yù)測未來的經(jīng)營前景，是構(gòu)建良好公司治理機(jī)制的基礎(chǔ)。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，只有作為所有者和經(jīng)理層的委托代理雙方均充分享有會(huì)計(jì)信息，所有者才能對企業(yè)資產(chǎn)的保值增值情況、獲利能力、未來發(fā)展前景等做出可靠的判斷，交易中的博弈雙方才會(huì)處于較為平等的地位，所有者才會(huì)得到一個(gè)相對公平的交易結(jié)果。

1.2文獻(xiàn)綜述

國內(nèi)外對于上市公司信息披露的研究側(cè)重點(diǎn)有所不同。國外學(xué)者主要從內(nèi)部控制報(bào)告和審核、內(nèi)部控制信息披露的收益與成本等方面進(jìn)行深入有益的研究；而國內(nèi)學(xué)者主要從信息披露的現(xiàn)狀和改進(jìn)措施及規(guī)范制定方面等角度進(jìn)行研究。其中，國內(nèi)外學(xué)者對于內(nèi)部控制信息披露的影響因素的研究成果都較為豐富。

1.3研究的主要內(nèi)容和方法

本文的寫作是沿著從理論分析到實(shí)際應(yīng)用，用理論分析的結(jié)論指導(dǎo)實(shí)踐的思路展開的。由于本文的研究角度是公司治理與信息披露的互動(dòng)，所以首先解決的問題是我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及主要問題，進(jìn)而需要解決的就是，影響我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露的主要因素。，所以文章詳細(xì)分析了公司治理與信息披露是怎樣相互影響、相互作用的；最后將這一關(guān)系應(yīng)用于實(shí)踐，對如何完善上市公司會(huì)計(jì)信息披露提出了相應(yīng)的對策。2.我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀及主要問題。2.1會(huì)計(jì)信息披露現(xiàn)狀

總體上看，目前我國會(huì)計(jì)信息披露中存在著質(zhì)量低下，虛假會(huì)計(jì)信息層出不窮的問題。從已查明的情況看，1985－1994年的十年間，累計(jì)查出的違紀(jì)金額為1383億元，1998年更是達(dá)到了268878．68億元（估計(jì)數(shù)）。從未完全查明的情況看，自從中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定了有關(guān)配股和摘牌的凈資產(chǎn)收益率（ROE）標(biāo)準(zhǔn)后，每年便有大量的ROE落在10％－11％和0％－1％等剛好達(dá)標(biāo)的區(qū)域之間。顯然，這是會(huì)計(jì)操縱導(dǎo)致信息失真的結(jié)果。從前面的分析可以看出，由于會(huì)計(jì)信息供需雙方效用函數(shù)不一致、信息不對稱以及會(huì)計(jì)信息天生具有經(jīng)濟(jì)后果等原因，違法性失真在世界各國都不可避免。在我國特有的制度背景下，會(huì)計(jì)造假已成為經(jīng)理人追逐個(gè)人利益最大化的一種理性選擇，會(huì)計(jì)信息失真愈演愈烈也表現(xiàn)出了明顯的中國特色。

2.2會(huì)計(jì)信息披露存在的主要問題 2.2.1在數(shù)量方面存在的問題

不少上市公司在信息披露中，對有利于公司的財(cái)務(wù)信息過重披露，而對不利于公司的財(cái)務(wù)信后、披露不夠充分，甚至三緘其口。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易信息披露雖比以前充分，但仍不夠細(xì)致；企業(yè)償債能力的揭示不夠充分，很多企業(yè)在存在大量應(yīng)收賬款的情況下，卻不對應(yīng)收賬款的構(gòu)成進(jìn)行分析，或者對企業(yè)的對外擔(dān)保情況、或有負(fù)債的具體內(nèi)容進(jìn)行隱瞞等等；對資金投放去向和利潤構(gòu)成的信息、披露不夠充分；對一些重大事項(xiàng)的披露不夠充分；借保護(hù)商業(yè)秘密為由，隱瞞對企業(yè)不利的財(cái)務(wù)信息尤其是涉嫌違規(guī)的行為的披露。2.2.2質(zhì)量方面存在的問題

證券市場是資源配置的重要場所，同時(shí)也是信息的集散地。證券市場的“公開、公平、公正”原則，必須通過一整套信息提供、信息傳遞、信息評價(jià)、信息監(jiān)管的信息披露制度來實(shí)現(xiàn)。更準(zhǔn)確地說，證券市場能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)，是以信息披露制度的成熟程度為基礎(chǔ)的。公司經(jīng)營狀況的好壞，會(huì)通過信息披露的途徑在市場上廣為傳播，被市場參與者選擇接受，進(jìn)而影響其行為決策。無論從企業(yè)上市之初的招股說明書、上市公告書，還是中期與年底的定時(shí)報(bào)告，都構(gòu)成了證券市場的重要信息來源。芝加哥大學(xué)教授Eugene Fama建立的“有效市場假說”，證實(shí)了會(huì)計(jì)信息能夠?qū)ν顿Y者的投資決策產(chǎn)生影響，為會(huì)計(jì)信息披露的理論建立了基礎(chǔ)。叫近期證券市場的虛假信息披露事件層出不窮，引起會(huì)計(jì)界的巨大反響和深思，也使得信息披露的規(guī)范成為刻不容緩的嚴(yán)峻課題。本文試從信息披露失真的本質(zhì)入手，分析其原因、特點(diǎn)和治理對策。討論的對象是廣義的會(huì)計(jì)信息，包括會(huì)計(jì)報(bào)表包含的信息、會(huì)計(jì)報(bào)表附注及其他財(cái)務(wù)報(bào)告所披露的信息、審計(jì)相關(guān)報(bào)告信息、證券監(jiān)管部門要求提供的文件

按規(guī)定，上市公司應(yīng)盡可能詳細(xì)地公開財(cái)務(wù)預(yù)測信息，不得有任何隱瞞和遺漏；但許多上市公司以自身利益為中心，報(bào)喜不報(bào)憂；而且不僅僅傾向于報(bào)告“好消息”，隱瞞“壞消息”，有時(shí)披露的“好消息”往往過于樂觀，嚴(yán)重脫離實(shí)際，使投資者難以獲得全面的、真實(shí)的信息，據(jù)以進(jìn)行正確的投資決策。研究指出，上市公司整體非財(cái)務(wù)信息披露水平整體處于起步階段，99%的企業(yè)得分不及格，近1/3的企業(yè)得分低于20分(滿分100，下同)，滬深300指數(shù)企業(yè)非財(cái)務(wù)信息披露水平平均為29.8分，沒有企業(yè)達(dá)到卓越者水平(80分以上)，僅有3家企業(yè)披露水平達(dá)到領(lǐng)先者階段(60-80分)。

2.2.3在及時(shí)性方面存在的問題

證券監(jiān)管部門一再強(qiáng)調(diào)上市公司必須在其指定的新聞媒體上發(fā)布信息，然而迄今為止仍有個(gè)別上市公司不分時(shí)間、場合、地點(diǎn)隨意披露財(cái)務(wù)信息，有些上市公司的有關(guān)重要信息（如業(yè)績、分配方案、重大資產(chǎn)重組大案等）尚未公開披露，市場一部分人已了如指掌，有些上市公司還擅自公布涉及國家經(jīng)濟(jì)政策方面的重要信息，助長了股市的投機(jī)性，有些上市公司公布的財(cái)務(wù)信息朝令夕改，讓投資者無所適從。

3.影響我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露的主要因素。

3.1披露準(zhǔn)則和制度尚不健全

目前我國制定與上市公司信息披露法規(guī)有關(guān)的機(jī)構(gòu)有：全國人大、國務(wù)院證券委、中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和國家體改委等五大部門。政出多門造成部門之間相互協(xié)調(diào)困難，權(quán)責(zé)界定不清，必然導(dǎo)致上市公司的行為缺少有效的監(jiān)督。盡管中國證監(jiān)會(huì)頒布了多項(xiàng)信息披露的準(zhǔn)則，但作為報(bào)告主要部分的財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)表信息的生成則是根據(jù)財(cái)政部會(huì)計(jì)制度制定的。由于兩者職責(zé)不明又缺乏協(xié)調(diào)和溝通，披露要求缺乏一致性，造成執(zhí)行中的混亂，給披露虛假信息創(chuàng)造了可乘之機(jī)。會(huì)計(jì)制度、證券市場相關(guān)制度不完善為虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生和披露提供了誘因和可能。目前，我國上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度在具有統(tǒng)一性的同時(shí)還兼顧一定的靈活性。如同一項(xiàng)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理存在著多種被選的會(huì)計(jì)處理方法。多種會(huì)計(jì)處理方法并存為企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)操縱提供了方便之門，造成部分上市公司為了配股“扭虧”、“保殼”、兌現(xiàn)管理人員獎(jiǎng)金、平衡實(shí)際盈利與預(yù)測盈利等目的，利用準(zhǔn)則、制度給予的“活動(dòng)空間”進(jìn)行會(huì)計(jì)操縱，從而使會(huì)計(jì)信息不公允、失真。

3.2公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

從總體上講，我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)屬于控制型治理結(jié)構(gòu)，帶有明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數(shù)是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如:國有股和國有法人股“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理;“授權(quán)投資人”與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上未能實(shí)行“五分開”，妨礙著上市公司新體制的完善;“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重，容易產(chǎn)生“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“敗德行為”;董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作存在缺陷，董事會(huì)缺乏必要的機(jī)制來保障全體董事嚴(yán)格履行維護(hù)股東利益的義務(wù)，獨(dú)立的非執(zhí)行董事缺乏保護(hù)中小股東權(quán)益的能力與動(dòng)力，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，對大股東的行為缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制。

3.3證券市場發(fā)育尚不成熟

良好的會(huì)計(jì)信息不僅使公司獲得良好的公司管理業(yè)績評價(jià)，而且能夠吸引更多的股市投資者;而較差的會(huì)計(jì)信息則起到相反的作用。因此，某些上市公司為了粉飾自己的業(yè)績，利用造假等會(huì)計(jì)行為，在會(huì)計(jì)信息的數(shù)量上和質(zhì)量上做文章，致使其披露的會(huì)計(jì)信息并不能正確、客觀地滿足信息使用者的需要。同時(shí)，與上市公司有關(guān)的各方利益團(tuán)體也在影響著上市公司會(huì)計(jì)信息的制定和披露，并積極地參與制作過程。10年來，不成熟的中國證券市場表現(xiàn)地投機(jī)性過強(qiáng)。過強(qiáng)的投機(jī)性又是滋生莊家行為的土壤。莊家行為和內(nèi)幕交易者具有天然的內(nèi)在聯(lián)系。我們從“銀廣夏”1999年以來的K線圖中可以發(fā)現(xiàn)，“銀廣夏”虛構(gòu)利潤的最終目的就是為了配合莊家的炒作。正是由于炮制了驚人的利潤，才有了“銀廣夏”低市盈率、高成長性“藍(lán)籌股”神話的出籠，才有“銀廣夏年以440%的漲幅位居深滬兩市第二位的排名?！般y廣夏”的瘋狂造假是一場活生生的莊家與內(nèi)幕交易者聯(lián)手操縱股價(jià)、共同牟取暴利的騙局。4.完善上市公司會(huì)計(jì)信息披露的對策。4.1完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善公司治理結(jié)構(gòu)。為提升我國上市公司的質(zhì)量，推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的基本原則，并參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，我國制定了《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則主要針對上市公司，是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)。對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照該準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。

建立完善的財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)體系。我國現(xiàn)行的財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)體系一方面偏重于政策需要，另一方面由于設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)評價(jià)指標(biāo)過于追求少而精，使得企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的揭示不夠充分。可以增設(shè)銷售利潤率、總資產(chǎn)利潤率、現(xiàn)金流量債務(wù)保證率等指標(biāo)，較全面地衡量企業(yè)生產(chǎn)能力和盈利能力。

健全公司內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督制度。健全公司內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督可以采?。簶淞⒁匀藶楸?、人本管理的理念；及時(shí)監(jiān)督、促進(jìn)和管制；定期進(jìn)行會(huì)計(jì)檢查和會(huì)計(jì)分析。4.2完善相關(guān)法規(guī)制度和體制

要加快制定科學(xué)、配套的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系，要抓緊修訂會(huì)計(jì)法律規(guī)范，要抓緊制定完備、規(guī)范的會(huì)計(jì)信息披露制度。會(huì)計(jì)信息披露對市場的運(yùn)作和發(fā)展意義重大，因?yàn)槭袌龅挠行砸蕾囉谛畔⑴兜闹贫然Ｒ虼?，我國要盡快修訂完善的會(huì)計(jì)信息披露制度，以期在市場發(fā)揮更好的作用。一套嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露制度是上市公司會(huì)計(jì)處理和信息披露的基礎(chǔ)，也是監(jiān)管的基礎(chǔ)。建立完善以會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為核心的會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范體系。要使上市公司的信息披露達(dá)到真實(shí)、充分、及時(shí)的要求，就必須建立一套有效的信息披露規(guī)范化體系，并不斷的加以完善。就我國目前情況而言，會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范體系大致包括會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)信息披露制度、審計(jì)制度及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)法規(guī)。在這一規(guī)范體系中，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是核心。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是規(guī)范上市公司會(huì)計(jì)信息實(shí)務(wù)的指南，它規(guī)定了會(huì)計(jì)信息披露的基本內(nèi)容，明確了會(huì)計(jì)信息應(yīng)具備的質(zhì)量要求，也是注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)的依據(jù)和職業(yè)保障。因此，為使會(huì)計(jì)信息的生成、披露更加規(guī)范、恰當(dāng)，應(yīng)適時(shí)地修改、完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度。

在股票市場上，對于無足夠股份參與管理的大眾投資者來說，公司披露的信息是投資者決策的最直接的信息來源。持續(xù)的信息披露制度有利于消除股票市場信息的不對稱和不充分，抑制內(nèi)幕交易和欺詐行為，實(shí)現(xiàn)股票市場的透明和規(guī)范。對公司業(yè)績信息和關(guān)聯(lián)交易信息一定要進(jìn)行嚴(yán)格審查，發(fā)現(xiàn)有欺詐行為者，要依法嚴(yán)懲。盡早引入民事賠償制度，對發(fā)布虛假信息給投資者造成的損失應(yīng)由上市公司予以經(jīng)濟(jì)賠償。另外，為了提高上市公司信息披露的及時(shí)性，要從制度上規(guī)定他們加大信息披露的頻率。

4.3強(qiáng)化審計(jì)監(jiān)督，加大處罰力度

會(huì)計(jì)監(jiān)督體系包括內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督、政府監(jiān)督三個(gè)層次。有效的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督，可直接使契約各方受到約束，有助于有序制度框架的建立和完善，從而防范不實(shí)會(huì)計(jì)信息的形成。政府的審計(jì)監(jiān)督與注冊會(huì)計(jì)師的社會(huì)審計(jì)監(jiān)督共同構(gòu)成了審計(jì)監(jiān)督的全部外延。因此，建立健全各單位的內(nèi)部會(huì)計(jì)監(jiān)督和控制制度，使其真正發(fā)揮基礎(chǔ)作用;完善政府監(jiān)督體系，加大對違法性失真行為的查處力度，強(qiáng)化剛性法律法規(guī)的“硬約束”;完善注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)制度，充分發(fā)揮“經(jīng)濟(jì)警察”_的作用。實(shí)踐已經(jīng)并將繼續(xù)證明，加強(qiáng)國家的審計(jì)監(jiān)督，對于維護(hù)國家財(cái)政經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)廉政建設(shè)，保障國民經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展意義甚大。

為了提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，我國政府有關(guān)部門先后制訂并發(fā)布了數(shù)十項(xiàng)相關(guān)的法規(guī)和制度，如《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表披露細(xì)則》等。但是，良好公司治理不僅僅體現(xiàn)為完善的制度或標(biāo)準(zhǔn)，更重要的是制度或標(biāo)準(zhǔn)的貫徹執(zhí)行。為此，要加大相關(guān)法規(guī)、制度執(zhí)行情況的檢查力度;建立民事賠償制度，加大造假成本;補(bǔ)充懲處條款;實(shí)行市場退出機(jī)制等，確保會(huì)計(jì)制度得以更好地貫徹執(zhí)行。5.結(jié)束語。

本文僅利用有限的數(shù)據(jù)對影響上市公司信息披露質(zhì)量的因素進(jìn)行了定量的分析，我國目前的上市公司的信息披露狀況整體上有所改善，但仍有一部分企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量較低，嚴(yán)重影響了利益相關(guān)者的權(quán)益。為保證股票、證券市場的有效運(yùn)行，上市公司應(yīng)該盡可能規(guī)范自己的會(huì)計(jì)信息披露行為，相關(guān)部門應(yīng)進(jìn)一步完善法律、法規(guī)，從而促進(jìn)股票市場的公平、公正、公開。參考文獻(xiàn)： 李宜;;上市公司年報(bào)內(nèi)部控制信息披露狀況研究——來自滬深A(yù)股上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J];北方工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào);2009年02期 曹中紅;;我國上市公司信息披露中存在的問題及對策[J];北京理工大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版);2006年06期 陳旭東;吳昊旻;;COSO報(bào)告、巴塞爾資本協(xié)議與我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制[J];商業(yè)研究;2007年05期 樹友林;;上市公司內(nèi)部控制評價(jià)問題研究[J];商業(yè)研究;2008年11期 林鐘高;徐虹;唐亮;;股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制信息披露與公司價(jià)值——來自滬深兩市上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J];財(cái)經(jīng)論叢;2009年01期 方紅星;孫翯;;強(qiáng)制披露規(guī)則下的內(nèi)部控制信息披露——基于滬市上市公司2006年年報(bào)的實(shí)證研究[J];財(cái)經(jīng)問題研究;2007年12期 方紅星;孫翯;;基于滬市公司2006年報(bào)的內(nèi)控信息披露研究:修正與拓展[J];財(cái)經(jīng)問題研究;2008年04期 王敦秀;;信息社會(huì)財(cái)務(wù)披露中的供需矛盾[J];長江工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào);2010年01期 毛敏;;美國財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)的最新發(fā)展及啟示[J];財(cái)會(huì)通訊(學(xué)術(shù)版);2006年01期 冒喬玲;陳慧;;基于ERM框架的上市公司內(nèi)部控制報(bào)告研究[J];財(cái)會(huì)通訊(學(xué)術(shù)版);2006年09期

第五篇：論我國上市公司信息披露制度

論我國上市公司信息披露制度

在我國證券市場發(fā)展十多年來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布假信息、隱匿真實(shí)信或?yàn)E用信息、操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，從而干擾了證券市場的完善和有序化。作為證券市場健康發(fā)展的基石——信息披露制度問題如果不能很好的解決，必將對我國證券市場的長遠(yuǎn)發(fā)展造成障礙。

披露制度又叫信息公開制度，是指證券市場上有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市、交易等一系列環(huán)節(jié)中依照法律、法規(guī)、證券主管機(jī)關(guān)的管理規(guī)則以及證券交易所的有關(guān)規(guī)定，以一定的方式向社會(huì)公眾或向證券主管部門或自律機(jī)構(gòu)提交申報(bào)與證券有關(guān)的信息而形成的整套行為規(guī)范和運(yùn)作準(zhǔn)則的總稱。披露制度是證券市場的核心制度，也是保護(hù)投資者利益的最主要的制度。而在證券市場中上市公司信息披露制度是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司進(jìn)行規(guī)范和管理的最主要的制度之一，可以說是證券監(jiān)管制度的基石。披露是上市公司必須履行的一項(xiàng)法定義務(wù)，上市公司遵照國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)的披露公司的重要信息，便于投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策，保護(hù)上市公司自身利益。信息披露又是促進(jìn)上市公司規(guī)范化運(yùn)行，體現(xiàn)證券市場公開、公平、公正的原則，保護(hù)投資者利益，實(shí)現(xiàn)證券監(jiān)管部門和社會(huì)公眾投資者監(jiān)督的必不可少的重要過程。特別是在中國加入WTO后，建立合理和完備的上市公司信息披露制度，對于堅(jiān)定投資者的信心，提高中國證券市場透明度都有十分重要的信息意義。

一、中國上市公司信息披露制度現(xiàn)狀

（一）中國已建立起具有國際水平的信息披露制度體系。

當(dāng)前規(guī)范我國上市公司信息披露制度的體系包括四個(gè)層次，有《證券法》、《公司法》等國家基本法律；有《股票發(fā)行與交易管理暫行條理》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》行政法規(guī)；有《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等中國證監(jiān)會(huì)制定的部門規(guī)章和自律規(guī)則——滬深證券交易所制定的《上市規(guī)則》。可以說，中國證券市場建立了以《證券法》為主題，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范，從信息披露的內(nèi)容、形式到手段，都做出了較為合理的規(guī)定，并參考了國際通行的規(guī)范，披露標(biāo)準(zhǔn)較高，制定過程較為透明，基本達(dá)到了國際水平。

（二）中國證券市場建立的信息披露制度采用的是強(qiáng)制披露形式。

強(qiáng)制性信息披露制度，是世界各國政府對其證券市場進(jìn)行規(guī)范、管理的最重要的制度之一。而證券市場的不對稱是強(qiáng)制信息披露存在的理由：資本市場是一個(gè)存在著重要的信息不對稱的市場，由此產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題必然導(dǎo)致市場失靈，只有將政府這只看的見的手被引入制定強(qiáng)制信息披露制度，才能解決信息不對稱的問題。中國證監(jiān)會(huì)自成立以來，十分重視上市公司的信息披露工作，根據(jù)中國證券市場發(fā)展的實(shí)際情況，并借鑒成熟市場經(jīng)驗(yàn)，對證券市場進(jìn)行監(jiān)督管理，逐步確立了以強(qiáng)制信息披露為核心的監(jiān)管理念；同時(shí)，上市公司監(jiān)管也圍繞信息披露這個(gè)中心，建立了“事前立規(guī)、依法披露、事后追究”的信息披露監(jiān)管制度。中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所各司其職，合理分工，協(xié)調(diào)監(jiān)管的信息披露監(jiān)管體系也已初步建立。

（三）信息披露質(zhì)量不高成為我國上市公司信息披露制度最大的問題。

可以說，通過不斷建章建制，我國上市公司信息披露制度取得了長足進(jìn)步，信息透明度已日益增強(qiáng)。但在實(shí)踐中，上市公司信息披露也存在一種傾向：重量不重質(zhì)。翻看三大證券報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，上市公司的各種公告迅速“擴(kuò)容”：數(shù)量多了，篇幅長了，內(nèi)容全面了。尤其是出臺(tái)《上市公司治理準(zhǔn)則》之后，各公司在董事會(huì)決議中也披露了各種工作制度，原本寥寥數(shù)語的公告，變成動(dòng)輒幾萬字的條文與規(guī)章，讓投資者目不暇接。但這些公告大多是對有關(guān)法律法規(guī)的拷貝，有效信息并不多；其次，信息披露上的違規(guī)行為并沒有下降的跡象，有關(guān)研究表明，從1993年至2001年10月上旬的上市公司信息披露違規(guī)樣本顯示，受查處的上市公司的信息披露違規(guī)行為日益增加。

二、信息披露質(zhì)量不高的原因

(一）投資者的成熟程度較差，難以根據(jù)上市公司傳遞的信號準(zhǔn)確判斷其公司價(jià)值。

(二)市場中介功能缺失嚴(yán)重

(三）信息披露的非主動(dòng)性。

(四）信息披露的不嚴(yán)肅性

(五）信息披露的滯后性

（六）信息披露的不充分、不完整

（七）信息披露的虛假性

以上種種原因歸根結(jié)底是強(qiáng)制性信息披露制度本身缺陷性的影響。

三、如何解決我國上市公司信息披露質(zhì)量不高的問題

（一）貫徹高質(zhì)量信息披露的理念，不斷提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和有效性。

“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”是我們一貫堅(jiān)持的信息披露原則。真實(shí)性是上市公司披露的最底要求。披露的信息必須真實(shí)，不可稍有虛假，這一點(diǎn)自不待言。但是，由于語言本身所固有的不精確性，加上人們?yōu)榱俗运降哪康亩M力挖掘其漏洞所帶來的進(jìn)一步的不準(zhǔn)確，使得這一要求 并不象初看上去那么簡單易的。因此，應(yīng)該充分發(fā)揮現(xiàn)有監(jiān)管資源，形成監(jiān)管合力，提高上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性?？梢越⒁詮?qiáng)制性信息披露為核心的問責(zé)、盡責(zé)、免責(zé)的責(zé)任機(jī)構(gòu)，將監(jiān)管任務(wù)分解到人，監(jiān)管責(zé)任落實(shí)到人；建立動(dòng)態(tài)的上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類監(jiān)管制度，全方位、多視角地揭示上市公司已有的或潛在的風(fēng)險(xiǎn)；建立合理懷疑機(jī)制，督促上市公司披露真實(shí)信息；同時(shí)還要完善上市公司持續(xù)監(jiān)管檔案，保證持續(xù)監(jiān)管與審核工作的有效銜接，以提高監(jiān)管效率。而且針對個(gè)案處理，還可以建立跨區(qū)域監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，形成合理的監(jiān)管分工，使信息的披露更透明，提高完善規(guī)則和加強(qiáng)監(jiān)管，促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量的提高。

（二）以自愿性信息披露作為強(qiáng)制性信息披露的補(bǔ)充和深化，提高自愿性信息披露的質(zhì)量。

上文已論述中國強(qiáng)制信息披露制度本身存在缺陷，需要自愿信息披露的補(bǔ)充和深化。自愿信息披露是公司與其他利害相關(guān)者之間基于經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行的自利性信息溝通，能夠促使公司改善治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者利益；能夠?qū)艛嘈孕袨榈囊?guī)制產(chǎn)生影響；能夠提高公司財(cái)務(wù)信息的完整性及可靠性；能夠?qū)ι鲜泄竟煞莸氖袌隽鲃?dòng)性和資本成本產(chǎn)生顯著影響。但中國上市公司自愿性信息披露的實(shí)踐并不令人滿意。

強(qiáng)制性披露的信息是上市公司按照證券法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)章要求所必須披露的信息。自愿性披露的信息是上市公司經(jīng)理人員受自身利益趨使主動(dòng)披露的信息。對于投資者而言，強(qiáng)制性披露和自愿性披露的信息是相互補(bǔ)充的信息源，并不存在一類信息能夠替代另一類信息或一類具有較高價(jià)值，而另一類價(jià)值較低的情況。而且前面已經(jīng)提到，在證券市場整體面臨“誠信”危機(jī)的情況下，資質(zhì)較佳的上市公司有動(dòng)力自愿披露信息以突出公司的競爭優(yōu)勢，這意味著證券市場上信息供求雙方都認(rèn)為和成本效益原則的前提下，盡快推出上市公司自愿信息披露的章程指引，鼓勵(lì)并規(guī)范上市公司的自愿信息披露。

（三）大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國國情的監(jiān)管理念，切實(shí)提高信息披露的質(zhì)量和監(jiān)管水平。

在新的歷史時(shí)期，要從實(shí)際出發(fā)，大膽創(chuàng)新并不斷完善適合中國國情的監(jiān)管理念，突出監(jiān)管的持續(xù)性和科學(xué)性，減少監(jiān)管的隨機(jī)性。在監(jiān)管行為的時(shí)機(jī)選擇上，要防止超前或滯后；在監(jiān)管節(jié)奏的把握上，要防止過緊或過松。具體而言，要做好以下幾方面的工作：

1、持續(xù)適度監(jiān)管

2、監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)科學(xué)性

3、監(jiān)管要強(qiáng)調(diào)持續(xù)性

4、監(jiān)管手段多樣化

（四）加強(qiáng)上市公司信息披露的外部環(huán)境約束，切實(shí)提高信息質(zhì)量。

1、提高上市公司的素質(zhì)。

+要提高信息披露的質(zhì)量，除完善規(guī)則和加強(qiáng)監(jiān)管外，還依賴于下列外部環(huán)境：董事善盡誠信義務(wù)；法人治理結(jié)構(gòu)健全；中介機(jī)構(gòu)注重信譽(yù)并具備良好的執(zhí)業(yè)道德和素質(zhì)；市場上有強(qiáng)大的輿論監(jiān)督力量；反欺詐手段嚴(yán)厲而且有足夠的力度等。因此，我們還將采取以下措施，為上市公司信息披露質(zhì)量的提高營造良好的外部環(huán)境：積極貫徹公司治理的理念，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司治理水平。

2、完善證券監(jiān)管體系

對信息披露的監(jiān)管單靠監(jiān)管機(jī)關(guān)的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。因此，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管體系建設(shè)，加強(qiáng)對信息披露的監(jiān)督檢查，對上市公司、中介機(jī)構(gòu)的行為

加強(qiáng)監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)法，對于違法者該罰款的罰款、該停業(yè)的停業(yè)、該吊銷執(zhí)照的吊銷執(zhí)照，進(jìn)一步發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。要建立中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的信用體系，為防止一些股評家、證券分析師與上市公司、莊家竄通，制造和傳播虛假信息以謀取私利，證監(jiān)會(huì)對有關(guān)從業(yè)人員應(yīng)采取資格認(rèn)證的方式嚴(yán)格準(zhǔn)入條件，并制定相關(guān)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。應(yīng)重視輿論對證券市場的監(jiān)督作用，提高從事證券報(bào)道的機(jī)構(gòu)、人員的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)道德水平，使他們有能力、有勇氣揭露虛假信息披露行為。對于部分缺乏職業(yè)道德，充當(dāng)“莊托兒”的媒體和從業(yè)人員應(yīng)該依法嚴(yán)厲制裁。

3、司法上積極推進(jìn)民事訴訟機(jī)制的建立

由于法律規(guī)定的欠缺，上市公司違反信息披露制度給投資人造成損失以后，缺乏有效的司法救濟(jì)途徑，特別是民事救濟(jì)。在處理證券市場違規(guī)行為方面，我國一向比較注重使用行政處罰的方式，雖然規(guī)定了刑事責(zé)任，但由于證券違法案件本身的復(fù)雜性使得追究刑事責(zé)任通常情況下也比較困難，而民事責(zé)任方面法律規(guī)定很不健全，使受損失的投資人的求償權(quán)很難實(shí)現(xiàn)。但《民法通則》沒有詳細(xì)規(guī)定證券民事法律責(zé)任，而《公司法》的規(guī)定也不完善，實(shí)際上可以說處于一種“無法可依”的狀態(tài)?！蹲C券法》雖然在一定程度上彌補(bǔ)了原有制度的一些缺陷，但法律責(zé)任的明顯失衡也使得民事權(quán)利仍然得不到應(yīng)有的重視。因此完善證券法中的民事?lián)p害賠償制度，使受害投資者有合適、有效的訴訟途徑尋求救濟(jì)?？梢越梃b美國的做法，確立兩個(gè)可以操作的訴訟機(jī)制：股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度。最近，最高人民法院提出在市場條件法律條件成熟的時(shí)候?qū)⑷媸芾碜C券方面的訴訟案件，并對民事賠償案件審理涉及的法律技術(shù)問題，以司法解釋形式加以明確。相信不久的將來會(huì)看到非常明顯的進(jìn)步。