第一篇：創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22 號——上市公司停復牌業(yè)務(DOC)

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22 號——

上市公司停復牌業(yè)務

2016 年5 月27 日

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

為規(guī)范上市公司股票及其衍生品種停復牌業(yè)務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。

一、上市公司發(fā)生《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》的要求及時履行相應的信息披露義務。

未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

二、上市公司在籌劃相關事項（包括但不限于重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票、購買或出售資產(chǎn)、對外投資和簽訂重大合同等）過程中，應當做好信息保密工作，加快工作進度，及時履行相關審議程序和信息披露義務，保證投資者及時、充分、公平地獲取信息。

公司應當維護證券交易連續(xù)性，審慎判斷停牌時間，不得以申請停牌代替公司及相關方的信息保密義務，切實保護投資者的交易權和知情權。

三、上市公司在籌劃相關事項過程中，應當在股票及其衍生品種不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項的基本情況、尚需履行的審批程序、存在的不確定性、風險及其對公司的影響，并按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定持續(xù)披露有關事項的進展情況。

難以按照前款規(guī)定分階段披露所籌劃事項，確有需要申請停牌的，公司應當采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。

四、為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調(diào)查以及審計評估等工作，客觀公正地發(fā)表意見，協(xié)助公司盡快完成各項籌劃工作。

本所可以視情況，要求公司或者相關方聘請保薦機構、財務顧問等中介機構，對公司股票停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發(fā)表意見，并對外披露。

五、上市公司申請停牌的，應當盡量在非交易時間辦理，并向本所提交下列文件：

（一）經(jīng)公司蓋章的停牌申請（含首次停牌申請和原停牌期滿繼續(xù)停牌申請）；

（二）關于停牌的公告；

（三）籌劃相關事項的法律文書（如適用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的停復牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司籌劃的具體事項，包括重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票、購買或出售資產(chǎn)、對外投資和簽訂重大合同等；

（四）申請停牌的規(guī)則依據(jù)等。

七、上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請停牌的，應當遵守以下規(guī)定：

（一）公司申請重大資產(chǎn)重組停牌的，首次申請停牌時間不得超過1 個月，申請停牌時，公司應當向本所提交以下文件：

1、經(jīng)董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》；

2、涉及籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；

3、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門蓋章確認的關于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件；

4、交易對手方關于不存在《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條情形的說明文件。

（二）公司預計無法在進入重組停牌程序后1 個月內(nèi)披露重組預案的，公司應當向本所申請繼續(xù)停牌并披露繼續(xù)停牌公告，繼續(xù)停牌的時間不得超過1 個月。繼續(xù)停牌公告原則上應當包括以下內(nèi)容：

1、主要交易對方，公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應當在進展公告中說明相關情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人或第三方等），以及是否涉及關聯(lián)交易；

2、交易方式，包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式等；

3、標的資產(chǎn)情況，標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應當披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型，涉及多個標的資產(chǎn)的，分別披露所處的行業(yè)；

4、公司股票停牌前1 個交易日的主要股東持股情況，包括前10 名股東的名稱、持股數(shù)量和所持股份類別，以及前10 名無限售流通股股東的名稱全稱、持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H 股或其他）。

（三）公司預計無法在進入重組停牌程序后2 個月內(nèi)披露重組預案，但擬繼續(xù)推進的，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后向本所申請繼續(xù)停牌并披露繼續(xù)停牌公告，原則上公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時間不得超過3 個月。

繼續(xù)停牌公告原則上應當包括以下內(nèi)容：

1、標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況；

2、交易具體情況，包括但不限于是否導致控制權發(fā)生變更、是否發(fā)行股份配套募集資金等；

3、與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況，包括公司是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或對已簽訂的重組框架或意向協(xié)議的重大修訂或變更；

4、本次重組涉及的中介機構名稱，包括財務顧問等中介機構對標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估工作的具體進展情況；

5、本次交易是否需經(jīng)有權部門事前審批，以及目前進展情況。

（四）公司預計無法在進入重組停牌程序后3 個月內(nèi)披露重組預案的，如擬繼續(xù)推進重組，公司應當在原定復牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規(guī)定，召開股東大會審議關于繼續(xù)停牌籌劃重組的議案，且繼續(xù)停牌時間不超過3 個月。公司應當在股東大會通知發(fā)出的同時披露重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容。

（五）公司預計無法進入重組停牌程序后4 個月內(nèi)披露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間，財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和6 個月內(nèi)復牌的可行性發(fā)表專項核查意見。

（六）公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應當按照交易進程備忘錄及時在重組交易進展公告中披露停牌期間的重要進展，包括但不限于以下進展：

1、各方就交易方案的商議情況；

2、公司與聘請的中介機構簽訂重組服務協(xié)議；

3、公司與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，對已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

4、公司取得有權部門關于重組事項的事前審批意見等；

5、盡職調(diào)查、審計、評估等工作取得階段性進展；

6、存在可能終止重組的風險，交易雙方因價格分歧、股票市場價格波動以及稅收政策、標的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化等原因，導致可能存在重組失敗風險的，公司應當及時提示相關風險并披露后續(xù)進展；

7、已披露重組標的的公司，更換、增加、減少重組標的，披露擬變更標的的具體情況、變更的原因；

8、更換財務顧問等中介機構。

（七）在公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，如該重大資產(chǎn)重組事項涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及對公司的影響。

（八）公司進入重大資產(chǎn)重組程序前因籌劃非公開發(fā)行、購買或出售資產(chǎn)等事項已停牌時間計入重大資產(chǎn)重組停牌時間。公司直通披露重大資產(chǎn)重組預案或報告書后，因事后審核所需的停牌時間不計入公司重大資產(chǎn)重組停牌時間。

（九）公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間可以更換重組標的，但應當在自進入重大資產(chǎn)重組程序起累計停牌3 個月前披露預案并復牌。

八、上市公司因籌劃非公開發(fā)行股票事項申請停牌的，應當遵守以下規(guī)定：

（一）公司非公開發(fā)行股票募集資金用途不涉及重大資產(chǎn)購買（含股權，下同）的，停牌時間不得超過10 個交易日，且公司應當在停牌公告中披露預計復牌時間。

公司非公開發(fā)行股票募集資金用途涉及重大資產(chǎn)購買的，停牌時間不得超過1 個月。公司應當在停牌公告中至少披露擬購買資產(chǎn)所屬行業(yè)、預計交易金額范圍、中介機構名稱和預計復牌時間等。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（二）在公司籌劃非公開發(fā)行股票事項停牌期間，公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續(xù)推進本次非公開發(fā)行股票事項及對公司的影響。

（三）公司以籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資等事項停牌，停牌后確認籌劃非公開發(fā)行股票的，視同以籌劃非公開發(fā)行股票為由申請停牌，停牌時間累計計算。

公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發(fā)行的，繼續(xù)停牌時間不得超過10 個交易日。

九、上市公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)（含股權，下同）、對外投資事項申請停牌的，應當遵守以下規(guī)定：

（一）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資事項申請停牌的，相關事項應當達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需提交股東大會審議的相關標準。

（二）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資事項申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內(nèi)容：

1、相關資產(chǎn)所屬行業(yè)或對外投資的方向；

2、中介機構的名稱；

3、預計交易方式；

4、預計交易金額的范圍。

（三）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（四）公司因籌劃購買或出售資產(chǎn)、對外投資事項申請停牌，但無法確定是否構成重大資產(chǎn)重組的，應當在10 個交易日內(nèi)確定是否進入重大資產(chǎn)重組程序，進入重大資產(chǎn)重組程序前已停牌時間計入重大資產(chǎn)重組停牌時間。

十、上市公司因簽訂重大合同或戰(zhàn)略性協(xié)議申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。公司應當在停牌申請中說明并在停牌公告中披露以下內(nèi)容：

（一）相關合作方所屬行業(yè)；

（二）合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要涉及事項。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十一、上市公司因相關方籌劃涉及公司控制權變更事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

相關方在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，公司應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十二、上市公司籌劃股權激勵、員工持股計劃事項的，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況，無需申請停牌。

公司籌劃其他重大事項，原則上不鼓勵申請停牌，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況。

十三、上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應當至少每5 個交易日披露一次未能復牌的原因、相關事項的具體進展情況及所籌劃的事項是否發(fā)生變更等具體信息，若停牌相關事項取得重大進展、或者重大變化的，公司應當及時披露。

十四、上市公司因籌劃相關事項累計停牌時間較長的，公司應當加快工作進程避免長期停牌，并及時披露所籌劃事項的具體進展、申請繼續(xù)停牌的必要性、下一步工作計劃和預計復牌時間。

對于停牌時間較長的公司，本所鼓勵公司召開投資者說明會，就長期停牌的原因、決策過程以及后續(xù)工作計劃等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況。

十五、上市公司應當對停牌時間審慎評估，預計累計停牌時間將超過3 個月的，應當在自停牌之日起3 個月內(nèi)召開股東大會審議關于繼續(xù)停牌籌劃相關事項的議案，議案應當至少包括所籌劃相關事項的內(nèi)容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內(nèi)容。公司籌劃各類事項連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6 個月。

公司召開股東大會前，應當聘請財務顧問或保薦機構核實公司前期籌劃事項進展，并對公司延期復牌的理由及時間是否合理發(fā)表專項意見，相關專項意見應當與董事會決議公告或股東大會召開通知同時披露。

公司所籌劃事項涉及的關聯(lián)董事或關聯(lián)股東應當在相關董事會或股東大會上回避表決，且上述議案的表決機制應當與審議公司所籌劃事項董事會和股東大會（如適用）的表決機制保持一致。

十六、上市公司股東大會審議通過繼續(xù)停牌籌劃相關事項議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的繼續(xù)停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃。

公司董事會或股東大會否決前述議案的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續(xù)推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。在股東大會審議通過的繼續(xù)停牌期限內(nèi)仍未完成相關事項籌劃的，公司應當及時申請復牌并披露停牌期限內(nèi)未完成相關事項籌劃的原因、是否繼續(xù)推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。

十七、上市公司應當嚴格遵守本備忘錄的規(guī)定，但所籌劃事項因涉及按照有關規(guī)定需經(jīng)有權部門事前審批、重大無先例或跨境交易事項，確實難以按照本備忘錄的規(guī)定在停牌期限屆滿前完成，且公司在停牌期限屆滿前召開投資者說明會，充分披露籌劃事項的進展、繼續(xù)停牌的原因和預計復牌時間的，公司可以向本所申請繼續(xù)停牌。

十八、上市公司申請復牌的，應當向本所提交復牌申請和復牌公告，復牌申請和復牌公告應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的復牌安排；

（二）復牌時間；

（三）申請復牌的具體原因；

（四）申請復牌的規(guī)則依據(jù)。

如涉及重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易、對外投資等事項，公司應當按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行相關審議程序和信息披露義務。

十九、上市公司因終止籌劃相關事項申請復牌的，應當在復牌申請中說明并在復牌公告中披露以下內(nèi)容：

（一）終止籌劃相關事項的具體原因；

（二）終止籌劃相關事項的決策過程；

（三）終止籌劃相關事項對公司的影響。

本所鼓勵公司召開投資者說明會，就終止籌劃相關事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響等內(nèi)容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況，公司股票及其衍生品種于披露當日復牌。

財務顧問或保薦機構應當核查停牌期間公司所披露的進展信息的真實性、終止原因的合理性，并發(fā)表專項核查意見。

公司因終止籌劃相關事項復牌，且自復牌公告之日起1 個月內(nèi)再次籌劃同類事項的，公司應當在再次籌劃同類事項前召開董事會會議審議關于再次籌劃同類事項的議案，該議案應當至少包括所籌劃事項的具體內(nèi)容和下一步工作計劃等內(nèi)容。

二十、上市公司違反本備忘錄等有關規(guī)定，濫用停牌、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況，并對公司股票及其衍生品種實施復牌處理。二

十一、上市公司濫用停牌權利，相關信息披露不真實、不準確、不完整以及違反相關公開承諾的，本所可以對前述行為采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。情節(jié)嚴重的，本所將及時提請中國證監(jiān)會及其派出機構核查。

二十二、當證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性、保護投資者的交易權。

二十三、除上述規(guī)定外，本所可以依據(jù)中國證監(jiān)會的要求，作出上市公司股票及其衍生品種停牌和復牌的決定。

二十四、本備忘錄自發(fā)布之日起實施。

第二篇：14、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引(試行)

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）

（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2012年3月30日）

一、擔任上市公司重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的證券機構（以下簡稱獨立財務顧問），應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月1日修訂），（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號，以下簡稱《規(guī)定》）的相關要求，認真履行盡職調(diào)查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業(yè)意見和報告，并保證其所出具的專業(yè)意見和報告的真實性、準確性和完整性。

二、獨立財務顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項提供咨詢和顧問服務、出具專業(yè)意見和報告的，雙方應本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權利和義務，就上市公司配合獨立財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分等事項做出約定。獨立財務顧問與上市公司應當就重大資產(chǎn)重組事項簽訂專門的保密協(xié)議。簽署保密協(xié)議后，獨立財務顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關的尚未公開的法律文件和財務會計資料。

三、獨立財務顧問應當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關活動所涉及的法律、財務、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導委托人按照相關規(guī)定制作申報和信息披露文件。

獨立財務顧問應當對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，指導上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及其應承擔的相關義務、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務。

四、獨立財務顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程。獨立財務顧問應當對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進行全面調(diào)查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司和交易對方符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。

獨立財務顧問應當在充分盡職調(diào)查和驗證的基礎上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨立財務顧問機構應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

五、獨立財務顧問接受委托人委托的，應當指定兩名財務顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協(xié)辦人參與。獨立財務顧問主辦人應當親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及的風險。

獨立財務顧問應當就上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務成立內(nèi)核機構，并根據(jù)實際情況，對內(nèi)核機構的職責、人員構成、工作規(guī)則等進行適當調(diào)整，形成規(guī)范、有效的內(nèi)核制度。獨立財務顧問內(nèi)核機構應當恪盡職守,保持獨立判斷。

獨立財務顧問應當在內(nèi)核程序結束后，作出是否為上市公司重大資產(chǎn)重組出具專業(yè)意見或報告的決定。經(jīng)內(nèi)核決定出具的專業(yè)意見或報告，應當包括以下內(nèi)容：是否同意出具意見或報告的明確表示及其理由、對上市公司本次交易后發(fā)展前景的評價、有關本次交易是否符合相關法律法規(guī)的說明、本次交易的主要問題和風險的提示、內(nèi)核程序簡介及內(nèi)核意見。獨立財務顧問法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內(nèi)核負責人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務顧問專業(yè)意見和報告上簽名并加蓋單位公章，并注明簽署日期。

六、在上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃、論證過程中，獨立財務顧問應當積極配合、協(xié)助上市公司董事會按照《重組辦法》的要求制作交易進程備忘錄。

上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，按照《重組辦法》的相關規(guī)定可以或者應當向證券交易所申請股票停牌的，獨立財務顧問應當積極督促、配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。

上市公司股票因重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，獨立財務顧問應當督促上市公司至少每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告。

七、上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后，擬公告重大資產(chǎn)重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：

（一）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否符合《重組辦法》、《規(guī)定》及《準則第26號》的要求。

（二）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。

（三）上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構成實質(zhì)性影響。

（四）上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十二條和《規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

（六）本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙。

（七）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

（八）上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產(chǎn)重組報告書的，獨立財務顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關規(guī)定出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）結合對《準則第26號》第十條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明本次重組是否符合《重組辦法》第十條的規(guī)定；擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當結合對《準則第26號》第十一條規(guī)定的內(nèi)容進行核查的實際情況，逐項說明是否符合《重組辦法》第四十二條的規(guī)定。

（二）對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

（三）本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來預期收益的估值方法進行評估的，還應當對所選取的評估方法的適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。

（四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。

（五）對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、公司治理機制進行全面分析。

（六）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發(fā)表明確意見。

（七）對本次重組是否構成關聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。涉及關聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。

（八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十四條的規(guī)定，就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。

九、獨立財務顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業(yè)意見的，應當同時作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內(nèi)核機構審查，內(nèi)核機構同意出具此專業(yè)意見；

（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。

獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。

十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業(yè)意見進行相應修改和更新。

重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調(diào)整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。

十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關上市公司重大資產(chǎn)重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：

（一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復。

（二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查。

（三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。

（四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。

（五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監(jiān)會報告。

（六）申報本次擔任重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的收費情況。

十三、獨立財務顧問應當建立健全內(nèi)部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責人、內(nèi)核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復?；貜鸵庖姂斢瑟毩⒇攧疹檰柕姆ǘù砣嘶蛘咂涫跈啻砣?、獨立財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。

十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務顧問出現(xiàn)無法履行職責的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協(xié)議終止之日起五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進行申報的，應當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。

十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據(jù)相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。

十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第26號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。

獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，獨立財務顧問應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。

上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中發(fā)生重大事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。

十七、獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：

（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規(guī)范實施重大資產(chǎn)重組方案，及時辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務；

（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；

（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；

（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續(xù)計劃及重大資產(chǎn)重組方案中約定的其他相關義務的情況；

（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產(chǎn)重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標；

（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組相關的資產(chǎn)交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現(xiàn)情況、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告。

十八、獨立財務顧問應當建立健全內(nèi)部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構提交持續(xù)督導工作的情況報告。

在持續(xù)督導期間，獨立財務顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內(nèi)另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導。

十九、獨立財務顧問應當建立重大資產(chǎn)重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調(diào)查報告、內(nèi)核機構工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于十年。

二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合，使盡職調(diào)查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。

二十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后十五個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務總結報告?？偨Y報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內(nèi)容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。二

十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴格保密，不得進行內(nèi)幕交易。

獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司重大資產(chǎn)重組相關內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合證監(jiān)會依法進行的調(diào)查。二

十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務，應當公平競爭，按照業(yè)務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務。二

十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續(xù)培訓，接受后續(xù)教育，不斷提高上市公司重大資產(chǎn)重組相關業(yè)務的執(zhí)業(yè)水平。二

十五、獨立財務顧問及其主辦人和內(nèi)部相關部門負責人在上市公司重大資產(chǎn)重組相關業(yè)務活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應當按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。

第三篇：創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：日常經(jīng)營重大合同

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：日常經(jīng)營重大合同

（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2011年8月9日）

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司日常經(jīng)營重大合同的信息披露，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

一、上市公司一次性簽署與日常經(jīng)營活動相關的銷售產(chǎn)品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，達到下列標準之一的，應當及時報告本所并披露：

（一）合同金額占公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)總收入50%以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的；

（二）本所認為可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果和盈利前景產(chǎn)生較大影響的合同。

二、上市公司在日常經(jīng)營重大合同的臨時公告中，應當充分披露以下事項：

（一）合同簽署時間；

（二）交易對方情況，包括交易對方名稱、法定代表人、注冊地址、注冊資本、主營業(yè)務、成立時間、最近一年又一期公司與交易對方發(fā)生類似交易情況、與公司是否存在關聯(lián)關系等，交易對方為境外法律主體的，還應當以中外文對照披露交易對方的名稱和注冊地址等信息；

（三）合同主要條款；

（四）合同履行對公司的影響、合同履行風險提示等內(nèi)容，具體格式和要求詳見《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》。

（五）本所要求披露的其他事項。

三、上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標，合同金額或者合同履行預計產(chǎn)生的收入達到本備忘錄第一條所述標準的，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公示期、但尚未取得《中標通知書》或者相關證明文件時，應當在第一時間發(fā)布提示性公告，披露中標公示的有關內(nèi)容，包括但不限于：公示媒體名稱、招標人、項目概況、項目金額、項目執(zhí)行期限、中標單位、公示起止時間、中標金額、中標事項對公司業(yè)績的影響、關于獲得中標通知書存在不確定性和項目執(zhí)行過程中面臨的困難等事項的風險提示。

四、公司在后續(xù)取得中標通知書時，應當按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》規(guī)定的內(nèi)容和格式，及時披露項目中標的有關情況。

如上市公司在公示期結束后預計無法取得中標通知書，應當及時披露進展情況并充分提示風險。

五、上市公司應當及時披露日常經(jīng)營重大合同的進展情況，包括但不限于合同生效或者合同履行中出現(xiàn)的重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

六、上市公司應當在定期報告中持續(xù)披露日常經(jīng)營重大合同的履行情況，包括但不限于合同履行的進度、已確認的銷售收入金額、應收賬款回款、影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等情況。

七、上市公司簽署與日常經(jīng)營活動相關的銷售產(chǎn)品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，合同金額占公司最近一個會計經(jīng)審計營業(yè)總收入100％以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的,除應當按照本備忘錄第二條至第六條所述的要求對外披露外，還應當履行以下義務：

（一）公司董事會應當對公司和交易對方的履約能力進行分析判斷，保薦機構及保薦代表人（如有）應當對公司和交易對方的履約能力出具專項意見。

公司應當在重大合同公告中披露董事會的分析說明和保薦機構的結論性意見，并在指定網(wǎng)站披露保薦機構意見全文。

（二）公司應當聘請律師就以下內(nèi)容進行核查并出具明確的法律意見：

1、交易對手方基本情況的真實性；

2、交易對手方是否具備簽署合同的合法資格；

3、合同簽署和合同內(nèi)容的合法性、真實性和有效性。

公司應當在重大合同公告中披露法律意見書的結論性意見，并在指定網(wǎng)站披露法律意見書全文。

（三）在公司、保薦機構和律師對合同簽署相關情況進行核查期間，公司認為必要的，可以向本所申請股票及其衍生品種停牌。但是，公司應當努力縮短股票及其衍生品種停牌時間，避免影響投資者正常交易。

八、上市公司應當在向本所提交重大合同公告時，參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號：內(nèi)幕信息知情人員報備相關事項》的規(guī)定，向本所報送內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號碼、證券賬戶號碼等相關信息，并在重大合同公告后5個交易日內(nèi)向本所報備內(nèi)幕信息知情人員及其近親屬從知悉該事項至重大合同公告前買賣公司股票及其衍生品種的自查結果。

九、處于持續(xù)督導期的上市公司，保薦機構和保薦代表人應當在出具定期報告跟蹤報告前，對公司重大合同履行情況進行核查，并在跟蹤報告中充分說明影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等。

十、上市公司自愿披露未達到本備忘錄第一條所述標準的日常經(jīng)營合同，應當采用月度或者季度等定期匯總的方式，按照公司確定的披露標準進行披露，不得違反公平原則進行選擇性信息披露。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號-員工持股計劃(2014-11-21)

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄 第20號：員工持股計劃

為引導上市公司實施員工持股計劃，規(guī)范上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總體原則

（一）上市公司實施員工持股計劃應遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則，應按照相關法律法規(guī)及本備忘錄的要求，履行相應的審議程序和信息披露義務。

（二）員工持股計劃各相關主體必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

（三）員工持股計劃可通過二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與、上市公司回購股票及法律、行政法規(guī)允許的其他方式獲取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

二、內(nèi)幕信息管理

（一）上市公司擬實施員工持股計劃的，需做好內(nèi)幕信息管理工作，可采取發(fā)布提示性公告或者向本所申請股票停牌等方式，防止內(nèi) 幕信息提前泄露。

（二）若上市公司擬披露員工持股計劃提示性公告的，提示性公告應當至少包含以下內(nèi)容：

1、擬持有公司股票占公司股本總額的比例；

2、員工持股計劃推行的不確定性和風險；

3、本所要求的其他內(nèi)容。

三、審議程序及披露要求

（一）上市公司應當通過職工代表大會等組織，就員工持股計劃充分征求員工意見。

（二）獨立董事和監(jiān)事會應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司持股計劃發(fā)表意見。

（三）上市公司董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯(lián)的董事應當回避表決。上市公司董事會審議通過員工持股計劃草案后兩個交易日內(nèi)披露董事會決議公告、員工持股計劃草案摘要及全文、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。若委托資產(chǎn)管理機構管理的，需與相關機構簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議并及時披露。

（四）上市公司員工持股計劃草案全文應當至少包含以下內(nèi)容：

1、員工持股計劃的參與對象、確定標準、資金及股票來源；

2、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限、存續(xù)期限屆滿后若繼續(xù)展期應履行的程序；

3、參與員工持股計劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員姓 名及其持股比例，其他員工參與持股計劃的合計持股比例；

4、公司融資時員工持股計劃的參與方式；

5、員工持股計劃的管理模式，若上市公司自行管理的，需說明是否采取了適當?shù)娘L險防范和隔離措施；

6、持有人會議的召集及表決程序，持有人代表或機構的選任程序、職責；

7、員工持股計劃資產(chǎn)管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式；

8、員工持股計劃變更和終止的情形及決策程序；

9、員工持股計劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參加持股計劃等情形時所持股份權益的處置辦法；

10、員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法；

11、本所要求的其他內(nèi)容。

（五）上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開審議員工持股計劃的股東大會前公告。法律意見書應當對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、管理模式等是否合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等發(fā)表明確意見。

（六）上市公司召開股東大會對員工持股計劃進行投票表決時，應在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡投票，對中小投資者的表決單獨計票并公開披露。

（七）股東大會表決時，員工持股計劃擬選任的資產(chǎn)管理機構為公司股東或股東關聯(lián)方的，相關主體應當回避表決；員工持股計劃涉 及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。

（八）股東大會對員工持股計劃作出決議，應當經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。股東大會審議通過員工持股計劃后，應及時披露股東大會決議及員工持股計劃方案全文。

四、實施階段披露要求

（一）上市公司采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，完成標的股票的購買，并每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

（二）上市公司應在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內(nèi)，及時披露獲得標的股票的時間、數(shù)量等情況。

（三）上市公司員工因參與員工持股計劃，導致股份權益發(fā)生變動，應根據(jù)相關法律法規(guī)履行披露義務。員工參與員工持股計劃所獲公司股份權益，應當與員工通過其他方式擁有的公司股份權益合并計算。

（四）上市公司在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形且對員工持股計劃造成重大影響時，應及時履行信息披露義務：

1、員工持股計劃變更、提前終止，或者相關當事人未按照約定實施員工持股計劃的；

2、員工持股計劃持有人出現(xiàn)離職、退休、死亡或其他不再適合參與持股計劃等情形，且合并持有份額達到員工持股計劃總額10%以上的；

3、員工持股計劃持有人之外的第三人對員工持股計劃的股票和資金提出權利主張的；

4、本所認定的其他情形。

（五）上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月披露提示性公告，說明該計劃到期后退出的方式，包括但不限于員工持股計劃將賣出的股票數(shù)量、是否存在轉讓給個人的情況等。上市公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應按員工持股計劃方案的約定履行相應的決策程序并及時披露。

（六）上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)員工持股計劃實施情況，至少應包含如下內(nèi)容：

1、報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；

2、實施員工持股計劃的資金來源；

3、報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；

4、因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；

5、資產(chǎn)管理機構的變更情況（如有）；

6、其他應當予以披露的事項。

五、其他事項

（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他員工，通過設立資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等形式實施員工持股計劃類似方案的，應當參照本備忘錄執(zhí)行相關規(guī)定。

（二）上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實施員工持股計劃，應當按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

（三）上市公司及相關信息義務披露人違反《指導意見》及本備忘錄的，本所按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關規(guī)定對其采取監(jiān)管措施或紀律處分措施。

第五篇：信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

（2010年8月31日）

為促進上市公司信息披露質(zhì)量提高，規(guī)范上市公司重大合同的信息披露行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、上市公司與日常生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的重大采購、銷售、工程承包、提供勞務等合同的信息披露工作，適用本備忘錄。

二、上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關的采購合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

三、上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關的銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

四、除上述第二條、第三條的規(guī)定外，上市公司自行判斷合同的履行可能對公司的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，或本所根據(jù)實際情況認定合同的履行可能對公司的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，公司應當按照本備忘錄的要求進行披露。

五、上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關的重大合同事項至少應包含以下內(nèi)容（具體參照本所《上市公司信息披露格式指引第17號—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大風險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內(nèi)容，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

（四）合同履行對上市公司的影響，包括但不限于合同履行對上市公司當前會計及以后會計的影響、對上市公司業(yè)務獨立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）；

（六）其他相關說明。

六、上市公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)或消除重大不確定性、合同提前解除、合同終止或履行完畢等。

七、上市公司應當在定期報告中對重大合同的履行情況進行持續(xù)披露。

八、重大合同構成關聯(lián)交易的，需要同時遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有關關聯(lián)交易的規(guī)定。