第一篇：關于重構企業(yè)高層經理激勵約束機制的思考

關于重構企業(yè)高層經理激勵約束機制的思考

2000-06-28

江潔

如何有效地進行國有企業(yè)改革是我國當前經濟工作的中心。國有企業(yè)在經歷了大范圍的現代企業(yè)制度改造之后，其經營效益和競爭實力并沒有較大的改觀．與預期效果相差甚遠。其原因是多方面的，缺乏合理有效的企業(yè)高層經理激勵約束機制是一個很重要的因素。一個企業(yè)的生死存亡是由企業(yè)自身改革與發(fā)展中的主觀能動性是否發(fā)揮決定的．而企業(yè)的主觀能動性發(fā)揮得如何在相當程度上又主要取決于企業(yè)高層經理的主觀能動性發(fā)揮得如何，而高層經理的主觀能動性又往往依賴于企業(yè)高層經理的激勵與約束機制。

一、目前企業(yè)高層經理激勵約束機制低效的原因分析

從我國當前的情況來分析，企業(yè)高層經理激勵約束機制的低效率是與以下幾方面原因密切相關的：

(1)企業(yè)高層經理的薪金水平整體偏低，達不到激勵效果，導致“道德風險”普遍存在。目前國家在年薪制試行辦法中明確規(guī)定高層經理年薪收入為職工平均工資的3—5倍，據調查結果顯示，已實行年薪制的企業(yè)高層經理月收入5000元以上者占8．1％，3000—5000元占15．4％，1000元以下占21.8％。很多企業(yè)高層經理年薪收入水平還不如承包制收人水平。這種低水平顯然對從事復雜腦力勞動且承擔風險的高層經理缺乏激勵力度，其結果勢必有兩種：一是熱衷于各種“灰色收入”和“費用偏好”。二是可能導致高層經理人員消極怠工，追求個人閑暇，僅從事低風險的經營，而根本不注重技術更新和尋找新的利潤增長點，從而限制企業(yè)未來的長期發(fā)展。

(2)現有的激勵方式都傾向于“即時性”、“一次性”．長期激勵效果微弱。目前的基本激勵方式就是獎金刺激，即根據當年企業(yè)的經營利潤決定獎金的發(fā)放量，這往往會導致企業(yè)高層經理在短期內挖盡企業(yè)潛力來“裝潢”當年盈利，減少對關系企業(yè)長期發(fā)展的項目的投資，技術改造和新產品開發(fā)投入嚴重不足等短期行為，這對企業(yè)的生存和發(fā)展可謂是致命的。

(3)企業(yè)高層經理離崗后缺乏社會保障和制度化報酬，從而使其更偏愛“轉移資源”和“59歲現象”，激勵效果無法發(fā)揮。這種情況主要體現在兩方面：一是高層經理退休后沒有額外的醫(yī)療、人壽保險和養(yǎng)老金，與普通工人一樣，這使高層經理們在經濟上缺乏老有所依的安全感，而且在精神和心理上也產生了壓力，對退休心存余悸，“59歲現象”就是典型的后果。二是高層經理不再擔任經理時，即使他在職時工作非常出色，獲得了各種獎勵，一旦離任，這種激勵也就中斷了。這種狀況極易造成獎勵與貢獻的脫節(jié)。

(4)沒有形成經理人員市場。目前企業(yè)高層經理過重的“行政色彩”和缺乏競爭性是激勵機制效果差的一個很重要的因素。我國企業(yè)雖然經過了公司制改制，但在高層經理任命上仍保持原有的行政安排，并沒有通過人才市場的競爭使有能力的經理人才擔任企業(yè)的領導，從而導致一方面．行政任命的經理缺乏主動性、創(chuàng)造性，未能增強企業(yè)活力和實力；另一方面企業(yè)職工對行政性經理懷有一種觀念上的障礙，即使這位經理確有才干，職工也可能對其獲得高報酬表示出不滿，影響到企業(yè)工作的開展和協調。

(5)我國企業(yè)特定的所有權安排是激勵功能弱化的體制原因。國有企業(yè)和大部分上市公司的所有權都集中在國家，由于行使國家股東權利的并不是真正的股權所有者，他們并不對自己的決策承擔任何責任，因而導致高層經理人的選擇和業(yè)績的評價并非遵循市場原則，監(jiān)督虛空，公司治理績效低，形成了高層經理的職位安排、獎勵報酬與企業(yè)經營業(yè)績幾乎沒有任何關系的畸形狀況，這反過來又進一步降低了高層經理有效經營企業(yè)的長期激勵。

由此可見，為實現國有企業(yè)高效改革，我國必須重構以延時性、市場性、保障性和制度性為核心的激勵機制，必須要注意聯系產權改革再造的實際，借鑒有益經驗，圍繞降低委托一代理關系成本，精心設計長期激勵方式。

二、實施“股票期權制”的現有障礙和對策

近幾年，我國在激勵約束方面進行了一些嘗試，從最初的年薪制到目前的股票期權制及職務消費貨幣化等都在激勵效果上前進了很多，都或多或少體現出了延時性、市場性、保障性和制度性等特點。如何客觀地評價和運用這些激勵方式?究競哪種更適合我國企業(yè)的實際情況，更能發(fā)揮長期激勵效果?我們認為“股票期權制”應當是首選的、切實有效的激勵方式，但由于我國的具體國情和現實的一些政策限制．ESO在實施過程中還存在著障礙和問題，還需要我們認真分析研究，尋找對策和出路。

——股票從何而來問題。在國外，ESO所需股票來源渠道有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票帳戶回購服票，即公司購回己發(fā)行的部分股份留存股票帳戶，以備期權持有者行權時使用。但是，目前在我國，上市公司增發(fā)新股和股份回購受到嚴格的政策限制，《公司法》規(guī)定上市公司不得回購本公司的股票，除非對原有股東進行送股。當前，如果我國采用從二級市場回購方式，除政策限制外，成本過高、所購股權有限也是一個很大的問題。若以國有股和法人股轉讓作為股票來源，這部分轉讓的股票卻又天法流通，如何能反映價值、實現利益?

為解決這一問題，建議政府在政策上應提供必要的條件和支持。如給予公司不超過股本總量一定量(比如10％)的股票發(fā)行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發(fā)售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需等。

——經理人沒錢買股的問題。股票期權僅僅是一個購服的權利，高層經理必須有資金去行權，沒錢買股就成了擺在高層經理面前的很嚴肅的問題。其解決的出路可實行除現金購買外，還可以賒帳、貼息、低息借款買股份的方式。買股后獲得分紅權，但股息不能取走，只能用于還款。

——高層經理人選擇問題。這主要表現為當前高層經理職務的行政安排使得股票期權激勵的對象帶有很大的水分，在一定程度上，非但沒有起到激勵作用，反而會助長一些不良現象的發(fā)生和社會公眾對股票期權制的誤解，使真正有才能、應受獎的人才“無用武之地”而流失，遺誤我國經濟發(fā)展的時機。

因此，建立充分競爭的企業(yè)經理人市場就是惟一的出路。發(fā)揮市場作用，通過競爭上崗，從中選拔出镕才兼?zhèn)涞膬?yōu)秀經營者，并施以嚴格的考核和監(jiān)督，這樣才能真正體現評價和激勵的公平性、市場性。

——合計、稅收、法律制度不配套問題。我國現行的會計、稅收、法律等制度與ESO的實施仍有較多的不協調，存在較多的矛盾和漏洞。比如，實施股票期權后，個人所得稅如何交納將無法可依：證券監(jiān)管、信息披露等法律制度也缺乏涉及股票期權方面的規(guī)定，甚至存在矛盾。

因此，為保障ESO的規(guī)范進行，防范受益者道德風險，應采取下列措施：制定全國性的高層經理期權計劃的規(guī)范制度，盡快出臺有關股票期權計劃的具體運作規(guī)定，包括激勵對象、授權量、施權價、保留期(率)、利益兌現方式等；由證券監(jiān)管部門對上市公司高層經理的持股、薪酬等信息披露提出更高的要求，并由律師、會計事務所和資產評估機構加強社會監(jiān)督；完善有關的會計、稅收制度，并切實執(zhí)行。

——我國目前試點中的股票期權還不能等同于真正意義上的股票期權制度。這一點很值得我們注意。真正的股票期權具有兩個突出特點：一是遠期的，二是一種權利，可以選擇也可以放棄，即公司給予高層經理的僅僅是各種要素都已設定好的未來購股權，如果到期行權時，股票市價高于原來約定的價格，獲得期權獎勵的高層經理可以在這個時候行使權利，其收入就是執(zhí)行價格與股票售出價之間的差額；反之，期權獲得者只能放棄，對他的期權獎勵也將化為泡影。而我國的做法實際上是將獎勵或獎勵額度直接授給了獲獎的高層經理，期權的執(zhí)行價格就是其收入。高層經理所要承擔的風險至多只是隨著股票價格浮動的風險，不存在拿不到一分錢的風險，激勵與約束效果顯然大大下降。所以，應該改變原來在設計上的偏差．向規(guī)范的ESO制靠攏。

總之，建立有效的股票期權制度已是一個必然的趨勢。

第二篇：我國上市公司高層管理者激勵約束機制

我國上市公司高層管理者激勵約束機制

摘要：在現代企業(yè)理論中，建立一種有效的激勵約束機制是實現企業(yè)長遠發(fā)展的重要因素。近來我國上市公司高層管理者激勵與約束現狀存在一些問題，它們在公司的發(fā)展道路上產生了影響。本文通過對我國上市公司高層管理者激勵與約束機制問題的現狀進行研究，提出改善我國高層管理者激勵機制和約束機制的幾點建議。

一、我國上市公司的現狀

（一）、治理總體平均水平有所提高，即使后進者也逐漸呈樂觀趨勢。2012中國上市公司治理總體平均水平有了進一步的提升。并且呈現了一個可喜的趨勢。本評估中，公司治理得分的中位數仍然高于平均分，但是分差比上減少，反映出后進者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領先者上市公司進入了持續(xù)自我改進過程之后，一些后進上市公司也開始有所行動。

（二）、中國上市公司的結構繼續(xù)發(fā)生變化：金融上市公司處于領先的趨勢，而國控行業(yè)仍舊落后。屬于國家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的上市公司。

（三）、高層管理者薪酬穩(wěn)定增長。2012的評估數據顯示，中國上市公司的高層管理者薪酬總額增長了8.57%。高層管理者報酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長。

（四）、內部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來，上市公司響應五部委聯合發(fā)布的有關上市公司內部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風控的力度。與此同時，上市公司內部控制體系的三個矛盾仍舊突出：上市公司文化、信息與溝通、人才缺失。

二、我國上市公司出現的問題及分析

隨著公司所有權和經營權的分離，公司的所有權人與經營者利益不再一致，各自為陣。雙方之間的對立和沖突越演越烈，出現了許多對上市公司發(fā)展不利的現象。

（一）公司經營者薪酬結構不合理

目前許多上市公司經營者薪酬構成中期權等長期激勵的比例過高，經營者的變動薪酬占總薪酬的一半以上，出現了經營者在考核期內采取“焚林而田，竭澤而

漁”的手段，利用社會輿論，釋放虛假內部消息，抬高上市公司股票市價，完成上市公司設置的目標，而忽視產品研發(fā)、核心競爭力培養(yǎng)等戰(zhàn)略性問題，從中獲取高額回報；還有以辭職方式來取得拋售“高管股份”等短期行為給上市公司帶來嚴重損失。

（二）公司經營者報酬與相應的責任不對稱

在中國，由于公司治理的缺陷，出現了經營者自己給自己定薪酬的“天價高薪”，經營者沒有與自己的高薪相匹配的業(yè)績，沒有承擔相應的經濟責任，這種與責任對稱的高薪體系尚沒有形成。近兩年，我國總體經濟形勢發(fā)展很好，“水漲船高”，在表面上看，上市公司效益好了，似乎是經營者的功勞。

（三）激勵結構較單一，激勵方式缺乏多樣化

以“經濟人觀”看待經營者，在這種觀點支持下，我國上市公司往往簡單地以經濟利益作為驅動經營者的唯一手段，而忽略了他們的歸屬需要和成就追求，不重視上市公司內部的人際關系，更不會想到利用客觀存在的非正式組織提高組織的凝聚力和效率。

（四）激勵過度與激勵空缺同時存在目前有的上市公司激勵過度，可是結果并不理想，過了一段時間后，經營者的積極性逐漸減弱，激勵失效，但是如果減少激勵程度，通常都會引起強烈反彈，甚至罷工跳槽，管理層動蕩不止，造成資源浪費；而有的上市公司卻激勵不夠，甚至沒有采取激勵措施，直接導致經營者消極怠工，跳槽頻繁，不能形成核心競爭力，不利于上市公司的長期發(fā)展。

(五)缺乏溝通，反饋不及時

由于上市公司所有權和經營權的分離，很多上市公司中存在多層委托——代理關系，股東傾向于將上市公司與經營者的關系視為契約關系，重視工作，注重經營者能夠給上市公司帶來多少利益，他們能夠從中分享到多少好處，卻不重視人際關系，雙方之間缺乏有效的相互溝通機制，而每個人的性格特點不一樣，對于激勵偏好也就存在一定的差異，這樣就很可能形成上市公司“吃力不討好”，經營者不僅得不到激勵，反而衍生出許多新的矛盾，經營者對股東不滿意是在情理之中的。

三、我國高管激勵約束機制的改進建議

（一）引入基于EVA的企業(yè)薪酬激勵模式。

即經濟增加值,能夠更加真實地反映上市公司的經營業(yè)績,考慮了股東投入的資本成本。學界推崇EVA紅利銀行和EVA虛擬股票期權激勵兩種模式。引入EVA對高管業(yè)績進行評價能夠客觀,可防止使用報表數據的不真實性,且兩種激勵模式使得高管薪酬支付方式更有效。

（二）重視非薪酬激勵的約束作用。

非薪酬激勵包括公平機制、控制權機制、聲譽機制、競爭機制、認可機制。競爭機制亦有約束作用,高管人員的優(yōu)勝劣汰能夠使得其更加從上市公司的利益著想,以上市公司價值最大化為目標制定策略。

（三）完善公司治理結構,加強監(jiān)事會的監(jiān)管力。

公司治理結構能對上市公司高管進行約束,應當明確各個主體的權、責、利。董事會代表多數大股東的利益對高管人員的行為進行監(jiān)督,監(jiān)事會較廣泛的代表了各利益主體的利益,因此,對高管人員的行為具有較強的約束力。此外,監(jiān)事會的成員要嚴格控制,避免關聯關系,且保證其有充分獲得的信息能力。

（四）完善相關法律法規(guī),規(guī)范、約束高管的行為。

高管之所以辭職套現是因為法律未對辭職人員進行相關約束,因此,有學者建議可嘗試考慮限定辭職后高管出售股權的期限。另外,也有學者建議可修正現行法律規(guī)定的高管“離職后半年內不得轉讓股票”,將半年期限延長至一年或以上。這些措施都需要經過反復的驗證,考慮其局限性,在加強約束的同時不產生其他新的問題。

四、結論

由于上市公司在市場經濟中的重要地位，因此支撐整個企業(yè)的核心—高級管理 人員的薪酬激勵約束機制日益引起了人們的重視。上市公司的獨特性質決定了經營目標當然就具有不同于一般行業(yè)企業(yè)的特點，高管的激勵約束機制建設也必然需要不同的設計。上市公司在中國市場經濟中的特殊地位又使其高管上市公司激勵約束問題的重要性更加彰顯，因此必須切實地 改善高管薪酬激勵與約束機制，促進我國上市公司健康、穩(wěn)定、高速的發(fā)展。

第三篇：激勵和約束機制

激勵和約束機制

I激勵機制。

所謂激勵機制是指用“利誘”的辦法來激勵管理層為股東利益最大化或企業(yè)價值最大化而努力，同時防止其為了個人利益或管理層集團的利益而損害股東的利益。私募股權投資家往往通過股權和期權的辦法來構筑針對被投資企業(yè)管理層的激勵機制。

對管理層的股權和期權安排是最普遍的一種激勵方法，在私募股權投資的企業(yè)中，私募股權投資家投資的目的是為了通過持有具備增長潛力的被投資企業(yè)的股份到一段時期后出售獲利，因此私募股權投資家持有被投資企業(yè)的股份百分比一般在10%～40%之間，而安排相當一部分股權份額由企業(yè)管理層持有。對管理層的這種股權安排一方面是滿足管理層對控制自己創(chuàng)建企業(yè)的需求，同時也使管理層的利益和企業(yè)的興衰相一致，實現了和私募股權投資家利益的一致性。對管理層的期權安排的目的是要將管理層的利益和被投資企業(yè)價值的增長聯系起來，從而使管理層努力增加被投資企業(yè)的價值。因為只有當被投資企業(yè)的價值達到最大時，私募股權投資家才能順利出清手中的股份，并實現超額利潤。這時管理層、被投資企業(yè)和私募股權投資家各自的利益通過期權安排也達成了一致。期權安排的做法是允許管理層在實現未來經營目標時按照事先約定的較低的價格或無償的增持企業(yè)的股份。

II約束機制。

約束機制是通過對被投資企業(yè)經營管理的監(jiān)督控制來迫使管理層盡力去增進企業(yè)和股東價值，從而使私募股權投資家的期望收益得以實現。在治理結構安排中，私募股權投資家通常運用董事會席位、表決權分配、控制追加投資和管理層雇傭條款等辦法來構筑針對被投資企業(yè)管理層的約束機制。激勵機制中股權和期權安排最大的缺陷是擁有較大比例的股權和期權的管理層很有可能偏好從事收益很高但風險也很大的項目或業(yè)務。在私募股權投資家看來，這種風險不符合其投資戰(zhàn)略，因此需要制定管理層雇傭條款來懲罰那些經營業(yè)績差的管理者，以限制管理層偏好風險的傾向。管理層雇傭條款通常包括解雇、撤換管理層并回購其股份的種種情況。

通過以上分析，我們可以看出，私募股權投資家雖然不謀求對被投資企業(yè)的控股權，但同樣在被投資企業(yè)的董事會中占有一個或一個以上席位。在很多情況下，投資人作為外部董事，具備豐富的經驗、擁有在培育公司成長和鑒別管理層素質等方面的專業(yè)素養(yǎng)以及有著極為廣泛的外部聯系，私募股權投資家憑著投入到企業(yè)的資本和投資后向該企業(yè)所提供的服務而在董事會中占據主導地位。由于董事會要對被投資企業(yè)的經營業(yè)績負責，并有權任命或解聘總經理，指導、監(jiān)督企業(yè)的運營情況，私募股權投資家通常會利用其在董事會的有利位置對管理層實行監(jiān)督。私募股權投資的契約設計加上私募股權投資家在資本運作和企業(yè)管理方面的經驗和理念，是產生對被投資企業(yè)公司治理結構改善的關鍵因素。

(三)組織模式

私募股權投資的組織模式是私募股權市場中最核心的內容，它是指投資者和中介機構(治理公司)之間就權利義務關系及收益分享、風險分擔方式的安排規(guī)則。目前私募股權投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式?；鹂梢圆扇∑跫s型、信托型、公司制和合伙型等組織形式。

I契約型基金。是基于一定契約原理通過口頭協議或書面合同等契約而組織起來的基金。契約型基金的缺點是契約各方的權利和義務雖有契約協議規(guī)定，但通常缺乏特定法律來調整，容易產生糾紛和導致契約關系的不穩(wěn)定，司法實踐中對保底分成條款認識不一，可能會被認為是擾亂金融秩序而被認定無效，不利于各方權益的保護。私人股權投資基金的組織形式 —— 多為封閉式基金.公司制投資基金是按照《公司法》組成的法人實體，投資者購買公司股份而成為公司股東，由股東會選出董事會和監(jiān)事會，再由董事會委任某一投資管理公司或由董事會自己直接來管理基金資產。

I公司制基金。法人治理結構比較完善；股東能夠獲得充分的法律保護（股東能夠參與決策、股東退出比較容易）公司制投資基金在操作過程存在很多不盡人意之處：《公司法》規(guī)定在投資公司首次交付的出資不少于注冊的20%，其余的必須在5年之內募足，這對于私募股權基金來講，在沒有合適的項目時募集資金，就造成了資金閑置；公司制投資基金存在雙重稅賦問題（盡管在《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》的框架下獲得一定的稅收優(yōu)惠，但沒有合伙制私募基金的稅收優(yōu)惠直接而有效）；基金管理人承擔有限責任，不利于建立激勵與獎懲相結合的激勵制度。

II信托制私募基金。2007年01月23日，銀監(jiān)會頒布了《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱“辦法”），對信托公司的集合資金信托計劃加以規(guī)范。辦法規(guī)定：自然人、法人或者依法成立的其他組織投資的一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣；單個

信托計劃的自然人人數不得超過50人，合格的機構投資者數量不受限制；信托公司推介信托計劃時，不得進行公開的營銷宣傳。根據這一《辦法》成立的信托計劃實際上就是信托制私募基金。信托型基金是一種特殊的契約型基金，需要引入信托人方，通常是專業(yè)的信托公司。引入信托方以后，投資人與管理人之間已經被信托公司隔離。信托計劃及其投資產品被稱為投資及基金，信托公司取代信托產品的購買人（真正的投資人）行使投資者權利。投資人、管理人和信托方的權利和義務關系由《信托法》調整。在這個模式中，增加了一層法律關系，因此，其穩(wěn)定性有所提高；缺點是費用也相應的增加，而且信托產品一次性募集，會出現暫時的資金閑置。

III合伙制基金。2006年08月27日，全國人大常委會修訂了《合伙企業(yè)法》，并自2007年06月01日起實行。其后，國務院修訂了《合伙企業(yè)登記管理辦法》。合伙制基金是由投資人和管理人共同出資組建的基金。管理人負責日常運作，投資人不參與日常運作，僅獲取投資利益。合伙制是企業(yè)的一種組織形式，由兩個或兩個以上的當事人通過合伙協議約定共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險。當事人稱為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業(yè)通常不是法人，各合伙人仍為權利和義務的主體，既是合伙企業(yè)的共同所有者和經營者，又都對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙制度的設置，為成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔有限責任，而基金管理人則以少量資金介入稱為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協議的約定收取管理費?？陀^上，基金管理人承擔無限連帶責任，是對投資者利益的進一步保護。同時，對合伙企業(yè)不重復征稅制度，使得私募基金中的個人投資者可以合法享受證券投資收益的免稅優(yōu)惠，者符合私募基金投資者利益。有限合伙制 —— “能人”和“富人”共舞的舞臺。在私人股權投資基金的發(fā)展過程中，有限合伙制逐漸占主導地位的組織形式。根據企業(yè)產權的組織形式，企業(yè)可分為單個業(yè)主制、合伙制、法人或公司制。合伙制是企業(yè)的一種組織形式，由兩個或兩個以上的當事人通過合伙協議約定共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險。當事人成為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業(yè)通常不是法人，各合伙人仍然是權利和義務的主體，既是合伙企業(yè)財產的共同所有者和經營者，又都對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙制的優(yōu)勢有：

a1避免了雙重征稅。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，當私募股權投資基金投資盈利并分配投資收益時，每個投資皺著制需按分配到的份額承擔相應的所得稅繳納義務，能規(guī)避公司制私募股權投資基金的雙重課稅問題。而且合伙企業(yè)享有的這種不需要繳納企業(yè)所得稅的待遇是不需要備案、不需要申請的，自合伙企業(yè)成立之日就自動享有。

a2 資金可以分次募集，靈活方便，避免了資金閑置。在私募基金中，還經常用到CALL CAPITAL機制。該機制相當于基金在決定投資企業(yè)后，給投資人一個撥付資金的期限，在此期限內，投資者向基金撥付資金，再由基金向企業(yè)進行投資。

a3有限合伙是人力與資本的完美結合。有限合伙人作為真正的投資者投入99%的資金，但不參與管理，而普通合伙人作為真正的管理者投入1%的資金，主要投入表現為投資管理團隊的專業(yè)知識、技能、經驗和精力。基金管理團隊的私募股權投資家通常具有豐富的產業(yè)、金融、財務、法律和管理經驗，并且與商界、官方、各中介機構具有廣泛的聯系，能廣泛的發(fā)現投資項目，并能以敏銳而精確的判斷力篩選出有成功希望的項目，還能為所投資的企業(yè)提供增值服務，使其早日發(fā)展壯大，直至成功上市。

a4有限合伙制的激勵機制比較完善。合伙協議規(guī)定普通合伙人作為基金管理人除在投入1%資金的情況下可以分得20%的利潤，還能夠每年從已繳納或已投資的基金中提取2.5%左右的管理費，用作工資、辦公費用等日常開支。

a5有限合伙人的權利在有限合伙制下得到妥善的保護。有限合伙協議一般都規(guī)定，普通合伙人作為基金管理人，必須定期向有限合伙人披露私募股權投資運營和受資企業(yè)經營等有關信息，從而降低代理人的道德風險；協議通常還規(guī)定，有限合伙人可以隨時查閱會計賬簿。這些都強化了有限合伙人對普通合伙人的監(jiān)督。

LP(limited partners,投資人通常投入99%的資金，是有限合伙人)

a1普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；

a2普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；

a3普通合伙企業(yè)的合伙協議不得約定將全部利潤分配給普通合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給有限合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；

a4普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。

GP(general partner)普通合伙人 普通合伙中的出資人、隱名合伙中的出名合伙人和有限責

任合伙中的無限責任合伙人的統稱。在普通合伙中，合伙人參與合伙事務的管理，分享合伙收益，每個普通合伙人都對合伙債務負無限責任或者連帶責任。在隱名合伙和有限責任合伙中，只有其中的普通合伙人有權管理、決定合伙事務，對合伙債務負無限責任.

第四篇：激勵約束機制

激勵約束機制

一、原則

1、物質激勵：滿足不斷增長的物質生活需要，提高生活品質，使其生活獲得保障。

（1）工資：按員工技能、工作繁簡難易、責任輕重、同行

業(yè)薪資水準確定社區(qū)全員各職位薪資。

（2）獎金：包括浮動工資、年終獎和獎勵基金，以激發(fā)員

工工作意愿為原則，達到員工努力工作。

（3）福利：包括保險、食堂、春節(jié)贈送物品、職工生日禮

品、補習班（培訓）、文體活動、慶典等改善員工生活的問題。

2、精神激勵：滿足員工高層次的自尊、社會與自我發(fā)展的需求，提高員工榮譽感與責任心。

（1）引導方式：讓員工能獲得尊重、實現自我價值，逐級

授權，提高員工責任感，挖掘激發(fā)員工潛力。

（2）獎賞懲罰：建立獎懲制，獎勵有功員工，激發(fā)其向心

力、榮譽感，懲罰有過員工。

（3）工作環(huán)境：創(chuàng)造舒適的工作環(huán)境，激發(fā)工作情緒，提

高工作效率，辦公場所注意其光線、溫度、安靜、清潔、辦公自動化等必要的辦公條件。

（4）公正態(tài)度：問題處理應公正，不失偏頗，晉升、考核、獎懲、加薪要公平處理。

（5）加強溝通參與：重視員工意見，加強員工參與，接受

員工合理建議，利用各種機會加強溝通，接近員工，分享員工的喜悅和憂傷，了解并設法解決員工的困苦。

（6）晉升：員工的成就應予以贊賞、肯定，職位空缺，任

現職的績優(yōu)人員可獲得晉升機會。

二、方法

（1）對于表現優(yōu)秀的員工予以贊揚。

（2）關注員工，關心其安全，使其有安全感。

（3）鼓勵員工提出建議并予以接納。

（4）盡量授權，以培養(yǎng)員工工作能力。

（5）全力協助員工完成任務。

（6）提供舒適的工作環(huán)境，樹立正確的工作態(tài)度。

（7）促使員工合作無間，和諧融洽。

（8）迅速有效地處理員工宿怨。

（9）有效的維持工作紀律。

（10）與員工洽商工作分配及指派，并接受其高見。

（11）立場應公正并為員工主持正義。

（12）勿對員工過分的要求。

（13）以身作則，身教重于言教。

（14）追蹤考核工作進度，并解決困難。

（15）擬定每日的工作計劃與進度，并訂出優(yōu)先順序。

（16）了解每位員工，但少干預其私事。

（17）接近員工，與員工打成一片。

（18）注意儀容儀表，樹立良好形象。

（19）培養(yǎng)積極主動的工作作風。

（20）工作指派或下達命令，應使員工充分了解。

（21）節(jié)慶贈送禮品，向員工表達祝賀之意。

同時，告誡社區(qū)所有管理人員牢記，員工高昂士氣的由來，是依下列次序排列：

（1）公平處理員工的宿怨。

（2）工作安定有保障。

（3）隨時能獲悉員工能力和進步情形。

（4）對員工所提的有價值的建議予以贊揚、贊賞。

（5）以友善和協助的態(tài)度來批評及糾正員工。

（6）根據工作績效決定加薪的高低。

（7）提升優(yōu)秀的員工而不依靠關系。

（8）贊揚優(yōu)秀員工。

（9）合理的分配工作量。

（10）按物價水準調整待遇。

（11）員工有困難時可請求幫助。

（12）沒有不公平的處罰。工作時間令人滿意。

（13）公平的休假計劃。

三、獎懲內容

1、獎勵方面

A 屬于工作者

（1）工作上有重大革新，具有成效者。

（2）領導有方，使業(yè)務進展卓有成效。

（3）節(jié)省資金、材料、物料卓有成效者。

（4）在惡劣環(huán)境下順利完成任務，交辦之重大工作，能提

前完成者。

（5）冒生命危險，完成任務。

（6）研究改善項目開發(fā)有成效者。

（7）預防災害發(fā)生或減少損害者。

（8）對損害之處及時搶修，提早完成并有助于工作順利開

展者。

（9）忠于職務，績效特佳者。

（10）主動協助他人工作并有績效者。

B 屬于品德生活者

（1）品行端正，足為楷模者。

（2）拒收賄，不受誘惑者。

（3）拾金不昧者。

（4）勸人改過自新有成效者。

C 屬于出勤情形者

（1）年內無請假、遲到、早退、曠工記錄者。

（2）提早上班、遲晚下班足為楷模者。

D 屬于其他方面者

（1）協助維護社區(qū)治安卓有績效者。

（2）熱心公益、濟助貧困足為楷模者。

（3）調解糾紛，處理得當。

（4）對員工舞弊能防患或察覺者。

2、懲罰方面

屬于工作者

（1）擅離工作崗位者。

（2）執(zhí)行工作不力或懈怠疏忽者。

（3）執(zhí)行工作畏難規(guī)避或推諉者。

（4）不服從管理人員之指揮監(jiān)督者。

（5）故意浪費材料或毀損公司財產者。

（6）在工作場所賭博者。

（7）在工作時間酗酒者。

（8）在工作場所罵人或互罵者。

（9）在工作時間睡覺者。

（10）在工作時間嬉戲影響工作者。

（11）在禁止吸煙場所吸煙者。

（12）在工作場所處理私人事情者。

（13）泄露職務機密者。

（14）在外兼營、兼職與公司同類業(yè)務者。

（15）煽動他人懈怠工作者。

（16）工作時未遵守安全規(guī)定者。

（17）疏于保養(yǎng)辦公設備、設施者。

（18）對于資料作不實記載或報告者。

B 屬于品德生活者

（1）制造事端，影響團結者。

（2）言行粗暴、擾亂社區(qū)秩序者。

（3）在外行為不檢，影響本社區(qū)聲譽者。

（4）竊盜財產者。

（5）辱罵同事或管理人員者。

（6）在工作場所，制造有傷風化行為者。

（7）收受賄賂者。

（8）侵占公款者。

C 屬于出勤情形者

（1）托人簽到或代人簽到者。

連續(xù)曠工或一個月缺勤多次者。

（2）偽造出差事者。

（3）值班時擅離崗位者。

（4）偽造請假證明者。

（5）拒絕安排加班者。

D 其他方面

（1）同事不法行為隱瞞不報。

（2）違反國家法令規(guī)定者。

四、獎懲標準

（一）獎勵形式：

1、經濟獎勵：給予被獎勵人一定的獎金。

2、行政獎勵：通報表揚、記功、記大功、晉級、晉職等。

3、物質獎勵：給予被獎勵人一定的實物。

4、外出培訓：公司支付培訓費，安排被獎勵人學習培訓的機會。

5、其他形式。

6、以上獎勵形式可以單獨使用，也可結合使用。屬個人本職工作的不在此獎勵范圍內，但與個人浮動工資和年終獎掛鉤，并記入人事考評。

（二）獎勵范圍及獎勵實施

(三)分級獎勵

1、對中層干部的獎勵

通報表揚三次，記功兩次，記大功一次，可分別考慮給予總經理特別獎、升級或升職。

2、對員工的獎勵

（1）通報表揚三次，記功兩次，記大功一次，可分別考慮

晉升一級。

（2）記大功兩次，可以考慮升職。

（3）獎勵的累計

獎勵次數的累計按計算。

五、考勤方面

（1）托人簽到人處以30元罰款，代人簽到的處以60元罰款，并給予通報批評。

（2）連續(xù)曠工兩天的，處以100—500元罰款，并通報批評。

（3）值班時擅離崗位的，處以50—100元罰款，并給予警告處分。

（4）偽造請假證明的，處以50—200元罰款，并通報批評。

六、其他方面

1、對同事不法行為見到或知道而隱瞞不報的，處以50—200元罰款，給予警告處分。

2、違反國家法令規(guī)定的，按國家法律或法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（二）分級處罰（考勤通報除外）

1、對中層干部的處罰

（1）警告處分兩次，通報兩次，降一級使用。

（2）通報兩次，記過一次，降兩級使用。

（3）通報兩次，記過兩次，降職使用。

（4）記大過一次，公司予以辭退。

（5）凡記過一次，在季度和考核中不能滿意以上級別。

（6）對處罰不服且無正當理由的，公司可予以辭退。

2、對員工的處罰）警告兩次，通報一次，降一級使用。

（2）通報兩次，記過一次，降兩級使用。

（3）記大過一次，降為試用期職員，試用期內仍不合格，公司予以辭退。

（4）凡記過一次，在季度和考核中不能滿意以上級別。

（5）對處罰不服的，公司可予以辭退。

3、處罰的累計

處罰次數的累計按計算。

第五篇：企業(yè)高管激勵約束機制

我國上市公司高管激勵約束機制建設的問題及對策

摘要：在現代企業(yè)理論中，建立一種有效的激勵約束機制是實現企業(yè)長遠發(fā)展的重要因素。近來我國上市公司高管激勵與約束現狀存在一些問題，它們在公司的發(fā)展道路上產生了影響。文章通過對我國上市公司高管激勵與約束機制問題的基本內容和現狀進行研究，提出改善我國高管激勵機制和約束機制的幾點建議。

關鍵字：上市公司激勵機制 約束機制 公司治理

一、上市公司高管激勵機制和約束機制的基本內容

通過對國內外上市公司的研究，可以將上市公司高管的激勵和約束機制概括為：報酬機制、控制權機制、聲譽機制和市場競爭機制。

（一）報酬機制

一個完整的報酬激勵體系主要由基本工資、績效獎金、股權激勵和福利計劃等組成。它是目前國內外各上市公司運用最廣泛，也是最主要的激勵手段。

（1）基本工資

赫茲伯格的“激勵—保健”雙因素理論認為，基本工資報酬只屬于保健因素，不會引發(fā)被激勵者內心積極性，只能算是一種“約束”因素，約束職業(yè)上市公司家工作中不出現可以導致結束其職業(yè)生涯的瀆職行為和失誤。

（2）績效獎金主要根據當期的公司業(yè)績來確定

這是一種短期激勵措施，往往容易導致管理層過度關注當期業(yè)績、操縱利潤及行為短期化等問題。

（3）股權激勵

股權主要是通過授予公司高管人員股票或股票期權，將高管人員薪酬的一部分以股權收益的形式體現，將其收入的實現與公司經營業(yè)績和市場價值掛鉤，激發(fā)高管人員通過提升上市公司長期價值來增加自己財富，從而分享上市公司成長收益。這是國際上通行的一種長期激勵方式，其實質是旨在建立上市公司的長期自我激勵與約束機制，有利于公司的長遠發(fā)展。股權激勵的形式大致有：股票

期權、股票增值權、業(yè)績股票、強制持股、“期股+期權”的組合模式以及員工持股等。

（4）福利計劃

高級管理者除了享有法定社會保險之外，還有高級培訓機會、較長的帶薪休假、免費的全家旅行、退休金計劃等。

（二）控制權機制

控制權機制的激勵有效性和激勵約束強度，取決于管理者的貢獻和所獲得的控制權之間的對稱性?！翱刂茩嗷貓蟆币馕吨浴袄^續(xù)工作權”和“更大的繼續(xù)工作權”作為對管理者“努力工作”的回報。掌握控制權可以在一定程度上滿足管理者施展才能、體現其“上市公司家精

神” 的自我實現需要，滿足控制他人或感覺優(yōu)越于他人，享受自己處于負責地位的權力需要；而最為重要的是使得管理者具有“職位特權”，享受“在職消費”，給上市公司家?guī)碚?guī)報酬激勵以外的物質利益滿足。

（1）聲譽機制

現代管理者，并非僅僅是為了占有更多的剩余價值，還希望得到高度評價和尊重，追求良好的聲譽。良好的聲譽不僅可以保持其現有職位，而且可以增加其在勞動力市場上討價還價的能力。但是這種激勵作用是動態(tài)變化的；有一種極大的可能是：管理者一旦獲得良好的聲譽之后，其努力程度可能反而低于其事業(yè)開始追求聲譽的時候。

（2）市場競爭機制

對管理者行為的市場競爭約束包括經理市場、資本市場和產品市場。經理市場存在的激烈競爭，使經營者始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。資本市場的約束機理一方面表現為股票價值對上市公司家業(yè)績的顯示； 另一方面則直接表現為兼并、收購和惡意接管等資本市場運作對經營者控制權的威脅。產品市場的約束機理來自產品市場的盈利率、市場占有率等指標，在一定程度上顯示了上市公司家的經營業(yè)績，產品市場的激烈競爭所帶來的破產威脅會制約經營者的“偷懶行為”。

二、我國上市公司的現狀

（一）、治理總體平均水平有所提高，即使后進者也逐漸呈樂觀趨勢。相比2009

年和2010年，2011中國上市公司治理總體平均水平有了進一步的提升。并且呈現了一個可喜的趨勢，即領先者、居中者和后進者地公司治理評估分值都有所提升。本評估中，公司治理得分的中位數仍然高于平均分，但是分差比上減少，反映出后進者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領先者上市公司進入了持續(xù)自我改進過程之后，一些后進上市公司也開始有所行動。

（二）、中國上市公司的結構繼續(xù)發(fā)生變化：金融上市公司處于領先的趨勢，而國控行業(yè)仍舊落后。2009年到2010年，金融上市公司公司治理評估得分與總體平均分之間的差距是6.9，2011則擴大到10.4。2009年與2010，屬于國家控股行業(yè)的上市公司數量分別是31家和23家，本進一步下降到了20家。而20家內，屬于國家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的上市公司。

（三）、高管薪酬穩(wěn)定增長。2011的評估數據顯示，繼2009的超高增長和2010的大幅回落之后，中國上市公司的高管薪酬總額增長了8.57%。高管報酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長。下一步的問題已經不是高管薪酬的增長多少的問題，而是這種增長是根據什么決定的，這種增長是否與他們?yōu)楣竞凸蓶|所創(chuàng)造的價值同步。中國有股東決定高管薪酬的縣城制度，問題在于中國公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一枝花的問題，要使股東決定薪酬制度得到是小，也許需要對“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權進行限制，或者干脆實行控股股東和非控股股東分開進行的股東大會分類投票制度。

（四）、內部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來，上市公司響應五部委聯合發(fā)布的有關上市公司內部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風控的力度，使得內部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。與此同時，上市公司內部控制體系的三個矛盾仍舊突出：上市公司文化、信息與溝通、人才缺失。如何解決這些矛盾成為董事會以及管理層應當思索的問題。加強內部控制，對于公司抓住機遇，保持活力和創(chuàng)新動力有著深遠的影響及意義。

三、我國上市公司存在的問題

隨著公司所有權和經營權的分離，公司的所有權人與經營者利益不再一致，各自為陣。雙方之間的對立和沖突越演越烈，出現了許多對上市公司發(fā)展不利的現

象，為了解決這一問題，股東開始嘗試對經營者進行激勵，共同分享上市公司利益，使經營者利益能與股東利益一致，保證上市公司能夠持續(xù)經營下去。但是由于沒有一個“放之四海而皆準”的激勵方案，不同的上市公司都必須根據自己的實際情況進行激勵，“摸著石頭過河”難免就會出現很多意想不到的問題。

（一）公司經營者薪酬結構不合理

目前許多上市公司經營者薪酬構成中期權等長期激勵的比例過高，經營者的變動薪酬占總薪酬的一半以上，出現了經營者在考核期內采取“焚林而田，竭澤而漁”的手段，利用社會輿論，釋放虛假內部消息，抬高上市公司股票市價，完成上市公司設置的目標，而忽視產品研發(fā)、核心競爭力培養(yǎng)等戰(zhàn)略性問題，從中獲取高額回報；還有以辭職方式來取得拋售“高管股份”等短期行為給上市公司帶來嚴重損失。

（二）公司經營者報酬與相應的責任不對稱

在中國，由于公司治理的缺陷，出現了經營者自己給自己定薪酬的“天價高薪”，經營者沒有與自己的高薪相匹配的業(yè)績，沒有承擔相應的經濟責任，這種與責任對稱的高薪體系尚沒有形成。近兩年，我國總體經濟形勢發(fā)展很好，“水漲船高”，在表面上看，上市公司效益好了，似乎是經營者的功勞。

（三）激勵結構較單一，激勵方式缺乏多樣化

以“經濟人觀”看待經營者，在這種觀點支持下，我國上市公司往往簡單地以經濟利益作為驅動經營者的唯一手段，而忽略了他們的歸屬需要和成就追求，不重視上市公司內部的人際關系，更不會想到利用客觀存在的非正式組織提高組織的凝聚力和效率。

（四）激勵過度與激勵空缺同時存在目前有的上市公司激勵過度，可是結果并不理想，過了一段時間后，經營者的積極性逐漸減弱，激勵失效，但是如果減少激勵程度，通常都會引起強烈反彈，甚至罷工跳槽，管理層動蕩不止，造成資源浪費；而有的上市公司卻激勵不夠，甚至沒有采取激勵措施，直接導致經營者消極怠工，跳槽頻繁，不能形成核心競爭力，不利于上市公司的長期發(fā)展。

(五)缺乏溝通，反饋不及時

由于上市公司所有權和經營權的分離，很多上市公司中存在多層委托——代理

關系，股東傾向于將上市公司與經營者的關系視為契約關系，重視工作，注重經營者能夠給上市公司帶來多少利益，他們能夠從中分享到多少好處，卻不重視人際關系，雙方之間缺乏有效的相互溝通機制，大多數時候考慮問題都只從自己的利益角度出發(fā)，而每個人的性格特點不一樣，對于激勵偏好也就存在一定的差異，這樣就很可能形成上市公司“吃力不討好”，經營者不僅得不到激勵，反而衍生出許多新的矛盾，經營者對股東不滿意是在情理之中的。

四、我國高管激勵約束機制的改進建議

（一）引入基于EVA的企業(yè)薪酬激勵模式。

即經濟增加值,能夠更加真實地反映上市公司的經營業(yè)績,考慮了股東投入的資本成本。這樣使高管人員站在股東的角度進行決策,使得高管和股東的目標一致。學界推崇EVA紅利銀行和EVA虛擬股票期權激勵兩種模式。引入EVA對高管業(yè)績進行評價能夠客觀,可防止使用報表數據的不真實性,且兩種激勵模式使得高管薪酬支付方式更有效。

（二）重視非薪酬激勵的約束作用。

非薪酬激勵包括公平機制、控制權機制、聲譽機制、競爭機制、認可機制。如聲譽機制不僅具有強大的激勵作用,也具有約束作用,可減少或避免高管違規(guī)現象,并且可促使其遵守職業(yè)道德。競爭機制亦有約束作用,高管人員的優(yōu)勝劣汰能夠使得其更加從上市公司的利益著想,以上市公司價值最大化為目標制定策略。

（三）完善公司治理結構,加強監(jiān)事會的監(jiān)管力。

公司治理結構能對上市公司高管進行約束,應當明確各個主體的權、責、利。董事會代表多數大股東的利益對高管人員的行為進行監(jiān)督,監(jiān)事會較廣泛的代表了各利益主體的利益,因此,對高管人員的行為具有較強的約束力。此外,監(jiān)事會的成員要嚴格控制,避免關聯關系,且保證其有充分獲得的信息能力。

（四）完善相關法律法規(guī),規(guī)范、約束高管的行為。

高管之所以辭職套現是因為法律未對辭職人員進行相關約束,因此,有學者建議可嘗試考慮限定辭職后高管出售股權的期限, 2008年“兩會”的“一號提案”也有開征資本利得稅的建議,另外,也有學者建議可修正現行法律規(guī)定的高管“離職后半年內不得轉讓股票”,將半年期限延長至一年或以上。這些措施都需要經過反復的驗證,考慮其局限性,在加強約束的同時不產生其他新的問題。

五、結論

由于上市公司在市場經濟中的重要地位，因此支撐整個企業(yè)的核心—高級管理 人員的薪酬激勵約束機制日益引起了人們的重視。上市公司的獨特性質決定了經營目標當然就具有不同于一般行業(yè)企業(yè)的特點，高管的激勵約束機制建設也必然需要不同的設計。上市公司在中國市場經濟中的特殊地位又使其高管上市公司激勵約束問題的重要性更加彰顯，因此必須切實地 改善高管薪酬激勵與約束機制，促進我國上市公司健康、穩(wěn)定、高速的發(fā)展。

參考文獻：

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