第一篇：董事離職及聘任程序總結(jié)

I董事離職程序

一、概述：

我根據(jù)相關(guān)法規(guī)的描述，董事辭職有以下程序可循，董事分為獨立董事和非獨立董事，辭職原則為：

1.董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告（《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定）。（1）董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時向本所報告（深圳中小板規(guī)定）；（2）董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。

2.若董事辭職不會導致“公司董事會低于法定人數(shù)”、“職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員”（深交所主板、中小板規(guī)定）、“獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士”（深交所主板、中小板規(guī)定），則董事的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效（未提及交由股東大會審批）；

3.若董事辭職導致上述情形發(fā)生，則辭職報告應(yīng)當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當在二個月內(nèi)完成補選（深交所主板、中小板規(guī)定）。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)（《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定）。

4.董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況（《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定）；董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告（《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》規(guī)定）；董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)（《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定）。

5.董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限。（《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定）6.關(guān)于獨立董事的特別規(guī)定：（1）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。（2）獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提供書面說明。

二、法規(guī)中的規(guī)定：

（一）《公司法》規(guī)定：

1.股東大會的職權(quán)：??

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

2．如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

（二）《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定：

1．董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

2．董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

3．董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務(wù)的具體期限。??

4．獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司注冊地及主要辦事機構(gòu)所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提供書面說明。

（三）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定：

1．獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導意見》規(guī)定的最低要求時，該2 獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

（四）《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》/《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定：

1． 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。

除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效：

（1）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人 數(shù)；

（2）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員 的三分之一；

（3）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當在二個月內(nèi)完成補選。

（五）《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定：

1.董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。辭職原因可能涉及公司或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當及時向本所報告。

（六）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定：

1.上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向本所報告并披露：

??（7）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提 出辭職或者發(fā)生變動；??。

（七）《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》規(guī)定

1.董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔的工作。

董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。

三、附網(wǎng)上搜得某論壇分析：

“我國公司法雖然對公司董事、監(jiān)事選舉和替換作出規(guī)定，但對其辭職缺沒有明確規(guī)定，3 以至于在公司治理實踐中出現(xiàn)了一些問題。我國公司治理實踐中主要有兩種董事辭職程序，一種認為，董事的辭職報告送達董事會時，董事的職務(wù)即解除；另一種觀點認為，董事的辭職申請需經(jīng)股東大會通過，董事的職務(wù)才能解除。本文依據(jù)民法和公司法的基本原理對此問題試做探討。

一、股東大會與董事、監(jiān)事的關(guān)系

根據(jù)公司法規(guī)定，股東大會是公司權(quán)力機關(guān)，有權(quán)選舉和更換董事和由股東代表擔任的監(jiān)事。這些董事和監(jiān)事都是由股東大會選舉和更換，根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定履行職責，它們與股東大會關(guān)系的性質(zhì)是相同的。

公司和董事的關(guān)系屬于何種性質(zhì)，向來有不同主張?，F(xiàn)代大陸法系國家認為股東大會與董事之間的關(guān)系是民法上的委任關(guān)系，而不是代理關(guān)系。股東大會是代表公司與董事建立、解除這種委任關(guān)系的機關(guān)。股東的選任行為與被選任人的承諾表示構(gòu)成兩者之間的委任關(guān)系，后者處于受任人的地位。所謂委任，指當事人約定一方委托他方處理事務(wù)，它方承諾處理的契約。這種委任關(guān)系，與其他委任契約有別，它僅依股東大會的選任決議和董事答應(yīng)任職而成立。委任關(guān)系的特點之是，委任是當事人信賴的基礎(chǔ)，委任人和受任人都對這種信賴關(guān)系的建立和存續(xù)負有義務(wù)。委任關(guān)系是一種合同關(guān)系，除公司法的有關(guān)規(guī)定適用于股東大會與董事的關(guān)系外，合同法的有關(guān)規(guī)定對之仍有適用余地。我國現(xiàn)行《合同法》規(guī)定的委托合同就是委任合同。

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，與股東大會沒有法律關(guān)系。職工代表擔任的監(jiān)事與職工大會或職工代表大會大關(guān)系是委任合同關(guān)系。

三、辭職程序

根據(jù)我國《合同法》第96條規(guī)定，解除合同應(yīng)當以通知的方式作出，合同自通知到達對方時解除。因此，只需要解除權(quán)人單方的意思表示就可以把合同解除，該意思表示到達相對人時發(fā)生合同解除的效力。董事、監(jiān)事等辭職時，只需要將辭職報告送達相對人，即可以辭去相應(yīng)的職務(wù)。由于董事、監(jiān)事與相對人的關(guān)系不同，因此辭職的程序也就有一些差異。

（一）董事辭職程序

董事與股東大會之間是委托合同關(guān)系，董事辭職就是與股東大會解除委托合同，因此，應(yīng)當將解除合同的通知（辭職報告）送達股東大會。

由于股東大會不是常設(shè)機關(guān)，需要由董事會召集股東大會會議，將董事辭職的議案提交股東大會。董事會需要知道董事辭職的意思表示，才能做出董事會決議，召集股東大會決議，并將該董事的辭職通知作為議案提交股東大會。因此，辭職董事應(yīng)當辭職通知交給董事會，由董事會向股東大會提交。但是，董事會不是董事與股東大會之間委托合同關(guān)系的相對人，將辭職通知送達董事會不發(fā)生董事辭職的后果。

我國公司治理實踐中兩種主要董事辭職程序都有一定問題。

董事的辭職通知送達董事會時，董事的職務(wù)即解除的做法來源于1997年12月中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》及其解釋?！渡鲜泄菊鲁讨敢返诎耸鶙l規(guī)定，“董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告”。對于董事向董事會提交辭職報告的后果，《上市公司章程指引》章程沒有進一步規(guī)定。有關(guān)部門對此解釋為，辭職報告提交給董事會即日生效，董事的職務(wù)解除。眾多的上市公司以此為據(jù)進行操作，將辭職報告提交給董事會應(yīng)當是在董事會會議上宣讀該辭職報告，但一些公司僅僅把董事將辭職報告交給董事長或董事會秘書就產(chǎn)生了董事辭職的效力。從理論上說，董事將辭職報告提交董事會確實產(chǎn)生了法律效力，但其效力不是董事的職務(wù)解除，因為董事只有將辭職的通知送達股東大會時才可以解除合同，而股東大會行使權(quán)力的方式是股東大會會議，決定董事變動的權(quán)利是專屬于股東大會的權(quán)利，是一種法定的權(quán)利。董事提交辭職報告的行為是法律行為，依法具有法律效力，其到達董事會的法律效力表現(xiàn)在兩個方面，一是立即對該董事產(chǎn)生法律約束力，該董事不得再撤回或撤銷該意思表示，同時，該意思表示的效力是確定的，不得附有條件或期限，以免置公司于不確定狀態(tài)；二是董事會接到該辭職報告后，應(yīng)當立即著手依法定程序召集股東大會會議，將該董事的辭職報告作為股東大會會議的提案，同時，董事會也可以提名新的董事人選，在辭職董事的職務(wù)解除后向股東大會提出。

董事的辭職申請需經(jīng)股東大會通過，董事的職務(wù)才能解除的做法來源于我國計劃體制下的傳統(tǒng)做法。在計劃經(jīng)濟體制之下，干部、職工與單位之間是一種行政隸屬關(guān)系，是一種管理與被管理的關(guān)系，干部、職工辭職必須經(jīng)過單位同意，否則，就是擅自離職。《上市公司章程指引》第八十九條規(guī)定的“任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任”就體現(xiàn)了這種思想。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)上，董事會與股東大會之間的關(guān)系是一種委任關(guān)系，選任者和被選任者之間不具有行政法上的隸屬地位，股東大會不是董事的上級。這種做法實質(zhì)上剝奪了董事的任意解除合同權(quán)，限制了董事的辭職自由，也不利于公司的高效運行。試想，如果一名董事對公司失去了信任，提出辭職而不獲得批準，該董事還能夠盡心盡責為公司的事業(yè)工作，還能夠忠于公司嗎？實際上，這種做法混淆了兩種解除合同的方式。合同解除可以分為協(xié)議解除和單方解除，在沒有單方解除權(quán)時，合同一方當事人要解除合同必須與對方協(xié)商并經(jīng)對方同意，如果不經(jīng)對方同意就不履行合同義務(wù)，是違約行為，應(yīng)當承擔違約責任；在合同一方當事人享有解除權(quán)時，可以直接行使解除權(quán)將合同解除，而不需要對方同意，對方只能承受合同解除的后果。基于委托合同關(guān)系，董事享有辭職權(quán)，其辭職不需要股東大會表示同意，只需要股東大會接收到董事辭職的意思表示，董事的職務(wù)即解除。在實踐中，尚未發(fā)生董事辭職未獲批準的情形，因此，這種做法在效果上與董事行使辭職權(quán)沒有多大差異。

就目前這兩種做法來說，第二種做法對公司的穩(wěn)定運營更有利一些，與理論上的辭職程序也更接近一些。

在特定情況下，基于特定的目的，法律或章程也可以對董事辭職的自由予以適當限制。5 例如《上市公司章程指引》第八十七條規(guī)定“如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效”。其目的在于維持公司的正常運行。但是，對董事辭職自由的限制應(yīng)當是有限度的，不能為了限制該董事的辭職而無限期的不選任替任董事?！?/p>

II聘任董事程序

一、總結(jié)：

關(guān)于董事的聘任，法規(guī)中的描述偏向于董事的任職資格。

一般董事的任職資格可參見《上市公司章程指引（2006年修訂）》相關(guān)規(guī)定，包括：“董事資格：??有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：（1）元民事行為能力或限制民事行為能力者；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！币约啊渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》“（1）近三年未受中國證監(jiān)會行政處罰；（2）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；（3）未處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間?！?/p>

而獨立董事的任職資格可參見《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的描述。關(guān)于董事的聘任程序，相關(guān)法規(guī)中未能找到合適的描述，僅于《公司法》中獲取“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用”。上市公司公告亦未見較為細致的描述。

二、法規(guī)中的規(guī)定：

（一）《公司法》規(guī)定：

1．股東大會的職權(quán)：??選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。??

2.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

（二）《上市公司章程指引（2006年修訂）》：

1.董事資格：??有以下情形的，不得擔任股份有限公司的董事：（1）元民事行為能力或限制民事行為能力者；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個7 人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

（三）《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》

1.第八條 董事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列要求：（1）近三年未受中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（3）未處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。

2.第十條 董事候選人應(yīng)在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第十六條的要求全面披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向本所提交《董事聲明及承諾書》。

（四）《上市公司治理準則》 1.第一節(jié) 董事的選聘程序

第二十八條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。

第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

第三十一條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30％以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。

第三十二條 上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。

2.第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。

3.公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程應(yīng)明確本公司董事會是否可以由職工代表擔任董事，以及職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)8 生后，直接進入董事會。

第二篇：董事聘任協(xié)議書

董事聘任合同書

聘 任 方：上?；競ル娮涌萍脊煞萦邢薰荆ê喎Q“甲方”）

受 聘 方：（簡稱“乙方”）

身份證號：聯(lián)系方式：

通訊地址：郵政編碼：

按照有關(guān)法律規(guī)定，就甲方聘請乙方為甲方董事事宜，達成如下協(xié)議，以遵照執(zhí)行：

第一條 聘任依據(jù)

根據(jù)甲方的公司章程，甲方股東于年月日召開公司創(chuàng)立大會暨首次股東大會，依法選舉乙方擔任甲方的第一屆董事，任期年。甲方據(jù)此聘任乙方擔任甲方的董事。

第二條 聘任承諾

乙方應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、和公司章程，并確保符合聘用條件。

第三條 董事職責

乙方在接受聘任前應(yīng)當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會事務(wù)，應(yīng)當誠實守信地履行職責：

（一）忠誠于公司和股東利益，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司利益為出發(fā)點行使權(quán)利，嚴格避免自身利益與公司利益沖突。

（二）勤勉盡責，以作為董事理應(yīng)具備的知識、技能和經(jīng)驗積極努力地履行職責，督促公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，盡力保護公司及股東的權(quán)益。

第四條 董事的權(quán)利義務(wù)

（一）董事的權(quán)利：

1、出席董事會會議。

2、表決權(quán)。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權(quán)利。

3、董事會臨時會議召集的提議權(quán)。

（二）董事的義務(wù):

1、必須忠實于公司。

2、必須維護公司資產(chǎn)。

3、在董事會上有慎審行使決議權(quán)的義務(wù)。審議授權(quán)議案時，乙方應(yīng)當對授權(quán)的范

圍、合理性和風險進行審慎判斷。

（三）董事的權(quán)利與義務(wù)，與甲方的公司章程、《董事會議事規(guī)則》不一致的，以公司章程、《董事會議事規(guī)則》為準。

第五條 董事法律責任

1、董事負有對公司的善管義務(wù)，承擔因違反義務(wù)而應(yīng)負的責任。不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

2、董事不得從事?lián)p害本公司利益的活動。遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密。公司董事應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、董事執(zhí)行職務(wù)時違反法律﹑行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害，應(yīng)當承擔賠償責任。董事會的決議違反法律﹑行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

4、競業(yè)禁止。董事不得實施與其所服務(wù)的營業(yè)具有競爭性質(zhì)的行為。依公司法規(guī)定，董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。

5、私人交易限制。董事除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第六條 待遇安排

董事在任期內(nèi)，甲方將向乙方支付的報酬為：。

第七條 董事離職

1、董事辭職應(yīng)當向董事會提出書面報告。董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。

2、董事在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對公司和股東負有的義務(wù)并不當然解除。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。

第八條 聘任期限

聘任期為3年。自年月日至年月日止。

第十條 本合同由甲、乙雙方簽字蓋章。一式貳份。雙方各執(zhí)壹份，自雙方簽字蓋章后生效。

甲方（蓋章）：乙方：

年月日年月日

附：承諾函

承諾函

本人最近5年內(nèi)均未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未發(fā)生過任何與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

特此承諾。

（簽字）：

年月日

第三篇：執(zhí)行董事聘任書

想學法律？找律師？請上

總經(jīng)辦(2009)字號 為適應(yīng)新形勢下公司經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)公司董事會議決議，決定對以下同志進行新的人事任命，現(xiàn)予以公布，具體任命如下：

任命為，全面負責管理工作，執(zhí)行及監(jiān)督公司董事會下發(fā)的各項工作任務(wù);任命同志為，主要負責工作，執(zhí)行及監(jiān)督公司董事會下發(fā)的各項工作任務(wù);以上任命決定自發(fā)布之日起即開始執(zhí)行，職務(wù)調(diào)整后，薪資相應(yīng)調(diào)整。特此通告

抄報：總經(jīng)理 下發(fā)：

存檔：人事行政部

執(zhí)行董事任命書

會議時間：2011年2月15日

會議地點：xx集團有限公司（辦公室）

會議內(nèi)容：推選執(zhí)行董事

參會人員：全體董事會成員

根據(jù)《公司章程》之規(guī)定，任 xx 為xx有限公司執(zhí)行董事，并行使執(zhí)行董事權(quán)力，履行其義務(wù)。

特此決議 xx集團有限公司（蓋章）

二0一一年二月十五日篇三：執(zhí)行董事、法定代表人、監(jiān)事任命書 xxxxxx有限公司

股東會關(guān)于選舉執(zhí)行董事、法定代表人、監(jiān)事的決議

根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)公司股東會決議：

選舉 xxx 為公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年； 姓名：xxx 身份證號：xxxxxxx 住所：xxxxx 委任 xxx為公司監(jiān)事，任期三年；

姓名：xxx 身份證號：xxxxxxxx 住所：xxxxx 股東簽名： xxxx有限公司

年 月 日篇四：股東會決議、公司經(jīng)理聘任書模版(適用于公司只設(shè)一名執(zhí)行董事)__________________公司股東會議決議

依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，我公司于_______年_____月_____日召開了股東會，會議表決通過以下決議：

1、通過公司章程；

2、選舉__________為公司執(zhí)行董事：

3、選舉__________為公司監(jiān)事：

股東蓋章、簽字：

注：法人股東蓋章、自然人股東簽字；本文書格式供參考。_______________________公司經(jīng)理聘任書

依照《中華人民共和國公司法》及本公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司執(zhí)行董事___________聘任____________為公司經(jīng)理。

第四篇：獨立董事聘任合同

有限公司

獨立董事聘任協(xié)議

本聘任協(xié)議由以下雙方于年月日在南寧市簽訂：

甲方:

法定代表人 ：

甲方地址：

乙方：

居民身份證號碼：

家庭住址:

郵政編碼：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《【】股份有限公司章程》（以下稱《公司章程》）及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng)【】年【】月【 】日【】股份有限公司2008年第【一】次臨時股東大會決議通過，選舉乙方擔任南寧市A股份有限公司獨立董事。為此，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，自愿簽訂本協(xié)議，以昭信守。

第一條：任期

1.1 乙方在甲方擔任獨立董事的任期為【】年，自【】年【】月【】日至【】年

甲方股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

1.2 如因特殊原因使甲方無法在本協(xié)議第1.1條約定的乙方擔任獨立董事的任

期屆滿前，召開股東大會，選舉出公司新一屆董事會，則乙方應(yīng)在公司股東大會選舉新一屆董事會之前繼續(xù)履行公司獨立董事職責，行使獨立董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。

第二條：乙方的職責、權(quán)利及義務(wù)

2.1 乙方應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，誠實信用，勤勉盡責。

2.2 乙方應(yīng)當出席甲方董事會會議，并根據(jù)《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見、參與

議案的表決；乙方出席董事會會議時，應(yīng)由本人親自出席，因故不能出席，應(yīng)委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。在任何情況下，乙方不得連續(xù)3次未親自出席董事會會議，否則甲方董事會可提請股東大會予以撤換。

2.3 在乙方在甲方擔任獨立董事的任職期限屆滿前，除非根據(jù)國家法律、法規(guī)、《公司章程》和本協(xié)議的規(guī)定，甲方不得解除乙方職務(wù)。

2.4 乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取薪金及其他報酬。

2.5 乙方應(yīng)維護甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取本協(xié)議規(guī)定范圍外的利益。

2.6 乙方按照《公司章程》和本協(xié)議規(guī)定正常履行職責可能引致的風險由甲方承擔。

第三條：薪酬及其他福利

3.1 乙方在甲方受薪，甲方應(yīng)每月/年向乙方支付人民幣【】元作為乙方的薪金。

3.2 【具體支付方式】

3.3 【其他福利】

第四條：乙方承諾

4.1 乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之時且于【 】年【 】月【 】日甲方第【】次股

東大會選舉乙方擔任甲方獨立董事之時，乙方已將其與擔任甲方獨立董事有關(guān)的情況，包括（但不限于）其直系親屬、主要社會關(guān)系、此前是否向甲方或甲方附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)等情況，向甲方作了全面、真實、準確的披露；乙方已具有【】年以上從事經(jīng)營管理、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗（競天注：應(yīng)超過五年）；根據(jù)國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，乙方具備擔任甲方獨立董事的其它條件；并且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的不得擔任董事或獨立董事的情形。

4.2 乙方保證，在履行公司獨立董事職責時，符合下列要求：

（1）以甲方的整體利益為前提行事；

（2）避免實際及潛在利益與職務(wù)沖突；

（3）全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的合同中的權(quán)益；

（4）以適當?shù)闹R、經(jīng)驗和應(yīng)有的技能，謹慎勤勉地履行職務(wù)。

4.3 乙方保證，除在甲方按照本協(xié)議擔任獨立董事外，乙方迄今為止沒有在其它上市公司兼任獨立董事（或視情況：乙方迄今為止在其它【】家上市公司兼任獨立董事。競天注：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事），并且有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

4.4 乙方承諾其在甲方任職期間及離職后12個月內(nèi)不向其他與甲方從事相同或

相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進行股本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。

4.5 乙方保證，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股

東的最大利益為行為準則，并保證：

（1）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（3）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害甲方利益的活

動；

（4）不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；

（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產(chǎn)；

（6）不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人；

（7）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于甲方的商業(yè)機會；

（8）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與甲方交易有關(guān)的傭金；

（9）不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)提供擔保；

（10）不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

第五條：保密條款

5.1 未經(jīng)甲方股東大會在知情的情況下同意，除本協(xié)議第5.2條所列情形外，乙

方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何為甲方列為機密信息的保密信息。

5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露保密信息。

（1）法律規(guī)定的情形；

（2）《公司章程》規(guī)定的情形。

5.3 乙方于本協(xié)議終止后仍對甲方負有保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信

息。

第六條：協(xié)議的解除

6.1 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報告（以下稱辭職報告），對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況應(yīng)進行說明。辭職報告經(jīng)甲方股東大會批準后，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨立董事職責和其它義務(wù)，但是該等職責的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。

6.2 如因乙方辭去甲方獨立董事職務(wù)而導致甲方董事會人數(shù)低于國家法律、法規(guī)

和《公司章程》規(guī)定的最低人數(shù)或?qū)е露聲歇毩⒍滤嫉谋壤陀趪曳伞⒎ㄒ?guī)和《公司章程》規(guī)定的最低要求時，辭職報告在下任董事或獨立董事填補其缺額后生效，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議

規(guī)定的獨立董事職責和其它義務(wù)，但是該等職責的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。

6.3以下情形發(fā)生時，乙方不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨立董事的各項權(quán)利

和職責，經(jīng)甲方股東大會批準后，乙方不再擔任甲方獨立董事，本協(xié)議終止：

（1）乙方被判決受到刑事處罰；

（2）乙方被有權(quán)的證券管理部門確定為市場禁入的人員；

（3）按照國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，乙方不得擔任甲方董事或獨立

董事的其它情形。

6.4 如乙方的近親屬（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他

有利害關(guān)系人成為甲方高級管理人員或關(guān)聯(lián)人，乙方應(yīng)及時向甲方作出書面說明并提出辭職，不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨立董事的各項權(quán)利和職責，經(jīng)甲方股東大會批準，乙方不再擔任甲方獨立董事，本協(xié)議終止。

第七條：違約責任

本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認為構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對由其違約行為而給守約方造成的損失承擔賠償責任。

第八條：適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行以及爭議解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第九條：爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果雙方在爭議發(fā)生后不能通過友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條：其他條款

10.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方于本協(xié)議文首所示日期簽字蓋章后生效。

10.2 本協(xié)議的任何修改需經(jīng)甲乙雙方同意，并簽署書面文件。補充協(xié)議與本協(xié)

議不一致的，以補充協(xié)議為準。

10.3 本協(xié)議未盡事宜依照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，《公司章程》未規(guī)定的，由協(xié)議雙方協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

10.4 本協(xié)議正本兩份，協(xié)議雙方各持正本一份，各正本具有相同的效力。（此頁無正文）

簽署頁：

甲方：（蓋章）

授權(quán)代表：

乙方：

第五篇：獨立董事聘任合同-

***股份有限公司

獨立董事聘任合同

聘任方： ***股份有限公司（簡稱“甲方 ”）住所：

法定代表人：

聯(lián)系電話：

受聘方:（簡稱：“乙方”）身份證號碼：

住所：

聯(lián)系方式：

就甲方聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事事宜，特訂立本合同，以遵照執(zhí)行。

第一條 聘任依據(jù)

甲方根據(jù)2010年第二次臨時股東大會的選舉結(jié)果，聘任乙方為甲方第一屆董事會獨立董事，乙方同意并受聘為甲方第一屆董事會獨立董事。

第二條 聘任條件

乙方受聘為獨立董事，應(yīng)當符合以下條件

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董

事的資格；

（二）具有法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、《***股份有限公司章程》

（以下簡稱《公司章程》）以及《***股份有限公司獨立董事制度》（以下簡稱《公司獨立董事制度》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）《公司章程》、《公司獨立董事制度》規(guī)定的其他條件。

第三條 聘任承諾

乙方承諾遵守法律法規(guī)，規(guī)章、深圳證券交易所規(guī)則和《公司章程》，信守《獨立董事聲明及承諾書》，認真履行職責，維護公司整體利益，特別關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第四條 獨立董事職責

乙方在擔任獨立董事期間，應(yīng)當履行以下職責：

（一）《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》賦予董事的職權(quán)。

（二）《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)

交易、以及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)由獨立董事認可的重大關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（三）（四）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）（六）

（七）（八）提議召開董事會； 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高級管理人員；

3.公司董事、高級管理人員的薪酬；

4.根據(jù)《公司章程》規(guī)定的需經(jīng)董事會或股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易、以及根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)由獨立董事認可的重大關(guān)聯(lián)交易，是否必要、公允，是否損害公司及中小股東權(quán)益；

5.獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6.對公司累計和當期的對外擔保有關(guān)情況進行專項說明并發(fā)表獨立意見；

7.國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

第五條 職責保證

乙方保證在任職期間能夠投入足夠的時間和精力，切實履行獨立董事應(yīng)履行的各項職責。

甲方保證乙方作為獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，向乙方提供其履行職責所必需的工作條件。

第六條 董事離職

乙方辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或

其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因乙方辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，乙方的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

乙方在辭職報告尚未生效前，以及辭職報告生效后或任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，對公司和股東負有的義務(wù)并不當然解除。乙方離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效。

第七條 聘任期限

聘任期限自甲方股東大會選舉乙方為獨立董事之日起至甲方第一屆董事會任期屆滿時止，任期屆滿前乙方不得無故被免職。

第八條 津貼

甲方應(yīng)當給予乙方適當?shù)慕蛸N。津貼標準由甲方董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，乙方不得從甲方及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第九條 本合同由甲乙雙方簽署后生效，一式二份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

本頁為《***股份將有限公司獨立董事聘任合同》簽章頁

甲方：***股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：