第一篇：2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

01：2011發(fā)審政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

(2011-04-23 17:55:51)

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王方敏 宋體 保薦機(jī)構(gòu) 保代 進(jìn)行 財(cái)經(jīng) 分類：資料分享

2011發(fā)行審核政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

【李慶應(yīng)/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內(nèi)容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓(xùn)的有關(guān)內(nèi)容以及李慶應(yīng)在十二屆保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)席會議上講話的部分內(nèi)容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實(shí)施以來的七年中保薦業(yè)務(wù)獲得了長足的發(fā)展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機(jī)構(gòu)74家，共有保薦人1804人；主板申報(bào)項(xiàng)目474個(gè)，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)項(xiàng)目224個(gè)，保代利用率25%。

1、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度不斷建立和完善：盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作已經(jīng)日益完備并逐漸完善。

2、保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)意識和責(zé)任意識逐漸增強(qiáng)：近年來申報(bào)項(xiàng)目的整體質(zhì)量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊(duì)伍的素質(zhì)在不斷提高：保代和準(zhǔn)保代占全部投行從業(yè)人員的比例為40%左右。

4、行業(yè)集中度在不斷提高：2010年54家保薦機(jī)構(gòu)包攬516家保薦業(yè)務(wù)，投行收入占證券行業(yè)收入的比例提高。前20名保薦機(jī)構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發(fā)行部審核240個(gè)IPO項(xiàng)目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個(gè)方面：①獨(dú)立性不符合首發(fā)辦法的要求，如有的公司生產(chǎn)用廠房和土地均向大股東租賃；同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面，主張整體改制上市，同一類業(yè)務(wù)要整合到一起，關(guān)聯(lián)交易方面曾出過征求意見稿，目前內(nèi)部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)盈利能力存在問題。

1、發(fā)行節(jié)奏市場化：第一季度主板受理170多個(gè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)大多可在今年完成發(fā)行，下半年申報(bào)的企業(yè)在年內(nèi)完成發(fā)行的可能性較低。

2、審核時(shí)間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時(shí)間，落實(shí)反饋意見時(shí)若有的個(gè)別問題需要等某個(gè)批文可先報(bào)送整體反饋回復(fù)，并在回復(fù)中說明，待取得批文后再另行報(bào)送，重點(diǎn)是把公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內(nèi)部控制逐漸會成為審核的重點(diǎn)，未來會要求會計(jì)師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計(jì)報(bào)告。

三、2010年保薦監(jiān)管工作

1、注重發(fā)揮保薦代表人的作用，增強(qiáng)保薦人的責(zé)任意識：要求保薦代表人出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，監(jiān)管體制由事后問責(zé)變?yōu)檫^程監(jiān)管。發(fā)審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務(wù)：審核人員在審核過程中根據(jù)申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執(zhí)業(yè)情況不理想的保薦人進(jìn)行談話提醒（不是監(jiān)管措施）；要求審核人員、發(fā)審委員做好審核工作底稿。

3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度的實(shí)施：如抽查保薦項(xiàng)目的工作底稿。09年發(fā)行部檢查了14家券商，10年與創(chuàng)業(yè)板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個(gè)項(xiàng)目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓(xùn)、保薦業(yè)務(wù)通訊雜志、公告被否企業(yè)的原因等。已向保薦代表人發(fā)布三期保代通訊，通過保代通訊這個(gè)平臺，將審核中的政策動向及時(shí)發(fā)布，如對未通過審核公司的被否原因進(jìn)行歸納供大家學(xué)習(xí)。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監(jiān)督：比如注冊信息的嚴(yán)格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規(guī)保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度：2010年處罰了4家保薦機(jī)構(gòu)，13名保薦代表人，并且撤銷了6個(gè)保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度還有待進(jìn)一步完善：①從立項(xiàng)到內(nèi)核的時(shí)間間隔非常短（個(gè)別機(jī)構(gòu)，從立項(xiàng)到上報(bào)只有幾個(gè)星期；甚至存在便立項(xiàng)邊內(nèi)核的程序，理應(yīng)受到嚴(yán)控）。②個(gè)別公司的內(nèi)控部門設(shè)在投行部下，不能保持獨(dú)立性；③過多注重書面材料審核，現(xiàn)場核查不夠。④內(nèi)控審核不能以項(xiàng)目能否過會為目標(biāo)，應(yīng)以控制保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應(yīng)付居多，面對公司負(fù)面新聞，保薦機(jī)構(gòu)一味推諉。

2、盡職調(diào)查工作不到位：①有些應(yīng)發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔(dān)保的盡職調(diào)查不到位（南風(fēng)生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實(shí)際控制人已取得境外居留權(quán)但是未披露）。②沒有按要求進(jìn)行走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門，保薦人應(yīng)參與。③嚴(yán)重依賴律師和會計(jì)師的工作。④申報(bào)材料后沒能對公司的情況進(jìn)行持續(xù)盡職調(diào)查工作（如：專利狀態(tài)的核查（蘇州恒久）；②獨(dú)立董事受到行政處罰）。

3、申報(bào)文件的信息披露質(zhì)量尚待提高：①在關(guān)鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進(jìn)行專業(yè)判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業(yè)上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個(gè)人認(rèn)為企業(yè)各個(gè)不同，在做材料時(shí)還是要有一些專業(yè)的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認(rèn)真。④風(fēng)險(xiǎn)和問題沒有充分揭示。⑤行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計(jì)缺乏客觀性和權(quán)威性，廣告性明顯；同一個(gè)保薦機(jī)構(gòu)同一階段申報(bào)的同行業(yè)的兩個(gè)項(xiàng)目行業(yè)數(shù)據(jù)不一致。建議有權(quán)威統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的可披露，沒有的不需披露。⑥申報(bào)文件制作粗糙，很多數(shù)據(jù)錯(cuò)誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執(zhí)業(yè)規(guī)范問題：①保薦人上會回答問題時(shí)對企業(yè)的基本情況不了解；②兩個(gè)保薦人對同一個(gè)問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項(xiàng)目組成員違規(guī)持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經(jīng)驗(yàn)不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓(xùn)有待加強(qiáng)。不僅是培訓(xùn)那么簡單，更需要自身業(yè)務(wù)能力的提高，對保薦人的監(jiān)管持續(xù)加強(qiáng)對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業(yè)務(wù)時(shí)過度依賴發(fā)行人，沒有保持審慎中立的態(tài)度。②監(jiān)管層對審核中提出的質(zhì)疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風(fēng)險(xiǎn)的角度來考慮。③對律師、會計(jì)師的工作過程、結(jié)論全盤認(rèn)可，對重大事項(xiàng)的復(fù)核不夠。④對于要求獨(dú)立核實(shí)和走訪的事項(xiàng)完全依賴于發(fā)行人的渠道去獲??；要求對供應(yīng)商、客戶、銀行及相關(guān)政府部門等進(jìn)行獨(dú)立的走訪。⑤保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核以書面為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預(yù)審員對每個(gè)項(xiàng)目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進(jìn)行監(jiān)管談話。對過去一段時(shí)間被處罰的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的項(xiàng)目要重點(diǎn)關(guān)注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目保薦代表人進(jìn)行問核（對目前在審核中的項(xiàng)目也要補(bǔ)該問核程序）。

3、加大現(xiàn)場檢查力度：從今年開始進(jìn)行調(diào)整，采取臨時(shí)抽查、不事先通知要檢查的項(xiàng)目。抽查項(xiàng)目底稿，事先不通知，09年和10年發(fā)行的以及在審項(xiàng)目的底稿。下發(fā)整改通知書，要求落實(shí)整改，否則發(fā)監(jiān)管意見書。

4、多渠道與保薦機(jī)構(gòu)交流：包括培訓(xùn)、座談會、研討會和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。今年培訓(xùn)的新變化是保代現(xiàn)場培訓(xùn)，準(zhǔn)保代通過培訓(xùn)系統(tǒng)遠(yuǎn)程進(jìn)行，部分律師、會計(jì)師參加。

5、加重違規(guī)處罰的力度：進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，對沒參加盡職調(diào)查的、沒參加輔導(dǎo)、信息披露不到位的、申報(bào)材料質(zhì)量差，以及擁有發(fā)行人股份、與發(fā)行人有有其他利益關(guān)系的進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

6、重點(diǎn)關(guān)注歷史上被處罰過的保薦人的項(xiàng)目（差別對待）按中介機(jī)構(gòu)的信用等級實(shí)行差別化審核，出現(xiàn)問題的機(jī)構(gòu)、人員再報(bào)的項(xiàng)目的審核進(jìn)度放緩，至少延遲一個(gè)月審核時(shí)間。

7、今年保薦人考試在8月初進(jìn)行，都是案例分析題，都是跟保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的問題，都能找到相關(guān)案例。

2011年發(fā)審政策總結(jié)之IPO 博注：本部分內(nèi)容整合了部分網(wǎng)友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當(dāng)調(diào)整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨(dú)立性：獨(dú)立性整改時(shí)間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報(bào)時(shí)點(diǎn)前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時(shí)間，一般要求報(bào)告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報(bào)前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價(jià)情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計(jì)的募集資金額來選擇確定募投項(xiàng)目。②審核過程中調(diào)整項(xiàng)目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵(lì)整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項(xiàng)重點(diǎn)工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個(gè)別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④實(shí)際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨(dú)立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實(shí)物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤規(guī)則要求考察控股股東和實(shí)際控制人，但同時(shí)要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨(dú)立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個(gè)月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個(gè)人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實(shí)情況。③關(guān)注媒體報(bào)道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報(bào)道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨(dú)立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實(shí)際控制人，則要統(tǒng)計(jì)全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實(shí)行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實(shí)際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點(diǎn)是為了保證報(bào)告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實(shí)際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實(shí)際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實(shí)際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項(xiàng)等。②風(fēng)險(xiǎn)因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實(shí)，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項(xiàng)目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財(cái)務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個(gè)環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實(shí)，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時(shí)間。

2、財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價(jià)操縱利潤，會計(jì)政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財(cái)務(wù)會計(jì)解析

1、報(bào)告期內(nèi)要有一個(gè)穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實(shí)的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實(shí)地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價(jià)是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)的變更：雖然制定會計(jì)政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計(jì)政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計(jì)政策的變更操縱利潤。若申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計(jì)政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計(jì)專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計(jì)處理相關(guān)問題

企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計(jì)核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計(jì)核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計(jì)處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，不應(yīng)改變其計(jì)量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計(jì)處理，即合并中取得的各項(xiàng)資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價(jià)值不變。若交易以評估值作為交易價(jià)格，仍應(yīng)以原賬面價(jià)值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時(shí)沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財(cái)務(wù)報(bào)表要進(jìn)行剝離（編制剝離報(bào)表），分割的合理性不好判斷，也不能真實(shí)反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個(gè)月，影響審核進(jìn)度的幾個(gè)重要事項(xiàng)：帶線索的舉報(bào)都要求進(jìn)行核查（目前舉報(bào)主要涉及來自競爭對手的專利舉報(bào)；財(cái)務(wù)信息舉報(bào)；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報(bào)的問題；集中申報(bào)時(shí)存在排隊(duì)見面會的問題。

2、審核流程：①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)核查等；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項(xiàng)；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項(xiàng)；其他影響信息披露真實(shí)性的事項(xiàng)。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時(shí)和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險(xiǎn)及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時(shí)和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個(gè)人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報(bào)時(shí)提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個(gè)項(xiàng)目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計(jì)募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險(xiǎn)因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。”的字眼使用，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險(xiǎn)。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報(bào)告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時(shí)報(bào)告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時(shí)間點(diǎn)受理前6個(gè)月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項(xiàng)在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實(shí)際控制人；最近六個(gè)月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項(xiàng)說明，保薦人和律師出具專項(xiàng)核查意見。

13、控股股東實(shí)際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核】

一、財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個(gè)類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個(gè)公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個(gè)指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財(cái)務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報(bào)告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財(cái)務(wù)報(bào)表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報(bào)表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項(xiàng)目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實(shí)情況吻合。

4、關(guān)注會計(jì)政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項(xiàng)（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財(cái)務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財(cái)務(wù)獨(dú)立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因?yàn)樵旒俪凡牧希?0家企業(yè)因?yàn)樵旒俦环瘢?，建立黑名單?/p>

四、財(cái)務(wù)獨(dú)立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨(dú)立性的影響，是否造成實(shí)質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報(bào)告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注募集資金使用。

2、會計(jì)基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

03:2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛(wèi)：再融資法律審核】

七個(gè)品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項(xiàng)目）

1、配股 ①必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個(gè)好品種：價(jià)格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發(fā)

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

②最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%； ③發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或者前一個(gè)交易日的均價(jià)；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護(hù)條款。

3、非公開發(fā)行

①統(tǒng)計(jì)顯示詢價(jià)發(fā)行的最終定價(jià)結(jié)果一般是市場價(jià)格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發(fā)行成功）。

②上市公司（非銀行、保險(xiǎn)業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者要在報(bào)證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險(xiǎn)公司在保監(jiān)會批。③價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的九折，定價(jià)基準(zhǔn)日有三個(gè)選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

④以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份（有一個(gè)指標(biāo)超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標(biāo)超過50%）等同于資產(chǎn)認(rèn)購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認(rèn)購股份且上述指標(biāo)未達(dá)到50%，也不能打九折。

⑤非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價(jià)機(jī)會，但是必須在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實(shí)施細(xì)則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價(jià)。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進(jìn)行調(diào)價(jià)；只有詢價(jià)方式定價(jià)的非公開發(fā)行才能調(diào)價(jià)，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項(xiàng)目，不能調(diào)價(jià)（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價(jià)）。

⑥發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實(shí)施完畢后才能開始發(fā)行。

⑦《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進(jìn)行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。⑧發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細(xì)致，實(shí)施細(xì)則后附的認(rèn)購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。證券公司集合理財(cái)產(chǎn)品與基金可以等同，但一項(xiàng)一對一的理財(cái)視為一個(gè)單獨(dú)發(fā)行對象。

4、公司債

①建立獨(dú)立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員。

②優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個(gè)月開始發(fā)行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個(gè)工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權(quán)融資不新投項(xiàng)目不征求發(fā)改委意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財(cái)務(wù)審核】

一、再融資市場化改革的主要內(nèi)容

1、今年計(jì)劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更加市場化，加強(qiáng)市場的定價(jià)機(jī)制、市場約束機(jī)制、加強(qiáng)監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強(qiáng)調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報(bào)、強(qiáng)制性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強(qiáng)化發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財(cái)務(wù)內(nèi)控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發(fā)審會的周期為2個(gè)半月。

二、財(cái)務(wù)審核的關(guān)注重點(diǎn)和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計(jì)監(jiān)管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業(yè)申報(bào)再融資仍需慎重，風(fēng)險(xiǎn)較高。

②再融資公司為了達(dá)到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強(qiáng)（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價(jià)確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計(jì)監(jiān)管的角度、范圍和重點(diǎn)發(fā)生相應(yīng)變化（審核重點(diǎn)由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財(cái)務(wù)會計(jì)信息披露及時(shí)性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計(jì)監(jiān)管新的重點(diǎn)內(nèi)容），會進(jìn)一步完善相關(guān)制度體系。④“借力監(jiān)管”在再融資會計(jì)監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)。一方面要借助三位一體的綜合監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)。

（二）財(cái)務(wù)審核關(guān)注重點(diǎn)

1、在對申報(bào)財(cái)務(wù)會計(jì)資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)以及重大會計(jì)處理是否合規(guī)進(jìn)行審核的基礎(chǔ)上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財(cái)務(wù)會計(jì)信息的披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平。

2、重點(diǎn)關(guān)注：①涉及法定發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)；最近三年非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及的事項(xiàng)；③發(fā)行人主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)及最近三年會計(jì)差錯(cuò)更正：若不調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)；④財(cái)務(wù)會計(jì)信息的分析披露質(zhì)量，績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔(dān)廣告費(fèi)未披露，會計(jì)處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運(yùn)用的市場前景（關(guān)注募集資金投資進(jìn)度、投資項(xiàng)目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進(jìn)行引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個(gè)市場有個(gè)導(dǎo)向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的使用。

①資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關(guān)注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補(bǔ)年報(bào)并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財(cái)務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況。

⑤融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）。

⑧補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵(lì)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動資金，關(guān)注用鋪底流動資金的名義變相補(bǔ)充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結(jié)構(gòu)的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵(lì)，幾個(gè)例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項(xiàng)貸款或替代前提投入的自有資金；

②經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項(xiàng)目掛鉤（從嚴(yán)把握）；

③負(fù)債比例較高的行業(yè)（如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）； ④采取配股方式進(jìn)行股權(quán)融資；

⑤采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年。上述例外情形，將補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核。

6、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性

①報(bào)告期內(nèi)重大會計(jì)差錯(cuò)更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）； ②前次募集資金使用情況報(bào)告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點(diǎn)關(guān)注：A使用情況報(bào)告是否真實(shí)準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實(shí)際使用狀況，對照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時(shí)性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運(yùn)用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運(yùn)作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項(xiàng)目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系。

②其他相關(guān)問題：A前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、募集說明書中關(guān)于募集資金使用情況的披露是否與報(bào)告一致、募集資金使用見證報(bào)告的截止期確定和中介機(jī)構(gòu)選擇是否合規(guī)；B前次募集資金使用情況和項(xiàng)目效益對照表填列是否合規(guī)；C前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）。

8、資產(chǎn)評估定價(jià)合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性

原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時(shí)關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性。

特別關(guān)注：①歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實(shí)用性問題；②收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)證；④按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性；⑤評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響（預(yù)留的有效期要足夠長）；⑥評估基準(zhǔn)日至實(shí)際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機(jī)構(gòu)的合理性；⑧礦業(yè)權(quán)評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關(guān)注重點(diǎn)

①完整性、及時(shí)性、公平性、去廣告化；

②定價(jià)發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價(jià)的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案。

第二篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

1、主要法律依據(jù)：

除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：

主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨(dú)立性：

獨(dú)立性整改時(shí)間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報(bào)時(shí)點(diǎn)前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時(shí)間，一般要求報(bào)告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：

①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報(bào)前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：

①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價(jià)情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計(jì)的募集資金額來選擇確定募投項(xiàng)目。

②審核過程中調(diào)整項(xiàng)目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵(lì)整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項(xiàng)重點(diǎn)工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個(gè)別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。④

實(shí)際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨(dú)立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實(shí)物中還是很關(guān)鍵的）。⑤

規(guī)則要求考察控股股東和實(shí)際控制人，但同時(shí)也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨(dú)立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：

①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。

②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：

①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個(gè)月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個(gè)人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：

①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實(shí)情況。

③關(guān)注媒體報(bào)道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報(bào)道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化： ①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。

②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨(dú)立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：

①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實(shí)際控制人，則要統(tǒng)計(jì)全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。

③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。

②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實(shí)行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實(shí)際控制人的認(rèn)定：

①出發(fā)點(diǎn)是為了保證報(bào)告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實(shí)際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：

若發(fā)行人的控股股東（實(shí)際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實(shí)際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項(xiàng)等。風(fēng)險(xiǎn)因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實(shí)，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時(shí)披露執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項(xiàng)目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任?！境＼妱伲篒PO財(cái)務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個(gè)環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實(shí)，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時(shí)間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價(jià)操縱利潤，會計(jì)政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財(cái)務(wù)會計(jì)解析

1、報(bào)告期內(nèi)要有一個(gè)穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實(shí)的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實(shí)地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價(jià)是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)的變更：雖然制定會計(jì)政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計(jì)政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計(jì)政策的變更操縱利潤。若申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計(jì)政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計(jì)專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計(jì)處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計(jì)核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計(jì)核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計(jì)處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，不應(yīng)改變其計(jì)量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計(jì)處理，即合并中取得的各項(xiàng)資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價(jià)值不變。若交易以評估值作為交易價(jià)格，仍應(yīng)以原賬面價(jià)值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時(shí)沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財(cái)務(wù)報(bào)表要進(jìn)行剝離（編制剝離報(bào)表），分割的合理性不好判斷，也不能真實(shí)反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）?！娟惵罚簞?chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：

①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。

②周期正常四個(gè)月，影響審核進(jìn)度的幾個(gè)重要事項(xiàng)：帶線索的舉報(bào)都要求進(jìn)行核查（目前舉報(bào)主要涉及來自競爭對手的專利舉報(bào)；財(cái)務(wù)信息舉報(bào)；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報(bào)的問題；集中申報(bào)時(shí)存在排隊(duì)見面會的問題。

2、審核流程：

①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。

②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)核查等；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項(xiàng)；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項(xiàng)；其他影響信息披露真實(shí)性的事項(xiàng)。

3、技術(shù)出資：

關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時(shí)和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險(xiǎn)及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時(shí)和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個(gè)人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報(bào)時(shí)提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：

發(fā)行條件考察是控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：

①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

④增加一個(gè)項(xiàng)目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計(jì)募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風(fēng)險(xiǎn)因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂?，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險(xiǎn)。

②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。

③隱瞞報(bào)告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時(shí)報(bào)告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：

創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時(shí)間點(diǎn)受理前6個(gè)月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項(xiàng)在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實(shí)際控制人；最近六個(gè)月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項(xiàng)說明，保薦人和律師出具專項(xiàng)核查意見。

13、控股股東實(shí)際控制人：

①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：

實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核】

一、財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個(gè)類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個(gè)公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個(gè)指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財(cái)務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報(bào)告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財(cái)務(wù)報(bào)表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報(bào)表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項(xiàng)目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實(shí)情況吻合。

4、關(guān)注會計(jì)政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項(xiàng)（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財(cái)務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財(cái)務(wù)獨(dú)立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因?yàn)樵旒俪凡牧希?0家企業(yè)因?yàn)樵旒俦环瘢⒑诿麊巍?/p>

四、財(cái)務(wù)獨(dú)立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨(dú)立性的影響，是否造成實(shí)質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

3、報(bào)告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注募集資金使用。

2、會計(jì)基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

總結(jié)：主體資格、獨(dú)立性、盈利能力永遠(yuǎn)是IPO審核的三大要點(diǎn)。要是創(chuàng)業(yè)板還要加上成長性。

第三篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)法律及財(cái)務(wù)

? 2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)（法律及財(cái)務(wù)）

來源：投行小兵

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨(dú)立性：獨(dú)立性整改時(shí)間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報(bào)時(shí)點(diǎn)前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時(shí)間，一般要求報(bào)告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運(yùn)行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進(jìn)的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報(bào)前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運(yùn)用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價(jià)情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計(jì)的募集資金額來選擇確定募投項(xiàng)目。②審核過程中調(diào)整項(xiàng)目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵(lì)整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項(xiàng)重點(diǎn)工作之一。①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個(gè)別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方的要關(guān)注是否真實(shí)公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④ 實(shí)際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進(jìn)行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進(jìn)行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進(jìn)行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨(dú)立運(yùn)作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實(shí)物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤ 規(guī)則要求考察控股股東和實(shí)際控制人，但同時(shí)也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨(dú)立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個(gè)月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個(gè)人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實(shí)情況。③關(guān)注媒體報(bào)道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報(bào)道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨(dú)立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實(shí)際控制人，則要統(tǒng)計(jì)全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進(jìn)行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實(shí)行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實(shí)際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點(diǎn)是為了保證報(bào)告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實(shí)際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實(shí)際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實(shí)際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽(yù)獎項(xiàng)等。

②風(fēng)險(xiǎn)因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實(shí)，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時(shí)披露執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項(xiàng)目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財(cái)務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個(gè)環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實(shí)，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時(shí)間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價(jià)操縱利潤，會計(jì)政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財(cái)務(wù)會計(jì)解析

1、報(bào)告期內(nèi)要有一個(gè)穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實(shí)的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進(jìn)行實(shí)地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價(jià)是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)的變更：雖然制定會計(jì)政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計(jì)政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計(jì)政策的變更操縱利潤。若申報(bào)期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計(jì)政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計(jì)專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計(jì)處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進(jìn)承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計(jì)核算辦法》規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理（資本化），而是作為廣告制造費(fèi)用來進(jìn)行會計(jì)核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計(jì)處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量，不應(yīng)改變其計(jì)量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進(jìn)入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行會計(jì)處理，即合并中取得的各項(xiàng)資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價(jià)值不變。若交易以評估值作為交易價(jià)格，仍應(yīng)以原賬面價(jià)值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時(shí)沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運(yùn)公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運(yùn)站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運(yùn)站的補(bǔ)償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。

③企業(yè)分立后財(cái)務(wù)報(bào)表要進(jìn)行剝離（編制剝離報(bào)表），分割的合理性不好判斷，也不能真實(shí)反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進(jìn)行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個(gè)月，影響審核進(jìn)度的幾個(gè)重要事項(xiàng)：帶線索的舉報(bào)都要求進(jìn)行核查（目前舉報(bào)主要涉及來自競爭對手的專利舉報(bào)；財(cái)務(wù)信息舉報(bào)；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報(bào)的問題；集中申報(bào)時(shí)存在排隊(duì)見面會的問題。

2、審核流程：①進(jìn)一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機(jī)構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進(jìn)行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機(jī)構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)核查等；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④ 提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項(xiàng)；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項(xiàng)；其他影響信息披露真實(shí)性的事項(xiàng)。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時(shí)和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險(xiǎn)及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進(jìn)行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時(shí)和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個(gè)人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報(bào)時(shí)提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強(qiáng)，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運(yùn)作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進(jìn)行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強(qiáng)調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機(jī)構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補(bǔ)充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個(gè)項(xiàng)目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，要做分析，不再有預(yù)計(jì)募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險(xiǎn)因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。。”的字眼使用，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險(xiǎn)。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報(bào)告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時(shí)報(bào)告并進(jìn)行補(bǔ)充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時(shí)間點(diǎn)受理前6個(gè)月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機(jī)構(gòu)、律師就發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項(xiàng)在所出具的文件中進(jìn)行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個(gè)人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實(shí)際控制人；最近六個(gè)月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項(xiàng)說明，保薦人和律師出具專項(xiàng)核查意見。

13、控股股東實(shí)際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實(shí)際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管?！緱罱技t：創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核】

一、財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個(gè)類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個(gè)公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個(gè)指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財(cái)務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報(bào)告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財(cái)務(wù)報(bào)表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報(bào)表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項(xiàng)目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實(shí)情況吻合。

4、關(guān)注會計(jì)政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴(kuò)展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進(jìn)行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項(xiàng)（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財(cái)務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財(cái)務(wù)獨(dú)立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽(yù)等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因?yàn)樵旒俪凡牧希?0家企業(yè)因?yàn)樵旒俦环瘢⒑诿麊巍?/p>

四、財(cái)務(wù)獨(dú)立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨(dú)立性的影響，是否造成實(shí)質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進(jìn)行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報(bào)告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進(jìn)行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注募集資金使用。

2、會計(jì)基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

第四篇：外審總結(jié)

外審總結(jié)

一、環(huán)境、安全問題：

1.環(huán)境因素識別應(yīng)與本部門密切相關(guān)，“設(shè)計(jì)活動”不屬于生產(chǎn)中心識別因素。

2.環(huán)境因素法律法規(guī)評價(jià)清單與識別清單要一致。3.適用的法律法規(guī)清單中有許多非真正適用。4.環(huán)境、安全目標(biāo)不明確。

5.危險(xiǎn)源清單中不需要的去掉，需要的建立控制措施。

6.向相關(guān)方（如電路板加工方、結(jié)構(gòu)件噴漆方等）提出環(huán)境、安全要求（形式可為告知函、合同、協(xié)議附件等）

7.環(huán)境、安全檢查中應(yīng)有安全技術(shù)交底，現(xiàn)場環(huán)境、安全因素檢查（如滅火器、固廢處理）應(yīng)為按月檢查。8.應(yīng)建立能耗管理，對生產(chǎn)用電按時(shí)統(tǒng)計(jì)。9.設(shè)計(jì)過程環(huán)境因素欠識別。

二、質(zhì)量問題：

1.工藝文件中有工序號與工序名未對應(yīng)的情況。2.測試記錄

1)老化測試時(shí)間只記錄了日期，未具體到幾點(diǎn)。

2)生產(chǎn)批次、老化批次設(shè)置不規(guī)范，規(guī)范批次號。

3）高低溫試驗(yàn)記錄未記錄產(chǎn)品試驗(yàn)過程設(shè)備上的實(shí)際溫、濕度。試驗(yàn)只有測試記錄，無試驗(yàn)記錄，建議增加試驗(yàn)記錄，增加環(huán)境溫、濕度、使用設(shè)備型號等（可更改記錄表單添加試驗(yàn)記錄或新增試驗(yàn)記錄表單）。應(yīng)注意測試記錄與測試方法一致。3.檢驗(yàn)依據(jù)應(yīng)規(guī)范化。

4.生產(chǎn)、檢驗(yàn)等記錄編號應(yīng)唯一。

5.質(zhì)量手冊中有許多失誤，如職責(zé)分配表中職責(zé)劃分有問題，程序文件清單名與實(shí)際程序文件名不一致等。

6.外包的結(jié)構(gòu)件、噴漆件特殊過程的確認(rèn)，應(yīng)進(jìn)行控制，自行監(jiān)督或向外包方索要資料。

7.對軟件的控制（包括原程序、介質(zhì)）不規(guī)范，應(yīng)加強(qiáng)軟件的生產(chǎn)操作管理。

8.檢驗(yàn)控制關(guān)鍵點(diǎn)，檢驗(yàn)標(biāo)識。

9.軟件開發(fā)、設(shè)計(jì)驗(yàn)證等的可追溯性待完善，規(guī)范性待提高。10.設(shè)計(jì)完后發(fā)圖紙時(shí)要進(jìn)行設(shè)計(jì)交流、各設(shè)計(jì)階段要進(jìn)行階段評審。11.設(shè)計(jì)輸入中，各系統(tǒng)解讀不完善。

12.采購要對所有材料供方進(jìn)行評價(jià)（承包商肥城建筑未評價(jià)）。

三、總結(jié)：

后續(xù)工作建議可以從以下幾方面進(jìn)行改善： 環(huán)境、安全：

1.環(huán)境、危險(xiǎn)源重新識別、評價(jià)，更新適用的法律法規(guī)清單（各部門）； 2.重新設(shè)定環(huán)境、安全目標(biāo)（各部門）； 3.向相關(guān)方提出環(huán)境、安全要求（采購）；

4.重新編制環(huán)境、安全檢查表，對其中重要因素按月進(jìn)行檢查（質(zhì)管辦）；

5.建立生產(chǎn)車間用電統(tǒng)計(jì)表，從功率耗電設(shè)備上考慮節(jié)約電源、合理利用，對能耗進(jìn)行管理（生產(chǎn)）。質(zhì)量：

1.規(guī)范記錄表格、統(tǒng)一編號、規(guī)范填寫（質(zhì)管辦）； 2.規(guī)范檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)（質(zhì)管辦）；

3.重新修訂程序文件、質(zhì)量手冊，做到文件與實(shí)際一致，并組織相關(guān)部門對相關(guān)程序進(jìn)行培訓(xùn)學(xué)習(xí)（質(zhì)管辦）； 4.生產(chǎn)過程軟件的規(guī)范管理（生產(chǎn)）；

5.外包的結(jié)構(gòu)件、噴漆件特殊過程的控制（采購）。6.規(guī)范設(shè)計(jì)開發(fā)、驗(yàn)證記錄形式（技術(shù)管理辦）。

7.規(guī)范設(shè)計(jì)開發(fā)各階段評審流程、評審記錄（技術(shù)管理辦）。8.采購全面實(shí)施對供方的調(diào)查、評價(jià)。老供方可從資質(zhì)、歷史供貨情況評價(jià)，新供方組織相關(guān)人員現(xiàn)場考察評估。尤其對關(guān)鍵材料評審加嚴(yán)（采購）。

外審（補(bǔ)充）

質(zhì)量問題：

1.內(nèi)審報(bào)告內(nèi)容跟上次一樣。

2.關(guān)鍵過程檢驗(yàn)率100%，但文件中未定義關(guān)鍵過程。3.體系日常檢查可由質(zhì)管辦負(fù)責(zé)，責(zé)任部門確認(rèn)，領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。4.校準(zhǔn)、檢定后的儀器使用前應(yīng)先確認(rèn)。5.設(shè)計(jì)驗(yàn)證無最終記錄。

6.設(shè)計(jì)評審報(bào)告中內(nèi)容與結(jié)論不一致。7.文件紙檔與電子檔受控管理不規(guī)范。建議解決方式：

1.明年組織全面實(shí)施一次內(nèi)審。（質(zhì)管辦）

2.質(zhì)量目標(biāo)保留以前的“產(chǎn)品檢驗(yàn)覆蓋率100%”。（質(zhì)管辦）3.規(guī)范體系日常檢查表，并組織日常檢查。（質(zhì)管辦）

4.校準(zhǔn)、檢定后的儀器使用前先由生產(chǎn)維修部或較專業(yè)人員確認(rèn)，并填寫確認(rèn)記錄。（生產(chǎn)）

5.規(guī)范設(shè)計(jì)過程記錄格式，記錄使用情況管理。（技術(shù)管理辦）6.文件受控管理。紙檔蓋“受控”章、給予分發(fā)號后下發(fā)，并填分發(fā)登記表；電子檔建議也紙檔審批后上傳。（工藝）

第五篇：外審總結(jié)

ISO9000外審總結(jié)

今年我有幸參加了公司組織的ISO9000復(fù)審工作，這是我第一次參加公司的認(rèn)證工作，在此次工作中我擔(dān)任引導(dǎo)員的任務(wù)，配合認(rèn)證王老師引領(lǐng)本組需要審核的部門?，F(xiàn)將我跟隨王老師審核的幾個(gè)部門工作匯報(bào)如下：

1、審核儲運(yùn)部時(shí)，物品的送貨到達(dá)日期要早于出庫日期，雖然是抽樣幾率問題，但是也能夠說明在我們的工作中還有犯錯(cuò)誤、馬虎的時(shí)候。

2、在審核市場部時(shí)，審核老師就市場目標(biāo)值與售后客戶滿意度目標(biāo)值是否一致問題上與市場部負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通，就這一問題，市場部負(fù)責(zé)人提出了自己的想法與意見和審核考試交流。

3、對售后進(jìn)行審核時(shí)，首先對審核老師對售后的質(zhì)量體系工作予以肯定，由于售后是一個(gè)較特殊的部門，需要大量外來單據(jù)使用時(shí)，老師建議這些單據(jù)可以不進(jìn)行編號，但一定要注意單據(jù)的有效性。

以上問題有些產(chǎn)生的原因是因?yàn)槲覀兊墓ぷ鞑粔蜃屑?xì)，工作責(zé)任心不強(qiáng)，導(dǎo)致我們在很細(xì)小的地方出現(xiàn)錯(cuò)誤，例如時(shí)間的先后問題。

針對發(fā)生問題的解決措施：在今后工作中我們要嚴(yán)格要求自己，認(rèn)真對帶工作，不放過任何一些細(xì)小之處，因?yàn)榧?xì)節(jié)決定成功；在實(shí)際的工作中我們要嚴(yán)格按照9000規(guī)定來執(zhí)行，當(dāng)然我們也要根據(jù)工作中的實(shí)際問題來完善9000體系，從而達(dá)到相互完善、改善的目的，來保證更好的工作質(zhì)量。

通過此次參加復(fù)審工作，也使自己學(xué)到了很多東西，例如:每個(gè)部門認(rèn)真對待9000審核工作的態(tài)度；還有就是面對問題時(shí)與審核老師積極溝通努力解決問題的態(tài)度。雖然我對9000體系還不是很熟悉，但在今后的工作中我會嚴(yán)格按照這個(gè)體系文件來要求自己，做好自己的本職工作，在學(xué)習(xí)中成長。