第一篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)

1、主要法律依據(jù)：

除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：

主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：

獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運行：

①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。

②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運用：

①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。

②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：

整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。④

實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。⑤

規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：

①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：

①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。

②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：

①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。

②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：

①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。

③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化： ①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。

②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：

①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。

③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：

①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。

②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：

①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：

若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等。風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任?！境＼妱伲篒PO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

二、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）?！娟惵罚簞?chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：

①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。

②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：

①進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。

②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進行口頭反饋。

③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④

提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：

關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：

對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：

發(fā)行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運作及公司治理：

①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。

②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：

①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；

②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；

④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：

①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂?，謹(jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。

②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。

③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：

創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：

保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：

發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：

披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：

①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。

②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：

實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

3、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

總結(jié)：主體資格、獨立性、盈利能力永遠(yuǎn)是IPO審核的三大要點。要是創(chuàng)業(yè)板還要加上成長性。

第二篇：2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)法律及財務(wù)

? 2011年IPO發(fā)審政策總結(jié)（法律及財務(wù)）

來源：投行小兵

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，否則在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突，要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許存在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④ 實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤ 規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時也要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于主觀惡意比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等。

②風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同時披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，為審核節(jié)省時間，可以將其他意見先行回復(fù)。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較從而將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題 企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。

③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈?；要求提供有關(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④ 提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂茫?jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管?！緱罱技t：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司經(jīng)濟實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）。

3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

第三篇：2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

01：2011發(fā)審政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

(2011-04-23 17:55:51)

轉(zhuǎn)載 標(biāo)簽：

王方敏 宋體 保薦機構(gòu) 保代 進行 財經(jīng) 分類：資料分享

2011發(fā)行審核政策總結(jié)之保薦制度監(jiān)管

【李慶應(yīng)/劉春旭/王方敏】

博注：本部分內(nèi)容包括了劉春旭和王方敏在2011年第一期保代培訓(xùn)的有關(guān)內(nèi)容以及李慶應(yīng)在十二屆保薦機構(gòu)聯(lián)席會議上講話的部分內(nèi)容。

一、2010年保薦制度的成績

自2004年實施以來的七年中保薦業(yè)務(wù)獲得了長足的發(fā)展，2010年新上市公司347家，融資總額過萬億，2011年第一季度的融資額全球第一。目前，保薦機構(gòu)74家，共有保薦人1804人；主板申報項目474個，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報項目224個，保代利用率25%。

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度不斷建立和完善：盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)工作已經(jīng)日益完備并逐漸完善。

2、保薦機構(gòu)的風(fēng)險意識和責(zé)任意識逐漸增強：近年來申報項目的整體質(zhì)量有所提高。

3、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質(zhì)在不斷提高：保代和準(zhǔn)保代占全部投行從業(yè)人員的比例為40%左右。

4、行業(yè)集中度在不斷提高：2010年54家保薦機構(gòu)包攬516家保薦業(yè)務(wù)，投行收入占證券行業(yè)收入的比例提高。前20名保薦機構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO審核概況

2010年發(fā)行部審核240個IPO項目，其中200家通過，37家被否，3家取消審核，通過率有所降低。主要被否原因主要有兩個方面：①獨立性不符合首發(fā)辦法的要求，如有的公司生產(chǎn)用廠房和土地均向大股東租賃；同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易方面，主張整體改制上市，同一類業(yè)務(wù)要整合到一起，關(guān)聯(lián)交易方面曾出過征求意見稿，目前內(nèi)部掌握的比例還是不能超過30%；②部分項目存在財務(wù)風(fēng)險，持續(xù)盈利能力存在問題。

1、發(fā)行節(jié)奏市場化：第一季度主板受理170多個項目，預(yù)計大多可在今年完成發(fā)行，下半年申報的企業(yè)在年內(nèi)完成發(fā)行的可能性較低。

2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復(fù)，并在回復(fù)中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)務(wù)與技術(shù)闡述清楚。

3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內(nèi)部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發(fā)行人內(nèi)控出具審計報告。

三、2010年保薦監(jiān)管工作

1、注重發(fā)揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責(zé)任意識：要求保薦代表人出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，監(jiān)管體制由事后問責(zé)變?yōu)檫^程監(jiān)管。發(fā)審會主要由保薦人回答問題，最終可能全部由保薦人回答問題。

2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務(wù)：審核人員在審核過程中根據(jù)申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執(zhí)業(yè)情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監(jiān)管措施）；要求審核人員、發(fā)審委員做好審核工作底稿。

3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機構(gòu)內(nèi)控制度的實施：如抽查保薦項目的工作底稿。09年發(fā)行部檢查了14家券商，10年與創(chuàng)業(yè)板部一起檢查了15家券商，兩年共檢查43個項目的工作底稿。

4、通過多種途徑傳遞審核政策：保薦人培訓(xùn)、保薦業(yè)務(wù)通訊雜志、公告被否企業(yè)的原因等。已向保薦代表人發(fā)布三期保代通訊，通過保代通訊這個平臺，將審核中的政策動向及時發(fā)布，如對未通過審核公司的被否原因進行歸納供大家學(xué)習(xí)。

5、增加保薦人注冊的透明度，接受監(jiān)督：比如注冊信息的嚴(yán)格審查，以及注冊的公示制度；并且近來保薦代表人注冊的周期有延長的趨勢。

6、加大對違規(guī)保薦機構(gòu)和保薦人的監(jiān)管力度：2010年處罰了4家保薦機構(gòu)，13名保薦代表人，并且撤銷了6個保薦代表人資格。

四、保薦過程主要問題

1、保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度還有待進一步完善：①從立項到內(nèi)核的時間間隔非常短（個別機構(gòu)，從立項到上報只有幾個星期；甚至存在便立項邊內(nèi)核的程序，理應(yīng)受到嚴(yán)控）。②個別公司的內(nèi)控部門設(shè)在投行部下，不能保持獨立性；③過多注重書面材料審核，現(xiàn)場核查不夠。④內(nèi)控審核不能以項目能否過會為目標(biāo)，應(yīng)以控制保薦機構(gòu)的風(fēng)險為目標(biāo)。⑤對媒體輿論重視不夠，被動應(yīng)付居多，面對公司負(fù)面新聞，保薦機構(gòu)一味推諉。

2、盡職調(diào)查工作不到位：①有些應(yīng)發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)的重大問題（如：訴訟、仲裁、擔(dān)保的盡職調(diào)查不到位（南風(fēng)生化案例、洛陽北方玻璃案例）；實際控制人已取得境外居留權(quán)但是未披露）。②沒有按要求進行走訪相關(guān)供應(yīng)商、客戶和相關(guān)的政府部門，保薦人應(yīng)參與。③嚴(yán)重依賴律師和會計師的工作。④申報材料后沒能對公司的情況進行持續(xù)盡職調(diào)查工作（如：專利狀態(tài)的核查（蘇州恒久）；②獨立董事受到行政處罰）。

3、申報文件的信息披露質(zhì)量尚待提高：①在關(guān)鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業(yè)判斷。②信息披露趨向于格式化，抄襲同行業(yè)上市公司的信息披露文件，仍留有原招股書的痕跡。（個人認(rèn)為企業(yè)各個不同，在做材料時還是要有一些專業(yè)的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圓其說，保薦工作極不認(rèn)真。④風(fēng)險和問題沒有充分揭示。⑤行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計缺乏客觀性和權(quán)威性，廣告性明顯；同一個保薦機構(gòu)同一階段申報的同行業(yè)的兩個項目行業(yè)數(shù)據(jù)不一致。建議有權(quán)威統(tǒng)計數(shù)據(jù)的可披露，沒有的不需披露。⑥申報文件制作粗糙，很多數(shù)據(jù)錯誤。⑦在審期間股東大會決議過期卻不知道。

4、執(zhí)業(yè)規(guī)范問題：①保薦人上會回答問題時對企業(yè)的基本情況不了解；②兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致；③項目組成員違規(guī)持股（委托其他人間接持股）。④

4、部分保薦人的經(jīng)驗不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓(xùn)有待加強。不僅是培訓(xùn)那么簡單，更需要自身業(yè)務(wù)能力的提高，對保薦人的監(jiān)管持續(xù)加強對于某些保代來說也是春天的到來。

5、涉嫌欺詐上市：①做業(yè)務(wù)時過度依賴發(fā)行人，沒有保持審慎中立的態(tài)度。②監(jiān)管層對審核中提出的質(zhì)疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風(fēng)險的角度來考慮。③對律師、會計師的工作過程、結(jié)論全盤認(rèn)可，對重大事項的復(fù)核不夠。④對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發(fā)行人的渠道去獲??；要求對供應(yīng)商、客戶、銀行及相關(guān)政府部門等進行獨立的走訪。⑤保薦機構(gòu)內(nèi)核以書面為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。

五、保薦制度的完善措施

1、審核中預(yù)審員對每個項目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監(jiān)管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構(gòu)和保薦代表人的項目要重點關(guān)注。

2、啟動問核程序：見面會后對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序）。

3、加大現(xiàn)場檢查力度：從今年開始進行調(diào)整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。抽查項目底稿，事先不通知，09年和10年發(fā)行的以及在審項目的底稿。下發(fā)整改通知書，要求落實整改，否則發(fā)監(jiān)管意見書。

4、多渠道與保薦機構(gòu)交流：包括培訓(xùn)、座談會、研討會和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。今年培訓(xùn)的新變化是保代現(xiàn)場培訓(xùn)，準(zhǔn)保代通過培訓(xùn)系統(tǒng)遠(yuǎn)程進行，部分律師、會計師參加。

5、加重違規(guī)處罰的力度：進一步強化監(jiān)管，對沒參加盡職調(diào)查的、沒參加輔導(dǎo)、信息披露不到位的、申報材料質(zhì)量差，以及擁有發(fā)行人股份、與發(fā)行人有有其他利益關(guān)系的進行嚴(yán)肅處理。

6、重點關(guān)注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待）按中介機構(gòu)的信用等級實行差別化審核，出現(xiàn)問題的機構(gòu)、人員再報的項目的審核進度放緩，至少延遲一個月審核時間。

7、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的問題，都能找到相關(guān)案例。

2011年發(fā)審政策總結(jié)之IPO 博注：本部分內(nèi)容整合了部分網(wǎng)友所提供的資料，小兵僅是在體系上做了適當(dāng)調(diào)整以方便大家閱讀。

【楊文輝：IPO法律審核】

1、主要法律依據(jù)：除了跟發(fā)行上市特別緊密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。

2、主體資格：主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙。

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)要求清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

4、獨立性：獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，并且有相應(yīng)的制度保障，對發(fā)行人沒有重大影響；但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。

5、規(guī)范運行：①董監(jiān)高的任職資格應(yīng)符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰。特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。②合理的公司治理結(jié)構(gòu)，要求家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。③引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（比如對賭協(xié)議）。

5、募集資金運用：①應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預(yù)計的募集資金額來選擇確定募投項目。②審核過程中調(diào)整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見。

6、整體上市：整體上市是基本的要求，可以避免同業(yè)競爭且減少規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

①同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。

②關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

③關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。

④實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化經(jīng)營后分家的也應(yīng)進行整合，若業(yè)務(wù)關(guān)系特別緊密（如配套等）也應(yīng)進行整合，若親戚關(guān)系不緊密、業(yè)務(wù)關(guān)系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標(biāo)等）的可考慮不納入發(fā)行主體（這一條在實物中還是很關(guān)鍵的）。

⑤規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權(quán)比例，還要結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)是否分散及股東的影響力。

7、董事、高管的重大變化：①發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標(biāo)。②考慮因素：變動原因、相關(guān)人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。

8、董監(jiān)高的誠信問題：①董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響。②董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)。

9、重大違法行為：①若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響。②主板也關(guān)注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關(guān)注36個月內(nèi)的（要更嚴(yán)格），參照董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。

10、環(huán)保問題：①環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調(diào)查。②關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況。③關(guān)注媒體報道（環(huán)保問題往往就會成為公眾事件，所以媒體的報道也要格外關(guān)注）。

11、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：①詳細(xì)披露、詳細(xì)核查。②關(guān)注非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為。③不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)方的安排。

12、合伙企業(yè)作為股東問題：①不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人。②關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排。③對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進行詳細(xì)、全面核查。

13、出資不規(guī)范：①考察因素包括重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權(quán)人的意見、主管部門意見等。②關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重（這種情況也比較常見，屬于惡性比較大的主管故意）。

14、實際控制人的認(rèn)定：①出發(fā)點是為了保證報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。②股份代持原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。③共同控制的情況下，一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實際控制人。

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認(rèn)，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權(quán)變動。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司：若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的，關(guān)注其是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益。

17、信息披露：招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等。②風(fēng)險因素要言之有物，有針對性，沒必要講競爭優(yōu)勢，不要將對策寫出來。

③業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、發(fā)展目標(biāo)中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)。

④重大合同的披露要有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險。

⑤預(yù)測性信息的披露要有依據(jù)、要謹(jǐn)慎。⑥要核查募投項目的效益。

⑦信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔(dān)責(zé)任。

【常軍勝：IPO財務(wù)審核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時間。

2、財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

一、《管理辦法》財務(wù)會計解析

1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎(chǔ)保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人。

2、關(guān)注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關(guān)注是否存在操縱利潤的情形。

3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務(wù)模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注是否存在虛假銷售。

4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權(quán)利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變更，很可能會被認(rèn)定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。

5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導(dǎo)致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如考慮是否形成專利、是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品、以及產(chǎn)品檔次明顯提升等因素。

三、會計專題研究

1、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關(guān)問題

企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算。

2、企業(yè)合并相關(guān)會計處理

①同一控制下的業(yè)務(wù)重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改變其計量基礎(chǔ)。

②通過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務(wù)，符合企業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應(yīng)沖減所有者權(quán)益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。

3、企業(yè)分立

①某客運公司在業(yè)務(wù)拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當(dāng)?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設(shè)客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分立出去。

②企業(yè)分立可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件。③企業(yè)分立后財務(wù)報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力。因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務(wù)剝離（如果必須的話）。

【陳路：創(chuàng)業(yè)板法律審核】

1、總體審核情況：①創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行。②周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項：帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務(wù)信息舉報；）一定要認(rèn)真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題；集中申報時存在排隊見面會的問題。

2、審核流程：①進一步優(yōu)化收到書面反饋回復(fù)后的審核流程，確保所有的審核人員（預(yù)審員、處長、主任等）遵守程序、標(biāo)準(zhǔn)、專業(yè)、紀(jì)律。②希望保薦機構(gòu)拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復(fù)要到位，原則上不進行口頭反饋。③二次書面反饋的三種情形：反饋回復(fù)后還需要中介機構(gòu)現(xiàn)場核查，出具報告或?qū)ｍ椇瞬榈龋灰筇峁┯嘘P(guān)政府部門的確認(rèn)性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見未涵蓋的情況。④提請委員關(guān)注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務(wù)和非財務(wù)問題（不一定是負(fù)面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。

3、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，是否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當(dāng).4、股權(quán)清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關(guān)注資金來源，國有股權(quán)的設(shè)置批復(fù)（包括出資時和變動后），國有股轉(zhuǎn)讓是否取得了合法的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認(rèn)，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認(rèn)，國有股轉(zhuǎn)持的批復(fù)要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細(xì)核查保證沒有糾紛。

5、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業(yè)，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響。

6、規(guī)范運作及公司治理：①將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。②董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。③環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調(diào)說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)說明，并在招股書中披露），保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件。④稅收不存在重大依賴。

7、持續(xù)盈利能力：①募集資金在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；②創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關(guān)政策；③必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關(guān)系；④增加一個項目：其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金，要做分析，不再有預(yù)計募集資金額的概念。

8、信息披露：①風(fēng)險因素首先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領(lǐng)先”“最。?！钡淖盅凼褂茫?jǐn)慎使用第三方數(shù)據(jù)（第三方不承擔(dān)責(zé)任）；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愂鲅谏w風(fēng)險。②披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性。③隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況。④對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露。

9、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定。

10、訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構(gòu)成重大影響提出分析意見。

11、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

12、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見。

13、控股股東實際控制人：①重大違法行為按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）。②控股股東和實際控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見。

14、紅籌架構(gòu)：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構(gòu)，便于持續(xù)監(jiān)管。

【楊郊紅：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核】

一、財務(wù)審核重點

1、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的判斷：指的是一個類別的業(yè)務(wù)，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術(shù)、同一原材料、同一客戶的業(yè)務(wù)等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務(wù)，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務(wù)；若完全沒有關(guān)系，則輔業(yè)的幾個指標(biāo)不能超過30%。

2、關(guān)注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，是否具有成長性。部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否。

3、是否存在稅收優(yōu)惠依賴。

4、規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是要符合行業(yè)定位。

5、財務(wù)操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在。

二、財務(wù)報表的編制是否符合要求

1、首先關(guān)注收入確認(rèn)，要能反映公司的經(jīng)濟實質(zhì)是原則；對照合同的條款的規(guī)定；跨期收入的確認(rèn)是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)；關(guān)注報告期末的異動；異常性技術(shù)服務(wù)收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。

2、關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，財務(wù)報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。

3、關(guān)注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

4、關(guān)注會計政策對經(jīng)營成果的影響。

5、披露前五大客戶和供應(yīng)商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應(yīng)商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

6、關(guān)注特殊事項（并購等）的處理是否合理。

7、關(guān)注存貨、應(yīng)收款的大幅波動。

三、預(yù)防財務(wù)操縱和欺詐上市

1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認(rèn)、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務(wù)收入。

2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認(rèn)定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務(wù)獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決）。

3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應(yīng)提準(zhǔn)備而不提，完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞務(wù)、硬件、軟件不能分開的收入確認(rèn)。

4、造假：一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟（目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否），建立黑名單。

四、財務(wù)獨立性

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質(zhì)性缺陷，是否采取措施。

2、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查（準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方）。

4、報告期內(nèi)注銷的、轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方要進行核查，是否還有交易。

五、內(nèi)控制度

1、清理資金占用，關(guān)注對外擔(dān)保和償債風(fēng)險，關(guān)注募集資金使用。

2、會計基礎(chǔ)是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的）.3、分紅能力：利潤主要來源于子公司的，子公司要有明確的分紅政策。

4、現(xiàn)金結(jié)算較大（容易操作成本的確定、收入的確認(rèn)）爭取改變結(jié)算方式。

03:2011年發(fā)審政策總結(jié)之再融資

(2011-04-23 17:59:45)

【羅衛(wèi)：再融資法律審核】

七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目）

1、配股 ①必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例。

②配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

2、公開增發(fā)

①最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；

②最近三個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%； ③發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；

④注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護條款。

3、非公開發(fā)行

①統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%（也就是說一般要有25%的盈利空間才會發(fā)行成功）。

②上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。③價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的不能打九折。

④以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標(biāo)均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份（有一個指標(biāo)超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標(biāo)超過50%）等同于資產(chǎn)認(rèn)購股權(quán)，不能打九折；若以資產(chǎn)認(rèn)購股份且上述指標(biāo)未達(dá)到50%，也不能打九折。

⑤非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價機會，但是必須在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行《實施細(xì)則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調(diào)價；只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調(diào)價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調(diào)價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價）。

⑥發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施完畢后才能開始發(fā)行。

⑦《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。⑧發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細(xì)致，實施細(xì)則后附的認(rèn)購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進行調(diào)整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛。

⑨《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。證券公司集合理財產(chǎn)品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發(fā)行對象。

4、公司債

①建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員。

②優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月開始發(fā)行。

③簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權(quán)融資不新投項目不征求發(fā)改委意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。

【張慶：再融資財務(wù)審核】

一、再融資市場化改革的主要內(nèi)容

1、今年計劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務(wù)內(nèi)控提出更高的要求。

2、再融資的審核速度比較快，正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月。

二、財務(wù)審核的關(guān)注重點和主要問題

（一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化

①再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化。但是ST企業(yè)申報再融資仍需慎重，風(fēng)險較高。

②再融資公司為了達(dá)到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）

③再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務(wù)會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會進一步完善相關(guān)制度體系。④“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)。一方面要借助三位一體的綜合監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)。

（二）財務(wù)審核關(guān)注重點

1、在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎(chǔ)上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財務(wù)會計信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。

2、重點關(guān)注：①涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)；最近三年非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及的事項；③發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調(diào)整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)；④財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量，績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔(dān)廣告費未披露，會計處理不正確）；⑤歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關(guān)注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況）。

3、融資必要性

本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進行引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導(dǎo)向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和資金的使用。

①資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關(guān)注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等。

②募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）。

③前次募集資金使用情況。

④財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況。

⑤融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）。

⑥現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產(chǎn)能的必要性。⑦償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）。

⑧補充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金，關(guān)注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）。

4、融資方案合理性 ①融資渠道選擇的合理性； ②資本結(jié)構(gòu)的合理性；

③采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響；

④本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則。

5、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵，幾個例外情形：

①鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金；

②經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤（從嚴(yán)把握）；

③負(fù)債比例較高的行業(yè)（如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）； ④采取配股方式進行股權(quán)融資；

⑤采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；

⑥全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年。上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核。

6、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性

①報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)（金額大小、性質(zhì)）； ②前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為；

③誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題。

7、前次募集資金使用情況

①重點關(guān)注：A使用情況報告是否真實準(zhǔn)確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準(zhǔn)確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息；B公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質(zhì)量（包括事前和事中的信息披露）；C公司運用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力）；D公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系。

②其他相關(guān)問題：A前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、募集說明書中關(guān)于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構(gòu)選擇是否合規(guī)；B前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)；C前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）。

8、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性

原則上不直接對盈利預(yù)測進行實質(zhì)性判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性。

特別關(guān)注：①歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題；②收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)；③是否采取兩種以上的評估方法對評估結(jié)果進行驗證；④按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性；⑤評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響（預(yù)留的有效期要足夠長）；⑥評估基準(zhǔn)日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）；⑦同次收購選擇不同評估機構(gòu)的合理性；⑧礦業(yè)權(quán)評估問題（正在制定專門要求）。

9、信息披露的關(guān)注重點

①完整性、及時性、公平性、去廣告化；

②定價發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案。

第四篇：慘烈ipo發(fā)審會后ipo中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度？

慘烈IPO發(fā)審會后，IPO中如何規(guī)范公司的財務(wù)制度？

一、如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)首次公開發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標(biāo)，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：1.公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠(yuǎn)大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。2.有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。3.財務(wù)獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4.注冊資本足額繳納的問題：是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。5.申報企業(yè)須依法納稅，近三年內(nèi)不存在嚴(yán)重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴(yán)重處罰，且不存在嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。6.股利分配問題：利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。7.關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙。對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。8.關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴(yán)格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則；是否履行了立項、評估、確認(rèn)程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。9.關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認(rèn)可。10.關(guān)于驗資問題：謹(jǐn)慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。11.申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。12.關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題。對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。13.關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)中的“成長性”問題：這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。14.擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。15.關(guān)于盈利預(yù)測：主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。企業(yè)在首次公開發(fā)行（IPO）過程中，需要面對券商、會計師事務(wù)所和證監(jiān)會的層層審核IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案。稅務(wù)問題發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構(gòu)和律師應(yīng)對上述情況是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見。發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節(jié)不嚴(yán)重，只要同級稅務(wù)征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴(yán)重但還沒達(dá)到重大違法的程度，需要稅務(wù)機關(guān)發(fā)表意見，明確表明處罰是否構(gòu)成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件。資金占用關(guān)注資金占用的時間、內(nèi)容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營能力、是否會繼續(xù)占用等，申報前資金占用應(yīng)徹底解決關(guān)聯(lián)交易關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)、價格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問，重點關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報告期內(nèi)還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實際控制人、經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)度、轉(zhuǎn)出前后交易情況等；②注銷比轉(zhuǎn)讓更徹底，關(guān)注被注銷企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷程序，發(fā)行人繼續(xù)資產(chǎn)注入等情況。資產(chǎn)完整性關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規(guī)定完整運行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營具有關(guān)鍵意義的商標(biāo)、專利、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)

二、企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。收入確認(rèn)關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認(rèn)會計政策是否謹(jǐn)慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否恰當(dāng)。對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認(rèn)的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備。利潤異常關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。對外擔(dān)保擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括被擔(dān)保人的具體情況、債務(wù)情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進行清理未決訴訟公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風(fēng)險提示。

三、企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表原始財務(wù)報表：發(fā)行人向稅務(wù)、財政、國資等部門報送的財務(wù)報表。當(dāng)經(jīng)過審計后，發(fā)行人存在廣泛、金額巨大的賬務(wù)調(diào)整時，如何反映原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異？■三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。■財務(wù)指標(biāo)的合理性

1、縱向分析財務(wù) 指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。

2、橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。

3、在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格?！鼋?jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙?！鋈绾螌Υ呀?jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

四、創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求

1、強調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風(fēng)險也大。但為了減少風(fēng)險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

2、講究信息的實效性信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風(fēng)險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應(yīng)重視對風(fēng)險的披露風(fēng)險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風(fēng)險主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風(fēng)險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進行披露。另外，還要求擬上市公司應(yīng)當(dāng)披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場開發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式等。公司準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠(yuǎn)未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應(yīng)該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。

五、財務(wù)戰(zhàn)略：有關(guān)IPO的11個財務(wù)點關(guān)注點一：持續(xù)盈利能力能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。從財務(wù)會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面。從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。關(guān)注點二：收入營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認(rèn)收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點。銷售合同的驗收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關(guān)注?，F(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進行處理。關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。關(guān)注點三：成本費用成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點如下：首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。費用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，應(yīng)有合理的解釋。在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關(guān)注點四：稅務(wù)稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關(guān)注點五：資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點如下：應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。關(guān)注點六：現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務(wù)狀況?，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點有以下幾個方面：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。關(guān)注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關(guān)注其償債風(fēng)險。關(guān)注點七：重大財務(wù)風(fēng)險在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)注點八：會計基礎(chǔ)工作會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。關(guān)注點九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。關(guān)注點十：業(yè)績連續(xù)計算在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。關(guān)注點十一：內(nèi)部控制不可否認(rèn)的是，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴(yán)格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴(yán)格執(zhí)馬云：這類企業(yè)就算賺錢了，也得不到尊重4月23日以“智能商業(yè)時代——高質(zhì)量發(fā)展與價值創(chuàng)造”為主題的“2018中國綠公司年會”在天津舉行。在此次會議上馬云表示，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視?，F(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經(jīng)營環(huán)境最好的時代。

企業(yè)家不同于生意人，不同于商人 2008年我們提出舉辦綠公司年會的想法，那時候我們認(rèn)為只有綠色才能持續(xù)發(fā)展，我們認(rèn)為只有心里綠，環(huán)境才有可能綠，所有的企業(yè)只有帶著綠色的思想、綠色的行動、綠色的理念才能讓整個社會走向綠色。今天來了將近700多名企業(yè)家，我站在這里非常的感慨，中國歷史上從來沒有過像今天這么壯大的企業(yè)家群體，企業(yè)家也從來沒有像今天這樣受到如此的重視，我想現(xiàn)在肯定是中國歷史上企業(yè)家數(shù)量最多、企業(yè)家地位最高、中國企業(yè)家經(jīng)營環(huán)境最好的時代。今年是我國改革開放40周年，我相信沒有改革開放，沒有40年來我們走過的路就不可能有我們的今天，一星期以前主席在博鰲論壇上講，中國將繼續(xù)深化改革開放。

我想我們這一代企業(yè)家可以說是生逢其時，這一代企業(yè)家也是過去40年改革開放的勇敢的實踐者，我們在座每一個人既是改革開放的受益者，我們充滿感恩，充滿感動，在過去改革開放不成熟的早年時期，我們都走到了今天。我相信未來會發(fā)展的更好，經(jīng)商的環(huán)境也會更好，好的環(huán)境我們更需要珍惜，更需要參與建設(shè)，不僅僅是為了我們自己，而是為了我們下一代的企業(yè)家，為了更多的年輕人。企業(yè)家不同于生意人，不同于商人。生意人是有錢就干，商人有所為而有所不為，企業(yè)家卻是要以家國利益為重，以社會利益為重，商業(yè)是必須要有思想引領(lǐng)的。

最近，聽見有的領(lǐng)導(dǎo)說要像尊重科學(xué)家一樣尊重企業(yè)家，這非常鼓舞人心，我相信我們企業(yè)家也能把握好這個機遇，同時我們要問自己，我們是否真正有企業(yè)家的思想、企業(yè)家的格局、企業(yè)家的情懷，社會尊重我們不是因為我們會賺錢，而是我們會花錢，我們會用錢，我們懂得如何用錢去改變和影響世界，用錢去如何完善社會完善社區(qū)和完善未來。我很高興今天的論壇有這么多的企業(yè)家能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，不少企業(yè)家跟幾年以前已經(jīng)不一樣了，幾年以前企業(yè)家一上臺總是宣傳自己的產(chǎn)品，打公司自己的廣告，甚至我發(fā)現(xiàn)幾年前很多企業(yè)家在兩會期間也不斷的講自己公司的廣告，講自己的宣傳。

而今天，我們的企業(yè)家進步非常之大，我們沒有就商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出商業(yè)談商業(yè)，我們能夠跳出自己的企業(yè)來談企業(yè)，這就是我們企業(yè)的格局和境界在不斷的提升。企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來 經(jīng)濟的發(fā)展、技術(shù)革命的突進、世界的劇變，我們國家要從數(shù)量經(jīng)濟到質(zhì)量經(jīng)濟，從出口轉(zhuǎn)向進口，這些對我們每個人既是機會，更是挑戰(zhàn)。在這兒跟大家分享我在公司內(nèi)部經(jīng)常要提的三個“觀”，企業(yè)家必須用“新三觀”面對未來的挑戰(zhàn)。全局觀、未來觀、全球觀。全局觀就是生態(tài)觀，讓我們企業(yè)內(nèi)部的生態(tài)上下鏈左右都滿意，要讓客戶滿意，要讓員工滿意，要讓合作伙伴滿意，要讓政府滿意，甚至要讓競爭對手也會因為跟你競爭而贏得對你的尊敬；

全局觀就是不從局部利益考慮問題，要從全球考慮問題，要從全局利益考慮問題，要考慮各方利益，因為世界已經(jīng)真正進入了命運共同體，只有大家好你才有可能好。

村里面你最富就會出現(xiàn)斗地主的情況，IT時代是讓強者更強，而DT時代就是包容，是共同富裕的發(fā)展。第一次技術(shù)革命誕生的商業(yè)模式是工廠，第二次技術(shù)革命誕生的商業(yè)模式是公司，而這一次技術(shù)革命將誕生一種新的商業(yè)模式那就是平臺，今天人人都站在平臺上，但是平臺的真正的價值就是讓平臺上的人比你更成功，只有讓別人成功了，你才能真正的成功，所以只有讓別人強大了，你才有可能強大。

平臺不是獲取更多的利益，而是擔(dān)當(dāng)更多的責(zé)任；未來觀，必須站在未來思考問題，站在30年以后來看今天，企業(yè)必須以創(chuàng)新去解決人類未來所要面對的所有問題，引領(lǐng)社會進入新的時代，企業(yè)解決的問題越大你的市值就會越大，就會越受人尊重，如果不能從未來來看問題，我相信你的企業(yè)很難走的很遠(yuǎn)。今天大家都在講核心技術(shù)，核心技術(shù)確實很難，但也不是高不可攀，我們錯過了昨天的機會，但我們不能再錯過明天的機會，關(guān)鍵在于改變。

我們今天的很多的思考、很多的做法，很多的體制機制要不斷的創(chuàng)新，沒有正確的未來觀，沒有恒心，沒有遠(yuǎn)見，不敢去相信，不敢去相信而相信，我相信你是不可能走的很遠(yuǎn)，也不可能獲得真正的核心技術(shù)。

我認(rèn)為真正有未來觀的大企業(yè)不會去創(chuàng)造概念，不會去爭流量，不會去搏眼球，而是要去爭核心技術(shù)。市場份額大，市場份額牛，不是真正的牛，核心技術(shù)牛才是真正的牛，在關(guān)鍵技術(shù)、核心技術(shù)上爭高下是大企業(yè)當(dāng)仁不讓的責(zé)任。今天說到技術(shù)，大家都講到的是芯片，講到的是操作系統(tǒng)，講到的是互聯(lián)網(wǎng)，其實每個公司都應(yīng)該有自己獨特的絕活，有自己獨一無二的技術(shù)，哪怕服務(wù)，也是任何一家公司獨一無二的獨門兵器。第三全球觀，必須站在全球看問題，站在全球看中國，眼光看見一個縣你就做一個縣的生意，眼光看見一個省就能做一個省的生意，如果眼光看全球你就能做全球的生意。

我今天覺得企業(yè)家必須擁有全球視野，哪一家企業(yè)有全球化的意識哪一家企業(yè)就有更好的未來，全球化的潮流不會改變，但全球化只會越來越完善，全球化不是國際化，國際化是一種能力，而全球化是一種格局，是一種境界。毛澤東不會講英文，尼克松不會講中文，但他們兩個人在1972年制訂了最了不起的全球化戰(zhàn)略。全球化的核心是在其他國家和地區(qū)創(chuàng)造獨特的價值，創(chuàng)造就業(yè)，做當(dāng)?shù)刈霾坏降氖虑?，全球化首先要講究的是尊重其他文化，尊重其他民族，尊重其他民族和人民的創(chuàng)新。

國際化講的是能力，全球化我剛才講了就是格局和境界，今天的全球化是服務(wù)世界的能力。如果說過去中國走出去是人走出去，是機器走出去和資金走出去，那么今天中國走出去是信息走出去、服務(wù)走出去、價值觀走出去。今天沒有哪個國家，沒有哪一個企業(yè)可以說自己在新技術(shù)上可以高枕無憂，也沒有哪個國家或者哪一個企業(yè)有絕對的優(yōu)勢、絕對的壟斷、絕對的安全。

未來全球既有競爭，更有合作，中國離不開世界，但世界同樣也離不開中國，未來我們需要的不僅僅是G20，更需要的是G200。“一帶一路”是未來的新時代，也是中國和世界未來最大、最了不起的全球化之路。這一兩年來，看到很多企業(yè)在海外積極開拓參與“一帶一路”的發(fā)展，我們非常高興，我們企業(yè)不僅要去投資，更重要的是去創(chuàng)造價值，我們走出去要贏回來的不僅僅是利潤，更應(yīng)該贏回的是尊重。企業(yè)家還要追求新的“三性” 新時代的企業(yè)必須要有積極參與風(fēng)險防控以及脫貧和環(huán)境的三大攻堅戰(zhàn)的責(zé)任和意識，企業(yè)家還要追求新的“三性”，就是可持續(xù)性、包容性和綠色性，離開這“三性”的發(fā)展就是違背未來企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，今后的企業(yè)你做的任何業(yè)務(wù)必須思考是否可持續(xù)，是否足夠的包容，是否可以持久的綠色。不參與三大攻堅戰(zhàn)的企業(yè)，不具備“三性”的企業(yè)，即使你成功了，你也不可能贏得社會、同行、員工甚至你的孩子的尊重。

治理環(huán)境這個攻堅戰(zhàn)企業(yè)要有擔(dān)當(dāng)，企業(yè)要靠技術(shù)贏得利潤，靠技術(shù)贏得市場，在企業(yè)的每一個重要的決定，每一次技術(shù)創(chuàng)新都要看看它是否有利于社會的可持續(xù)發(fā)展，是不是更加普惠、更加包容，是不是綠色。

第五篇：IPO培訓(xùn)班總結(jié)

一、對擬發(fā)行公司的行業(yè)關(guān)注：

國家對什么行業(yè)去上市融資是有鼓勵和限制的，具體有文件，但我簡單歸納，就是“衣（紡織、服裝）、食（酒類、食品、飲料）、住（房地產(chǎn)、土木工程建筑）、行（交通運輸）”這些都不鼓勵！從另一方面分析來看，這些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)都存在業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、市場成長能力方面的限制。

這讓我想起一個老客戶，做酒店的，折騰N年了。這次聽課至少有二位老師提到，餐飲業(yè)目前IPO就兩字“沒戲”！真為他們悲催，要不去海外上去吧～～

這種政策傾向顯然是國家經(jīng)濟戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的必然結(jié)果，當(dāng)然也有老師提出，在創(chuàng)新能力動力不足的情況下再把傳統(tǒng)競爭力丟掉是否穩(wěn)健。（寫到這兒讓我想起高鐵事故）

二、對擬發(fā)行公司板塊選擇的關(guān)注：

目前中國資本市場三大板塊，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板（不包括各地高新開發(fā)區(qū)的柜臺交易系統(tǒng)）。

盡管各板上市都有相關(guān)具體條件，但實務(wù)中的界線并不足夠分明。這就使得IPO培訓(xùn)班的內(nèi)容非常重復(fù)，各板都有一位老師主講，可講的內(nèi)容也就差別不大了。

另外，象央企這些大家伙，該上的都上的差不多了，所以，交易所的競爭也就成為必然。而對擬上市公司來說，當(dāng)然首先是確保能上，其次還要看哪兒上估值更高。按照嘉富誠國際資本的鄭錦橋老師課件數(shù)據(jù)，截至2011年5月統(tǒng)計數(shù)據(jù)，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，優(yōu)劣可見一般。因此，就有了比亞迪“摸錯門”在深交所掛牌的案例。

三、對擬發(fā)行公司經(jīng)營合法合規(guī)的關(guān)注：

經(jīng)營的合法合規(guī)性主要集中在出資的真實性、行為的規(guī)范性（稅務(wù)、社保）等。

顯然這些問題在民營企業(yè)非常突出，以我的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，還沒有哪家民營沒有原罪的，所

。以從審核的角度看，想把問題藏住是愚蠢的既然藏不住，就得解決，而且越早解決越好。想想一個民企的IPO得多不容易吧，前期規(guī)范就得一二年，然后三年一期，到會里去再待一年半載的，這前前后后就得有五六年的打算。（腦子里浮現(xiàn)出一個優(yōu)秀的民企家由中年到白頭的樣子……）

（一）出資不實問題：

如果有出資不實的情況，那就得補足。當(dāng)然這還要看是什么原因出現(xiàn)出資不實的。問題比較集中的應(yīng)該是股改階段，比如，按照凈資產(chǎn)賬面價值折股，而股改時企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》而不是《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，造成凈資產(chǎn)差異。我記得老師說，這種情況不必再彌補。以我的理解，資本實不實本來就不應(yīng)該以“賬面價值”確定，因而有此結(jié)論（請同行們指正）。

（二）重大違法行為：

按照IPO條件，“企業(yè)在3年內(nèi)不得有重大違法行為”。盡管公司上市一般當(dāng)?shù)卣紩o予較多支持，但也要關(guān)注企業(yè)違法行為的客觀重大性。比如，某企業(yè)有虛開增值稅發(fā)票的違法行為，就算當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)出據(jù)了公司“沒有重大違法行為”的聲明，但也是與事無補的。

另外，違法行為必須在申報期開始時就已經(jīng)修正，所以企業(yè)申報期最后一年修正也是不可以的。比如下面申報期補稅的情況。

（三）稅務(wù)問題：

從2008年以后在申報期內(nèi)補稅都成為IPO的缺陷，據(jù)說當(dāng)年飛草同學(xué)對魚躍醫(yī)療的質(zhì)疑對該審核口徑的從嚴(yán)把握功不可沒。因此，處理這個問題的辦法只有二個：要么推遲上市時間，要么就得找到公司本身納稅遞延是合法合規(guī)的證據(jù)。

具體來說，什么證據(jù)能證明公司遲延交稅是合法合規(guī)的呢？按照天職國際陳志剛老師的教案有四點：企業(yè)提交當(dāng)?shù)卣畷h經(jīng)要，對“該類”企業(yè)可減免緩；當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可并不處罰；律師、保薦人發(fā)表意見；股東承諾相關(guān)稅收補繳風(fēng)險由其承擔(dān)。

通過上面四個條件不難看出，大城市的企業(yè)就別想了，縣級企業(yè)的可操作性還是有的。

（四）社保問題：

IPO的公司必須給職業(yè)繳納法定的各項社會保險，同時在股改后最后一年必須按照實際發(fā)放的工資標(biāo)準(zhǔn)繳納保險，按最低標(biāo)準(zhǔn)也是不行的。

（五）高新技術(shù)問題：

高新技術(shù)企業(yè)問題也蠻突出噢，套用某同學(xué)的話來說：現(xiàn)在養(yǎng)豬的都能辦成高新技術(shù)企業(yè)。這也就造成了公司IPO的風(fēng)險，萬一在申報期內(nèi)相關(guān)資質(zhì)受到相關(guān)部門的復(fù)核并取消，那就麻煩嘍～

IPO培訓(xùn)班相關(guān)問題小結(jié)

（二）四、對擬發(fā)行公司專業(yè)問題的關(guān)注：

1、評估

在IPO中，評估師已經(jīng)算不上主要服務(wù)機構(gòu)了。這是因為在相關(guān)法律中評估并非是必需的，比如最重要的股改階段。當(dāng)然實務(wù)中評估師的參與還是多方面，象擬上市資產(chǎn)的整合時、甚至包括一些會計事項處理時（如：公允價值計量的某些資產(chǎn)的價值確認(rèn)、合并成本的分?jǐn)偟龋?/p>

當(dāng)然，一般情況下，股改的評估還是必要的。這主要是滿足國資部門、工商部門等特殊監(jiān)管的需要。比如工商部門對出資是否要位的認(rèn)定需求。所以，股改評估值的確認(rèn)就非常重要，低于賬面價值就是出資不足，過高于賬面價值也會比較麻煩。

2、會計

會計的一般性問題就不多說啦，象研發(fā)費的資本化、收入確認(rèn)的合理性、反向購買等。但是，會計問題仍然是IPO過程中的大問題，因為一個會計處理的變化，很可能帶來重要財務(wù)指標(biāo)的重大變動，造成無法滿足IPO條件的情況。

最值得關(guān)注的是，在考慮業(yè)務(wù)行為的會計影響時，必需從合并報表的角度考慮，而不是個別報表。報告的復(fù)雜性在于，有些價值是體現(xiàn)在合并報表中的，而有些在個別報表實現(xiàn)的價值會在合并報表中消失。如果沒有這根弦，很難對三年一期的財務(wù)指標(biāo)進行一個合理的規(guī)劃。

當(dāng)然會計問題的復(fù)雜性還在于，準(zhǔn)則的持續(xù)更新和調(diào)整的追溯性。就拿期權(quán)這事說吧，2009年財政部和證監(jiān)會才分別發(fā)文明確IPO前高管低價向企業(yè)增資做股權(quán)支付處理，相關(guān)價差進入管理費用。而對于在申報期進行高管低價增資的公司來說，將直接影響申報相應(yīng)期間的當(dāng)期損益。當(dāng)然造成利潤在申報期下滑還僅是一方面，就此還有可能影響股改凈資產(chǎn)折股等一系列問題。

3、稅務(wù)

個人認(rèn)為，IPO中的稅務(wù)問題是最具挑戰(zhàn)性的，全盤籌劃的空間最大。其中個人所得稅頗為尖銳。從最近幾年稅總文件的持續(xù)下發(fā)也不難看出，監(jiān)管力度越來越大，各種漏洞和可操作的空間也越來越小。但實務(wù)的復(fù)雜性也必然導(dǎo)致，有些問題還不明確，有些稅負(fù)還不平等。

比如資本公積轉(zhuǎn)增資本時的個人所得稅問題。從會計角度，資本公積一直是個垃圾筐，新會計準(zhǔn)則實施后，這個筐不減還增，也造成了各類性質(zhì)的資本公積在轉(zhuǎn)增資本時是否形成股東的一項所得存在爭議。而且在新準(zhǔn)則下，有些屬于綜合收益的資本公積，最終是要回歸到其相應(yīng)資產(chǎn)的處理損益中去的。

這一問題的矛盾還在于，企業(yè)所得稅投資收益是免稅所得，而個人所得稅卻是應(yīng)稅所得。對個人股東來說稅負(fù)是非常高的，等于你用錢投資一個企業(yè)，企業(yè)有了所得先按25%繳企業(yè)所得稅，剩下的給你，你還得交20%的個人所得稅。尤其公司在IPO期間股權(quán)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓非常頻繁，因此籌建稅收防火墻，以避免未上市身先S。

4、法律

略遺憾的是，這次講法律板塊的律師由于在國外趕不回來，所以課程臨時聘請了另外一位律師只來講了半天。

大概是備課不足的原因，盡管這位老師隨身攜帶的女秘書非常漂亮，但課程卻非常糟糕。幾乎沒有什么收獲的坐了一上午，僅就我關(guān)注的法律問題來說，對于民營企業(yè)還是一個擬上市資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否清淅問題。因為太多老板把公司當(dāng)成自已家的，把自己家的當(dāng)成公司的。

五、遺留下的一點小問題：

1、同一控制的問題：

有同學(xué)問：夫妻兩人各自投資并控制獨立的公司，現(xiàn)將兩家公司合并，問老師是同一控制的還是非同一控制的？

2、股東人數(shù)問題：

有同學(xué)問：按照股份有限公司的規(guī)定，股東人數(shù)不能超過200人，但實務(wù)中以“有限合伙”制存在的PE按照一人計算股東人數(shù)。問，是否能夠?qū)⒙毠こ止蓵D(zhuǎn)化成PE的這種方式，以歸避股東人數(shù)的限制？

結(jié)語：

先梳理到這兒吧，政策在變、實務(wù)在變，IPO的整個期間又那么長，無論如何對企業(yè)來說上市融資都是一個高風(fēng)險的戰(zhàn)略決策。盡管在偉大的中國文化熏陶下，十個老板九個想把自己的公司做上市，但做為專業(yè)人士，還是覺得這場大戲在現(xiàn)有的環(huán)境下唱起來太過辛苦。然而，在神奇的資本利益趨動下，又給決策者提供了多少理性的選擇空間呢，我們看到在資本市場上演的已經(jīng)不再是風(fēng)景這邊獨好，而是瘋景這邊獨好了。

企業(yè)的健康成長不能依靠吃激素，吃多了就離S不遠(yuǎn)了。