第一篇：公司發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)施方案

“十二五”期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作方案

2011年4月

為進(jìn)一步深化企業(yè)體制改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，推動(dòng)企業(yè)的又好又快發(fā)展，集團(tuán)公司根據(jù)《省人民政府關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》（政發(fā)【2010】84號(hào)）和《省國(guó)資委積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)資發(fā)【2010】84號(hào)）等文件精神，集合企業(yè)自身實(shí)際，制定公司《十二五期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作方案》，具體內(nèi)容如下。

一、指導(dǎo)思想

以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，認(rèn)真貫徹黨的十七屆三中、四中、五中、六中、七中全會(huì)和省委十一屆七次全會(huì)精神，毫不動(dòng)搖地推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展，增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力、影響力和帶動(dòng)力，發(fā)揮國(guó)有企業(yè)對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用。進(jìn)一步健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，積極引入個(gè)體、私營(yíng)、外資等非公有制經(jīng)濟(jì)參與國(guó)有資本調(diào)整和企業(yè)重組。堅(jiān)持政府引導(dǎo)和市場(chǎng)調(diào)節(jié)相結(jié)合，充分發(fā)揮市場(chǎng)配置資源的基礎(chǔ)性作用，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。切實(shí)維護(hù)職工合法權(quán)益，充分調(diào)動(dòng)和保護(hù)廣大職工參與國(guó)有企業(yè)改革重組的積極性。

二、總體目標(biāo)

加快國(guó)有資本戰(zhàn)略性布局調(diào)整的步伐，加大企業(yè)戰(zhàn)略性改組的力度，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，做優(yōu)做大做強(qiáng)企業(yè)。到十二五末，公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到理順和健全公司形成企業(yè)自主的知識(shí)產(chǎn)權(quán)體系、知名品牌以及核心市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)改制、改組、改造、調(diào)整和重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益的快速提高。力爭(zhēng)到“十二五”末，公司銷(xiāo)售收入達(dá)到15億元，實(shí)現(xiàn)融資5億元。

三、工作原則

根據(jù)省國(guó)資委關(guān)于國(guó)有企業(yè)要做大做強(qiáng)做優(yōu)主業(yè)和實(shí)現(xiàn)投資主體多元化的要求，在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)時(shí)應(yīng)堅(jiān)持以下幾點(diǎn)原則：

一是集中精力發(fā)展主業(yè)。要重點(diǎn)加大業(yè)的投入，在繼續(xù)增加國(guó)有資本投入的同時(shí)，積極引入各種經(jīng)濟(jì)成分參股。通過(guò)引進(jìn)國(guó)際國(guó)內(nèi)同行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略投資者，實(shí)施資產(chǎn)重組，開(kāi)展互利合作，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

二是收縮非主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。對(duì)有一定競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、有一定發(fā)展前景的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，要優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)其他經(jīng)濟(jì)成分，由國(guó)有獨(dú)資和絕對(duì)控股向相對(duì)控股、參股轉(zhuǎn)變；對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量較差、債務(wù)較重的企業(yè)，要通過(guò)資產(chǎn)重組，積極創(chuàng)造條件，使國(guó)有資本逐步全部退出。

三是逐步退出非主營(yíng)業(yè)務(wù)和不具備競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。包括競(jìng)爭(zhēng)性強(qiáng)的傳統(tǒng)工業(yè)以及除國(guó)家專營(yíng)以外的零售、貿(mào)易業(yè)等，可采取

參股、退出或轉(zhuǎn)讓等方式，以產(chǎn)權(quán)變動(dòng)為重點(diǎn)，以轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)為主要方式，采取多種靈活有效的形式，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

三、工作措施

在企業(yè)的改革發(fā)展過(guò)程中，公司將堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，采取靈活多樣的發(fā)展模式，通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、并購(gòu)重組、項(xiàng)目合作、資產(chǎn)置換、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改制上市等方式，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，進(jìn)一步搞活國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，努力提高經(jīng)濟(jì)發(fā)展的水平和質(zhì)量。

三、工作步驟

根據(jù)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)工作的層級(jí)程度和企業(yè)自身特點(diǎn)，公司確定按照以下步驟開(kāi)展工作：

第一步（2011-2012年）：深化企業(yè)內(nèi)部改革。按照市場(chǎng)化原則，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部勞動(dòng)保障、人事、分配制度的改革，建立優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。完善企業(yè)的母子公司體制，強(qiáng)化集團(tuán)公司在戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)作、結(jié)構(gòu)調(diào)整、財(cái)務(wù)控制、風(fēng)險(xiǎn)防范等方面的功能，通過(guò)對(duì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整或重組，發(fā)揮企業(yè)整體優(yōu)勢(shì)。重點(diǎn)做機(jī)構(gòu)合并和事業(yè)部改制重組，撤銷(xiāo)重復(fù)的機(jī)構(gòu)和人員設(shè)置，建新的管控模式，逐步推行集團(tuán)所有公共服務(wù)資源的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運(yùn)作，并進(jìn)一步發(fā)揮職能管理部門(mén)的節(jié)約成本、創(chuàng)造效益的作用。

第二步（2012-2014）：優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資本機(jī)構(gòu)。繼續(xù)深化企業(yè)的股份制改造，妥善處理歷史遺留問(wèn)題，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)

構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范經(jīng)營(yíng)體制，根據(jù)自身實(shí)際和行業(yè)特點(diǎn)，積極吸引多種經(jīng)濟(jì)成份參與企業(yè)的改制重組。加大國(guó)有資本的調(diào)整和重組力度。進(jìn)一步優(yōu)化國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本向主營(yíng)業(yè)務(wù)集中，壯大糧油產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力和主導(dǎo)作用。積極引入非公有制企業(yè)通過(guò)并購(gòu)和控股、參股等多種形式，參與企業(yè)的改組改制改造。對(duì)集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和重要子企業(yè)區(qū)別不同情況實(shí)行絕對(duì)控股和相對(duì)控股。對(duì)不屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)有資本，按照有進(jìn)有退、合理流動(dòng)的原則，實(shí)行依法轉(zhuǎn)讓，并確保國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。重點(diǎn)做好公司的股權(quán)退出和資本重組，做好陜西金海大酒店的改制重組工作。通過(guò)對(duì)集團(tuán)的整合，積極引入外部資本參與項(xiàng)目合作和資本合作，推動(dòng)企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

第三步（2014-2015）：做強(qiáng)做大做優(yōu)主業(yè)，以資本為紐帶，以項(xiàng)目為載體，積極引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。通過(guò)增資擴(kuò)股、項(xiàng)目合作、兼并重組等方式，積極引進(jìn)有技術(shù)、有管理、有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者參與國(guó)有企業(yè)的改制重組，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)模，形成合理的產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化資源配置，增強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，提高產(chǎn)品的檔次和水平，做強(qiáng)做大具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)集團(tuán)。

第二篇：混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

2014年03月04日13:21 來(lái)源：國(guó)企

國(guó)企改革和產(chǎn)權(quán)制度，是大力發(fā)展混合所有制的關(guān)鍵突破口

文｜孫連才

2014年，隨著各地“兩會(huì)”的召開(kāi)，不少地方結(jié)合自身特色，將混合所有制改革的“第一把火”引向最具優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。以混合所有制為核心的國(guó)資改革正在從上海、廣東等一線省市政府向縱深推進(jìn)，如包括安徽、深圳、大連等地均將混合所有制改革列在2014年政府工作報(bào)告、《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃》等文件中的首項(xiàng)內(nèi)容，并明確改革路線及時(shí)間表。目前已知的改革步驟包括：首選優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)破冰；圈定試點(diǎn)國(guó)企并限時(shí)上報(bào)改革方案；先行先試內(nèi)容為設(shè)立國(guó)資投資運(yùn)營(yíng)公司。

推進(jìn)“混合所有制”，既符合十八屆三中全會(huì)的精神，也符合貴州省國(guó)有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。

黨的十八屆三中全會(huì)《決定》指出：“國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。”混合所有制經(jīng)濟(jì)是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然選擇。隨著混合所有制的生成和發(fā)展，混合所有制經(jīng)濟(jì)的優(yōu)點(diǎn)將越來(lái)越充分。以股份制等形式出現(xiàn)的混合所有制經(jīng)濟(jì)，很可能成為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本形態(tài)。

2013年底，全國(guó)90%的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)(不含金融類企業(yè))完成了公司制股份制改革。中央企業(yè)及其子企業(yè)中，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占公司制企業(yè)戶數(shù)的比例接近57%，占中央企業(yè)登記企業(yè)總戶數(shù)的一半以上。中央企業(yè)資產(chǎn)總額的56%、凈資產(chǎn)的70%、營(yíng)業(yè)收入的62%已在上市公司。石油石化、民航、電信、建筑、建材等行業(yè)的中央企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)已基本進(jìn)入上市公司。從這個(gè)角度看，混合所有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中已經(jīng)處于主要地位。

混合所有制的三大基石

國(guó)企改革要在“混合所有制”道路上繼續(xù)前進(jìn)，必須奠定三大基石。

首先，市場(chǎng)化程度的提高為不同經(jīng)濟(jì)主體之間平等競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造了條件。不同經(jīng)濟(jì)主體若不平等，競(jìng)爭(zhēng)生產(chǎn)要素就不能按效率原則自由流動(dòng)、重新組合。因此，創(chuàng)造不同經(jīng)濟(jì)主體間平等競(jìng)爭(zhēng)的條件，保證競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果的公正性，體現(xiàn)出效率優(yōu)先、優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)原則，是完善市場(chǎng)環(huán)境、促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要措施。

目前，多種所有制不平等的問(wèn)題突出表現(xiàn)在壟斷行業(yè)打破壟斷難，政策性限制堅(jiān)冰難破。我國(guó)的行業(yè)壟斷主要集中在國(guó)有資本控制的行業(yè)中，如電力電信、鐵路民航、銀行郵電、城市基礎(chǔ)設(shè)施等自然壟斷行業(yè)。這些行業(yè)里，許多企業(yè)從創(chuàng)立、成長(zhǎng)到發(fā)展壯大，都得到了國(guó)家資金和政策的有力支持和保護(hù)。國(guó)有資本和國(guó)有企業(yè)一統(tǒng)天下，且資金實(shí)力雄厚，動(dòng)輒幾百億甚至上千億元，非公資本和非公企業(yè)難以插足。壟斷行業(yè)擁有巨額的壟斷利潤(rùn)，要打破壟斷很難。

在我國(guó)混合所有制經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的同時(shí)，一些制約非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制性障礙仍然比較嚴(yán)重。其一是產(chǎn)業(yè)比重失衡?？傮w上看，我國(guó)混合所有制的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化的趨勢(shì)是：第二產(chǎn)業(yè)比重逐步下降，第三產(chǎn)業(yè)比重穩(wěn)步上升；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整體優(yōu)化調(diào)整，但第三產(chǎn)業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整滯后；第三產(chǎn)業(yè)企業(yè)主要集中在批發(fā)、零售貿(mào)易和餐飲業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，在文化、體育、醫(yī)療衛(wèi)生、教育等領(lǐng)域則缺乏混合所有制經(jīng)濟(jì)大規(guī)模的推進(jìn)。其二是金融支持不足。對(duì)于混合所有制經(jīng)濟(jì)中占絕大多數(shù)的中小企業(yè)來(lái)講，制約發(fā)展的主要矛盾還是資金短缺，缺乏通暢的融資渠道。我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行中缺少為中小企業(yè)提供信貸服務(wù)的完備體系，金融機(jī)構(gòu)對(duì)中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的激勵(lì)和約束機(jī)制都不健全，為中小企業(yè)提供擔(dān)保服務(wù)的體系也不完善。

其次，資本市場(chǎng)是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置、中小企業(yè)投融資、企業(yè)并購(gòu)和上市輔導(dǎo)的重要渠道，是混合所有制生成和發(fā)展的重要平臺(tái)。混合所有制最重要的特質(zhì)，就是不同產(chǎn)權(quán)主體之間的產(chǎn)權(quán)融合和流動(dòng)。沒(méi)有產(chǎn)權(quán)的融合和流動(dòng)，混合所有制就不可能生成，更不可能發(fā)展。

發(fā)展資本市場(chǎng)，充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，不僅有利于建立真正意義上的產(chǎn)權(quán)制度，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，形成重大決策的科學(xué)化、民主化和有效的監(jiān)督機(jī)制，而且有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)，建立有效的自我約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，企業(yè)通過(guò)在資本市場(chǎng)發(fā)行股票并上市交易，依法履行公開(kāi)信息披露義務(wù)，有利于增強(qiáng)企業(yè)透明度，使公司經(jīng)營(yíng)管理者接受全體股東和媒體的監(jiān)督；有利于公司和管理人員形成誠(chéng)信自律意識(shí)，建立高效的企業(yè)管理制度。

與發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)相比，我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)育很不成熟，這嚴(yán)重制約了混合所有制的進(jìn)一步發(fā)展。我國(guó)資本市場(chǎng)的問(wèn)題集中表現(xiàn)為：一是市場(chǎng)主體運(yùn)作規(guī)范化程度不高。近幾年，隨著資本市場(chǎng)的制度和機(jī)制的變化，市場(chǎng)化約束日益加強(qiáng)。但一些上市公司、證券公司的情況是治理水平低、運(yùn)作不規(guī)范，侵害社會(huì)公眾投資者權(quán)益的現(xiàn)象時(shí)有所見(jiàn)，已成為影響市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行和混合所有制企業(yè)發(fā)展的重要制約因素。二是充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用與市場(chǎng)主體頻繁出現(xiàn)失信行為的沖突日益加劇。資本市場(chǎng)只有通過(guò)真實(shí)有效的信息，才能充分發(fā)揮市場(chǎng)調(diào)節(jié)機(jī)制的作用，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的合理配置。而信息披露不規(guī)范、不真實(shí)、不及時(shí)的現(xiàn)象以及各種失信行為，造成了市場(chǎng)信號(hào)失真，產(chǎn)生了“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)，降低了市場(chǎng)機(jī)制的作用，使多元投資主體之間的投資導(dǎo)向錯(cuò)誤，影響了混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。三是市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展與外部環(huán)境因素不適應(yīng)的矛盾日益突出。由于法制環(huán)境不配套，立法和司法環(huán)境不完善，監(jiān)管力量和監(jiān)管威懾力還十分薄弱，我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展受到較大的束縛。

最后，沒(méi)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就沒(méi)有混合所有制。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的實(shí)質(zhì)是信息交易，交易各方信息對(duì)等，在公開(kāi)、公平、公正的基礎(chǔ)上形成價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)。產(chǎn)權(quán)交易客觀上使得以企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易為重要組成部分的中國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展環(huán)境得到極大改善，資本化和市場(chǎng)化程度得到明顯提升，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)發(fā)現(xiàn)賣(mài)主、發(fā)現(xiàn)價(jià)格的功能進(jìn)一步顯現(xiàn)。通過(guò)規(guī)范發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，充分發(fā)揮了市場(chǎng)在配置資源中的基礎(chǔ)性作用，促進(jìn)了國(guó)有企業(yè)和各類企業(yè)產(chǎn)權(quán)的規(guī)范、有序、高效地流轉(zhuǎn)。

由于我國(guó)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，特別是由于對(duì)公有制經(jīng)濟(jì)主體地位的誤解，對(duì)非公有制經(jīng)濟(jì)成分的混合所有制企業(yè)投資、股票上市的種種限制，使得不同投資主體之間相互投資難以實(shí)現(xiàn)。制度建設(shè)滯后也導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)保護(hù)的缺陷。傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的一個(gè)最根本的制度性缺

陷是國(guó)家為單一的產(chǎn)權(quán)主體。建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，就是要把這一格局改造成為公民和自然人都能夠成為產(chǎn)權(quán)主體，使產(chǎn)權(quán)主體多元化，這樣才能順利促進(jìn)混合所有制的進(jìn)一步發(fā)展。

混合所有制發(fā)展的兩個(gè)突破口

國(guó)企走向混合所有制，有兩個(gè)關(guān)鍵突破口。

其一，大力發(fā)展混合所有制主要取決于國(guó)有經(jīng)濟(jì)和國(guó)有企業(yè)的調(diào)整和優(yōu)化，加快國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局調(diào)整和國(guó)有企業(yè)改革的步伐，推進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

要進(jìn)一步加快國(guó)有大型企業(yè)的改制步伐，繼續(xù)推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整，盡快消除國(guó)有經(jīng)濟(jì)和國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)壟斷地位，為混合所有制的發(fā)展開(kāi)辟?gòu)V闊的空間。要推動(dòng)公有制企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)通過(guò)多種形式和渠道吸納非公有資本進(jìn)入，積極推進(jìn)股份制，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，解決“一股獨(dú)大”問(wèn)題。同時(shí)，鼓勵(lì)公有資本特別是國(guó)有資本通過(guò)多種形式和渠道參股民營(yíng)企業(yè)或外資企業(yè)，真正使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，并以此推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整。

只有消除非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制性障礙，才能讓多種所有制企業(yè)之間順利地相互投資和相互融合。消除體制性障礙，從根本上說(shuō)，是要堅(jiān)持各種經(jīng)濟(jì)成分一視同仁、平等對(duì)待的原則，營(yíng)造有利于非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的體制和政策環(huán)境。

放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入：使非公有制企業(yè)享有和其他企業(yè)平等的投資權(quán)利。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，將給民營(yíng)經(jīng)濟(jì)機(jī)會(huì)，也有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短，可以有效放大國(guó)有資本的帶動(dòng)力，充分發(fā)揮影響力。要切實(shí)解決非公有制企業(yè)市場(chǎng)進(jìn)入難的問(wèn)題，原則上，凡是我國(guó)政府已向外資開(kāi)放或承諾開(kāi)放的投資領(lǐng)域，都應(yīng)向非公有資本開(kāi)放；凡是國(guó)家法律法規(guī)沒(méi)有禁止進(jìn)入的包括基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)在內(nèi)的一切行業(yè)和領(lǐng)域，都應(yīng)允許非公有資本進(jìn)入。結(jié)合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略調(diào)整，允許非公有制企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)的股份制改造或資產(chǎn)重組。

改革審批限制：使非公有制企業(yè)得到與其他企業(yè)一樣的政府行政服務(wù)。對(duì)于非公有制企業(yè)，在進(jìn)入新行業(yè)、兼并收購(gòu)其他性質(zhì)的企業(yè)等活動(dòng)時(shí)，往往要經(jīng)過(guò)更復(fù)雜的審批程序和繁多的審批手續(xù)。這種歧視性審批制度，抑制了社會(huì)與公眾的創(chuàng)業(yè)積極性，使得很多有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步的生產(chǎn)投資活動(dòng)難以展開(kāi)，非常不利于混合所有制的發(fā)展。今年以來(lái)已經(jīng)進(jìn)行的行政審批權(quán)取消和下放，即是此次改革的前奏，讓市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮更多作用。

消除政策歧視：使非公有制企業(yè)擁有與其他企業(yè)同樣的市場(chǎng)環(huán)境。非公有制企業(yè)難以與其他市場(chǎng)主體平等地使用生產(chǎn)要素，如非公有制企業(yè)融資難、貸款難，是延續(xù)多年難以解決的問(wèn)題。要切實(shí)采取措施，創(chuàng)造各類市場(chǎng)主體平等使用生產(chǎn)要素的環(huán)境，使非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對(duì)外貿(mào)易等方面與其他企業(yè)享受同等待遇。

依法保護(hù)私有財(cái)產(chǎn)：使非公有制企業(yè)實(shí)現(xiàn)與其他企業(yè)平等的權(quán)益保障。當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會(huì)生活中的一個(gè)突出問(wèn)題，就是私有財(cái)產(chǎn)和非公有制企業(yè)的正當(dāng)權(quán)益得不到有效保護(hù)。在一些地方，私有資產(chǎn)得不到必要的尊重，在整頓市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序等名義下，損害非公有制企業(yè)和私人資產(chǎn)的情況時(shí)有發(fā)生。由于對(duì)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的不到位，導(dǎo)致公有經(jīng)濟(jì)和非公有經(jīng)濟(jì)的地位不對(duì)等，非公有經(jīng)濟(jì)無(wú)法得到與公有經(jīng)濟(jì)相同的地位和利益。此次全會(huì)特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，是對(duì)民資入股國(guó)企的促進(jìn)和推動(dòng)。

其二，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。

產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，無(wú)論是企業(yè)還是社會(huì)、個(gè)人積極性的迸發(fā)，都是以合理的產(chǎn)權(quán)制度為前提的。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，要求產(chǎn)權(quán)必須流轉(zhuǎn)順暢，只有建立起產(chǎn)權(quán)自由流動(dòng)的機(jī)制，才能實(shí)現(xiàn)資本、股權(quán)的優(yōu)化配置和建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。而國(guó)有企業(yè)從傳統(tǒng)的公有制實(shí)現(xiàn)形式改造成新的公有制實(shí)現(xiàn)形式，只有通過(guò)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、合資才能完成。只有這樣，才能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和資產(chǎn)的不斷增值，混合所有制經(jīng)濟(jì)才能健康發(fā)展。

要建立和完善多層次的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)體系，為混合所有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供有效運(yùn)轉(zhuǎn)的平臺(tái)。健全和完善產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的機(jī)制和功能，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提高系統(tǒng)化和網(wǎng)絡(luò)化水平，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)，提升產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范水平，降低產(chǎn)權(quán)交易成本，提高資金配置效率；加快建立和完善產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)，健全產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度；嚴(yán)格執(zhí)行產(chǎn)權(quán)交易進(jìn)入市場(chǎng)制度，提高產(chǎn)權(quán)交易的市場(chǎng)化運(yùn)作程度，鼓勵(lì)民營(yíng)、外資等非公有制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)進(jìn)入交易，促進(jìn)產(chǎn)權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，激活產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)，使產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)成為混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的有效平臺(tái)。

從發(fā)展趨勢(shì)看，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，必將極大地促進(jìn)社會(huì)各不同產(chǎn)權(quán)主體的多元化投資，使之相互滲透和相互貫通而形成新的產(chǎn)權(quán)配置結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)形式。要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的新形勢(shì)，完善市場(chǎng)在國(guó)家宏觀調(diào)控下對(duì)資源配置起基礎(chǔ)性作用的體制。這種新型經(jīng)濟(jì)體制的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)既不是單一公有制，也不是單一私有制，而是將公有制和非公有制“統(tǒng)一于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)程中”的混合所有制經(jīng)濟(jì)。

第三篇：公司章程（混合所有制）

山西**********有限公司

章

程

第一章

總則

第一條

為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條

公司名稱、司徽：山西**********限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）；司徽另行設(shè)計(jì)。

第三條

公司住所：**********第四條

公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至2031年

7月17日止。

第五條

公司注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元，其中310萬(wàn)元為貨幣出資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬(wàn)元為非貨幣（實(shí)物）出資，2014年6月30日前一次性繳足。

第六條

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第七條

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條

本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章

經(jīng)營(yíng)范圍

第九條

公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

******************************。

公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章

股東名稱、出資方式、出資額及比例

第十條

股東的名稱、出資方式及出資額及比例如下：

股東名稱

注冊(cè)號(hào)

住所

認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間

出資比例

太原

1000萬(wàn)元

690萬(wàn)元非貨幣出資（實(shí)物出資，詳見(jiàn)本條附注）

2014年6月30日前一次性繳足

100%

310萬(wàn)元貨幣出資

2014年6月30日前一次性繳足

第十一條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的所認(rèn)繳的出資額。

第十二條

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資按期足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按期足額依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十三條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司蓋章。

第十四條

公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十五條

公司在存續(xù)期間，股東不得抽回出資，但可以依法轉(zhuǎn)讓出資。

第十六條

為保證公司啟動(dòng)階段工作的順利進(jìn)行和結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從公司成立后三年之內(nèi)股東不可以向外轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

第四章

股東

第十七條

股東享有如下權(quán)利：

（一）分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）公司終止后，分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條

股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設(shè)立與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或其他組織。

（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十九條

股東將其持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，書(shū)面通知公司。

第二十條

股東可行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（七）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司

第五章

董事、董事會(huì)及董事長(zhǎng)

第二十一條

董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十二條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

第二十三條

董事可在任職期滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事補(bǔ)任后方能生效，董事提出辭職或者任期屆滿未連任的，對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效、或者辭職報(bào)告生效后、或任期結(jié)束后的兩年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息為止。

第二十四條

董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。

董事會(huì)由三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

第二十五條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（二）執(zhí)行股東決定；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外借款及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）擬訂公司章程的修改方案；

（十三）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十四）保證公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)及政策的要求；

（十五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

第二十六條

董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集并主持。由董事長(zhǎng)或三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第二十七條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十八條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。

第二十九條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限按有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持和召集董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）向董事會(huì)提名經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但這種處置必須在事后向董事會(huì)和股東報(bào)告；

（七）對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策行使最終決定權(quán)；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面指定其他一名董事代行其職權(quán)。

第三十一條

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力；認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況、維護(hù)公司利益。

第六章

公司高級(jí)管理人員

第三十二條

公司高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席專家。

第三十三條

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第三十四條

公司的高級(jí)管理人員每屆任期三年，經(jīng)連聘可以連任。

第三十五條

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司工作計(jì)劃；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司員工的薪酬及獎(jiǎng)懲方案，決定公司員工的聘用和解聘事項(xiàng)；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第三十七條

經(jīng)理擬訂有關(guān)員工薪酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)關(guān)系等涉及員工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

第三十八條

公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取利益，損害公司利益。

第三十九條

公司的高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個(gè)人名義另列賬戶儲(chǔ)存。

第四十條

公司的高級(jí)管理人員可以在任期屆滿以前向董事會(huì)提出辭職。

第七章

監(jiān)事

第四十一條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事，監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第四十二條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；必要時(shí)向股東或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）列席董事會(huì)會(huì)議。

（五）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第四十三條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第八章

公司利潤(rùn)分配及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十四條

公司由股東聘任的高級(jí)管理人員進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理。

第四十五條

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可分配紅利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第四十七條

公司因章程第四十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第四十八條

清算組由股東參加，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章

其它

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司各部門(mén)及相關(guān)工作人員應(yīng)恪守職業(yè)操守，做好涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)研究成果和數(shù)據(jù)的保密工作，未經(jīng)授權(quán)不得將有關(guān)內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送。

公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償公司的損失。

第五十三條

第十一章

附則

第五十四條

公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十五條

公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

（本頁(yè)無(wú)正文）

（股東簽名（蓋章））

2014年3月28日

—

END

—

第四篇：發(fā)展混合所有制：公平方能無(wú)疑

只要有完善可行的法律法規(guī)以及配套機(jī)制的健全做保障，央企擔(dān)憂的“國(guó)資流失”以及民企擔(dān)心的“羊入虎口”，均可以得到避免。

就在輿論對(duì)國(guó)企進(jìn)行混合所有制改革一片叫好的時(shí)候，有一些擔(dān)憂的聲音發(fā)出。日前，在政協(xié)經(jīng)濟(jì)界別第34組小組討論會(huì)上，談及混合所有制，央企大佬們紛紛向經(jīng)濟(jì)學(xué)家厲以寧訴苦，混合所有制不好“混”，“混”不好容易出問(wèn)題。而此前國(guó)資委副主任黃淑和也表達(dá)了類似的觀點(diǎn)。

確實(shí)，面對(duì)發(fā)展混合所有制所涉及的國(guó)企股權(quán)改革，這樣的擔(dān)憂不無(wú)道理。這方面我們是有前車(chē)之鑒的，2000年前后啟動(dòng)的國(guó)企股權(quán)改革，即因?yàn)槿狈y(tǒng)籌機(jī)制，從而導(dǎo)致了“國(guó)資流失”事件的屢屢發(fā)生。

不僅央企大佬心有所憂，民企老板亦心存猶疑。央企大佬的擔(dān)心，主要是國(guó)企資產(chǎn)評(píng)估和引入民企對(duì)象方面，容易引起外界“錢(qián)權(quán)交易”的猜忌；而民企老板們的猜疑，則主要集中在央企（包括國(guó)企）不放開(kāi)控股權(quán)之下的混合所有制，民企是否會(huì)淪為“陪太子讀書(shū)”的角色。

這種來(lái)自央企和民企的認(rèn)知沖突，并非不可協(xié)調(diào)，更并非不可解決。

事實(shí)上，央企大佬和民企老板的認(rèn)知沖突，究其根源，可以歸之于一點(diǎn)，即“公平”二字。民企老板擔(dān)心沒(méi)有控股權(quán)，很容易“羊入虎口”，只投錢(qián)而沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，“公平”難以得到保障。而央企大佬則擔(dān)心，在自主裁量權(quán)較大之下發(fā)展混合所有制，即使自己“身子正”，也怕外界對(duì)其有“影子歪”的猜忌，說(shuō)白了，也就是對(duì)缺乏“公平”規(guī)則而容易招致誤解的擔(dān)憂。

就當(dāng)下而言，首先，應(yīng)進(jìn)一步完善關(guān)于國(guó)企股權(quán)改革的法律法規(guī)。盡管，我國(guó)國(guó)企股權(quán)改革早已啟動(dòng)多年，但是具體的法律法規(guī)缺乏針對(duì)性和系統(tǒng)性。雖然2009年5月我國(guó)正式實(shí)施《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》，圍繞國(guó)企股權(quán)改革終于有法可依，可這一法律已明顯脫節(jié)于當(dāng)前發(fā)展混合所有制的新形勢(shì)。

涉及國(guó)企股權(quán)改革的法律法規(guī)，應(yīng)該盡快完善修訂。比如，應(yīng)具體明確發(fā)展混合所有制的實(shí)施程序，包括申報(bào)、公示、核準(zhǔn)、以及違規(guī)操作的懲處，均應(yīng)明確細(xì)化，甚至連公示期限、公示發(fā)布的紙媒和網(wǎng)媒，都應(yīng)該具體到位，以防止既往公示走過(guò)場(chǎng)現(xiàn)象的重演。再比如，涉及國(guó)企資產(chǎn)的評(píng)估，必須明確引入第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)競(jìng)標(biāo)的方式，以防止指定式限價(jià)資產(chǎn)評(píng)估亂象的出現(xiàn)。

其次，對(duì)于發(fā)展混合所有制，還應(yīng)明確何種性質(zhì)的國(guó)企、何種規(guī)模的國(guó)企，應(yīng)該實(shí)施國(guó)企股權(quán)改革以及應(yīng)該實(shí)施何種股權(quán)上限的國(guó)企改革，以減少在國(guó)企股權(quán)改革過(guò)程中，因國(guó)企高管自主裁量權(quán)過(guò)大而導(dǎo)致的不公嫌疑。

還有，無(wú)論是民資參股國(guó)企、還是國(guó)資參股民企，發(fā)展混合所有制，均應(yīng)該大力推行現(xiàn)代公司治理制度，以避免大股東的“一言堂”，對(duì)于部分參與混合所有制改革的非上市公司，也可嘗試設(shè)立獨(dú)立董事制度。

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)并非不好“混”，只要有完善可行的法律法規(guī)以及配套機(jī)制的健全做保障，在“公平”二字得到切實(shí)彰顯之下，央企大佬們所擔(dān)憂的“國(guó)資流失”以及民企老板們“羊入虎口”的猜忌，均可以得到避免。

第五篇：混合所有制經(jīng)濟(jì)的思考與總結(jié)

混合所有制經(jīng)濟(jì)的思考與總結(jié)

一、混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程與總結(jié)

所謂的混合所有制經(jīng)濟(jì)是指一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)由不同性質(zhì)的所有者所擁有，按照十八屆三中全會(huì)的表述，這些所有者包括“國(guó)有資本”、“集體資本”、“非公有資本”。按上述定義，混合所有制經(jīng)濟(jì)并不是一個(gè)新概念，我國(guó)自新中國(guó)成立后就開(kāi)始實(shí)行公私合營(yíng)等形式的混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

回顧我國(guó)經(jīng)濟(jì)改革歷史，建國(guó)初期，基于私人資本對(duì)經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展的作用，在以國(guó)有經(jīng)濟(jì)為領(lǐng)導(dǎo)和在“節(jié)制資本”原則指導(dǎo)下的允許私人資本存在和發(fā)展。經(jīng)歷了三大改造后，“混合所有制經(jīng)濟(jì)”向集中計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，國(guó)有經(jīng)濟(jì)和集體經(jīng)濟(jì)成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的唯一基礎(chǔ)。改革開(kāi)放初期（1978—1992），我國(guó)開(kāi)始探索以“放權(quán)讓利”為主線的改革，主線是調(diào)整政府和國(guó)有企業(yè)之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系，主要包括企業(yè)下放、擴(kuò)權(quán)讓利、承包經(jīng)營(yíng)。也即在繼續(xù)堅(jiān)持在國(guó)有企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行改革，重點(diǎn)處理政府與國(guó)有企業(yè)之間的關(guān)系。同時(shí)在十二屆三中全會(huì)提出“在自愿互利的基礎(chǔ)上，廣泛發(fā)展全民、集體、個(gè)體經(jīng)濟(jì)相互之間靈活多樣的合作經(jīng)營(yíng)和經(jīng)濟(jì)聯(lián)合?！?992年十四大以后，我國(guó)確立以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為國(guó)企改革目標(biāo)，即產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)。1999年十五屆四中全會(huì)首次提出國(guó)有企業(yè)要“積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”。隨后在十六大報(bào)告中，十六屆三中全會(huì)決定和十七大報(bào)告中都強(qiáng)調(diào)了要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。根據(jù)國(guó)資委產(chǎn)權(quán)管理局孟華強(qiáng)表述，在不同的歷史時(shí)期，對(duì)混合所有制發(fā)展的重視程度的變化，主要基于對(duì)我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度、對(duì)國(guó)有企業(yè)改革、對(duì)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)的認(rèn)識(shí)的變化。

十八屆三中全會(huì)提出，混合所有制是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，將混合所有制定性為基本經(jīng)濟(jì)制度的重要內(nèi)容之一，將混合所有制理論視為我國(guó)改革的重大理論突破和重要成果。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前90%的國(guó)有企業(yè)完成了公司制股份制改革，中央企業(yè)凈資產(chǎn)的70%已在上市公司，中央企業(yè)及其子公司引入非公資本形成的混合所有制戶數(shù)已經(jīng)占到總戶數(shù)的52%，中央企業(yè)及其子企業(yè)控股的上市公司中，非國(guó)有企業(yè)的比例已經(jīng)超過(guò)53%。上述數(shù)據(jù)表明，經(jīng)過(guò)改革開(kāi)放30多年對(duì)混合所有制的鼓勵(lì)發(fā)展，混合所有制經(jīng)濟(jì)模式已經(jīng)具備了深厚的實(shí)踐基礎(chǔ)。基于此，我國(guó)在新的歷史條件下，將混合所有制提升到前所未有的高度。除此之外，十八屆三中全會(huì)與以往對(duì)于混合所有制改革相比，還有兩個(gè)重要差異。一是本次改革鼓勵(lì)非公有制經(jīng)濟(jì)控股。二是允許混合所有制企業(yè)員工持股。

二、積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的思路、途徑、發(fā)展趨勢(shì)

發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)應(yīng)堅(jiān)持合法合規(guī)，即要牢固樹(shù)立法治意識(shí)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及規(guī)章制度的要求辦事，規(guī)范操作規(guī)則，規(guī)范監(jiān)管流程，規(guī)范審核標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)要遵循市場(chǎng)機(jī)制，即遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律制定相關(guān)制度，履行相關(guān)責(zé)任。把市場(chǎng)比政府、出資人做的好的事，明智的交給市場(chǎng)去做，能夠由市場(chǎng)完成的行為明智地交給市場(chǎng)去完成。發(fā)展混合所有制，堅(jiān)持存量調(diào)整和增量引入相結(jié)合。存量調(diào)整即考慮如何通過(guò)改制重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等實(shí)現(xiàn)混合，增量引入即國(guó)有資本投資項(xiàng)目允許非國(guó)有資本參股。

針對(duì)不同類型的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)混合所有制的途徑不同。對(duì)于上市公司，主要借助于股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，對(duì)于非上市公司主要借助于產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，對(duì)于處于不同生命周期的企業(yè)可借助于股權(quán)投資基金實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化。

從目前的狀況來(lái)看，中央企業(yè)資產(chǎn)總額的56%已經(jīng)進(jìn)入上市公司，凈資產(chǎn)的70%已經(jīng)進(jìn)入上市公司。國(guó)有控股上市公司成為混合所有制經(jīng)濟(jì)的典型代表。在目前通過(guò)上市來(lái)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)一種新的形式即孵化注資模式。具體來(lái)說(shuō)，國(guó)有股東在推動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)中，要依法與上市公司平等協(xié)商。有條件的國(guó)有股東在與所控股的上市公司充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，可利用自身的品牌、資源、財(cái)務(wù)等優(yōu)勢(shì)，按照市場(chǎng)原則，代為培育符合上市公司發(fā)展需要的、但暫不適合上市公司實(shí)施的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。上市公司與國(guó)有股東約定業(yè)務(wù)培育事宜，應(yīng)經(jīng)上市公司股東大會(huì)授權(quán)，國(guó)有股東在轉(zhuǎn)讓培育成熟的業(yè)務(wù)時(shí)，上市公司在同等條件下有有限購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利，上市公司對(duì)上述事項(xiàng)作出授權(quán)決定或者放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東審議通過(guò)。孵化注資主要包括挑選項(xiàng)目、孵化培育、市場(chǎng)注資三個(gè)階段。孵化注資模式應(yīng)用的典型是華潤(rùn)集團(tuán)，近十年內(nèi)，華潤(rùn)集團(tuán)購(gòu)入早期項(xiàng)目進(jìn)行培育，進(jìn)入擴(kuò)張期后以市場(chǎng)價(jià)格向上市公司注入，累計(jì)達(dá)642億港幣，其中地產(chǎn)注資383億元，燃?xì)庾①Y115億元。借助股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)混合所有制最大的短板在于我國(guó)股票市場(chǎng)容量有限，上市過(guò)程復(fù)雜漫長(zhǎng)。截止至2013年年末，全國(guó)實(shí)有企業(yè)1528.84萬(wàn)戶，各類上市公司共計(jì)2537戶，占比為萬(wàn)分之一點(diǎn)六。

非上市公司實(shí)現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟(jì)主要通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。我國(guó)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)自上世紀(jì)80年代起步，已有30多年的發(fā)展歷史。1988年5月武漢市率先成立中國(guó)第一家企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)-武漢市企業(yè)兼并市場(chǎng)事務(wù)所。目前，省級(jí)以上國(guó)資委共選擇產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)64家。目前國(guó)務(wù)院國(guó)資委選擇的中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)共四家，即北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。從地方來(lái)看，除西藏自治區(qū)外，其他三十一個(gè)省市自治區(qū)均建立了省級(jí)產(chǎn)權(quán)交易所。對(duì)于進(jìn)場(chǎng)交易制度，國(guó)資委在2003年頒布了《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部第3號(hào)令）進(jìn)行規(guī)范。在進(jìn)場(chǎng)交易制度中要求，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開(kāi)進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國(guó)家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。其中的例外情況之一是，對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓有特殊要求的，企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級(jí)以上國(guó)資委批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)交易從程序上來(lái)說(shuō)，主要包括可行性研究、內(nèi)部審議、批準(zhǔn)或決定、清產(chǎn)合資與審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、交易所掛牌公示、交易方式選擇、競(jìng)價(jià)交易、簽訂合同、實(shí)際交割、交易鑒證、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)。在上述交易的環(huán)節(jié)，信息對(duì)稱是基礎(chǔ)，挑起競(jìng)價(jià)是關(guān)鍵。賣(mài)方公開(kāi)規(guī)范地賣(mài)、買(mǎi)方公平合理地買(mǎi)，批方公正高效地批。此外，在信息披露方面，進(jìn)場(chǎng)制度規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)的內(nèi)容，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公開(kāi)披露后，有關(guān)方面應(yīng)當(dāng)按照同樣的受讓條件選擇受讓方。關(guān)于進(jìn)場(chǎng)交易監(jiān)管體系規(guī)范可用十六字方針來(lái)概括：“應(yīng)進(jìn)必進(jìn)、能進(jìn)則進(jìn)、進(jìn)則規(guī)范、操作透明”。在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中的成功案例是，雪津啤酒的轉(zhuǎn)讓案例。雪津啤酒75萬(wàn)噸產(chǎn)量，具有低度啤酒技術(shù)，4.7億元的凈資產(chǎn)，6億元的資產(chǎn)評(píng)估值，莆田縣政府持股39%，效益良好，在競(jìng)拍的兩年前，向內(nèi)部職工出售61%的股權(quán)。在競(jìng)拍過(guò)程中，凈資產(chǎn)評(píng)估值只有6.18億元的雪津啤酒，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)，向境內(nèi)外征集競(jìng)買(mǎi)人。通過(guò)兩輪競(jìng)價(jià)，采取邀約捆綁的轉(zhuǎn)讓的方式，賣(mài)出了58.86億元人民幣的高價(jià)，溢價(jià)率近1000%，創(chuàng)造了產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上的雪津神話。在競(jìng)價(jià)的方式上，和傳統(tǒng)舉牌競(jìng)價(jià)的方式相比，網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式更加有利于企業(yè)獲取好的市場(chǎng)價(jià)格。據(jù)統(tǒng)計(jì)，使用網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)的方式要比傳統(tǒng)的競(jìng)價(jià)方式價(jià)格高出1.7倍。產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)與IPO或配股、定增、場(chǎng)外市場(chǎng)相比，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的主要特點(diǎn)在于非標(biāo)準(zhǔn)化和非公眾化。在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中，評(píng)估值與成交價(jià)相比較，若評(píng)估值大于成交價(jià)格，則可視為行政配置的結(jié)果。若評(píng)估值小于成交價(jià)格，則可視為市場(chǎng)配置的結(jié)果。隨著成交價(jià)格越來(lái)越拉開(kāi)與評(píng)估值的差距，則可以視為競(jìng)價(jià)深度的上升。國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要提升競(jìng)價(jià)深度，減少國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的國(guó)有資產(chǎn)流失行為。實(shí)際上，國(guó)有資產(chǎn)流失行為在中央企業(yè)中在不斷減少，2003年至2010年，中央企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)流失行為發(fā)生數(shù)量分別為3起、7起、3起、4起、1起、2起、1起、0起。

除上述通過(guò)上市、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的方式實(shí)現(xiàn)混合所有制的發(fā)展外，私募股權(quán)基金的方式依然可以實(shí)現(xiàn)混合所有制的發(fā)展。PE是由基金管理公司以私募資本組成基金對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資過(guò)程中形成的一種新的資本和人本結(jié)合的運(yùn)動(dòng)方式。PE企業(yè)可以理解為由有限合伙人LP與普通合伙人GP組成的PE基金，并投資于受資企業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的一組合約關(guān)系。PE按照有限合伙企業(yè)制設(shè)立，除LP承擔(dān)有限責(zé)任，GP在法律上要對(duì)PE的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。PE的全部債務(wù)都有內(nèi)在責(zé)任人，而對(duì)公司的債務(wù)責(zé)任是敞開(kāi)狀態(tài)。對(duì)于沒(méi)有控股上市公司的國(guó)有企業(yè)，引入PE投資進(jìn)入擴(kuò)張階段時(shí)，可以申請(qǐng)上市或由該國(guó)有企業(yè)回購(gòu)。已控股有上市公司的國(guó)有企業(yè)可以通過(guò)其控股的上市公司作為PE投資企業(yè)的退出渠道。已經(jīng)整體上市的國(guó)有企業(yè)，可在集團(tuán)或股份公司下屬企業(yè)中以參股方式與PE結(jié)合，但需在相關(guān)協(xié)議中明確共同投資項(xiàng)目進(jìn)入擴(kuò)張期后如何經(jīng)由該上市公司退出。

三、發(fā)展混合所有制可能面臨的問(wèn)題以及解決辦法總結(jié)

發(fā)展混合所有制在實(shí)際執(zhí)行中很多問(wèn)題，影響著國(guó)企改革的進(jìn)度，以下將主要問(wèn)題及解決的方案進(jìn)行匯總整理如下。

（一）現(xiàn)有文件如何混合所有制如何規(guī)范員工持股的問(wèn)題？

發(fā)展混合所有制允許員工持股，以形成資本所有者與勞動(dòng)者利益共同體，但需對(duì)其進(jìn)行規(guī)范，在激發(fā)企業(yè)活力和完善企業(yè)機(jī)制的前提下，確保員工持股的有序進(jìn)行。目前關(guān)于職工持股的規(guī)范文件對(duì)所有企業(yè)都普遍使用的，主要包括《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》（國(guó)資發(fā)改革[2008]139號(hào)）、《關(guān)于實(shí)施《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)改革〔2009〕49號(hào)）。以下對(duì)上述文件中具有實(shí)質(zhì)約束作用的條款進(jìn)行總結(jié)?！?關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》國(guó)資發(fā)改革[2008]139號(hào)文件中規(guī)定，國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制，鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)的職工持有改制企業(yè)股權(quán)，但國(guó)有企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得持有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。該文一方面考慮主輔分離后，通過(guò)鼓勵(lì)輔業(yè)企業(yè)職工持股的方式增強(qiáng)輔業(yè)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，另一方面又防止主業(yè)企業(yè)職工持有輔業(yè)企業(yè)股份而與主輔分離的初衷相違背。

在上述文件中規(guī)定，嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍。職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級(jí)子企業(yè)改制，經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。上述規(guī)定可以概括為，一般來(lái)說(shuō)，本級(jí)企業(yè)職工只能持有本級(jí)企業(yè)股權(quán)，但在特殊情況下，本級(jí)企業(yè)職工可以持有上一級(jí)企業(yè)股權(quán)，本級(jí)企業(yè)職工不能持有下級(jí)企業(yè)股權(quán)?？蒲腥藛T在特殊情況下，經(jīng)同級(jí)國(guó)資委批準(zhǔn)可以持有下級(jí)企業(yè)股權(quán)，但不得作為下級(jí)企業(yè)的國(guó)有股東代表。上述規(guī)定的思路是由于國(guó)有企業(yè)上級(jí)職工持有下級(jí)企業(yè)股份，由于上級(jí)職工自身的身份，可以對(duì)下級(jí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生不當(dāng)影響，反之，則不能產(chǎn)生該影響。本級(jí)企業(yè)員工原則上只能持有本級(jí)企業(yè)股權(quán)，主要基于本級(jí)企業(yè)員工付出一般與本級(jí)企業(yè)利益相關(guān)程度更高，這樣方能達(dá)到股權(quán)激勵(lì)的目的?？萍既藛T由于發(fā)明、專利的對(duì)企業(yè)的特殊作用，故在特殊情況下允許對(duì)下級(jí)企業(yè)參股，但有嚴(yán)格的批準(zhǔn)條件和限制，這樣也是基于限制上級(jí)企業(yè)職工可能對(duì)下級(jí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生影響而設(shè)定。

在上述文件中規(guī)定，國(guó)有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類職工的投資活動(dòng)，要通過(guò)向特定對(duì)象募集資金的方式設(shè)立股份公司引入職工持股。該規(guī)定主要防止非法集資等行為。在上述文件中規(guī)定，規(guī)范入股資金來(lái)源，國(guó)有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項(xiàng)，不得以國(guó)有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資。

在上述文件中規(guī)定，嚴(yán)格限制職工投資關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)；禁止職工投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設(shè)備及配件和提供設(shè)計(jì)、施工、維修、產(chǎn)品銷(xiāo)售、中介服務(wù)或與本企業(yè)有其他業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的企業(yè)；禁止職工投資與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。

在上述文件中規(guī)定，國(guó)有企業(yè)中已投資上述不得投資的企業(yè)的中層以上管理人員，自本意見(jiàn)印發(fā)后1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其投資企業(yè)增加投資。已投資上述不得投資的企業(yè)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。

在上述文件中規(guī)定，國(guó)有企業(yè)剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)；新公司從該國(guó)有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤(rùn)不得超過(guò)新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤(rùn)的三分之一。通過(guò)主輔分離輔業(yè)改制設(shè)立的公司，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在上述文件中規(guī)定，由集團(tuán)公司批準(zhǔn)的引入職工持股的企業(yè)改制，完成改制后須由集團(tuán)公司將改制的相關(guān)文件資料報(bào)送同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

《關(guān)于實(shí)施《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)改革〔2009〕49號(hào)）中主要對(duì)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見(jiàn)》實(shí)施后產(chǎn)生的問(wèn)題進(jìn)行規(guī)范。

在上述文件中規(guī)定，經(jīng)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)確認(rèn)，確屬《規(guī)范意見(jiàn)》規(guī)范范圍內(nèi)的企業(yè)中層以上管理人員，國(guó)有股東收購(gòu)其所持股權(quán)時(shí)，原則上按不高于所持股企業(yè)上一審計(jì)后的凈資產(chǎn)值確定收購(gòu)價(jià)格。

《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號(hào)）中主要對(duì)管理層持股的情況進(jìn)行規(guī)范

1、管理層存在下列情形的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)：

（1）經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降負(fù)有直接責(zé)任的；

（2）故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；

（3）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；

（4）違反有關(guān)規(guī)定，參與國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)的。

（5）無(wú)法提供受讓資金來(lái)源相關(guān)證明的。

2、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留有國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國(guó)有股股東代表。

3、管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)。

4、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣（國(guó)家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

5、管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競(jìng)買(mǎi)。企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)進(jìn)行，并在公開(kāi)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時(shí)對(duì)以下事項(xiàng)詳盡披露：目前管理層持有標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)情況、擬參與受讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的管理層名單、擬受讓比例、受讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的目的及相關(guān)后續(xù)計(jì)劃、是否改變標(biāo)的企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、是否對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行重大重組等。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設(shè)定的排他性條款，以及其他有利于管理層的安排。

6、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由有管理職權(quán)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一組織進(jìn)行，管理層不得參與。

7、大型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)及所屬?gòu)氖略摯笮推髽I(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國(guó)有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。

（二）員工持股持股制度可能存在哪些問(wèn)題及完善建議？

在以前進(jìn)行的股份制公司制改造中，也實(shí)施過(guò)員工持股，但效果不佳，究其原因： 一是廣覆蓋，但重點(diǎn)不突出。在改制時(shí)點(diǎn)上全體員工持股，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)中起關(guān)鍵作用的骨干，在持股數(shù)上并未明顯體現(xiàn)，持股變成了另一種福利;二是激勵(lì)性不夠。員工普遍持股數(shù)較低，按此獲得的資本收益并不明顯，工資仍是其收入的主要因素，導(dǎo)致員工更關(guān)注眼前利益，而少顧及企業(yè)中長(zhǎng)期發(fā)展;三是時(shí)效性不夠，制度不持續(xù)。當(dāng)初大部分都是時(shí)點(diǎn)制度，所以老員工能持股，新員工就不能持股，時(shí)間稍長(zhǎng)后，就引起了內(nèi)部的不平衡，尤其是青年骨干的不滿;而且退出機(jī)制不健全，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的人員仍持股，但關(guān)聯(lián)度大的人才可能不持股。

所以，為了健全混合所有制經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，需要進(jìn)一步探索員工持股制度：

一是要在制度設(shè)計(jì)上承認(rèn)人力資本的價(jià)值，要公開(kāi)公平，不能搞平均主義。根據(jù)對(duì)企業(yè)實(shí)際貢獻(xiàn)的大小，將股份按不同的持股比例，量化到管理層、科技人員與骨干員工;持股是對(duì)企業(yè)的責(zé)任，是對(duì)員工個(gè)人價(jià)值的體現(xiàn)，而非福利。

二是要根據(jù)不同企業(yè)的不同情況，探索多種持股形式，既可在企業(yè)經(jīng)營(yíng)好時(shí)提獎(jiǎng)勵(lì)基金，由獎(jiǎng)勵(lì)基金來(lái)操作員工持股;也可由員工自愿出資購(gòu)買(mǎi);又可由在骨干人員的年收入中留出一定比例，量化成股權(quán)。持股即可持有實(shí)體股權(quán)，又可只享有分配權(quán)。通過(guò)多種持股形式，真正讓員工、特別是骨干員工與企業(yè)形成利益共同體，激發(fā)企業(yè)的活力與動(dòng)力。

三是要與企業(yè)的分配制度相結(jié)合，讓員工不僅獲得勞動(dòng)收入，還能獲得財(cái)產(chǎn)性收入。工資性收入注重即期收益，股權(quán)收益要更注重中長(zhǎng)期激勵(lì)，既不過(guò)分拉大即期上的收入差距，又充分體現(xiàn)核心人才對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)，著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，鼓勵(lì)與約束企業(yè)核心人才長(zhǎng)期在企業(yè)工作，避免核心人才不穩(wěn)定而給企業(yè)持續(xù)發(fā)展帶來(lái)影響。

四是員工持股要能進(jìn)能出，充分體現(xiàn)其激勵(lì)性，不論何層面的員工，都不能搞終身制。持股是激勵(lì)為企業(yè)多作貢獻(xiàn)，而不是坐享其成。員工一旦離開(kāi)企業(yè)，應(yīng)退出其所持股份;一旦貢獻(xiàn)度減小，應(yīng)縮減其持股數(shù)，應(yīng)持有與其貢獻(xiàn)相適應(yīng)的股份，防止股權(quán)結(jié)構(gòu)固化而背離員工持股的初衷。

（三）發(fā)展混合所有制能否解決企業(yè)問(wèn)題？

與上一輪脫困式的國(guó)企改革不同，當(dāng)前國(guó)有企業(yè)特別是地方國(guó)企的發(fā)展現(xiàn)狀和改革條件差異較大。一部分企業(yè)公司制股份制改革尚未完成，暫不具備發(fā)展混合所有制的基本條件，或仍背負(fù)較重的歷史包袱，在為轉(zhuǎn)型升級(jí)、扭虧增效而抗?fàn)?；也有不少企業(yè)已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)良經(jīng)營(yíng)前景看好，更注重未來(lái)戰(zhàn)略布局。不同企業(yè)所處階段決定對(duì)改革的短期目標(biāo)和路徑不盡相同，如果“一刀切”盲目去混合，恐將違背企業(yè)發(fā)展規(guī)律，國(guó)資流失風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)加大。

另外，發(fā)展混合所有制是搞好國(guó)企的辦法之一，但絕非放之四海而皆準(zhǔn)的靈丹妙藥，不可能也不能指望“一混就靈”，混合失敗的案例并非少數(shù)。大量具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的國(guó)有企業(yè)的改革經(jīng)驗(yàn)表明，增強(qiáng)企業(yè)的活力和競(jìng)爭(zhēng)力，既要有合理的產(chǎn)權(quán)制度和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，也要有完善的公司治理，還要有適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)要求的人才、技術(shù)等優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，國(guó)企改革是一個(gè)系統(tǒng)工程，除了發(fā)展混合所有制，改革還要從企業(yè)內(nèi)部改革、完善監(jiān)管體制等多個(gè)方面統(tǒng)籌推進(jìn)。

（四）如何解決在混合后民營(yíng)企業(yè)無(wú)話語(yǔ)權(quán)的問(wèn)題？

復(fù)星集團(tuán)的郭廣昌在反思混合失敗案例時(shí)，認(rèn)為民營(yíng)企業(yè)作為小股東進(jìn)去，根本沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)，跟原來(lái)的國(guó)有體制一模一樣。針對(duì)小股東進(jìn)去后錢(qián)被消化的問(wèn)題，可考慮三種方式：

第一，如果資金足夠，應(yīng)該主導(dǎo)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)控股。

第二，借助優(yōu)先股：國(guó)有企業(yè)可能股份多一點(diǎn)，但部分是優(yōu)先股，拿固定的利息、固定的回報(bào)，讓民營(yíng)企業(yè)發(fā)揮更好的作用。

第三，即使民營(yíng)企業(yè)是小股東，但可以通過(guò)股東之間的協(xié)議來(lái)獲得更多的管理權(quán)、話語(yǔ)權(quán)。

（五）如何解決門(mén)不當(dāng)戶不對(duì)的問(wèn)題？

多年改制留下的國(guó)有企業(yè)特別是央企，資產(chǎn)動(dòng)輒上萬(wàn)億元，少的也有幾百億元，而民營(yíng)企業(yè)多數(shù)規(guī)模小。面對(duì)體量差異巨大的國(guó)企，“門(mén)不當(dāng)戶不對(duì)”成為民企擔(dān)憂的重點(diǎn)之一。中國(guó)民（私）營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)莊聰生建議，大型國(guó)企發(fā)展混合所有制要分層次、類型，通過(guò)子公司或分公司與民企合作，尋找結(jié)合點(diǎn)和切入點(diǎn)，這樣才能“門(mén)當(dāng)戶對(duì)”，實(shí)現(xiàn)真正融合，讓混合所有制經(jīng)濟(jì)煥發(fā)出旺盛的活力。

（六）中國(guó)建材集團(tuán)改制中出現(xiàn)的問(wèn)題及解決方案

親身實(shí)踐混合所有制的宋志平，對(duì)混合所有制有著特殊的感受。“混合所有制企業(yè)不應(yīng)再視同為傳統(tǒng)意義上的國(guó)有企業(yè)。要對(duì)混合所有制企業(yè)給予充分的市場(chǎng)化政策，不再把一些對(duì)政府部門(mén)的管理規(guī)定再在混合所有制企業(yè) 參照?qǐng)?zhí)行。在混合所有制企業(yè)中要大力推進(jìn)管理層中長(zhǎng)期激勵(lì)、員工持股和職業(yè)經(jīng)理人制度，充分發(fā)揮混合所有的制度優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而提高企業(yè)的活力和競(jìng)爭(zhēng)力。從員工 身份 認(rèn)定上，國(guó)有企業(yè)員工是公職人員，但混合所有制員工不應(yīng)再被視作國(guó)家公職人員。” 中國(guó)建材集團(tuán)總經(jīng)理曹江林認(rèn)為，中國(guó)建材在探索中遇到很多現(xiàn)實(shí)問(wèn)題?！耙皇侵袊?guó)建材將資金引進(jìn)來(lái)了，可是目前的監(jiān)管體系、法規(guī)和資本市場(chǎng)很難解決資本的流動(dòng)和退出問(wèn)題。二是管理層持股問(wèn)題，其中 上持下 的問(wèn)題比較突出。中國(guó)建材在重組整合過(guò)程中會(huì)選拔一些優(yōu)秀的被重組企業(yè)經(jīng)理人員充實(shí)到上一層級(jí)的管理團(tuán)隊(duì)。他們可能在被重組時(shí)，持有一些本企業(yè)的股份，但是現(xiàn)在有關(guān)規(guī)定不允許這樣的 上持下。目前我們的做法是 表外高管，但非長(zhǎng)久之計(jì)。三是企業(yè)屬性問(wèn)題。原來(lái)的民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入中國(guó)建材后是什么性質(zhì)的企業(yè)，這是一大困擾?！?/p>

（七）相同條件下如何選擇民企合作？

“相同條件下的民資，我該選擇哪個(gè)？選擇后會(huì)不會(huì)被誤解利益輸送？”在反腐力度加大的當(dāng)下，很多央企領(lǐng)導(dǎo)難免會(huì)有此擔(dān)心。任洪斌希望在政策和制度上推出配套措施，比如有一個(gè)類似招投標(biāo)的公平競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。

（八）配套措施的推進(jìn)問(wèn)題

國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任、黨委副書(shū)記黃淑和多次在不同場(chǎng)合提到，國(guó)企改革的配套改革非常遲緩。比如，三項(xiàng)制度(勞動(dòng)、人事、分配)改革是最基礎(chǔ)的改革，但現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)好多都面臨改不下去的局面?！叭?xiàng)制度改革都做不到，其他改革怎么深化？而且，國(guó)有企業(yè)歷史包袱太重，有大量歷史遺留問(wèn)題尚未解決。比如，新三會(huì)(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))與 老三會(huì)(黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì))的關(guān)系怎么處理？西方國(guó)家國(guó)企不存在這些問(wèn)題，中國(guó)國(guó)企就存在。”