第一篇：企業(yè)并購的文化整合模式及路徑

企業(yè)并購的文化整合模式及路徑

企業(yè)并購的文化整合，指對企業(yè)并購中不同企業(yè)文化沖突的管理，是并購企業(yè)的文化經(jīng)歷沖突→認(rèn)同→協(xié)調(diào)→重塑的過程。從文化角度看，企業(yè)并購過程既是原有企業(yè)文化模式被打破的過程，又是新企業(yè)文化模式形成和發(fā)展的過程，同時兩種企業(yè)文化交匯、沖突，并最終融通整合的過程。因此，企業(yè)并購中的文化整合對并購的成敗至關(guān)重要。制約并購企業(yè)文化整合的主要因素

制約并購企業(yè)文化整合的因素很多，其中比較突出的有以下四種：

社會文化和民族文化。企業(yè)文化是企業(yè)所在國家的社會文化、民族文化以及地區(qū)文化在企業(yè)中的體現(xiàn)，是依據(jù)社會行為所應(yīng)共同遵守的信仰、準(zhǔn)則、習(xí)慣、傳統(tǒng)和規(guī)則、規(guī)范，結(jié)合企業(yè)活動的特點而存在和發(fā)展。任何一個企業(yè)的價值觀念、行為準(zhǔn)則、制度規(guī)范無不打上社會文化、民族文化、地區(qū)文化的烙印。筆者在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限責(zé)任公司在并購過程中就存在社會文化、民族文化、地區(qū)文化、企業(yè)文化上的差異，突出體現(xiàn)在價值理念和用人制度等問題上。

企業(yè)的傳統(tǒng)和性質(zhì)。每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，不同行業(yè)和企業(yè)，甚至是同行業(yè)中的企業(yè)，由于企業(yè)傳統(tǒng)和生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)等的不同，必然造成企業(yè)文化上的差異。此外，同一企業(yè)的不同發(fā)展階段，其企業(yè)文化也有許多不同。這些都表明，企業(yè)的傳統(tǒng)和性質(zhì)對并購企業(yè)的文化整合必將產(chǎn)生持續(xù)性影響，對此必須予以高度重視和充分考慮。

員工的素質(zhì)。企業(yè)文化既是物質(zhì)環(huán)境的產(chǎn)物，更是人文精神的產(chǎn)物。是企業(yè)全體員工在長期的生產(chǎn)經(jīng)營活動中培育形成并共同遵守的理想目標(biāo)、價值標(biāo)準(zhǔn)、基本信念及行為規(guī)范。因此，員工的思想素質(zhì)，文化及技術(shù)素質(zhì)直接影響和制約著企業(yè)文化的形成、發(fā)展以及層次和水平。這種由企業(yè)員工素質(zhì)的不同而導(dǎo)致的企業(yè)文化層次及水平的差異往往對并購企業(yè)文化整合具有關(guān)鍵影響。

決策者的追求。一個企業(yè)的企業(yè)文化建設(shè)中企業(yè)的決策者是起關(guān)鍵作用，他們的追求直接影響企業(yè)文化建設(shè)的基本內(nèi)容和發(fā)展趨勢。并購企業(yè)在企業(yè)文化整合過程中必須重視雙方企業(yè)決策者的目標(biāo)追求，只要他們追求目標(biāo)基本一致，企業(yè)文化整合就會達(dá)到事半功倍的效果。

并購企業(yè)文化整合的模式選擇

企業(yè)文化整合的模式多種多樣，但現(xiàn)階段主要有以下三種基本模式可供選擇：文化注入式—文化同化。文化注入式，又稱統(tǒng)一式，它是指將一套完整的企業(yè)文化輸入到另一個企業(yè)中，同化或取代該企業(yè)的文化，從而實現(xiàn)文化整合的模式。當(dāng)并購企業(yè)擁有較強(qiáng)的一元文化，被并購者也愿意拋棄原有文化教育時，一般選擇這種模式，且往往可以收到較好的效果。兼并企業(yè)一整套企業(yè)文化輸入到被兼并企業(yè)中去：其中包括核心價值觀、企業(yè)精神、服務(wù)觀念、質(zhì)量觀念、人才觀等。

文化融合式—文化轉(zhuǎn)化。文化融合式，實際上即融合創(chuàng)新模式，通常表現(xiàn)為將幾種勢均力敵的企業(yè)文化有機(jī)地融合起來，形成一種新文化。企業(yè)并購中的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，一般應(yīng)選擇這種文化整合模式。如新疆德隆公司和株洲湘火炬股份有限責(zé)任公司在并購過程中，雙方就本著互惠互利的原則，加強(qiáng)溝通，精誠團(tuán)結(jié)，逐步形成了全新的“學(xué)習(xí)、融合、共贏”的企業(yè)文化；并且由于靈活多樣的促銷和優(yōu)質(zhì)和服務(wù)，良好的用戶溝通等因素，企業(yè)獲得了巨大成功。雖然筆者在株洲湘火炬股份有限責(zé)任公司的文化模式中仍可找到合資各方的原有文化痕跡，但卻已今非昔比，其文化質(zhì)量已具有新的內(nèi)涵。

文化促進(jìn)式—文化多元化。所謂文化促進(jìn)式，就是以一種企業(yè)文化為主體，而對其他企業(yè)文化兼收并蓄的文化整合方式。通常表現(xiàn)為當(dāng)一種強(qiáng)文化受到一種弱文化介入和沖擊

時，強(qiáng)文化能夠保持基本模式不變，價值觀念也相對穩(wěn)定，但原有文化教育的功能更齊全，結(jié)構(gòu)更完美，更符合目標(biāo)企業(yè)文化發(fā)展的本質(zhì)規(guī)定和戰(zhàn)略要求。當(dāng)一個企業(yè)與另一個企業(yè)合并而另一個企業(yè)的文化雖然處于弱勢地位，但也有其優(yōu)秀可取的成分時，最好采用這種模式。

并購企業(yè)文化整合的對策研究

（一）人事整合企業(yè)全體員工主觀能動性的充分發(fā)揮，是企業(yè)賴以生存和發(fā)展并取得良好業(yè)績的根本保證。人事問題無疑是企業(yè)重組后需要考慮的一個很敏感的問題，有業(yè)內(nèi)人士尖銳地指出，其實重組后的企業(yè)在人事整合方面的沖突，不僅是主要領(lǐng)導(dǎo)人之間的矛盾沖突，同時也是原有兩個企業(yè)的利益和多年的各自干部隊伍的利益沖突。

我國目前階段的并購企業(yè)一般都會馬上撤換原來的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，委派自己的經(jīng)理，這種去留幅度與國外認(rèn)為很高的“一年內(nèi)26%，五年內(nèi)累計達(dá)到60% 左右”相比要高得多，這不僅容易引起被并購企業(yè)員工的抵觸情緒，而且不利于企業(yè)吸納優(yōu)秀人才。所以，根據(jù)對國內(nèi)外大量企業(yè)并購案例的分析，人事整合問題主要應(yīng)從以下幾方面著手：

1.留住核心人才。留住被并購企業(yè)的關(guān)鍵人才和核心干部群體，這是企業(yè)井購后人事整合的至關(guān)重要的問題。無論在并購企業(yè)的清產(chǎn)核資階段、投資價值分析階段、還是在整合階段，都應(yīng)注意觀察目標(biāo)企業(yè)管理層的各個側(cè)面，驗證和尋找核心干部，選擇標(biāo)準(zhǔn)是能夠把握目標(biāo)企業(yè)文化精確內(nèi)涵，了解雙方企業(yè)文化差異，能為企業(yè)提供清晰的遠(yuǎn)景規(guī)劃，并不斷制定高明的競爭策略。必要時，可采用一些特別措施，留住被兼并企業(yè)中極其重要的管理、技術(shù)、營銷方面的關(guān)鍵人才。

2.做好員工間的溝通。企業(yè)并購過程中，被并購企業(yè)的員工往往士氣低落，容易產(chǎn)生悲觀情緒且情緒波動性很大。只有消除這種悲觀情緒，才能避免對立和沖突；才能煥發(fā)出全體員工的工作積極性、主動性和創(chuàng)造性。所以，在企業(yè)并購過程中，并購企業(yè)必須派相關(guān)人員到被并購企業(yè)與廣大員工進(jìn)行深切交談溝通，多聽取這些員工的意見和心聲。有條件的話，還可以組織有關(guān)員工到并購企業(yè)去參觀、學(xué)習(xí)、培訓(xùn)乃至短期工作，努力消除雙方文化的差異所造成的各種障礙，增強(qiáng)親和力和凝聚力。

3.進(jìn)行必要的人事調(diào)整。一般來說，企業(yè)并購的一段相當(dāng)長的時間內(nèi)，穩(wěn)定問題是一個敏感的問題。為了并購企業(yè)在并購后能夠持續(xù)、健康的發(fā)展，可以通過工作崗位交換、組織機(jī)構(gòu)的調(diào)整和人員之間的重新組合等方式，改變原來的人事結(jié)構(gòu)和人員組成。同時，必須要客觀、公正、審慎地處理富余人員的安置問題。

（二）多層面文化融合1.企業(yè)精神文化的整合。企業(yè)精神文化是含于企業(yè)群體內(nèi)，具有導(dǎo)向、激勵、內(nèi)聚、自控和協(xié)調(diào)能力的文化淵源。它的核心價值觀念是行為的先導(dǎo)，是企業(yè)員工潛能發(fā)揮的催化劑，而價值觀念又具有慣性和傳遞性。因而不同的企業(yè)文化沖突整合，更在于企業(yè)價值觀念的轉(zhuǎn)變與統(tǒng)一。

企業(yè)價值觀的整合。購并中不同的企業(yè)必然帶有不同的價值觀，具體表現(xiàn)在企業(yè)員工對企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)的市場形象、員工對成功的標(biāo)準(zhǔn)等問題有不同的看法。企業(yè)不同的價值觀念是企業(yè)文化的核心，如果不盡快調(diào)整價值觀，必然給購并后的企業(yè)帶來負(fù)面的影響。為此，企業(yè)購并后，要把員工的價值觀念的整合當(dāng)作一項重要的工作來抓，將其規(guī)范為一種新的適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的統(tǒng)一的價值觀：要對原有的狀況進(jìn)行分析，分清哪些是有利于購并后新企業(yè)的發(fā)展，哪些防礙其發(fā)展；對原有企業(yè)價值觀念中有利因素果斷地加以吸納，對于不利因素必須擯除。在揚棄的同時，還需要在新的基礎(chǔ)上積極倡導(dǎo)和樹立新的價值觀念，強(qiáng)調(diào)新的價值觀。

企業(yè)精神的整合。對原有的企業(yè)精神取其積極方面并予以肯定，以安定人心；剔除消

極的、落后的因素，樹立購并后企業(yè)優(yōu)秀文化內(nèi)容。購并后企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要示范推行企業(yè)文化。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)首先要成為企業(yè)精神的積極倡導(dǎo)者、培育者和模范的實踐者，自覺地將企業(yè)精神體現(xiàn)在領(lǐng)導(dǎo)的思想和行動之中，為之表率。加強(qiáng)輿論力量，沖破舊的觀念束縛，使企業(yè)精神成為大多數(shù)員工能夠接受的意識，促進(jìn)更新整合；樹立典型，以典型帶路、熏陶、培育員工的群體意識。適時以典型人物和典型事跡引導(dǎo)和啟迪員工，利用人們“從眾和服從心理”，使企業(yè)精神在相互學(xué)習(xí)中深化，在競爭中升華。

2.企業(yè)制度文化的整合。制度文化是企業(yè)文化的一個重要方面，涉及到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制、組織機(jī)構(gòu)和管理制度等方面，這些都是極為敏感的問題，影響力極大。為此：建立健全與預(yù)期企業(yè)文化相吻合的內(nèi)部管理制度、行為規(guī)范，使企業(yè)和員工的行為有明確的方向；設(shè)置精簡、合理而有效的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)形式；建立統(tǒng)一、協(xié)調(diào)、暢通和新的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制，特別是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度。企業(yè)在購并后，應(yīng)當(dāng)按照分工協(xié)作的要求，建立一整套新的規(guī)章制度。這些制度規(guī)范是企業(yè)價值觀的具體貫徹，同時從硬約束的角度與其它各種軟約束的因素共同強(qiáng)化了新文化在員工思想上的積淀。

3.企業(yè)物質(zhì)文化、行為文化的整合。物質(zhì)層面的一些文化要素能夠進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)員工的協(xié)同感和和對企業(yè)深層次觀念文化的理解，所以物質(zhì)層面的一些文化要素并非可有可無。企業(yè)統(tǒng)一的服裝可以使員工產(chǎn)生紀(jì)律感和歸屬感，企業(yè)的商標(biāo)、標(biāo)志物、廠房車間、工作環(huán)境等物質(zhì)因素都會與企業(yè)文化其它要素一起逐步在員工思想行為上發(fā)揮影響，有益于形成統(tǒng)一的新的企業(yè)文化。由于行為文化涉及到企業(yè)和企業(yè)員工的行為表現(xiàn)且操作性強(qiáng)，整合實施相對簡便、容易。為此：要塑造良好的購并后的新企業(yè)的風(fēng)貌；堅持不懈地提高企業(yè)技術(shù)含量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，擴(kuò)大市場份額；做好購并后新企業(yè)的輿論、形象造勢工作，提高新企業(yè)產(chǎn)品知名度；統(tǒng)一地把好產(chǎn)品包裝、標(biāo)識、注冊等環(huán)節(jié)。

（三）企業(yè)文化培訓(xùn)

進(jìn)行必要的企業(yè)文化培訓(xùn)是預(yù)防和解決文化沖突的有效途徑。因此，雙方在選派管理人員時，尤其是高層管理人員，除了要具有良好的敬業(yè)精神、技術(shù)知識和管理能力外，還必須思想靈活，不守成規(guī)，有較強(qiáng)的移情能力和應(yīng)變能力；尊重、平等意識強(qiáng)，能夠容忍不同意見，善于同各種不同文化背景的人友好合作；在可能的情況下，盡是選擇那些在多文化環(huán)境中經(jīng)受過鍛煉的人及懂得對方語言的人。

當(dāng)前我國并購企業(yè)中，絕大多數(shù)都偏重對員工的純技術(shù)培訓(xùn)，卻忽視了對員工尤其是管理人員的企業(yè)文化培訓(xùn)。通常來講，跨文化培訓(xùn)的主要內(nèi)容應(yīng)包括：對雙方企業(yè)文化的認(rèn)識和了解；雙方企業(yè)文化的敏感性、適應(yīng)性的培訓(xùn)；語言培訓(xùn)；企業(yè)文化溝通及沖突處理能力的培訓(xùn)；對于被并購方人員來講，還需接收對方先進(jìn)的管理方法及經(jīng)營理念的培訓(xùn)。

（四）建立新的企業(yè)文化

在并購企業(yè)文化的整合過程中，還必須考慮企業(yè)文化重塑問題，即建立新的企業(yè)文化的問題。因為，在多數(shù)情況下，無論原來企業(yè)文化的優(yōu)劣如何，都不是相互之間的簡單適應(yīng)和疊加，而是通過不同文化相互接觸、交流、吸收、滲透融為一體，塑造出新的企業(yè)文化。這種文化重塑也即新的企業(yè)文化的建立，一般應(yīng)以原有的優(yōu)勢企業(yè)文化為基礎(chǔ)，同時，吸收異質(zhì)文化的某些科學(xué)成份，從而形成一種新的企業(yè)文化體系，這就要求企業(yè)應(yīng)特別注意被兼并企業(yè)的文化評估和吸收，不能強(qiáng)行植入優(yōu)勢企業(yè)文化，或強(qiáng)迫被并購企業(yè)完全放棄自己原先的文化管理。

第二篇：文化企業(yè)并購重組如何規(guī)劃稅務(wù)

文化企業(yè)并購重組如何規(guī)劃稅務(wù)

2011年，中國文化行業(yè)并購案例32例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2010年的數(shù)量文化企業(yè)并購重組如何規(guī)劃稅務(wù)

企業(yè)并購重組出資方式的不同會帶來不同的稅收成本。優(yōu)酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認(rèn)資本利得而繳納所得稅；而百度現(xiàn)金購買去哪兒網(wǎng)普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠，影響當(dāng)期現(xiàn)金流及會計利潤。

2011年以來，文化企業(yè)并購重組進(jìn)行得如火如荼。據(jù)悉，2011年中國文化行業(yè)并購案例32例，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2010年的數(shù)量，網(wǎng)絡(luò)新媒體等新興文化業(yè)態(tài)成為文化產(chǎn)業(yè)并購的重點領(lǐng)域。從地域看，2011年文化企業(yè)境內(nèi)并購26家，主要分布在北京、福建、上海、廣東等地區(qū)。

企業(yè)并購重組過程涉及所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅等稅種，從實際操作來看，企業(yè)所得稅是企業(yè)需要關(guān)注的核心問題，除了所得稅法及實施條例，近年還出臺了財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》以及2010年發(fā)布的4號公告《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》等一大批文件。本文重點關(guān)注文化企業(yè)并購重組稅務(wù)規(guī)劃及稅務(wù)法律風(fēng)險防范。

文化企業(yè)并購重組案例

2012年3月12日，優(yōu)酷、土豆宣布以100%換股的方式合并，新公司命名為優(yōu)酷土豆股份有限公司，優(yōu)酷擁有新公司約71.5%的股份，土豆擁有新公司約28.5%的股份。2011年6月24日，百度以3億美元購買去哪兒網(wǎng)增發(fā)的1.81億股普通股，其中2.6億美元為支付收購費用，其余0.4億美元則存入托管賬戶。百度持股比例達(dá)到62.01%，成為去哪兒網(wǎng)第一大股東。

交易模式影響企業(yè)利潤

從本質(zhì)上說，文化企業(yè)并購重組與其他行業(yè)沒有差別，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立6種形式。

以上兩個文化企業(yè)并購重組案例中，優(yōu)酷、土豆屬于典型的企業(yè)合并，百度收購去哪兒網(wǎng)屬于用現(xiàn)金購買股票收購。

企業(yè)并購重組，出資方式的不同會帶來不同的稅務(wù)成本。其中，股票換取資產(chǎn)式并購以及股票換取股票式并購，不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得的并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而如果企業(yè)采用現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購以及現(xiàn)金購買股票式并購，目標(biāo)企業(yè)股東在收到以紅利形式發(fā)放的現(xiàn)金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠。

優(yōu)酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認(rèn)資本利得而繳納所得稅。而百度現(xiàn)金購買去哪兒網(wǎng)普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠，影響當(dāng)期現(xiàn)金流及會計利潤。

并購重組企業(yè)的稅收優(yōu)惠

上述兩個并購重組案例，屬于網(wǎng)絡(luò)新興媒體并購，可以享受廣播影視企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。

文化企業(yè)稅收優(yōu)惠政策較多，在選擇并購目標(biāo)企業(yè)時需要充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)及區(qū)域的稅收優(yōu)惠政策。通過橫向合并，調(diào)整經(jīng)營范圍，有可能獲得特定行業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；跨區(qū)域合并后，改變并購后企業(yè)注冊地，可能享受到我國對在特定區(qū)域注冊經(jīng)營的企業(yè)實行的所得稅優(yōu)惠政策。

值得關(guān)注的是，如果并購重組后的文化企業(yè)擁有核心知識產(chǎn)權(quán)，且通過國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，則可以享受減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。同時，文化企業(yè)開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，可以依照稅法在計算應(yīng)納稅所得額時加計扣除。

在行業(yè)稅收優(yōu)惠政策方面，我國還出臺了一系列針對動漫、軟件、集成電路、新聞出版等領(lǐng)域企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅等稅種的優(yōu)惠政策。在區(qū)域稅收優(yōu)惠政策方面，除了經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)外，北京、上海等地近年來成立文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)，以專項扶持基金等形式進(jìn)行稅收返還。

文化企業(yè)特殊稅務(wù)處理

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》中第六條對進(jìn)行并購重組的特殊稅務(wù)處理進(jìn)行了明確規(guī)定。文化企業(yè)重組符合條件的，可以適用該特殊稅務(wù)處理。

按照財稅[2009]59號文，企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理需同時符合有合理的商業(yè)目的等方面的條件。在特殊稅務(wù)處理下，企業(yè)可以對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

優(yōu)酷和土豆進(jìn)行的是100%換股合并，百度收購去哪兒網(wǎng)則是資產(chǎn)收購，根據(jù)披露的資料不符合特殊稅務(wù)處理的資產(chǎn)股權(quán)比例要求。

以資產(chǎn)收購為例，若符合特殊稅務(wù)處理條件，即：受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%的，股權(quán)支付的稅務(wù)處理方式有以下兩種：一是轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；二是受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

并購重組中的稅務(wù)風(fēng)險

文化企業(yè)并購重組同其他一般企業(yè)并購重組一樣，會面臨各種稅務(wù)法律風(fēng)險，比如，并購前目標(biāo)企業(yè)未履行完畢的納稅義務(wù)會增加合并后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。根據(jù)我國《公司法》第175條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，合并后的企業(yè)就會面臨承擔(dān)合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風(fēng)險。

如果目標(biāo)企業(yè)并購前有意隱瞞負(fù)債，未在會計報表中體現(xiàn)，將直接導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)益虛增，徒增了收購成本，降低了并購收益。

此外，并購后不再符合相關(guān)稅收優(yōu)惠的條件，將會間接導(dǎo)致企業(yè)稅負(fù)的整體升高。另外，如果企業(yè)并購導(dǎo)致生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)增加，繳納的稅收種類增多，相應(yīng)的稅負(fù)有可能較之以前有所提高。

我國文化企業(yè)多局限于一個地域、一個行業(yè)經(jīng)營,集中度不高，并購重組的需求強(qiáng)烈。建議文化企業(yè)并購過程中，要樹立稅務(wù)成本意識，在并購重組的方式及交易方式、行業(yè)及區(qū)域稅收優(yōu)惠政策、特殊稅務(wù)處理等方面做好規(guī)劃，同時，并購前要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)盡職調(diào)查，以規(guī)避稅務(wù)法律風(fēng)險。

第三篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵中關(guān)于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機(jī)

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進(jìn)式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴(kuò)大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

(三)加強(qiáng)市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風(fēng)險

控制風(fēng)險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點 2】企業(yè)并購的類型

分類標(biāo)志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴(kuò)大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進(jìn)行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標(biāo)企業(yè)時遭到目標(biāo)企業(yè)抗拒但仍然強(qiáng)行收購，或者并購方事先沒有與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向目標(biāo)企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標(biāo)企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標(biāo)企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進(jìn)入司法拍賣程序，收購方借機(jī)通過競拍取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達(dá)到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當(dāng)?shù)惹闆r下，收購方以承擔(dān)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。

在收購?fù)瓿珊?，必須對目?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對公允價值基礎(chǔ)進(jìn)行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務(wù)報告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇攧?wù)報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報告主體的變化，不屬于準(zhǔn)則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第四篇：企業(yè)并購重組的模式選擇解析

企業(yè)并購重組的模式選擇

內(nèi)容摘要：企業(yè)并購整合已成為現(xiàn)代投資的一種主流形式，但是由于我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中還存在不公道部分，在并購重組中還存在很多題目。本文從企業(yè)并購模式選擇的理論進(jìn)手，具體分析企業(yè)并購重組的模式選擇中應(yīng)留意的題目。

關(guān)鍵詞：并購類型 并購程序 并購模式

進(jìn)進(jìn)20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化浪潮的一個突出特點是跨國并購迅猛增長，并成為很多國家利用外資的主要形式之一。透過每一起吞并與收購的案例，都可以看到貿(mào)易權(quán)力和利益的較量和重新分配。由于我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)中還存在不公道成份，難以適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，在企業(yè)并購重組的過程中還存在很多題目。本文從企業(yè)并購模式選擇的理論進(jìn)手來分析企業(yè)并購重組的模式選擇過程中應(yīng)留意的題目。

并購模式選擇的理論分析

并購作為企業(yè)的一項重大投資決策與行為，理應(yīng)以增強(qiáng)企業(yè)競爭上風(fēng)從而創(chuàng)造更多經(jīng)濟(jì)利潤為中心。因此，以致力于研究競爭上風(fēng)的形成與發(fā)展的波特競爭上風(fēng)理論、基于企業(yè)能力理論發(fā)展起來的資源基礎(chǔ)理論和企業(yè)核心理論為并購模式的選擇提供了理論基礎(chǔ)。

（一）競爭上風(fēng)理論與并購模式的選擇

波特的競爭上風(fēng)理論將以結(jié)構(gòu)(structure)—行為(conduct)—績效(performance)為主要內(nèi)容的產(chǎn)業(yè)組織理論引進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略治理領(lǐng)域中，為解釋企業(yè)如何制定戰(zhàn)略和獲取持續(xù)競爭上風(fēng)提供了較為可靠的經(jīng)濟(jì)分析依據(jù)。因此，企業(yè)戰(zhàn)略分析的基本單元是行業(yè)、企業(yè)和產(chǎn)品，關(guān)鍵點是通過對五種競爭氣力的分析，確定企業(yè)在產(chǎn)業(yè)中的公道位勢，通過戰(zhàn)略的實施對五種競爭氣力產(chǎn)生影響，從而影響到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，甚至可以改變某些競爭規(guī)則。

該理論對并購模式選擇的意義表現(xiàn)在：并購企業(yè)分析所處行業(yè)的特性和位勢。假如并購公司現(xiàn)處的產(chǎn)業(yè)有吸引力，則選擇進(jìn)行橫向并購擴(kuò)大自身的規(guī)模，或縱向并購鞏固自身的地位；假如并購企業(yè)現(xiàn)處的產(chǎn)業(yè)缺乏吸引力，則應(yīng)通過混合并購實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移與撤退。

但是，運用波特的競爭上風(fēng)理論選擇并購模式有其內(nèi)在缺陷。表現(xiàn)在：沒有吸引力的產(chǎn)業(yè)并不代表沒有盈利的機(jī)會。越來越多的事實表明，同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)企業(yè)間的利潤差距并不比產(chǎn)業(yè)間利潤差距小，在沒有吸引力的產(chǎn)業(yè)可以發(fā)現(xiàn)高利潤的企業(yè)，在吸引力高的產(chǎn)業(yè)也有經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。該理論隱含著企業(yè)可以在任何有吸引力的產(chǎn)業(yè)取得成功。這顯然是不正確的。

（二）資源基礎(chǔ)理論與并購模式的選擇

資源基礎(chǔ)理論范式構(gòu)造了“資源—戰(zhàn)略—績效”的基本框架。該理論以為，企業(yè)是一個由一系列各自具有其用途的資源所組成的集合。企業(yè)競爭力的差異是由戰(zhàn)略的差異，或者更進(jìn)一步說是由資源差異來解釋的。因此，企業(yè)的競爭上風(fēng)來自于企業(yè)內(nèi)部具有特殊性質(zhì)的資源。

資源基礎(chǔ)理論夸大企業(yè)應(yīng)制定和實施基于資源的競爭戰(zhàn)略。該理論對并購模式選擇的意義表現(xiàn)在兩個方面：通過并購，獲取和補(bǔ)充企業(yè)必須具備的具有持續(xù)競爭上風(fēng)的資源。當(dāng)企業(yè)不具備或缺少在該行業(yè)的戰(zhàn)略資源，而且也很難在要素市場上獲取時，企業(yè)可以選擇進(jìn)行橫向并購或縱向并購；假如通過橫向并購或縱向并購獲取的本錢大于獲取進(jìn)進(jìn)其他行業(yè)所需的戰(zhàn)略資源時，企業(yè)可以選擇進(jìn)行混合并購。根據(jù)企業(yè)自身戰(zhàn)略資源所具有的特性選擇并購模式，假如并購企業(yè)擁有可以重復(fù)使用而不會貶值的戰(zhàn)略資源（如品牌、知識、聲譽、治理模式等）以及可以順利轉(zhuǎn)移到目標(biāo)行業(yè)的資源（如資金、設(shè)備、原材料等）時，則可以通過橫向并購擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，擴(kuò)大自身的競爭上風(fēng)；假如并購企業(yè)所需要的戰(zhàn)略資源表現(xiàn)為具有較強(qiáng)的專用性，即缺乏從一種用途轉(zhuǎn)移到另一種用途的可轉(zhuǎn)移性時，則可以通過縱向并購來降低市場交易用度。

但資源基礎(chǔ)理論也存在如下不足之處：該學(xué)派目前資源的定義、范圍和具體內(nèi)容比較模糊，因此操縱起來比較困難；在充分競爭的市場上資源可以通過市場交易獲得，因而資源并不是天生企業(yè)競爭上風(fēng)的充分條件；資源基礎(chǔ)理論忽視了企業(yè)資源所存在的產(chǎn)業(yè)環(huán)境；資源基礎(chǔ)理論忽視了運用資源的能力。實際上，企業(yè)的競爭上風(fēng)不僅與公司所擁有的獨特資源相關(guān)，而且也與企業(yè)在特定的競爭環(huán)境中配置這些資源的能力相關(guān)，資源配置的能力影響資源運行的效率。

第五篇：企業(yè)并購的文化整合及其模式選擇

企業(yè)并購的文化整合及其模式選擇

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 文化整合 模式

論文摘要：文章結(jié)合企業(yè)并購文化整合實際，對企業(yè)文化及其整合模式進(jìn)行分析，探討了企業(yè)文化的整合途徑，并給出相關(guān)建議。

一、企業(yè)文化及其作用

《商業(yè)周刊》調(diào)查表明，75％的企業(yè)并購重組完全失敗。在中國企業(yè)兼并失敗的例子更多。為提高企業(yè)并購成功率，我們探討文化整合及其模式選擇在并購中的作用。

(一)企業(yè)文化涵義

彼得·德魯克認(rèn)為“企業(yè)管理不僅是一門學(xué)科，還是一種文化，有自己的價值觀、信仰和語言”。彼得斯認(rèn)為“企業(yè)文化是吸取傳統(tǒng)文化精華，結(jié)合當(dāng)代先進(jìn)管理策略，為員工構(gòu)建明確的價值觀念和行為規(guī)范”。企業(yè)文化被視為企業(yè)的靈魂。每個企業(yè)都有自己的獨特文化，企業(yè)并購中的大量沖突就來自企業(yè)文化的差異性，它對并購成功與否具有重要影響。企業(yè)文化特征如下。

1．獨特性和多樣性。企業(yè)文化背景、地理位置和所有制不同，初始物質(zhì)資源和知識資源不同等，造就了企業(yè)文化的獨特性。并購后不同企業(yè)文化相互碰撞并相互接納和整合，形成了企業(yè)文化的多樣性。

2．文化的異質(zhì)性。每個企業(yè)都會形成自己獨特的文化。這種異質(zhì)性體現(xiàn)在企業(yè)文化的差異上，也體現(xiàn)在企業(yè)的國別、民族、產(chǎn)業(yè)的文化差異上。

3．人本性。企業(yè)文化管理的根本目的是以人為本，通過培育和發(fā)展文化力量充分調(diào)動人的積極性和創(chuàng)造性。

4．凝聚性。企業(yè)文化為企業(yè)員工確立了共同價值觀和責(zé)任感，使企業(yè)員工有共同目標(biāo)、共同精神和共同語言，形成強(qiáng)大凝聚力。

(二)企業(yè)文化的作用

麥肯錫設(shè)計了企業(yè)組織七要素(簡稱7一S)模型，指出企業(yè)在發(fā)展中應(yīng)考慮各方面情況：結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略、體制、人、管理作風(fēng)、技巧和共同價值觀(即公司文化)。前三者被認(rèn)為是企業(yè)成功的“硬件”，后四者是企業(yè)成功的“軟件”。共同價值觀居于中心位置，牽引和指導(dǎo)其他6要素，體現(xiàn)了企業(yè)文化在整個管理中的核心作用，見圖1。企業(yè)文化主要有以下作用。

1．導(dǎo)向功能：企業(yè)文化一經(jīng)形成，就建立起自身系統(tǒng)的價值和規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，糾正并引導(dǎo)員工思想和行為符合其要求。

2．約束功能：它產(chǎn)生于企業(yè)的文化氛圍、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范，會造成強(qiáng)大的群體心理壓力和動力，使企業(yè)成員產(chǎn)生心理共鳴，達(dá)到行為的自我控制。

3．凝聚功能：當(dāng)一種價值觀被員工認(rèn)可后，就會成為一種黏合力，從各方面把成員聚合起來。

4．激勵功能：積極向上的思想觀念和行為準(zhǔn)則會形成強(qiáng)烈的使命感、持久的驅(qū)動力，成為員工自我激勵的標(biāo)尺。

5．輻射功能：企業(yè)文化不僅在內(nèi)部對員工產(chǎn)生影響，還通過各種渠道對社會產(chǎn)生影響，并對企業(yè)樹立良好形象大有幫助。

二、企業(yè)并購中的文化整合(一)文化整合涵義

企業(yè)文化整合就是將不同特質(zhì)的文化通過相互接觸、交流進(jìn)而相互分拆、合并等所形成的一種全新文化。它不是將原有文化簡單拼湊，而是將其優(yōu)秀部分融合升華，在共性認(rèn)識的基礎(chǔ)上建立具有連續(xù)性和一致性的新文化。

(二)文化整合的內(nèi)容

1．經(jīng)營宗旨整合。企業(yè)整合后，經(jīng)營宗旨也應(yīng)隨之更新。它應(yīng)顯示新企業(yè)的發(fā)展方向和軌跡。

2．價值觀念整合。這是企業(yè)文化整合的核心和難點。目的是把不同文化下職工的價值取向、處世哲學(xué)統(tǒng)一在一個價值體系中，并給職工以心理和行為上的規(guī)范。

3．道德行為準(zhǔn)則整合。它是企業(yè)整合中的意識和行為立法。通過對原有管理制度和規(guī)范進(jìn)行調(diào)整修訂，形成新的職工行為準(zhǔn)則。

4．組織機(jī)構(gòu)整合。這是文化整合的保證。組織機(jī)構(gòu)既是文化整合計劃的制訂者，也是執(zhí)行者。

(三)文化整合的作用

1．文化整合直接影響企業(yè)并購成敗。并購成功的重要標(biāo)志是企業(yè)能煥發(fā)出新的生機(jī)活力，在市場競爭中擁有更強(qiáng)競爭力。要達(dá)到這個目的，僅靠“硬件”組合遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，它還取決于并購各方的利益協(xié)同和文化整合。

2．文化整合的優(yōu)劣直接影響企業(yè)發(fā)展。不同企業(yè)有不同發(fā)展理念和模式，并影響企業(yè)發(fā)展趨向。文化整合的目的是形成文化力，它是企業(yè)核心競爭力之一，對企業(yè)發(fā)展有重要影響。

3．其他整合依賴文化整合。并購中人們看重的是物質(zhì)要素整合。但物質(zhì)要素如果與企業(yè)文化不協(xié)調(diào)，其結(jié)果可能事倍功半。Birkinshaw和Bresman研究發(fā)現(xiàn)，如果在被并購企業(yè)內(nèi)創(chuàng)造積極氣氛，就能淡化企業(yè)文化差異的消極影響，促進(jìn)能力的單向或雙向轉(zhuǎn)移。

總之，企業(yè)文化整合是涉及多方面的復(fù)雜過程，它的成敗維系著并購的成功與否。

三、并購企業(yè)文化整合的模式及選擇

(一)并購企業(yè)文化整合的模式

根據(jù)并購雙方企業(yè)文化變化程度及并購方獲得的企業(yè)控制權(quán)深度，企業(yè)文化整合模式有三種。

1．吸納式文化整合。它是指被并購方完全放棄原有價值觀念和行為假設(shè)，全盤接受并購方企業(yè)文化。它適合并購方文化非常強(qiáng)大且極其優(yōu)秀，能贏得被并購企業(yè)員工一致認(rèn)可，且被并購方企業(yè)原有文化又很弱。這是較常見的文化整合模式。

2．滲透式文化整合。是指并購雙方在文化上互相滲透，都進(jìn)行不同程度的調(diào)整。這種模式適合并購雙方企業(yè)文化強(qiáng)度相似，且彼此相互欣賞。這種模式操作性強(qiáng)，但并購方將放棄部分控制權(quán)，風(fēng)險增加。如德國貝爾并購上海無線通信廠時允許保留雙方文化優(yōu)秀成分。

3．分離式文化整合。這種模式中被并購方原有文化基本不變。它的前提是并購雙方均有較強(qiáng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化，企業(yè)員工不愿文化有所改變。同時并購后雙方接觸機(jī)會不多，不會因文化不一致而產(chǎn)生大的矛盾沖突。如通用并購五十鈴。文化整合模式比較見表1。

(二)選擇合適的文化整合模式

一般來講，并購企業(yè)選擇文化整合模式要考慮企業(yè)并購戰(zhàn)略和原有文化影響。

企業(yè)并購戰(zhàn)略是指并購目的及實現(xiàn)目的的途徑。并購目標(biāo)直接影響文化整合模式的選擇。追求財務(wù)、經(jīng)營管理協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)的企業(yè)并購，在文化整合時與以財務(wù)協(xié)同為目標(biāo)的兼并不同。前一種情況下，并購方會更多干預(yù)和調(diào)整被兼并企業(yè)。企業(yè)原有文化的影響表現(xiàn)在并購方對多元文化的容忍度。根據(jù)對文化差異的包容性，企業(yè)文化有單一文化和多元文化兩種。

單一文化企業(yè)強(qiáng)調(diào)目標(biāo)、戰(zhàn)略和經(jīng)營的統(tǒng)一，不愿被并購企業(yè)擁有與之不同的文化。多元文化企業(yè)允許多元文化存在，并視多元文化為企業(yè)財富。有以下幾種組合可供選擇。

1．當(dāng)并購發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)如橫向兼并，并購方是多元化企業(yè)，可選擇滲透式文化整合模式。

2．如果橫向兼并的并購方是單一文化企業(yè)，可選擇吸納式模式。

3．并購發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)，如縱向一體化和多元化兼并，容忍多元文化的并購可選擇分離式模式，而主張單一文化的并購企業(yè)很可能導(dǎo)致文化消亡。

4．如果并購企業(yè)從并購開始便計劃將目標(biāo)企業(yè)拆散出售，則無論在何種兼并戰(zhàn)略下，都會選擇文化的消亡與重構(gòu)。

四、影響并購企業(yè)文化整合的原因

企業(yè)文化整合面臨的諸多困境，可從以下分析。

(一)企業(yè)文化自身特性

1．企業(yè)文化的滲透性和無形性。企業(yè)文化存在潛在性、滲透性且難以捉摸，使得并購后的文化整合很難引人重視，常被視為財務(wù)和組織及產(chǎn)品整合之后的事。

2．企業(yè)文化的穩(wěn)定性。企業(yè)文化是長久的積淀，具有較強(qiáng)穩(wěn)定性和內(nèi)生自我保護(hù)性。文化的存在長于組織的存在，要改變或創(chuàng)新企業(yè)文化需要長期努力，不斷克服文化整合障礙。

3．企業(yè)文化缺乏定性標(biāo)準(zhǔn)。要使文化整合順利進(jìn)行，就要對企業(yè)文化類型有一個客觀評價標(biāo)準(zhǔn)。但企業(yè)文化優(yōu)劣很難客觀評價，且企業(yè)文化有明顯個性化特征，難以對被并購企業(yè)文化形成客觀統(tǒng)一的判斷。

(二)企業(yè)內(nèi)部原因

1．企業(yè)文化差異。不同企業(yè)的文化差異客觀存在。對文化差異的考察，個人／集體主義影響較大，認(rèn)為集體主義型文化如中國文化崇尚和睦、妥協(xié)、避免沖突；而個人主義型文化如美國文化偏愛競爭、果斷與個人成就。

2．對文化整合的輕視。大多數(shù)企業(yè)認(rèn)為企業(yè)文化很虛無，把它看成是企業(yè)點綴，認(rèn)為文化不屬并購考慮的因素，使得文化整合難以良好推進(jìn)。

(三)企業(yè)外部環(huán)境

1．傳統(tǒng)觀念影響。我國企業(yè)并購還處于初期階段，不重視并購文化整合。在西方國家，許多并購公司表現(xiàn)出較好的文化觀念及對文化差異的重視，認(rèn)真考慮職工需求并建立互信，通過向經(jīng)理層提供股票選擇權(quán)，尊重其所有權(quán)需求等傳統(tǒng)觀念。

2．政治行為的影響。目前，我國許多企業(yè)并購都有政府參與。政府往往強(qiáng)調(diào)并購企業(yè)的優(yōu)越性，忽視被并購企業(yè)的文化優(yōu)勢，這不利于企業(yè)資源充分利用和優(yōu)勢互補(bǔ)。

五、并購企業(yè)文化整合的建議

(一)確定企業(yè)文化整合原則

1．以人為本。企業(yè)文化核心是以人為本，文化整合要突出此理念。

2．實事求是。要認(rèn)真分析企業(yè)實際情況和文化特質(zhì)，結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，確定企業(yè)文化模式。

3．取長補(bǔ)短。并購后管理者應(yīng)在并購戰(zhàn)略指導(dǎo)下，對不同文化特質(zhì)進(jìn)行比較，吸取精華形成共同價值觀。

4．充分溝通。文化整合中并購雙方應(yīng)全面有效溝通，要明確溝通是一個深層次雙向互動過程。

(二)合理分析文化差異

要在文化差異中尋求共同點并取長補(bǔ)短，在逐漸磨合中趨于一致。

1．文化審慎調(diào)查。企業(yè)文化整合應(yīng)始于并購前，以便盡早發(fā)現(xiàn)問題以利于合并，為此應(yīng)對文化進(jìn)行審慎調(diào)查。這需要分析雙方國家和企業(yè)的文化、戰(zhàn)略等的差異，以及文化能否融合。如思科在并購團(tuán)隊設(shè)置“文化警察”一職，主要負(fù)責(zé)評估并購對象企業(yè)文化與思科文化的兼容性。

2．成立文化整合小組。并購前兩家公司就應(yīng)成立整合研究小組，這是公司合并的前奏。工作中出現(xiàn)的摩擦與沖突很可能就是企業(yè)合并后將要出現(xiàn)的矛盾，如果能盡早發(fā)現(xiàn)和解決，合并會更順利。文化整合小組成員應(yīng)具備以下素質(zhì)：沒有國家偏見、精于不同文化的溝通、具有文化敏感性、能迅速適應(yīng)文化。

(三)進(jìn)行跨文化培訓(xùn)

并購企業(yè)對彼此間的國家文化和企業(yè)文化有所了解并形成正確認(rèn)識，這對推動文化整合十分重要。跨文化培訓(xùn)主要是文化認(rèn)識、文化敏感性訓(xùn)練、語言學(xué)習(xí)、跨文化溝通及沖突處理、地區(qū)環(huán)境模擬等?？赏ㄟ^公司內(nèi)部進(jìn)行培訓(xùn)，也可通過外包方式，利用外部大學(xué)、科研機(jī)構(gòu)、咨詢公司等來進(jìn)行。

(四)調(diào)整體制結(jié)構(gòu)

調(diào)整人力資源政策和計劃，對部分工作崗位重新安排，這對企業(yè)文化整合很關(guān)鍵。制定專門的語言規(guī)范和交際方式能有效強(qiáng)化和鞏固新文化。

(五)培養(yǎng)良好企業(yè)文化環(huán)境

當(dāng)并購企業(yè)員工既不喜歡原有價值觀，又不認(rèn)同并購企業(yè)文化時，員工間的文化和心理紐帶就會斷裂，價值觀和行為會混亂無序。此時應(yīng)針對文化沖突，吸收彼此文化長處創(chuàng)造新文化，使新組織靈活適應(yīng)內(nèi)外環(huán)境，保證新組織目標(biāo)的實現(xiàn)。

文化整合是一項長期工作。文化的整合過程中，不僅需要創(chuàng)建氛圍產(chǎn)生拉力、完善制度產(chǎn)生推力，還需要重組企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層具有韌性和啟發(fā)式的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)，才能確保文化整合順利進(jìn)行，從而達(dá)到企業(yè)并購的預(yù)期目的