第一篇：公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。

二、反并購方法及策略

股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級董事會制度

此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用?！豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢分袥]有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年

不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！?但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。

（六）發(fā)行限制表決權股票

發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計劃

降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。

（九）資產(chǎn)收購和剝離

通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。《上市公司收購管理辦法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請“白衣騎士”

如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更

高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果。現(xiàn)在，隨著相關法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。

（十三）財務內(nèi)容改變

其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為。可采用的財務惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。

第二篇：上市公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略

【摘要】并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。

一、并購與反并購

并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。

反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。

二、反并購方法及策略

股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。

目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：

（一）相互持股

國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。

（二）員工持股

這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。

（三）分期分級董事會制度

此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用?！豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢分袥]有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務的，每年不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權，也難以獲得目標

公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。

（四）董事任職資格審查制度

這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。

（五）超多數(shù)表決條款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數(shù)條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。” 但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。

（六）發(fā)行限制表決權股票

發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。

（七）降落傘計劃

降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。

（八）職工董事制度

《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。

（九）資產(chǎn)收購和剝離

通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。

（十）邀請“白衣騎士”

如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。

從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。

（十二）法律訴訟

通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。

（十三）財務內(nèi)容改變

其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為。可采用的財務惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。

（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購

制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。

在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。

三、上市公司反并購的信息披露

上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預設條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關性標準，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：

（一）反并購前制定反并購策略的信息披露

主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權改變、決策權變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。

（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露

主要是根據(jù)有關上市公司并購信息披露法規(guī)條款的要求，在發(fā)現(xiàn)惡意并購跡象時，公司為此發(fā)布的臨時公告?，F(xiàn)有證監(jiān)機構(gòu)要求上市公司知悉事件發(fā)生后的第一時間內(nèi)向證券交易所報告并公告。主要內(nèi)容有：1.公司股價發(fā)生異動；2.公司得到股東增持股份超過5%的通知；

3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關股價敏感性；6.其他有關公司并購過程中的影響股價的消息。

（三）反并購后期有關信息披露

反并購后期的信息披露主要為有關并購結(jié)果的消息，同樣需要在發(fā)生后的第一時間內(nèi)上報證券交易所并公告。包括：1.反并購成功，并購方減持或轉(zhuǎn)讓股份的信息；2.反并購失敗，并購方并購成功的信息

第三篇：公司并購意向書（模版）

公司并購意向書

甲方：佛山實業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡稱項目公司）100%股權，該項目公司擁有土地證號為的兩塊土地使用權，目前無經(jīng)營，無負債?，F(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達成如下并購意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項目公司100%股權及資產(chǎn)評估作價并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門辦理并購手續(xù)。＜2＞：并購價格：元，為實付價格。并購過程產(chǎn)生的稅費以及并購過程產(chǎn)生的費用由乙方承擔，在甲方應付的并購款項中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負責甲方或甲方新成立公司環(huán)評立項，雙方同意如無法完成環(huán)評立項則并購 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購過程及付款時間：約四至六個月。＜6＞：意向基本達成后乙方應安排甲方進行全面調(diào)查了解，再此基礎上簽訂正式并購協(xié)議。甲方承諾對獲取的甲方信息嚴格保密

甲方：乙方：

時間:

第四篇：公司并購協(xié)議)

公司并購協(xié)議

甲方：某某有限責任公司

乙方：某某有限責任公司

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進行合作開發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中＿＿萬元用于收購＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬元用于收購＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬元用于收購乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權，其余＿＿萬元用于收購乙方對＿＿＿＿有限公司所享有的債權。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負責該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按＿＿＿＿＿＿標準實施。

第六條 二期開發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的＿＿萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權債務

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應于甲方首批投入資金＿＿萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權益消長、工商注冊變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權變更后，將相關資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。

第九條 違約事項

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務

(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。

2、如發(fā)生違約事項，守約方有權立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。

2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。

2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權選擇有管轄權的人民法院解決。

3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

第五篇：公司并購意向書

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公司并購意向書

公司并購意向書

轉(zhuǎn)讓方：xxx公司

(以下簡稱為甲方)

受讓方：yyy公司

(以下簡稱為乙方)鑒于：

1、xxx公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于2009年10月22日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣1000萬元，法定代表人為xxx，工商注冊號為：***。

2、甲方擬通過股權轉(zhuǎn)讓等方式，將安xxx有限公司股權轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

3、根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本意向書雙方本著合作共贏、平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就xxx有限公司股權出/受讓事項達成意向條款如下，以資信守。

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（一）保密條款

并購的任何一方（意指本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方及受讓方）在共同公開宣布并購之前，未經(jīng)對方同意，應對本意向書的內(nèi)容予以保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強制公開的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。

（二）排他協(xié)商條款

自本意向書簽訂之日起算至2011年8月30日止，若沒有取得乙方書面同意，甲方不得與任何第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則將視為甲方違約，并要承擔相應的違約責任。本條款之規(guī)定不受本意向書是否失效之影響。

（三）費用分攤條款

無論此次并購是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次并購事項所發(fā)生的相關費用，并購雙方各自負擔各自所發(fā)生的相關費用。

（四）提供資料與信息條款

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甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關信息，但乙方應嚴格遵循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。

（五）終止條款

如果合作雙方在2011年8月30日之前無法簽訂并購協(xié)議，則本意向書自動失去效力，但如遇雙方認可的特殊情況可對該期限予以適當延長。

（六）標的條款

乙方擬收購的對象是甲方持有xxx有限公司的股權，乙方在受讓后新設公司中持有股權比例為80%。

（七）對價條款

乙方為本次收購所出對價的性質(zhì)主要為現(xiàn)金。收購價格以雙方共同指定或認可的具有相應資質(zhì)的第三方評估確定的價值作為重要參考，協(xié)商作價。

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（八）進度安排條款

后續(xù)合作流程步驟（暫定）：

1、合作洽談、審慎調(diào)查及正式并購協(xié)議簽訂，擬在２０１１年8月３1日前完成；

2、相關并購報批程序，新公司組織機構(gòu)成立、人員到位，擬在２０１１年10月３１日前完成；

3、新公司正式運營，擬定于２０１１年12月。

（九）違約責任條款

1、任何一方違反本意向書條款之規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應承擔違約責任；給對方造成損失的，應給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償數(shù)額。

2、因不可抗力以及國家有關立法或產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，致使本意向書無法履行的，雙方均不承擔違約責任。

（十）附則條款

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1、本意向書未盡事宜，雙方可友好協(xié)商或簽訂補充協(xié)議予以解決。

2、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章即為生效。

3、本意向書一式四份，甲方執(zhí)兩份，乙方執(zhí)兩份，每份均為正本，具有同等法律效力。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）：

法定代表人（授權代表）：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期：2011年 4月28 日

簽訂日期：2011年 4月 28日

簽訂地點：上海－中國

簽訂地點：上海－中國

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淺析經(jīng)濟適用房產(chǎn)權

最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋

股權轉(zhuǎn)讓意向書

2011-12-20 16:14:29| 分類： 訟師微詞 | 標簽： |舉報 |字號大 中 小 訂閱

股權轉(zhuǎn)讓意向書

出讓方: 地址:

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收購方: 地址:

鑒于:

出讓方持有

公司(以下簡稱目標公司”)

%的股權，并有意出讓其持有的股權;受讓方有意購買出讓方持有的公司

%的股權，雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓標的

公司注冊資本

，其中出讓方出資

，占注冊資本的 %，現(xiàn)出讓方自愿將其持有

公司

%的股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方自愿受讓該股權

二、轉(zhuǎn)讓價格

此次股權轉(zhuǎn)讓的最終成交價通過如下方式確定：本協(xié)議簽訂后，由出讓方聘請具有執(zhí)行證券業(yè)務資格的評估事務所對轉(zhuǎn)讓標的價值進行評估并出具《資產(chǎn)評估報告》，雙方以《資產(chǎn)評估報告》所確定的轉(zhuǎn)讓標的價值為基礎，并綜合考慮目標公司目前的經(jīng)營狀況及未來盈利

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能力等因素，協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓最終成交價款。

三、轉(zhuǎn)讓誠意金

為表達此次股權收購的誠意，收購方自愿在本協(xié)議簽訂后

日內(nèi)向出讓方支付30萬元作為誠意金，如雙方在5個月內(nèi)最終確定股權轉(zhuǎn)讓的，則誠意金抵作股權轉(zhuǎn)讓價款;如最終雙方未能在5個月內(nèi)確定股權收購的，出讓方應在雙方終止談判后

日返還誠意金.誠意金專用賬戶

賬號:

戶名:

開戶行:

四、出讓方承諾

1、出讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間(未能確定股權收購的除外)，未經(jīng)收購方同意，出讓

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方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓再行協(xié)商或者談判。

2、出讓方承諾，出讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于收購方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標公司進行盡職調(diào)查工作。

3、出讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

五、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

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2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。

五、特別說明

出讓方與收購方目前簽訂的是《股權轉(zhuǎn)讓意向書》，轉(zhuǎn)讓的相關事宜

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尚處在磋商階段。股權轉(zhuǎn)讓的最終進行將由雙方簽定正式股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)雙方董事會或股東會審議通過后生效，故本次股權轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。

六、違約責任

雙方應本著友好的精神進一步磋商，以保證此次股權收購項目的圓滿成功，任何一方違反約定的均應向守約方承擔違約責任.七、協(xié)議生效、變更、終止

1、本協(xié)議自雙方法定代表人或者授權代表簽字之日起生效，如需對內(nèi)容進行變更的，經(jīng)雙方同意后可以變更.2、自本協(xié)議生效后

月內(nèi)雙方未能達成實質(zhì)性的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，本協(xié)議自動終止.3、本協(xié)議生效后至上述期限屆滿前，收購人對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或者出讓人提供目標公司的資料有虛假、誤導信息或者重大疏漏的，收購人有權單方終止本協(xié)議.4、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，均具有法律效力.精心收集

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乙方:

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甲方: 如需請下載！