第一篇：兩家國有物業(yè)管理企業(yè)并購重組中企業(yè)文化整合問題啟示

兩家國有物業(yè)管理企業(yè)并購重組中企業(yè)文化整合問題啟示

摘要：文化整合是企業(yè)并購重組的關(guān)鍵。企業(yè)文化整合概括為三種模式：吸納式、滲透融合式和分離式。結(jié)合筆者在實際工作中總結(jié)的兩家國有物業(yè)管理企業(yè)并購重組的經(jīng)驗，本文對企業(yè)并購中文化沖突及其整合問題做了一些探討。

隨著企業(yè)集團化浪潮的興起，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、數(shù)量大、巨額化、跨國化等一系列新特點，并成為企業(yè)在經(jīng)濟全球化競爭中獲取優(yōu)勢的重要戰(zhàn)略。盡管并購重組浪潮一浪高過一浪，但根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，全球范圍內(nèi)資產(chǎn)重組的成功率只有 43 ％左右，而那些失敗的重組案件中，80 ％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。

企業(yè)文化是企業(yè)內(nèi)部員工在較長時間內(nèi)形成的共享價值觀、信念態(tài)度、制度和行為準則。作為一種文化，它存在于一定的社會中。不同民族、不同地區(qū)、不同行業(yè)、不同性質(zhì)的企業(yè)都會擁有不同的企業(yè)文化。由于企業(yè)文化的差異及其自身特性，企業(yè)并購重組中必然伴隨著兩種或多種企業(yè)文化的交匯，甚至沖突。因此，文化整合便應(yīng)運而生，成為企業(yè)并購重組的關(guān)鍵。

一、企業(yè)并購文化整合模式與選擇理論

企業(yè)文化整合，是指企業(yè)在并購過程中，將相異或矛盾的文化特質(zhì)在相互適應(yīng)、認同后形成一種和諧、協(xié)調(diào)的文化體系。國外研究者根據(jù)企業(yè)文化的特性、兼并企業(yè)在兼并后得到的控制權(quán)范圍、兼并方面臨的風(fēng)險大小等因素，將企業(yè)文化整合概括為三種模式：吸納式、滲透融合式和分離式。

吸納式：被兼并方完全放棄了原有的習(xí)慣、慣例價值觀及基本假設(shè)，全盤接受兼并方的企業(yè)文化。這種整合模式理論上看來非常簡單，但操作起來很困難，只適用于被兼并方企業(yè)文化很弱，且對兼并方企業(yè)文化有認同感的情況。

滲透融合式：兼并雙方在文化上進行平等的溝通，取長補短，經(jīng)過兩種優(yōu)秀文化的雙向滲透和有機融合，形成包容雙方優(yōu)良文化特質(zhì)的一種新文化。主要適用于兼并雙方企業(yè)文化各有優(yōu)缺點、強度相似，彼此都比較欣賞對方的企業(yè)文化的情況。

分離式：兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)在文化上依然保持相對獨立性，雙方的文化變動都較小。選擇分離式文化整合模式需要兩個前提：被兼并企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化，并且兼并后雙方接觸機會也不太多，文化不一致不會引起太大的矛盾沖突。在此模式下，兼并方面臨的風(fēng)險很大。總體上可操作性不如滲透融合式。

二、兩家國有物業(yè)管理企業(yè)并購重組的簡單介紹

2005 年 1 月，根據(jù)總公司的經(jīng)營工作戰(zhàn)略調(diào)整，為了擴大其下屬物業(yè)管理公司的經(jīng)營規(guī)模，打造多功能、全方位的品牌物業(yè)管理公司，其下屬的兩家物業(yè)管理公司 ―― 北京東方容和物業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱容和公司）與北京東方成業(yè)物業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱成業(yè)公司）―― 合并重組。原容和公司吸收合并原成業(yè)公司后，成立新的東方容和公司，原東方成業(yè)公司注銷。合并后新公司的物業(yè)管理面積達到 140 多萬平方米。其中原容和公司 4 個項目部，管理面積 125 萬平方米；原成業(yè)公司 5 個物業(yè)項目，管理面積 15 萬平方米。注冊資本金 1000 萬元，資產(chǎn)規(guī)模超過 1 億元，員工 1000 多人。在合并之前，兩家物業(yè)管理公司都是三級資質(zhì)，合并后發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，立刻申辦了資質(zhì)達到二級，經(jīng)過一年多的整合之后，目前公司已成為建設(shè)部一級資質(zhì)企業(yè)。具體數(shù)據(jù)見下表：

三、企業(yè)文化整合問題的啟示

從上述兩家企業(yè)合并過程中，文化整合方面折射出的一些問題，筆者參考國外有關(guān)企業(yè)文化整合的理論，得出以下啟示：

（一）加強企業(yè)并購中文化沖突的基點研究

企業(yè)文化差異是企業(yè)文化沖突的根本原因。原成業(yè)公司是一家成立時間較短、有較好的盈利能力、按現(xiàn)代企業(yè)制度建立，但是資產(chǎn)規(guī)模偏小的公司；而容和公司則是有 10 多年歷史、長期虧損、機制相對落后，但資產(chǎn)規(guī)模大的老牌國企。盡管兩家企業(yè)在體制上都是國有，但是在經(jīng)營思想與經(jīng)營方式、勞動人事與管理制度以及價值觀等方面都存在較大差異。因此，我們加強了文化沖突的基點研究，特別是加強員工的思想工作，保持員工隊伍的穩(wěn)定。在全面了解每個公司人力資源現(xiàn)狀及使用的基礎(chǔ)上，充分考慮員工的特長，組織實施管理人員和業(yè)務(wù)人員的合并與調(diào)整工作。根據(jù)新公司的職能，研究制定新公司的管理架構(gòu)，制定統(tǒng)一的薪酬管理體系，研究制定人力資源管理的相關(guān)制度。

（二）確定公司戰(zhàn)略，引導(dǎo)文化整合工作

兩家公司合并后，成立了合并工作小組。工作小組首先對組織進行整合。對新公司的組織機構(gòu)和制度進行必要的調(diào)整和重建，將兩家公司的同類部門進行合并；其次完成了資產(chǎn)與財務(wù)整合，保證了新公司在資產(chǎn)和財務(wù)上的穩(wěn)定性，以及資產(chǎn)和資金的使用與管理上協(xié)調(diào)一致；最后對業(yè)務(wù)進行整合。加強對原有業(yè)務(wù)工作的管理和控制，在保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)正常進行的情況下，對原業(yè)主、客戶的有關(guān)合同、業(yè)務(wù)協(xié)議逐步實行主體變更。研究開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開拓新的業(yè)務(wù)渠道。

考慮到企業(yè)文化這一對并購績效具有重要影響的因素，工作小組適時提出了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，制訂了文化整合的計劃。即加強企業(yè)管理，建立一套以 ISO 9001-2000 質(zhì)量管理體系為基礎(chǔ)的管理體系；樹立物業(yè)管理品牌，加快企業(yè)資質(zhì)升級，將現(xiàn)有的企業(yè)三級資質(zhì)晉升為一級或二級；加大公司物業(yè)費、供暖費、房租、代收代繳等各項費用的收取力度，合理降低公司運營成本，在公司的經(jīng)營上要實現(xiàn)“減虧、持平、盈利”的三步跨躍。

（三）把握好文化整合的關(guān)鍵點與節(jié)奏

企業(yè)文化整合是一個以企業(yè)價值觀為核心，包括戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風(fēng)和形象等因素在內(nèi)的、多層面系統(tǒng)的融合再造過程。兩家企業(yè)并購重組后出臺了一系列經(jīng)營管理制度和規(guī)范性文件，面對執(zhí)行中遇到的阻力，我們鼓勵中層管理者和員工積極參與各項制度的修訂。只有將管理制度深入到每個員工的思想深處，使之內(nèi)化為一種自覺自律的行為，才能真正建成統(tǒng)一的制度文化。

并購企業(yè)文化整合是一個過程，它起始于并購前雙方企業(yè)的溝通、了解和初步信任。由于文化屬于意識形態(tài)的東西，對其整合自然需要一個人的適應(yīng)和接受過程；但它又是在企業(yè)范圍內(nèi)進行，企業(yè)在一定時期內(nèi)需要業(yè)績來維持生存和發(fā)展，因此整合過程不能過于拖沓而影響經(jīng)營績效。我們在并購時要注意把握文化整合節(jié)奏，避免出現(xiàn)整合節(jié)奏偏快的情況，盡量不借助行政手段在短期內(nèi)強制推行新的企業(yè)文化，而是事先進行溝通和動員，消除兩家企業(yè)之間的“誤解”，積極促進各項工作。

參考文獻：

1.蘇勇、楊戟勇，《 資產(chǎn)重組與文化整合 》，《 經(jīng)濟管理 》，1998 年第 7 期

2.陳亭楠，《 現(xiàn)代企業(yè)文化 》，北京企業(yè)管理出版社，2003 3.薛濤，《 國外企業(yè)兼并文化整合模式與選擇理論及其啟示 》，《 商業(yè)研究 》，2003 年第 1 期

4.陳浩、王永、陳權(quán)，《 并購企業(yè)的文化沖突與文化整合 》，《 科技進步與對策 》(0 B)

第二篇：企業(yè)并購重組中的稅收問題[定稿]

課程內(nèi)容

企業(yè)重組與并購重組的含義

不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

一、企業(yè)重組與并購重組的含義

（一）企業(yè)重組

指企業(yè)在日常經(jīng)營活動中以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。

（二）企業(yè)重組的表現(xiàn)形式

會計主體的變化：

企業(yè)法律形式改變、合并、分立

會計要素的變化：

債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購

二、不同并購重組形式下的稅務(wù)處理

（一）股權(quán)收購

指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。

涉稅事項的判定：

是否涉及征稅范圍并產(chǎn)生納稅義務(wù)。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的稅收：

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目，按所載金額0.5‰貼花。

2.收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收：

（1）股權(quán)支付形式

股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認所得稅。

（2）非股權(quán)支付形式

非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務(wù)等作為支付的形式。

①貨幣資金

不涉及流轉(zhuǎn)稅和暫不確認所得稅。

②存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

③專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

處置無形資產(chǎn)涉及的所得稅

④房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

處置房產(chǎn)、土地涉及的所得稅 3.被收購企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅務(wù)處理

（1）個人所得稅處理

關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）

自2015年1月1日起，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。（2）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理：

①被收購方應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的40%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司20%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：一般性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事各方所簽訂的股權(quán)收購合同或協(xié)議

②相關(guān)股權(quán)公允價值的合法證據(jù)

企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理：

結(jié)合《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

自2014年1月1日起，針對股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

例：A公司收購B公司60%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司全部用股權(quán)支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

支付形式四：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司股東確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司股東持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司60%股份的計稅基礎(chǔ)

注意：股權(quán)收購、資產(chǎn)收購和企業(yè)合并中的各方按特殊性規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

例：甲公司共有股權(quán)1000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為7元，每股資產(chǎn)的公允價值為9元。在收購對價中乙公司以股權(quán)形式支付6480萬元，以銀行存款支付720萬元。甲公司此項業(yè)務(wù)的應(yīng)稅所得為多少？

【解析】

第一步：從股權(quán)收購比重以及股權(quán)支付金額占交易額的比重看是否適用于特殊稅務(wù)處理

股權(quán)收購比重＝80%，大于規(guī)定的50%

股權(quán)支付金額占交易額的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于規(guī)定的85%

適用企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法

第二步：計算公允價值中的高于原計稅基礎(chǔ)的增加值＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值‐被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（萬元）

第三步：計算非股權(quán)支付比例＝非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股權(quán)支付額對應(yīng)的所得不確認損益，但是非股權(quán)支付額對應(yīng)的收益應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝1600×10%＝160（萬元）。

注意：特殊性稅務(wù)處理下，股權(quán)收購的雙方應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)收購的商業(yè)目的；

②雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③由評估機構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價值；

④證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動和原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑤工商等相關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑥稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。

（二）資產(chǎn)收購

指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

1.資產(chǎn)收購協(xié)議涉及的稅收及收購企業(yè)不同支付形式涉及的稅收。

請參照股權(quán)收購形式下的涉稅處理。

2.轉(zhuǎn)讓企業(yè)涉及不同形式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

（1）存貨

存貨的增值稅及附加稅

處置存貨涉及的所得稅

（2）專利權(quán)、專利技術(shù)

專利權(quán)、專利技術(shù)的印花稅

專利權(quán)、專利技術(shù)的增值稅及附加稅

（3）房產(chǎn)、土地

房產(chǎn)、土地的印花稅

房產(chǎn)、土地的營業(yè)稅及附加稅

房產(chǎn)、土地的土地增值稅

3.轉(zhuǎn)讓企業(yè)的企業(yè)所得稅處理

（1）一般性稅務(wù)處理

①轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

②受讓方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

③轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

例：A公司收購B公司40%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式一：A公司全部用股權(quán)支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

支付形式二：A公司用股權(quán)支付對價的30%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生一般性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事各方所簽訂資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

②相關(guān)資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

（2）特殊性稅務(wù)處理

結(jié)合《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》財稅〔2014〕109號的相關(guān)內(nèi)容，特殊性稅務(wù)處理條件如下：

資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

①轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

例：A公司收購B公司60%的資產(chǎn)，該資產(chǎn)公允價值為2000萬元，其計稅基礎(chǔ)為1000萬元。

支付形式三：A公司用股權(quán)支付對價的90%，其余用現(xiàn)金支付

B公司確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得

B公司持有A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)

A公司收購B公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

①當事方的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；

②當事各方所簽訂的資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

③評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)收購所體現(xiàn)的資產(chǎn)評估報告；

④受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的有效憑證；

⑤證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括資產(chǎn)收購比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

⑥工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

⑦稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他材料證明。

（三）企業(yè)合并

指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

1.一般性企業(yè)所得稅處理

（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

注意：企業(yè)發(fā)生一般性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定進行清算。

被合并企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：

（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；

（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；

（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（4）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分可以選擇按以下規(guī)定處理：

（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

例：2014年8月甲企業(yè)以吸收方式合并乙企業(yè)，合并業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理條件。合并時乙企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，市場公允價值1000萬元，彌補期限內(nèi)的虧損90萬元，年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為5%。2014年由甲企業(yè)彌補的乙企業(yè)的虧損額為多少？

（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

注意：企業(yè)發(fā)生特殊性處理下的合并，應(yīng)按照稅法規(guī)定準備以下資料：

（1）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的；

（2）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件；

（3）企業(yè)合并各方當事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（4）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債及其賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（5）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（6）工商部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（7）主管稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

三、與并購重組相關(guān)的增值稅、營業(yè)稅政策

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）

增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）

自2013年12月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機關(guān)。

《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

第三篇：跨文化企業(yè)并購中企業(yè)文化融合問題研究

跨文化企業(yè)并購中企業(yè)文化融合問題研究

企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和紐帶。企業(yè)沒有文化,企業(yè)就缺乏價值觀、方向和意志。企業(yè)缺乏企業(yè)文化,企業(yè)就無法在充滿各種風(fēng)險且變化多端的市場中生存下去。同時,企業(yè)文化的建立與創(chuàng)新是企業(yè)管理中最重要的部分。企業(yè)并購重組是當今世界經(jīng)濟發(fā)展的一個重要趨勢,也是企業(yè)做大做強、提高企業(yè)競爭力的戰(zhàn)略選擇。近幾年來,隨著經(jīng)濟全球化趨勢的進一步發(fā)展,企業(yè)并購重組日益受到許多跨國公司乃至國家政府的極大關(guān)注。在我國,企業(yè)并購重組也得到了企業(yè)界和政府有關(guān)部門的高度重視,同時,企業(yè)并購重組成為國有企業(yè)優(yōu)化結(jié)構(gòu)和加快發(fā)展的重要形式。隨著國有企業(yè)改革的深化和國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整,國有資本進一步向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重要行業(yè)集中,形成了一批具有較強競爭力的大公司大企業(yè)集團。企業(yè)并購能否取得成功,企業(yè)文化的融合至關(guān)重要。企業(yè)...企業(yè)文化研究與建設(shè)實踐

青啤廈門公司企業(yè)文化建設(shè)實例分析

在經(jīng)濟全球化的環(huán)境下,我國企業(yè)要想在激烈的國際競爭中取得可持續(xù)的發(fā)展,就必須具備先進的企業(yè)文化。作為集團下屬單位的子公司,在集團企業(yè)文化框架內(nèi)如何創(chuàng)新性地建設(shè)子公司企業(yè)文化,是眾多國內(nèi)企業(yè)要考慮的問題,本文在國內(nèi)外企業(yè)文化理論的基礎(chǔ)上,對建設(shè)有自身特色的企業(yè)文化進行了歸納和提煉。通過分析青島啤酒集團(以下簡稱青啤公司)企業(yè)文化,達到系統(tǒng)認識企業(yè)文化的目的,避免以狹隘的視角研究企業(yè)文化。本文對青啤企業(yè)文化從精神層、制度層、物質(zhì)層三個層次分別作了概述,三個層次以精神層為核心,以制度層為途徑,以物質(zhì)層為表現(xiàn)形式,體現(xiàn)了青啤公司企業(yè)文化的系統(tǒng)性和嚴密性。作為青島啤酒的子公司,企業(yè)文化的關(guān)鍵在于實踐和創(chuàng)新,青島啤酒(廈門)有限公司(以下簡稱廈門公司)在青啤企業(yè)文化的引導(dǎo)下,完整而創(chuàng)新性地建立了富有特色的子公司企業(yè)文化,完整性體現(xiàn)在將企業(yè)文化作為體系來建設(shè),從精神層、制

度層、物質(zhì)層三方面進行了系統(tǒng)性的建...知識經(jīng)濟時代的企業(yè)文化建設(shè)

【作者中文名】 王玥;

【

王玥;

曾長秋;

中南大學(xué);

思想政治教育

200

2碩士

中南大學(xué)

2002-07-22

知識經(jīng)濟;企業(yè)文化;企業(yè)形象;創(chuàng)新;企業(yè)文化建設(shè);

【英文關(guān)鍵詞】 Knowledge-based Economy,Enterprise Culture,Corporation Identity,Innovation,Enterprise Culture Development;

【中文摘要】 企業(yè)文化理論產(chǎn)生于國外激烈的市場競爭年代，是管理科學(xué)的一個新發(fā)展，已在我國得到廣泛的應(yīng)用。通過分析知識經(jīng)濟時代我國企業(yè)所面臨內(nèi)外環(huán)境的變化，以及企業(yè)文化與長期經(jīng)營業(yè)績之間的關(guān)系，探討了企業(yè)文化建設(shè)的必要性和意義，并論述了企業(yè)文化建設(shè)對我國社會主義精神文明建設(shè)的重要作用。在研究我國目前企業(yè)文化建設(shè)中存在的誤區(qū)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)文化構(gòu)建的總體思想，即：以民族傳統(tǒng)文化底蘊為基礎(chǔ)、以人為本、借鑒外來優(yōu)秀企業(yè)文化、并具體運作于企業(yè)形象策劃。從實踐的角度，指出在總體思想的指導(dǎo)下，構(gòu)建企業(yè)文化應(yīng)按照調(diào)查分析現(xiàn)狀、制定企業(yè)文化建設(shè)目標、采取措施培育新型企業(yè)文化、評價并完善企業(yè)文化建設(shè)成果等步驟，分期實現(xiàn)。

【英文摘要】 The theory of enterprise culture that is emerged in the fierce market competition becomes the development of managerial theories.The thesis is mainly abort the necessity and meaning of construction of enterprise culture by discussing the domestic and foreign circumstances that our enterprises are facing and the relations between enterprise culture and the achievements of long-time management during the period of knowledge economy and more, the article has discussed about the important function of enter...【DOI】 CNKI:CDMD:2.2002.080698

企業(yè)文化評估研究

【英文題名】 Research on Corporate Culture Assessment

【作者中文名】 江翱;

【導(dǎo)師】 李軍波;

【學(xué)位授予單位】 湘潭大學(xué);

【學(xué)科專業(yè)名稱】 企業(yè)管理

【學(xué)位】 2007

【論文級別】 碩士

【網(wǎng)絡(luò)出版投稿人】 湘潭大學(xué)

【網(wǎng)絡(luò)出版投稿時間】 2008-04-0

1【關(guān)鍵詞】 企業(yè)文化評估;企業(yè)文化管理;企業(yè)文化能力成熟度模型;

【英文關(guān)鍵詞】 Corporate Culture Assessment;Management of Corporate Culture;Corporate Culture Capability Maturity Model;

【中文摘要】 在現(xiàn)代管理中,無論是為保證各種管理活動的有效性而理清“管理情境”,還是為真正實現(xiàn)企業(yè)文化管理的科學(xué)化、精細化、實效化而找到方向,首要解決的問題就是如何準確而全面的描繪出企業(yè)文化的狀況,認清自己所在的位置。因此如何通過對企業(yè)文化這一復(fù)雜系統(tǒng)進行科學(xué)的評估,不僅是國際管理學(xué)界不斷努力的方向和企業(yè)文化研究的前沿課題,對企業(yè)來說,更有著其重要的意義。要想全面了解企業(yè)的文化狀況并使評估具有指導(dǎo)意義的話,就必須既從“文”——企業(yè)價值觀——的內(nèi)容來評估,又從“化”——企業(yè)文化建設(shè)——的過程來評估。如果說管理是種莊稼,其使命是多打糧食的話,那么文化則是土壤,其使命是使土壤更肥沃。很多企業(yè)在有意識建設(shè)企業(yè)文化之前,恰恰忽略了企業(yè)自身狀況的問題。不看到真正的需求和差距,不針對具體的需要進行建設(shè),又如何使土壤更肥沃?另外,根據(jù)美國過程學(xué)派的核心概念——即只要過程上正確及構(gòu)成過程的解決方法正確,其結(jié)果就能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)定的目標。而我國企業(yè)文化實踐中不乏出...【英文摘要】 In modern management, whether to understand“management situation”for ensuring the effectiveness of management activities, or to find the direction for realizing the scientific, precise and effective corporate culture management, the most pressing issue is how to understand the situation of corporate culture accurately and comprehensively.Therefore, how to assess this complicated system scientifically not only is corporate culture research topics at the forefront or the international management academ...【DOI】 CNKI:CDMD:2.2007.2157

53中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 共找到 2 條

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第四篇：企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

摘要:近年來，隨著我國經(jīng)濟水平不斷提高，經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，企業(yè)并購重組的范圍也在不斷地擴大。本文試圖分析企業(yè)在并購重組中各個環(huán)節(jié)稅收籌劃的方案設(shè)計，通過研究和分析來制定最佳的稅收籌劃方案，進而實現(xiàn)企業(yè)并購重組中的經(jīng)濟利益的最大化。

關(guān)鍵詞:并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法

并購重組是企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當今社會，隨著經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，我國的并購**也在不斷擴大。稅收籌劃是指納稅人或其代理機構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人的利益最大化。

企業(yè)重組中發(fā)生的稅負不但涉及流轉(zhuǎn)稅還要涉及所得稅及其他稅種,無論是哪種方式下的企業(yè)重組對應(yīng)的納稅籌劃,要想取得預(yù)期效果,前提都必須堅持以下幾條原則:一是合法性原則,二是總體利益最大化原則,三是事先預(yù)測原則。

企業(yè)并購重組涉及的稅種分析，在企業(yè)并購重組活動中，會涉及到諸多形式的稅種，如營業(yè)稅、增值稅以及土地增值稅等，具體來說，包括這些方面的內(nèi)容：

一是營業(yè)稅：通過研究發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)重組過程中，投資入股采用的是無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)，在投資方的利潤分配過程參與進來，對投資風(fēng)險共同承擔，營業(yè)稅不需要征收。在轉(zhuǎn)移企業(yè)股權(quán)性質(zhì)，那么就不需要對營業(yè)稅進行征收。如果不動產(chǎn)以及土地使用權(quán)絲毫在企業(yè)銷售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中獲得的，那么在計稅營業(yè)額方面，計算方法是利用全部收入將轉(zhuǎn)移前不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或者受讓原價給減去之后的余額。

二是增值稅：如果是對企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，因為是對企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)以及債務(wù)和勞動力進行整體轉(zhuǎn)讓，那么就應(yīng)該從應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓角度來分析企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不需要對增值稅進行征收。但是我們需要注意的是，在企業(yè)債務(wù)重組的過程中，債務(wù)人在對債務(wù)抵償?shù)倪^程中，如果采用的是原材料、產(chǎn)成品或者存貨，那么結(jié)合相關(guān)的規(guī)定，就需要對增值稅進行繳納。

三是土地增值稅：這個問題主要出現(xiàn)于企兼并過程中，如果投資和聯(lián)營hi以房地產(chǎn)進行的，投資聯(lián)營的一方在進投資或者聯(lián)營時，采用的是房地產(chǎn)，想所投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)，那么土地增值稅是不需要征收的。如果投資聯(lián)營企業(yè)再次轉(zhuǎn)讓上述房地產(chǎn)，就上面所述的投資聯(lián)營活動中，如果投資聯(lián)營的是房地產(chǎn)企業(yè)，在投資聯(lián)營活動中采用的是建造的商品房，那么都需要對土地增值稅進行征收。

四是印花說：如果企業(yè)成立的方式是合并或者分立，資金賬簿記載的資金是新啟用的，那么就不需要貼花原有貼花的部分，按照規(guī)定來貼花的 和以后新增加的資金。合并和分立包括很多形式，如吸收合并、新設(shè)合并、存續(xù)分立就、以及是新設(shè)分立等。

五是契稅企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，企業(yè)股權(quán)由單位或者個人阿貍承受，沒有轉(zhuǎn)移企業(yè)的土地、房屋權(quán)，契稅是不需要征收的。企業(yè)數(shù)量在兩個及以上，結(jié)合相關(guān)的法律要求和合同條約，將其合并改建為一個公司，并且存續(xù)原來的 主體，原合并各方的土地、房屋權(quán)屬由合并后的企業(yè)承受，那么契稅是不需要征收的。

企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作

企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為四個主要環(huán)節(jié)：選擇并購類型的納稅籌劃；選擇合理的目標企業(yè)；選擇并購的出資方式；選擇并購的融資方式。

(一)選擇并購類型的納稅籌劃

企業(yè)由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如: 供應(yīng)商和客戶。(二)選擇合理的目標企業(yè)

所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。

1.目標企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運用

并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的納稅負擔，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

2.目標企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運用

我國新所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從納稅戰(zhàn)略角度考慮，在選擇并購的目標企業(yè)時，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。同時由于稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間存在差異，并購企業(yè)可選擇在享有優(yōu)惠政策的地區(qū)譬如西部地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體納稅負擔，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

(三)選擇并購的出資方式

關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

1、現(xiàn)金購入式、企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。

2、股票換取式

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生 虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

3、混合支付式以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免;當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20% 以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

(四)選擇并購的融資方式

從稅負籌劃的角度分析來看，采取企業(yè)內(nèi)部融資方式由于資金使用者和所有者為同一者，資金使用成本不能在稅前抵扣，存在雙重征稅問題，稅負較重。采取股權(quán)融資方式，企業(yè)只為股東支付股利，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加納稅負擔。采取向銀行等貸款方式，并購方除少量的手續(xù)費外，主要成本是借款利息。根據(jù)稅法規(guī)定借款利息一般可在企業(yè)所得稅前扣除，所以從稅務(wù)籌劃的角度來看向銀行等金融機構(gòu)貸款可以起到減少企業(yè)所得稅款，降低企業(yè)稅負的目的。而發(fā)行債券的方式，首先，在時間上和流程上要比銀行信貸靈活很多。其次，如果發(fā)行的是可轉(zhuǎn)換公司債券，如果企業(yè)業(yè)績良好，債券持有者愿意將債券轉(zhuǎn)為股份可以免除債券到期還款的壓力。最后，由于債券利息也可以在所得稅前扣除，發(fā)行債券方式融資所承擔的稅負相對較輕。

四、結(jié)論

總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。

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第五篇：淺析鋼鐵企業(yè)并購重組中的企業(yè)文化建設(shè)

淺析鋼鐵企業(yè)并購重組中的企業(yè)文化建設(shè)

隨著2001年12月11日中國加入世界貿(mào)易組織（WTO）已經(jīng)過去了9年，我國企業(yè)改革也在風(fēng)風(fēng)雨雨中不斷的加快、深入。企業(yè)做大、做強已經(jīng)成為企業(yè)的最終目標，而實施兼并重組就成為實現(xiàn)這一目標的有效途徑之一。

企業(yè)重組，是實現(xiàn)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行合理流動和重新配臵，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負責(zé)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，保持競爭優(yōu)勢的過程。在企業(yè)重組的活動中人們往往重視的是有形資產(chǎn)的重組，而忽視無形的文化的融合，這給企業(yè)重組的失敗埋下了引線。美國貝恩公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示20%的并購事件在籌劃階段便宣告失敗，24%的并購活動在實施過程中宣告失敗，而在整合階段失敗的案例則高達56%【1】。美國保羅〃托馬斯和大衛(wèi)〃伯恩在《執(zhí)行力》中指出：21世紀企業(yè)之間的競爭根本的是企業(yè)文化的競爭。我國經(jīng)濟學(xué)家于光遠教授也指出：社會進步的基礎(chǔ)是企業(yè)，企業(yè)的發(fā)展的關(guān)鍵是改革，改革深化的方向是自主，自主經(jīng)營的依靠是文化。企業(yè)文化的融合、新的企業(yè)文化的形成越來越成為企業(yè)在并購重組后所必須正視和重視的問題，成為企業(yè)并購重組成功的一個重要因素。

鋼鐵企業(yè)在并購重組中文化重組的障礙

鋼鐵產(chǎn)業(yè)是我國國民經(jīng)濟的主導(dǎo)力量之一，在促進經(jīng)濟發(fā)展，推動社會進步上起著至關(guān)重要的作用，鋼鐵企業(yè)的并購重組也成為鋼鐵產(chǎn)業(yè)提高產(chǎn)業(yè)集中度、資源利用率、核心競爭力，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略性舉措。我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)并購重組大致經(jīng)歷了兩個階段。第一階段從1997年至2004年，是政策性并購重組。在國家，省兩級政府的直接干預(yù)下，進行的強弱并購重組。比較典型的如邯鋼并購重組衡水鋼管廠和舞陽鋼鐵公司。第二階段從2005年至今，是發(fā)展型并購重組，在國家2005年7月20日頒布《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》的指導(dǎo)下，企業(yè)有意愿，政府行政支持下進行的新的并購重組活動。既進行跨地區(qū)的整合，又實現(xiàn)了跨所有制的重組聯(lián)合，比如首鋼與水鋼進行的跨區(qū)域重組，建龍集團與杭鋼進行的跨所有制的重組，以及鞍鋼與本鋼組建的鞍本集團，武鋼重組鄂鋼和柳鋼。從當前看各個鋼鐵集團已經(jīng)在資產(chǎn)形式上并購重組成功，但在文化重組中卻面臨著許多障礙。其主要的障礙有：

（一）急功近利，好高騖遠。

并購重組后企業(yè)管理者懷著遠大的抱負、崇高的目標制定了一系列的規(guī)章、制度，大刀闊斧地整頓新的企業(yè)，如：精簡機構(gòu)、下崗分流、再造流程等。也許這些手段在某一時期確實是行之有效的手段，但對于剛重組而成的企業(yè)沒有形成統(tǒng)一的企業(yè)文化的時候，這些方式就顯得太過于激進，會使員工產(chǎn)生逆反心理和抵觸情緒。為了快速地形成企業(yè)文化和產(chǎn)生經(jīng)濟效益管理者常常認為只要把規(guī)章制度、獎懲條例和福利政策拿出來企業(yè)文化就形成了，忽視了企業(yè)文化具有生長的長期性、存在的多元性、改變的遲緩性等特點。

（二）重視不足，泛泛而談。

鋼鐵企業(yè)的并購重組過程中面臨著許許多多的問題。如：資產(chǎn)、技術(shù)、人員、組織、政府意愿等，這些問題的解決吸引了企業(yè)管理層的大多數(shù)目光，管理層把大多數(shù)的時間、精力用在了清理資產(chǎn)、整合技術(shù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、人事安排上，從而忽視了重組企業(yè)的文化融合，更存在“文化搭臺，經(jīng)濟唱戲”的觀點，認為企業(yè)文

化僅僅是一種裝飾、擺設(shè)，只要把企業(yè)的有形資產(chǎn)組合到一起就完成了企業(yè)的并購重組過程。

有的鋼鐵企業(yè)在并購重組中提出了許多的口號（是否舉例）做了統(tǒng)一的服裝，發(fā)了一樣的身份號牌，但這些僅僅是企業(yè)物質(zhì)文化上的統(tǒng)一，并沒有做到制度、精神文化層面上的融合。

（三）認知不一，價值觀混亂。

鋼鐵企業(yè)集團是由不同的創(chuàng)業(yè)歷史、發(fā)展目標、經(jīng)營理念、隊伍素質(zhì)、文化特征的企業(yè)并購重組而成，這些迥然不同的企業(yè)文化相遇，必然會帶來各方面矛盾的激化。有的人的認知還停留在原企業(yè)單位，認為創(chuàng)造的利益、價值還是為原企業(yè)單位服務(wù)，沒有改變,還分著“你”“我”“他”；有的人認為在重組中，自己的原單位企業(yè)占的比重比其他企業(yè)中，重組后就要高其他人一籌；還有的人覺得重組后“利益會減少”，整天憂心忡忡。復(fù)雜多變的思維、行為方式為企業(yè)文化的融合帶來困難重重。

不同的企業(yè)在長期的實踐活動中，形成的價值觀有所不同，對重大問題的認識、取向和處理方式也有所不同。比如：河北鋼鐵集團有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我國的兩大著名鋼鐵公司—唐山鋼鐵集團有限責(zé)任公司和邯鄲鋼鐵集團責(zé)任公司聯(lián)合組建而成。在組建之前邯鄲鋼鐵集團責(zé)任公司的共同價值觀是：“獻身邯鋼，奉獻社會”，核心理念是“人本為基，成本為鋼”，共同理想是：“建設(shè)國際水平現(xiàn)代化邯鋼”； 唐山鋼鐵集團有限責(zé)任公司的核心價值觀是“誠信、協(xié)同、開拓、追求企業(yè)價值最大化”，基本理念是：“進步慢了就要落后”。不同的價值觀、基本理念為河北鋼鐵集團有限公司的企業(yè)文化的建設(shè)提出了難題。

（四）模式單一，缺乏創(chuàng)新。

我國的鋼鐵企業(yè)大多數(shù)是在計劃經(jīng)濟體制下形成的企業(yè)文化，在并購重組的企業(yè)文化整合實踐中，普遍采用的都是吸納式的文化整合模式，不少企業(yè)雖然體制改變了，如，企業(yè)由國有改為非國有控股的混合所有制后，還是延用原來的文化或?qū)⒆约旱奈幕瘡娭菩缘毓噍斀o被重組企業(yè)，而不考慮被重組企業(yè)的認同度，也不考慮被重組企業(yè)的文化優(yōu)點的可取性。這種方式，在表面上可以快速的形成“統(tǒng)一”的文化，但隨著市場的國際化，這種“泡沫”最終會破滅，給企業(yè)帶來不可磨滅的傷害。

我國鋼鐵企業(yè)重組后的管理者大多數(shù)是重組前各個鋼鐵企業(yè)的管理決策者，在新的企業(yè)形成后會按照既定的思維、模仿、延用、照搬原企業(yè)文化，從而忽視新的企業(yè)文化創(chuàng)新，這種思維上的障礙將會極大的制約新企業(yè)文化形成。

鋼鐵企業(yè)在并購重組中文化重組的融合措施

美國作者托馬斯〃彼得斯和小羅伯特〃沃特曼的《尋求優(yōu)勢—美國最成功公司的經(jīng)驗》一書中，把企業(yè)文化定義為：“汲取傳統(tǒng)文化之精華，結(jié)合當代先進的管理與策略，為企業(yè)職工構(gòu)建。套明確的價值觀念和行為規(guī)范，創(chuàng)造一個良好的環(huán)境、氣氛，以幫助企業(yè)整體地、靜悄悄地進行經(jīng)營管理活動”?！?】

陳佳貴所著的《企業(yè)管理學(xué)大辭典》關(guān)于企業(yè)文化的界定即“企業(yè)文化是社會文化一定程度上的縮影，是企業(yè)在建立和發(fā)展過程中逐步形成并且日趨穩(wěn)定下來的文化積淀；企業(yè)文化應(yīng)包括企業(yè)價值觀、企業(yè)精神以及以此為主導(dǎo)的企業(yè)行為規(guī)范、道德準則、社會信念和企業(yè)風(fēng)俗，及在此基礎(chǔ)上生成的企業(yè)經(jīng)營意識、經(jīng)營指導(dǎo)思想、經(jīng)營戰(zhàn)略等；企業(yè)文化包括三種基本形態(tài)：觀念文化形態(tài)、物質(zhì)文化形態(tài)和制度文化形態(tài)；企業(yè)文化的功能賴以發(fā)揮的關(guān)鍵，在于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中生成的社會群體文化氛圍和心理環(huán)境[3]

羅長海認為：“企業(yè)文化是企業(yè)在各種活動及其結(jié)果中，所努力貫徹并實際體現(xiàn)出來的以文明取勝的群體競爭意識?！薄?】

劉光明認為，“企業(yè)文化是一種從事經(jīng)濟活動的組織之中形成的組織文化。它所包含的價值觀、行為準則等意識形態(tài)和物質(zhì)形態(tài)均可為該組織成員所認可??企業(yè)文化有廣義和俠義之分，廣義的企業(yè)文化是指企業(yè)物質(zhì)文化、行為文化、制度文化、精神文化的總和，狹義的企業(yè)文化是指以企業(yè)價值觀為核心的企業(yè)意識形態(tài)。”【5】

韋爾奇曾說:” 資產(chǎn)重組可以提高生產(chǎn)力,但若沒有文化上的改變,就無法維持高生產(chǎn)力的發(fā)展”。企業(yè)文化如此重要，在鋼鐵企業(yè)重組時我們需要注意：

（一）審慎持久，系統(tǒng)合理

企業(yè)文化的融合是一個長時間的過程，在企業(yè)文化融合過程中，管理層不能低估文化融合的難度，做好心里準備，一旦開始建立一項文化就不能半途而廢。同時管理者必須持審慎的態(tài)度。重組前的文化對重組后企業(yè)文化有什么影響？是否可以沿用？到底該樹立什么樣的企業(yè)文化？都需要管理層反復(fù)斟酌論證。

企業(yè)文化融合也是一項艱巨而復(fù)雜的系統(tǒng)過程，所做的改革一定要與實際情況相符合，循序漸進、由低到高、層次遞進的制定合理的規(guī)章制度和獎懲條例。如一邊強調(diào)用人唯才，卻考察資歷；一邊強調(diào)創(chuàng)新，卻不愿提拔用于開拓的干部，像這種企業(yè)管理和經(jīng)營系統(tǒng)是不可能形成優(yōu)秀的企業(yè)文化的。

（二）提高素質(zhì)，樹立核心價值觀

優(yōu)秀的企業(yè)文化可以凝聚優(yōu)秀的人才；可以激發(fā)員工的創(chuàng)造力；可以創(chuàng)造更多的經(jīng)濟利益，組成優(yōu)秀的企業(yè)文化的一個重要因子就是管理者和員工的素質(zhì)，只有良好過硬的素質(zhì)才能使企業(yè)文化的基石更高、更牢。在并購重組后的鋼鐵企業(yè)中，管理者和員工的素質(zhì)良莠不齊，心智模式不成熟（心智模式是指人們心中對自己、別人、組織及整個世界的某種假設(shè)和認識，它深受習(xí)慣思維、定勢思維、已有知識的局限）。此時，可以通過建立學(xué)習(xí)型組織模式來完成心智模式的完善。比如，可以舉行知識講座、技能培訓(xùn)等；可以與大學(xué)合作建立人才培養(yǎng)基地；可以與其他優(yōu)秀企業(yè)相互交流來整體提高管理者和員工素質(zhì)。

企業(yè)的核心價值觀不是企業(yè)的目標、使命和經(jīng)營目的，而是企業(yè)在經(jīng)營過程中全體員工的信仰，它是“企業(yè)本質(zhì)的和持久的一整套原則”。形成統(tǒng)一的核心價值觀是解決企業(yè)并購重組后文化融合難題的有效途徑。如：河北鋼鐵集團核心價值觀是：“同心同力，共創(chuàng)共享”，首鋼集團核心價值觀是：“自強開放，務(wù)實創(chuàng)新，誠信敬業(yè)”。

（三）以人為本，勇于創(chuàng)新

企業(yè)是以人為主體組成的，企業(yè)文化是人的文化，所以并購重組的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合必須堅持以人文本，做到尊重人、關(guān)心人、理解人，把員工的利

益與企業(yè)利益相結(jié)合，比如解決員工住房問題、子女教育問題，提供心理咨詢、特色保險等，在這其中一定要注意公平、公正的原則，即對待各個重組企業(yè)員工要一視同仁，不能厚此薄彼。

以人為本，是科學(xué)發(fā)展觀的核心。在堅持以人為本的前提下，勇于制度和管理的創(chuàng)新，比如，資產(chǎn)管理方面可以實行垂直運行，橫向監(jiān)管，財會人員實行派出制，統(tǒng)一納稅；薪酬分配上，可以實行崗位工資動態(tài)考核制度，重水平，看成績，不斷完善企業(yè)文化。

（四）正視沖突，加強溝通

由各方面存在著差異的公司并購重組而成的新的鋼鐵公司，在企業(yè)文化融合上將困難重重，各種矛盾也將在各個層面激化和呈現(xiàn)。當出現(xiàn)文化沖突時，公司管理層要以平和的、理性的、謹慎的態(tài)度來面對，認識到矛盾出現(xiàn)的正常性、必然性，重要的是要找到解決沖突的辦法。加強溝通將會有效的減緩沖突帶來的影響。這種溝通包括員工同員工的溝通，管理人員同員工的溝通~~~~~~~~~（需要用更準確的語言來描敘）

（五）巧用媒體，深入理念

媒體是傳播信息的載體，越來越多的民眾是通過電視、廣播、報紙、網(wǎng)絡(luò)來獲得信息，同時通過媒體傳遞對國計民生事件的態(tài)度和表達自己的利益訴求。因此我們并購重組的鋼鐵企業(yè)可以利用現(xiàn)代傳媒的平臺，把企業(yè)文化迅速、準確的傳輸?shù)狡髽I(yè)的各個層面，讓無形的手潛移默化的影響員工的心智模式，使企業(yè)文化深入人心，凝聚成一個強大的集體。

2005年3月，國資委下發(fā)了《關(guān)于加強中央企業(yè)文化建設(shè)的指導(dǎo)意見》的通知，其中系統(tǒng)明確地提出了企業(yè)文化建設(shè)工作的指導(dǎo)思想、基本原則和措施方法等。“十一五”規(guī)劃《綱要》提出“積極倡導(dǎo)企業(yè)文化建設(shè)”。國家的重視為并購重組后的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化融合提供了很好的平臺。在這幾年的文化建設(shè)中，盡管鋼鐵企業(yè)文化融合面臨了許多障礙困難，但是經(jīng)過不懈努力的鋼鐵企業(yè)的企業(yè)文化建設(shè)已初見成效，成為社會主義先進文化建設(shè)不可或缺的一部分。

企業(yè)文化建設(shè)任重而道遠，需要我們更多的人關(guān)注其發(fā)展和為其提供先進思想。

參考資料

【1】《對企業(yè)并購中文化整合問題的思考》

【2】沃特曼．尋求優(yōu)勢一美國最成功公司的經(jīng)驗【M】．中國財政經(jīng)濟出版社，1985．

【3】陳佳貴主編。企業(yè)管理學(xué)大辭典，北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2000．38

【4】羅長海．企業(yè)文化學(xué)【M】．中國人民大學(xué)出版社．1999．

【5】劉光明著．企業(yè)文化【M】．經(jīng)濟管理出版社．2006年第五版．