第一篇：銀行(信用社)與內(nèi)部人及股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法

銀行(信用社)與內(nèi)部人及股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范合作銀行關(guān)聯(lián)交易行為, 控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)合作銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行,根據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 合作銀行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)實(shí)信用及公允原則。

第三條 合作銀行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和有關(guān)銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

合作銀行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對(duì)非關(guān)聯(lián)方同類(lèi)交易的條件進(jìn)行。

第四條 合作銀行關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)本行的關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方

第五條 合作銀行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織。

第六條 合作銀行的關(guān)聯(lián)自然人包括：

(一)合作銀行的內(nèi)部人；(二)合作銀行的主要自然人股東；

(三)合作銀行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬；

(四)合作銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員，本項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括合作銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

(五)對(duì)合作銀行有重大影響的其他自然人。

本辦法所稱(chēng)合作銀行的內(nèi)部人包括合作銀行的董事、總行和支行的高級(jí)管理人員、有權(quán)決定或者參與授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員。

本辦法所稱(chēng)主要自然人股東是指持有或控制合作銀行5%以上股份或表決權(quán)的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)合并計(jì)算。

本辦法所稱(chēng)近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

第七條 合作銀行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：(一)合作銀行的主要非自然人股東；

(二)合作銀行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

(三)其他可直接、間接、共同控制合作銀行或可對(duì)合作銀行施加重大影響的法人或其他組織。

本辦法所稱(chēng)主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制合作銀行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東。

第八條 本辦法所稱(chēng)控制是指有權(quán)決定合作銀行、法人或其他組織的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

本辦法所稱(chēng)共同控制是指按合同約定或一致行動(dòng)時(shí)，對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。

本辦法所稱(chēng)重大影響是指不能決定合作銀行、法人或其他組織的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，但能通過(guò)在其董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)中派出人員等方式參與決策。

第九條 合作銀行的董事、總行的高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)自任職之日起十個(gè)工作日內(nèi)，自然人應(yīng)當(dāng)自其成為合作銀行主要自然人股東之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向合作銀行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其近親屬及本辦法第七條第二項(xiàng)所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織；報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。

支行的高級(jí)管理人員、有權(quán)決定或者參與支行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易管理制度報(bào)告其近親屬及本辦法第七條第二項(xiàng)所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織。

第十條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為合作銀行的主要非自然人股東之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向總行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其下列關(guān)聯(lián)方情況：

(一)控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員；

(二)控股非自然人股東；

(三)受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。

本條第一款報(bào)告事項(xiàng)如發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的十個(gè)工作日內(nèi)向總行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告。

第十一條 本辦法第九條、第十條規(guī)定的有報(bào)告義務(wù)的自然人、法人或其他組織應(yīng)當(dāng)在報(bào)告的同時(shí)以書(shū)面形式向合作銀行保證其報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾如因其報(bào)告虛假或者重大遺漏給本行造成損失的，負(fù)責(zé)予以相應(yīng)的賠償。

第十二條 總行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)負(fù)責(zé)確認(rèn)合作銀行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第十三條 合作銀行的工作人員在日常業(yè)務(wù)中，發(fā)現(xiàn)符合關(guān)聯(lián)方的條件而未被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的自然人、法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向總行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十四條 合作銀行關(guān)聯(lián)交易是指合作銀行與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的下列事項(xiàng)：

(一)授信；

(二)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移；

(三)提供服務(wù)；

(四)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易。

第十五條 授信是指合作銀行向客戶(hù)直接提供資金支持，或者對(duì)客戶(hù)在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出保證，包括貸款、承兌、貼現(xiàn)、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔(dān)保等表內(nèi)外業(yè)務(wù)。

第十六條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指合作銀行的自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)、信貸資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)以及抵債資產(chǎn)的接收和處置等。

第十七條 提供服務(wù)是指向合作銀行提供信用評(píng)估、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律等服務(wù)。

第十八條 合作銀行關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重大關(guān)聯(lián)交易。

一般關(guān)聯(lián)交易是指合作銀行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占合作銀行資本凈額1%以下，且該筆交易發(fā)生后合作銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占合作銀行資本凈額5%以下的交易。

重大關(guān)聯(lián)交易是指合作銀行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占合作銀行資本凈額1%以上，或合作銀行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后合作銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占合作銀行資本凈額5%以上的交易。

計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與合作銀行的交易余額時(shí)，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的管理

第十九條 合作銀行應(yīng)當(dāng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，包括董事會(huì)或者經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督管理，關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的職責(zé)和人員組成，關(guān)聯(lián)方的信息收集與管理，關(guān)聯(lián)方的報(bào)告與承諾、識(shí)別與確認(rèn)制度，關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi)和定價(jià)政策、審批程序和標(biāo)準(zhǔn)，回避制度，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，信息披露，處罰辦法等內(nèi)容。

第二十條 合作銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)成員不得少于三人，并由獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。

合作銀行關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的日常事務(wù)由合作銀行董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)。

第二十一條 一般關(guān)聯(lián)交易按照合作銀行內(nèi)部授權(quán)程序?qū)徟?，并?bào)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)備案或批準(zhǔn)。一般關(guān)聯(lián)交易可以按照重大關(guān)聯(lián)交易的程序?qū)徟?/p>

重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由總行的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審查后，提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

與合作銀行董事、總行高級(jí)管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。

第二十二條 合作銀行董事會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員應(yīng)當(dāng)回避。

第二十三條 合作銀行的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。

第二十四條 合作銀行向關(guān)聯(lián)方提供授信后，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)跟蹤管理，監(jiān)測(cè)和控制風(fēng)險(xiǎn)。

第二十五條 合作銀行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無(wú)擔(dān)保貸款。

合作銀行不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押提供授信。

合作銀行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單、國(guó)債提供足額反擔(dān)保的除外。

第二十六條 合作銀行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在二年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)合作銀行董事會(huì)批準(zhǔn)的除外。

第二十七條 合作銀行的一筆關(guān)聯(lián)交易被否決后，在六個(gè)月內(nèi)不得就同一內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。

第二十八條 合作銀行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過(guò)合作銀行資本凈額的10%。合作銀行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶(hù)的授信余額總數(shù)不得超過(guò)合作銀行資本凈額的13%。

合作銀行對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過(guò)合作銀行資本凈額的50%。

計(jì)算授信余額時(shí)，可以扣除授信時(shí)關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國(guó)債金額。

第二十九條 合作銀行不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其審計(jì)。

第三十條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)每年至少對(duì)合作銀行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，并將審計(jì)結(jié)果報(bào)合作銀行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

第五章 法律責(zé)任

第三十一條 合作銀行董事、高級(jí)管理人員有下列情形之一的，責(zé)令限期改正；逾期不改正或者情節(jié)嚴(yán)重的，總行將對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整：

(一)未按本辦法第九條規(guī)定報(bào)告的；(二)未按本辦法第十一條規(guī)定承諾的；(三)做出虛假或有重大遺漏的報(bào)告的；(四)未按本辦法第二十二條規(guī)定回避的；

(五)獨(dú)立董事未按本辦法第二十三規(guī)定發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)的。

第六章 附則

第三十二條 本辦法中的“資本凈額”是指上季末資本凈額。

本辦法中的“以上”不含本數(shù)，“以下”含本數(shù)。

第三十三條 本辦法由銀行(信用社)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān) 聯(lián) 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 ????????????????2 第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露 ?????????????????5 第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關(guān)事項(xiàng) ??????????????????7 第八章 法律責(zé)任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及美國(guó)納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?/p>

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務(wù)；

（十四）委托或者受托銷(xiāo)售；

（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則。

（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。

（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回 避。

（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要 時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)評(píng)估師。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第四條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的；

（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍 參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本辦法第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者 其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的；

（六）美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序

第十條 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定。

第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定：

（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。

第十二條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見(jiàn)，董事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，聘請(qǐng)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十三條 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書(shū)面意見(jiàn)后提交董事會(huì)討論審議。

第十四條 屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露

第十五條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向美國(guó)納斯達(dá)克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)；

（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見(jiàn)（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；

（七）獨(dú)立董事意見(jiàn)；

（八）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

（六）若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（八）對(duì)于日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交 易的全年預(yù)計(jì)交易總金額；

（九）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（十）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（十二）美國(guó)納斯達(dá)克證交所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第十八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價(jià)格。定價(jià)原則與方法：

(一)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則，有客觀的市場(chǎng)價(jià)格作為參照的一律以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格的，按照成本加成定價(jià)；既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)格定價(jià)；

(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；

(三)市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價(jià)格或費(fèi)率；(四)成本加成價(jià)：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤(rùn)確定交易價(jià)格或費(fèi)率；

(五)協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格或費(fèi)率。第十九條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理

(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐月結(jié)算，每清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

(二)公司職能部門(mén)應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤。及時(shí)掌握相關(guān)信息。

第七章 其他相關(guān)事項(xiàng)

第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書(shū)面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會(huì)或股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和半報(bào)告中披露各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序并及時(shí)披露。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）上美國(guó)納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。

第八章 法律責(zé)任

第二十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門(mén)備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開(kāi)除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

第二十六條 當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)證券監(jiān)管部門(mén)備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條 當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時(shí)，公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對(duì)其提供協(xié)助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項(xiàng)或與法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國(guó)納斯達(dá)克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施，并由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司的安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)實(shí)信用及公平原則，且應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

第三條 公司關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施監(jiān)督管理。

第二章 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定

第四條 公司的關(guān)聯(lián)方按《中華人民共和國(guó)公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定確認(rèn)，并遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

第六條 我公司的關(guān)聯(lián)方具體確定為：

（一）我公司的關(guān)聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關(guān)聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或股份公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨(dú)或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成上述第2項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項(xiàng)所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；

2、通過(guò)委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達(dá)到5%及以上股權(quán)的實(shí)際股東、名義股東；

3、通過(guò)其他方式投資我公司，并能對(duì)我公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響的機(jī)構(gòu)和入股比例超過(guò)5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關(guān)聯(lián)公司、我公司的關(guān)聯(lián)自然人及與關(guān)聯(lián)自然人相關(guān)的其他公司。

1、我公司實(shí)際控股股東控制的除我公司之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)；

2、公司自然人股東、高級(jí)管理人員、關(guān)鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱(chēng)控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

本辦法所稱(chēng)共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。

本辦法所稱(chēng)重大影響,是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱(chēng)近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與我公司的交易余額時(shí)，其近親屬與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。集團(tuán)客戶(hù)是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)或組織。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司關(guān)聯(lián)交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易；

（二）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（十二）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或接受勞務(wù)；

（十四）委托或受托銷(xiāo)售；

（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第十條 公司禁止的關(guān)聯(lián)交易范圍包括（但不限于）下列事項(xiàng)：

（一）公司以固有財(cái)產(chǎn)與其管理的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶(hù)下的貸款財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的交易；

（三）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方融出資金或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)；

（四）公司以固有財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（五）以股東持有的本公司股權(quán)作為質(zhì)押進(jìn)行融資；

（六）公司以貸款財(cái)產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；

（七）將貸款資金直接或間接運(yùn)用于貸款公司的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（八）法律法規(guī)和中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)禁止的其他關(guān)聯(lián)交易。

第四章 關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)規(guī)程

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的前提條件

公司開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以公平的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，逐筆向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)事前報(bào)告，并按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。第十二條 關(guān)聯(lián)交易的操作流程

一、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定程序

（一）業(yè)務(wù)部門(mén)的初步認(rèn)定

業(yè)務(wù)部門(mén)在業(yè)務(wù)前期調(diào)查過(guò)程中，在項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告中除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)初步認(rèn)定所辦理的業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)聯(lián)交易。如果認(rèn)定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)的，由辦理該項(xiàng)目的具體業(yè)務(wù)部門(mén)按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)匯報(bào)，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按規(guī)定進(jìn)行審批。

（二）關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)認(rèn)為其他項(xiàng)目可能涉及關(guān)聯(lián)交易的，有權(quán)要求業(yè)務(wù)部門(mén)提交該項(xiàng)業(yè)務(wù)的相關(guān)資料，對(duì)其是否涉及關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行認(rèn)定。認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)按照公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批。

（三）計(jì)算關(guān)聯(lián)方與公司的交易余額時(shí)，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶(hù)的法人或其他組織與公司的交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。重大關(guān)聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認(rèn)定。

二、關(guān)聯(lián)交易的審批程序

具體審批程序參見(jiàn)公司《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)工作規(guī)則》的規(guī)定。

三、每筆關(guān)聯(lián)交易除進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風(fēng)險(xiǎn)控制審查程序。涉及投資的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)由具體業(yè)務(wù)部門(mén)進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究和論證，并經(jīng)投資決策委員審查批準(zhǔn)。

投資決策委員會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的職責(zé)對(duì)每筆交易進(jìn)行項(xiàng)目可行性審查及風(fēng)險(xiǎn)控制措施審查。

四、關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)辦理程序

（一）簽訂交易文件

經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，須簽訂關(guān)聯(lián)交易文件。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門(mén)保管，并制作復(fù)印件報(bào)關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)備案。

（二）資金劃付和賬務(wù)處理

財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)交易文件進(jìn)行資金劃撥和賬務(wù)處理。

（三）按規(guī)定進(jìn)行信息披露。

（四）按規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的事后管理。第十三條 關(guān)聯(lián)交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實(shí)落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目管理，防范化解風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)各方合法權(quán)益。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及定價(jià)依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依公平市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格。

（一）公平市場(chǎng)價(jià)格是指：

1、存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，該價(jià)格視為公平市場(chǎng)價(jià)格；

2、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估為參考確定的價(jià)格；

3、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)后，建立在多方詢(xún)價(jià)基礎(chǔ)上的價(jià)格；

4、不存在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，交易標(biāo)的也不適宜進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)進(jìn)行多方詢(xún)價(jià)存在困難的，可以參考同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格。

上述公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格，包括最近時(shí)期的證券、期貨市場(chǎng)交易價(jià)格、公開(kāi)拍賣(mài)的拍賣(mài)價(jià)格及招投標(biāo)的中標(biāo)價(jià)格等，但明知上述價(jià)格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場(chǎng)價(jià)格。

（二）在以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格為參考確定公平市場(chǎng)價(jià)格時(shí)，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價(jià)格原則上應(yīng)符合以下規(guī)定：賣(mài)出貸款財(cái)產(chǎn)，最終交易價(jià)格不低于貸款財(cái)產(chǎn)評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)市場(chǎng)價(jià)格的90%，以貸款財(cái)產(chǎn)買(mǎi)入或相當(dāng)于買(mǎi)入目標(biāo)財(cái)產(chǎn)，目標(biāo)財(cái)產(chǎn)的最終交易價(jià)格不高于評(píng)估價(jià)格或同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格的110%。

（三）關(guān)聯(lián)交易，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)符合國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露

第十五條 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)嚴(yán)格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計(jì)劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)規(guī)定，在向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)提供的報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易做出說(shuō)明。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間

一、關(guān)聯(lián)交易的信息披露形式和信息披露時(shí)間應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部相關(guān)文件的具體規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，采用電話(huà)、電子網(wǎng)絡(luò)等形式披露相關(guān)信息。

二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中做以下披露：

（一）關(guān)聯(lián)交易的總量及重大關(guān)聯(lián)交易的情況。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)逐筆披露，包括關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易方式、交易金額及報(bào)告期內(nèi)逾期沒(méi)有償還的有關(guān)情況等。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應(yīng)披露該股東對(duì)公司的持股金額和持股比例。

重大關(guān)聯(lián)交易是指公司固有財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司貸款財(cái)產(chǎn)與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間、公司固有財(cái)產(chǎn)與貸款財(cái)產(chǎn)之間、貸款財(cái)產(chǎn)之間單筆交易金額占公司注冊(cè)資本5%以上，或公司與一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后，公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司注冊(cè)資本20%以上的交易。

（二）企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類(lèi)型及交易要素。交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：

1、交易的金額。關(guān)聯(lián)方交易的金額應(yīng)當(dāng)披露兩年期的比較數(shù)據(jù)。

2、未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。

3、未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額。

4、定價(jià)政策。

（三）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類(lèi)型予以披露。類(lèi)型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

三、貸款業(yè)務(wù)及固有業(yè)務(wù)方面對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露的形式及時(shí)間

關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向委托人、受益人進(jìn)行信息披露的，由負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員按照有關(guān)法律法規(guī)文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露。受益人有權(quán)向貸款公司查詢(xún)與貸款財(cái)產(chǎn)相關(guān)的信息，貸款公司應(yīng)在不損害其他受益人合法權(quán)益的前提下，準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地提供相關(guān)信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時(shí)，必須采用書(shū)面形式。

（一）集合貸款計(jì)劃涉及利益沖突或關(guān)聯(lián)交易的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等，并闡明其對(duì)委托人和受益人利益可能產(chǎn)生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計(jì)劃推介結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)制作形成《集合貸款計(jì)劃成立報(bào)告》，就該集合貸款計(jì)劃下的貸款合同數(shù)與貸款資金總額向貸款文件中規(guī)定的人和監(jiān)管部門(mén)披露。對(duì)于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計(jì)劃委托人或受益人的情況，應(yīng)當(dāng)在披露文件中予以專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

（三）集合資金貸款資金確定運(yùn)用項(xiàng)目后，貸款業(yè)務(wù)人員應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)形成《盡職調(diào)查報(bào)告》，在報(bào)告中，除進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)審查和內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制評(píng)估外，還應(yīng)披露該項(xiàng)目是否涉及關(guān)聯(lián)方交易。涉及關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)進(jìn)一步披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和交易類(lèi)型，可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額、占集合貸款計(jì)劃的比例、定價(jià)政策和依據(jù)、公平的市場(chǎng)價(jià)格水平等。

（四）貸款計(jì)劃設(shè)立后，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)和人員應(yīng)當(dāng)依貸款計(jì)劃的不同，按季制作《貸款資金管理報(bào)告》和《貸款資金運(yùn)用及收益情況表》，并專(zhuān)門(mén)向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計(jì)劃發(fā)生下列情形之一的，負(fù)責(zé)貸款業(yè)務(wù)信息披露的部門(mén)及人員應(yīng)當(dāng)在獲知有關(guān)情況后三個(gè)工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個(gè)工作日內(nèi)向受益人書(shū)面提出公司采取的應(yīng)對(duì)措施：

1、貸款財(cái)產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

3、貸款計(jì)劃的擔(dān)保方不能繼續(xù)提供有效的擔(dān)保。

第六章 關(guān)聯(lián)交易的記錄保管

第十七條 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行詳細(xì)記錄，記錄內(nèi)容包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易形式；

（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)；

（三）交易標(biāo)的；

（四）交易時(shí)間；

（五）交易價(jià)格和金額；

（六）定價(jià)依據(jù)。

第十八條 記錄定價(jià)依據(jù)，應(yīng)當(dāng)明確以下內(nèi)容：

（一）公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格，多方詢(xún)價(jià)價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格；

（二）經(jīng)過(guò)多方詢(xún)價(jià)確定價(jià)格的，多方詢(xún)價(jià)的過(guò)程記錄；

（三）如果交易價(jià)格與公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或評(píng)估價(jià)格、同類(lèi)交易的市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明原因。

第十九條 貸款文件對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）是否允許公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；

（二）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)向委托人及受益人披露的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、披露時(shí)間和方式；

（三）委托人或受托人對(duì)關(guān)聯(lián)交易的其他規(guī)定。

第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審批申請(qǐng)表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會(huì)議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)保存，盡職調(diào)查報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價(jià)依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務(wù)部門(mén)保存，并應(yīng)當(dāng)按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。保存期限自貸款結(jié)束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。

第四篇：銀行關(guān)聯(lián)交易報(bào)告

XXXX村鎮(zhèn)銀行2012年一季度重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告

依據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《XXXX村鎮(zhèn)銀行關(guān)聯(lián)交易管理制度》，現(xiàn)特向貴局報(bào)告如下重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

一、關(guān)聯(lián)交易管理情況

2012年一季度本行共發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易1筆：

XXXX半島大酒店有限公司于2012年2月20日向我行申請(qǐng)授信貸款業(yè)務(wù)，我行客戶(hù)經(jīng)理XXXX、XXXX經(jīng)過(guò)前期調(diào)查、到企業(yè)實(shí)地考察、約見(jiàn)其法定代表人及相關(guān)管理、財(cái)務(wù)和其他業(yè)務(wù)人員獲取業(yè)務(wù)資料數(shù)據(jù)，通過(guò)對(duì)申請(qǐng)人和擔(dān)保公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況全面調(diào)查、核實(shí)分析后，得出結(jié)論：該企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，信用狀況良好，貸款用途合理，貸款合法合規(guī)，可以用主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的現(xiàn)金流償還貸款，并且由XXXX中小企業(yè)擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保，另追加企業(yè)法人代表XXXX先生個(gè)人無(wú)限責(zé)任保證擔(dān)保，貸款風(fēng)險(xiǎn)有效控制，該筆貸款預(yù)計(jì)可為我行帶來(lái)較高的收益，因此同意該筆授信貸款業(yè)務(wù)。該筆授信業(yè)務(wù)以完整的申報(bào)材料提交后，先后經(jīng)我行市場(chǎng)拓展部調(diào)查批準(zhǔn)、風(fēng)險(xiǎn)部審查批準(zhǔn)、貸款審查委員會(huì)審議批準(zhǔn)、決策人批準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審議批準(zhǔn)、董事會(huì)決議批準(zhǔn)。該筆關(guān)聯(lián)交易五級(jí)分類(lèi)為正常，嚴(yán)格按照《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》要求、按照本行正常制度審批流程執(zhí)行，貸款質(zhì)量良好，關(guān)聯(lián)方并未享有優(yōu)惠利益，以不優(yōu)于對(duì)一般客戶(hù)同類(lèi)交易的條件進(jìn)行，對(duì)本行的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

二、關(guān)聯(lián)交易狀況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況：XXXX大酒店有限公司，為自然人投資或控股的有限責(zé)任公司，主營(yíng)大型餐館服務(wù)、賓館、游泳館等，企業(yè)法人代表為XXXX，注冊(cè)地：XXXX工業(yè)園，注冊(cè)資本一千萬(wàn)元人民幣。

（二）關(guān)聯(lián)交易時(shí)間及地點(diǎn)：2012年2月29日，XXXX村鎮(zhèn)銀行

（三）關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型及金額：1000萬(wàn)元企業(yè)授信及1000萬(wàn)元企業(yè)短期流動(dòng)資金貸款

（四）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：我行向XXXX大酒店有限公司發(fā)放企業(yè)短期流動(dòng)資金貸款一千萬(wàn)元人民幣，用以購(gòu)買(mǎi)餐飲及客房用品，彌補(bǔ)流動(dòng)資金缺口，貸款期限3個(gè)月，利率執(zhí)行基準(zhǔn)貸款利率上浮50%，由XXXX中小企業(yè)擔(dān)保有限公司提供保證擔(dān)保。

（五）關(guān)聯(lián)方與我行的關(guān)聯(lián)關(guān)系：XXXX大酒店有限公司的法人代表XXXX先生系我行股東兼董事，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權(quán)，擁有我行5%的股權(quán)；XXXX大酒店有限公司的股東XXXX女士系我行股東，擁有XXXX大酒店有限公司20%的股權(quán)，擁有我行5%的股權(quán)。因此認(rèn)定該筆交易為重大關(guān)聯(lián)交易。

XXXX村鎮(zhèn)銀行股份有限公司

二〇一二年六月X日

第五篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法

關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范****有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）關(guān)聯(lián)交易，使關(guān)聯(lián)交易過(guò)程透明化、公平化、市場(chǎng)化、維護(hù)公司及中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股票上市規(guī)則”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的夫妻，特制定本辦法。

第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則

（二）公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t

（三）依法及時(shí)披露的原則

（四）關(guān)聯(lián)股東、與關(guān)聯(lián)主衣任何利害關(guān)系的董事，在就該關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。

（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)做出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人

第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織

（三）第五條所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他組織。

（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行為人。

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系、可能造成本公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織

第五條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人。

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的，視同為公司關(guān)聯(lián)人；

第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

第八條 對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式 途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人、應(yīng)當(dāng)與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知本公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)向證券交易所備案。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）日常關(guān)聯(lián)交易

1、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力。

2、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品

3、提供或接受勞務(wù)

4、委托或受托銷(xiāo)售。

（二）與日常經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的非日常關(guān)聯(lián)交易：

1、與關(guān)聯(lián)人共同投資

2、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)。

3、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金額資產(chǎn)、持有至到期投資等）。

4、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）。

5、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。

6、簽訂許可協(xié)議。

7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)。

8、債權(quán)或債務(wù)重組

9、提供財(cái)務(wù)資助。

10、提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）。

11、租入或租出資產(chǎn)。

12、其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第十條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上、且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事要對(duì)該交易是否對(duì)公司有利、是否公平合理發(fā)表意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)。

第十一條 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序

第十二條 以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事長(zhǎng)審批：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易。

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

第十三條 以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)必須提請(qǐng)董事會(huì)審議：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面關(guān)聯(lián)交易協(xié)議金額在100萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（四）對(duì)于公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于100萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方可提交董事會(huì)審議；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（五）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十四條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的程序：

（一）審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（二）該 董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

（三）出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還需聘請(qǐng)具備證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，在提交董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

第十六條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方

（二）擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的。

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的。

（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的。

（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本辦法第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）。

（六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）。

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的。

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。

第十七條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本辦法第十三條、第十五條標(biāo)準(zhǔn)的，從其規(guī)定。

第十八條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本辦法第十三條、第十五條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易。

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十條第（一）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審計(jì)；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)付總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第五章 關(guān)聯(lián)交易信息披露

第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露應(yīng)當(dāng)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。公司披露關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，并向證券交易所提交以下文件：

（一）關(guān)聯(lián)交易公告文稿

（二）關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)

（三）董事會(huì)決議。

（四）關(guān)聯(lián)交易涉及的政府批文（如適用）

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（如適用）

（六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件

（七）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

（八）證券交易所要求的其他文件

第二十一條 公司發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。

若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等。

（七）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢(xún)負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來(lái)源或者獲得款項(xiàng)的用途等。

（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額。

（九）股票上市規(guī)則規(guī)定的其他內(nèi)容。

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求的有說(shuō)明交易性質(zhì)的其他內(nèi)容。

第二十二條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本辦法第十九條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本辦法規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)

第二十四條 公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向證券交易所申請(qǐng)豁免履行審議程序及披露義務(wù)。

第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照股票上市規(guī)則及本辦法規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（二）一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種。

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。

（四）證券交易所認(rèn)定的其他情況。

第二十六條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所另有規(guī)定外，可免于按照本辦法規(guī)定履行相應(yīng)程序和披露。

第六章 附則

第二十七條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。其中涉及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或交易所說(shuō)明、報(bào)告、公布、公告、披露者，以及涉及投資者關(guān)系者，僅當(dāng)本公司成為上市公司后方為必須。

第二十八條 本辦法的修改，由公司董事會(huì)提出修改方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第二十九條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。