第一篇：關(guān)于我國國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性與完善

關(guān)于我國國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性與完善

【論文摘要】商業(yè)銀行是一個國家經(jīng)濟運行的樞紐，商業(yè)銀行系統(tǒng)能否穩(wěn)健的運行直接關(guān)系到國家福利的增減和人民生活水平的提高，商業(yè)銀行治理已經(jīng)成為公司治理的重要研究方向之一，銀行體系的穩(wěn)健性以及銀行業(yè)自身的治理問題也成為全球關(guān)注的熱點。

【論文關(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；特殊性；完善

近年來，美國多家投資銀行和商業(yè)銀行相繼倒閉，以及由美國次級債引發(fā)的這場全球金融危機再次將人們關(guān)注的焦點轉(zhuǎn)向了銀行治理上。作為企業(yè)組織形式的一種，商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)當符合企業(yè)公司治理的一般規(guī)律。資本結(jié)構(gòu)及信息嚴重不對稱等方面的特殊性使得商業(yè)銀行公司治理又從根本上有別于一般意義上的公司治理。作為一個發(fā)展中社會主義大國，我國商業(yè)銀行特別是國有商業(yè)銀行的公司治理又從根本上區(qū)別于發(fā)達國家和發(fā)展中國家。以上兩種特殊性是研究與解決我國國有商業(yè)銀行公司治理的邏輯起點。

一、商業(yè)銀行相比與一般企業(yè)公司治理的特殊性

(一)商業(yè)銀行特殊的資本機構(gòu)，財務(wù)杠桿高，股東、債權(quán)人與代理人相互制約的治理機制作用有限

商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣，經(jīng)營風險的特殊企業(yè)，吸收存款是商業(yè)銀行主要的融資來源，因此與普通公司“高股權(quán)、低債權(quán)”的財務(wù)結(jié)構(gòu)不同，銀行具有“低股權(quán)、高債權(quán)”的財務(wù)結(jié)構(gòu)。按照《巴塞爾資本協(xié)議》的要求，商業(yè)銀行最低的資本充足率為8％，這比各國《公司法》所要求的企業(yè)自有資本比率要低得多，與一般企業(yè)相比，商業(yè)銀行時刻處于高負債的運營狀況之中，面臨著較大的流動性風險。銀行采用的是部分存款準備金制度，并不需要完全的保證償付能力，銀行商業(yè)銀行的股東更易形成承擔更多風險的沖動：因為即使銀行因風險過大而倒閉，較低的自有資本充足率使得債權(quán)人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失；如果銀行承擔過多，儲戶能夠獲取的只是固定比例的存款利息，高風險所伴隨的高收益則會給擁有剩余索取權(quán)的股東帶來豐厚的風險回報。另一方面從債權(quán)人的角度看，儲戶作為銀行最主要的債權(quán)人，他可以在不同的金融機構(gòu)之間進行選擇，債權(quán)人一般都不會主動的參與銀行的管理與控制，一般采取的是“用腳投票”的策略，消極的對公司治理差的銀行進行懲罰。銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)使得債權(quán)人、股東在公司治理中無法發(fā)揮在一般企業(yè)公司治理中所應(yīng)發(fā)揮的作用，債權(quán)人、股東與代理人之間的制衡關(guān)系受到很大弱化。

(二)委托代理關(guān)系復(fù)雜，信息不對稱問題更為嚴重

委托人和代理人的定義最早由Ross(1973)在《委托代理難題的經(jīng)濟學(xué)原理》一文中提出，他認為如果當事人雙方中代理人一方代表委托人一方的利益而行使某些決策權(quán)，則委托代理關(guān)系就隨之而產(chǎn)生。委托人和代理人之間存在著非對稱信息，由于委托人和代理人之問非對稱信息的存在，可能使代理人在經(jīng)營活動中背離委托人的目標，這便產(chǎn)生了所謂的“委托一代理問題”，具體表現(xiàn)為道德風險和逆向選擇。對一般公司而言，委托代理關(guān)系主要體現(xiàn)在股東、董事會和管理層這三者之間。公司治理的主要目的就是要消除這三者之間的信息不對稱，并形成有效的激勵和約束機制，促進企業(yè)的良性發(fā)展。

但對商業(yè)銀行來講，信息不對稱問題更為復(fù)雜，其主要體現(xiàn)在兩個方面：(1)商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系中主體更多，主要包括以下五個方面：存款人與銀行之間；股東與銀行之間；小股東與大股東之間：銀行與借款人之間：監(jiān)管者與銀行之間，這五個方面都存在不同程度的信息不對稱問題。委托代理主體及關(guān)系的復(fù)雜，使得商業(yè)銀行公司治理面臨信息不對稱問題更為嚴重：同時，銀行存款保險制度的存在更進一步的弱化了儲戶對銀行經(jīng)營進行監(jiān)督。(2)銀行業(yè)產(chǎn)品市場的信息不對稱，產(chǎn)品市場的競爭是公司治理的一種替代機制，也是評判公司經(jīng)營成果和管理者業(yè)績的基本標準，優(yōu)勝劣汰的市場機制能有效規(guī)避管理者的道德風險問題。與一般公司所面臨的產(chǎn)品市場競爭不同，銀行提供的產(chǎn)品幾乎是寡頭壟斷，這些產(chǎn)品比一般企業(yè)產(chǎn)品的信息不對稱程度更為嚴重。信貸產(chǎn)品的質(zhì)量在相當長的時間內(nèi)都可能難以觀察到，其中存在的風險可以隱藏很長時間，而且銀行的信貸產(chǎn)品一般不存在二級市場，缺乏良好的風險衡量機制，儲戶或股東都難以全面了解產(chǎn)品的所包含的風險，難以對管理層公司治理形成有效的約束。

(三)較高的負外部性與嚴格的行業(yè)監(jiān)管

作為經(jīng)營信用的企業(yè)，相比一般企業(yè)，銀行等金融機構(gòu)資本負債率更高，從理論上講，銀行承受損失的能力更弱。就銀行借短融長的經(jīng)營特性，銀行業(yè)也更容易遭受流動性危機。鑒于銀行信用在社會經(jīng)濟運行中的核心地位，單個銀行的危機有可能引發(fā)與它有借貸關(guān)系的企業(yè)或銀行的危機，在嚴重情況下，在連鎖效應(yīng)的傳導(dǎo)下會波至其他金融機構(gòu)和實業(yè)領(lǐng)域，繼而影響到經(jīng)濟金融秩序的正常運行，甚至引發(fā)全面的社會經(jīng)濟危機和社會動蕩?？梢?，銀行危機的負外部性非常高。基于銀行危機高度的負外部性，幾乎所的國家都對銀行業(yè)實施著不同層面的監(jiān)管，在市場準入、日常經(jīng)營、危機救助以及市場退出等各方面設(shè)置了不同的限制，嚴格的行業(yè)監(jiān)管是銀行業(yè)區(qū)別于其他行業(yè)最為顯著的特征之一。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性

(一)委托代理關(guān)系更為復(fù)雜

我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)部包括股東與董事會(董事)的關(guān)系；董事會與高級管理層的關(guān)系；董事會、高級管理層與監(jiān)事的關(guān)系；管理人員與職工的關(guān)系。在外部包括銀行與金融監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系(如與中國人民銀行、外匯管理局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會的關(guān)系)；銀行與黨、政府管理部門的關(guān)系(如與國務(wù)院、中組部、財政部、發(fā)改委、審計署、地方政府等的關(guān)系)；銀行與行業(yè)協(xié)會、社會中介機構(gòu)的關(guān)系(如與行業(yè)自律性組織、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等之間的關(guān)系)；銀行與客戶之間的關(guān)系；銀行與融資人(股東和債權(quán)人)的關(guān)系等。

(二)行政力量在公司治理中影響過大

行政力量在我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著較大的角色，其中表現(xiàn)最為突出的體現(xiàn)在商業(yè)銀行管理人員的人事任命上。當前，國有商業(yè)銀行的高官曾都是由政府直接委派的官員，非由銀行的董事會任命，董事會和股東會僅僅是一個事后確認的程序化和合法化的工作。官員并不等于銀行家，兩者之間不僅基本職能不同，選拔的標準也不盡一致。一般而言，作為銀行家，必須充分重視利潤目標和利潤驅(qū)動，在復(fù)雜的市場競爭中有獨立做出判斷的能力，特別是擁有對未來不確定性的博弈能力，勇于創(chuàng)新并承擔責任，政府官員的基本特征是重視政治權(quán)利的驅(qū)動和個人的升遷，在官僚體制內(nèi)特別強調(diào)服從和紀律。對官員的考核除了經(jīng)營業(yè)績的評價外，更重要的是任期內(nèi)是否完成政府分派的公共任務(wù)。

(三)銀行經(jīng)營目標多元化

由于我國仍處于社會經(jīng)濟體制改革不斷深化的階段，作為社會經(jīng)濟發(fā)展支柱的金融業(yè)，特別是國有商業(yè)銀行必須要承擔部分改革的成本。我國國有商業(yè)銀行的經(jīng)營目標不僅僅是實現(xiàn)利潤最大化，它還承擔著維護社會穩(wěn)定，推動經(jīng)濟體制改革、支持社會經(jīng)濟法增長以及其他一些社會職能。盡管近年來通過股份制改革，國有商業(yè)銀行承擔的政策性負擔有所減弱，但諸如大量冗員等社會性政策負擔和國家助學(xué)貸款等戰(zhàn)略性政策負擔仍然比較繁重。

三、改善我國國有商業(yè)銀行公司治理的政策建議

對于我國國有商業(yè)銀行公司治理面臨的特殊性問題，利益攸關(guān)方理論更為符合我國當前的實際。在我國，國有商業(yè)銀行經(jīng)營狀況的公共性與外部性程度更高，從某種意義上講，商業(yè)銀行更接近于某種社會機構(gòu)而非僅僅私人盈利機構(gòu)。這一事實要求國有商業(yè)銀行更有必要采用利益攸關(guān)方共同治理的公司治理模式，具體而言可采用以下幾種：

(一)引入多元化投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

國有銀行業(yè)在我國經(jīng)濟中具有舉足輕重的作用，為了維護國家的金融安全以及宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定運行，國有股有必要繼續(xù)維持對國有商業(yè)銀行的控制權(quán)。與此同時，可考慮引入多元化投資者如引入民間投資或境外投資等，使國有股、一般法人股、外資股和社會個人股維持某種程度上的制衡關(guān)系。這樣既能夠保證政府對國有商業(yè)銀行的控制權(quán)，又能夠有效防止出現(xiàn)大股東侵害小股東權(quán)益的現(xiàn)象出現(xiàn)。

(二)完善商業(yè)銀行內(nèi)部治理機制

由于銀行業(yè)的進入存在一定的壁壘，其市場結(jié)構(gòu)處于不完全競爭甚至壟斷競爭的狀態(tài)，外部的產(chǎn)品市場競爭機制無法起到外部治理機制的基礎(chǔ)性作用。商業(yè)銀行獨特的資本結(jié)構(gòu)，讓債權(quán)約束作為外部治理機制收效甚微。在此條件下，商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機對良好的商業(yè)銀行公司治理就尤為重要。完善商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機構(gòu)關(guān)鍵在于發(fā)揮董事會的作用，以建立和健全銀行決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機制，并在此基礎(chǔ)之上，完善其他各種內(nèi)部治理機制，確保內(nèi)部治理機制能夠有效地運轉(zhuǎn)。要解決此問題，最主要的改變國有股份制商業(yè)銀行董事會成員的行政官員產(chǎn)生機制。這種機制決定了股東對董事會的約束力趨弱，董事不是對股東負責，而是對任命其職務(wù)的國家相關(guān)部門負責。

(三)充分發(fā)揮外部監(jiān)管的作用

作為商業(yè)銀行公司治理重要特征的外部監(jiān)管，是優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的重要途徑與手段?；谖覈鴩猩虡I(yè)銀行的特點，監(jiān)管機構(gòu)可從以下幾方面促進商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)：

(1)派駐董事。監(jiān)管機構(gòu)向國有商業(yè)銀行派駐董事，通過董事實現(xiàn)對銀行內(nèi)部的公司治理情況進行監(jiān)督，并對存在的問題提出改進的措施；(2)加強信息披露。加強信息披露充分、準確的信息披露是公司治理的基礎(chǔ)，這一點對信息不對稱嚴重的銀行業(yè)更是如此。長期以來，國有商業(yè)銀行一直被視為準行政機關(guān)，而非商業(yè)機構(gòu)，在信息披露上對其規(guī)定較少，國有商業(yè)銀行普遍存在內(nèi)部治理機構(gòu)不透明，信息披露不充分的特點。監(jiān)管機構(gòu)可通過督促國有商業(yè)銀行加強信息披露，使各利益攸關(guān)方能夠便利的參與到銀行內(nèi)部的公司治理，從而完善與改進國有商業(yè)的公司治理效果。

(四)合理定位黨組織角色

作為具有中國特色的公司治理組織，黨組織在國有商業(yè)銀行的公司治理中發(fā)揮著舉足輕重的作用，也充分體現(xiàn)了國家對國有商業(yè)銀行的有效控制。在實際中，黨委會與董事會往往重合，黨書記也同時是董事長，董事會的大部分成員同時也是黨委會的成員，這樣便導(dǎo)致黨委會與董事會的權(quán)利界限不清，公司治理機制不通暢。在目前的狀況下，應(yīng)明確黨委會在公司治理機構(gòu)中的角色，從制度上對黨委會在公司治理中的職能予以明確，充分發(fā)揮好黨組織的政治核心作用，引導(dǎo)企業(yè)正確決策和群眾組織健康發(fā)展，推動銀行公司治理結(jié)構(gòu)改善。

第二篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理研究

國有商業(yè)銀行公司治理研究

金融業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心。金融業(yè)的不斷發(fā)展壯大對優(yōu)化資源配臵、支持經(jīng)濟改革、促進經(jīng)濟平穩(wěn)快速發(fā)展和維護社會穩(wěn)定方面發(fā)揮了重要作用。2010年7月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行在上交所上市，7月16日H股交易在香港上市。至此，四大國有商業(yè)銀行全部完成“A+H”兩地上市。但是國有商業(yè)銀行改革才剛剛起步，任重而道遠。要完成現(xiàn)代商業(yè)銀行的真正轉(zhuǎn)軌，實現(xiàn)“資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)、效益良好、創(chuàng)新能力和國際競爭力強的現(xiàn)代化大銀行”的目標，核心是完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理。

一、公司治理的內(nèi)涵

公司治理也叫法人治理，最早是20世紀由美國學(xué)者提出。國外學(xué)者中比較有影響力的定義有英國著名經(jīng)濟學(xué)家柯林〃梅耶（Mayor）?？铝帧芬压局卫須w結(jié)為“公司賴于代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。

在我國，理論界對公司治理具有代表性的定義有吳敬璉、李維安和張維迎的觀點。

吳敬璉認為公司治理是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。

李維安和張維迎都認為公司治理（或公司治理結(jié)構(gòu)）有廣義和狹義之分。李維安（2000）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是

·1· 股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。

由于公司治理有著豐富的內(nèi)涵，1999年國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)通過深入研究后做出了能被學(xué)術(shù)界普遍接受的定義：公司治理是指包括“公司的管理層、董事會、股東和其它利益相關(guān)者之間一系列的關(guān)系；公司治理決定了公司的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)決定公司的經(jīng)營目標、以及達到目標和監(jiān)測業(yè)績的手段；良好的公司治理將為董事會和管理層追求目標提供適當?shù)募?，以便符合公司和股東的利益，從而鼓勵公司更有效地使用資源”。

二、商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的特殊性及相關(guān)理論

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。

（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標

金融體系的重要性主要表現(xiàn)在兩個方面：作為資源配臵重要機制

·2· 的金融體系要確保資本這一最稀缺的資源配臵到效率最高的領(lǐng)域；與此同時，金融體系的脆弱性又可能引發(fā)金融危機，并對經(jīng)濟造成嚴重的破壞。這兩個特征也充分說明了商業(yè)銀行經(jīng)營目標的特殊性——既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。

（二）委托代理關(guān)系復(fù)雜

對于一般公司而言，信息不對稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。公司治理的主要目的是要消除股東與公司之間的信息不對稱，強化董事會的功能，對經(jīng)理層進行監(jiān)督、激勵、約束。以實現(xiàn)決策的科學(xué)化。而商業(yè)銀行在信息不對稱方面要復(fù)雜得多。這種信息不對稱表現(xiàn)在以下四個方面：即存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間都存在不同程度的信息不對稱問題。由此導(dǎo)致商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)較一般公司治理的困難程度加大很多。除一般公司治理所需解決的問題之外．商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對稱問題．以便防范和化解金融風險，實現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：

一是代理理論。隨著企業(yè)形態(tài)的不斷演化，股份公司和有限責任公司成為現(xiàn)代企業(yè)存在的主體。隨之而來的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離使委托與代理成為普遍的現(xiàn)實，二者分離帶來的最大問題是所有者如何

·3· 促使經(jīng)營者為其創(chuàng)造最大的價值。代理理論解決了這一問題。第一，為促使代理人按照委托人的意愿行事，必須設(shè)計有效的激勵機制，使代理人的利益與代理行為掛鉤。第二，建立有效的監(jiān)督機制，確保代理人的行為符合委托人的意愿和利益，第三，代理人向委托人保證不會做出違背委托人意愿的行為。

二是利益相關(guān)者理論?，F(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的進步和信用制度的發(fā)展使得企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，經(jīng)營者的行為不僅會影響股東利益，還關(guān)系到企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費者、競爭者、中央政府、地方政府以及社會活動團體等多方相關(guān)利益者的利益。因此，公司治理的目標不僅僅是為了股東利益的最大化，也包括服務(wù)于利益相關(guān)者的共同利益。企業(yè)經(jīng)營者不僅僅應(yīng)該對股東負責，也應(yīng)該對利益相關(guān)者負責。

三、國外先進的銀行公司治理模式

（一）英美模式

英美治理模式一直被世界各國奉為公司治理的先進性代表，其最大特點就是強調(diào)市場原則，監(jiān)督機制的實現(xiàn)主要借助外部治理機制和內(nèi)部監(jiān)督機制的共同作用。在信息壟斷程度高、監(jiān)管寬松的金融市場里，完全讓公司自律就等同于放縱。美國的商業(yè)銀行體系不僅擁有規(guī)模龐大的商業(yè)銀行，而且與其他國家比較還是最為開放與競爭的體系，同時它也是金融制度創(chuàng)新與金融產(chǎn)品創(chuàng)新的中心，其商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)主要是通過資本市場上的股票接管和收購等股權(quán)流動形式來實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。其控制機制主要表現(xiàn)為：l、通過

·4· “用腳投票”來選擇經(jīng)營者。“用腳投票”是指當銀行的效益不佳時，股東就會拋售銀行的股票；反之，當效益上升時，股東就會購進股票。以此來形成對經(jīng)營者的約束。

2、采取一定的激勵措施。從現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的角度來看，經(jīng)營者除了工資收益的激勵外，還有“名譽激勵”，即由地位的升遷而帶來的更多的長期貨幣收入及與自我價值實現(xiàn)相關(guān)的非貨幣收入。這些利益激勵著經(jīng)營者不斷保持自己的技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，同時也刺激一般員工勤勉創(chuàng)新。除此之外，為了使經(jīng)營者的利益更緊密地與銀行的利益相聯(lián)系，一種常用的激勵措施就是給經(jīng)理人員較少的工資獎金，而更多地給予股票或股票期權(quán)，從而將經(jīng)理人員個人收益與銀行的市場表現(xiàn)直接掛鉤。

（二）德日國家公司治理模式

德日公司治理結(jié)構(gòu)都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負責日常經(jīng)營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨立董事，共同治理在日本

·5· 已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面?？梢姡局卫斫Y(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者(包括董事會、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者)的權(quán)利和責任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。英、美模式和德、日模式是在不同的法律制度環(huán)境下，和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，可以說是各有特點，其與各國的宏觀環(huán)境(包括法律體系、金融結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)等)相適應(yīng)。

（三）對我國國有商業(yè)銀行公司治理的借鑒

國外商業(yè)銀行不同的公司治理模式各具特點，并反映著各自的經(jīng)濟發(fā)展狀況和社會文化傳統(tǒng)。這些不同的治理模式，對我國國有商業(yè)銀行公司治理改革具有重要啟示意義。

有效的公司治理是一種相對的和動態(tài)的選擇，不存在一種完美的、一成不變的公司治理模式。各種公司治理模式是在不同的法律制度環(huán)境和對金融管制上的差異等因素下分別形成的，與各國的宏觀環(huán)境相適應(yīng)，各有其特點。有效的銀行公司治理存在著不同的實現(xiàn)形式，根本不存在一個普遍適用的“標準公司治理”模式，而且日益開放的市場也不允許固守一成不變的公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學(xué)習和借鑒，而不是一種模式替代另一種模式。對我國來說，國有商業(yè)銀行公司治理改革是一項具有戰(zhàn)略意義和前瞻性的系統(tǒng)工程。我們不僅要借鑒和參考不同模式公司治理的經(jīng)驗，更重要的是應(yīng)根據(jù)我們自己的經(jīng)濟制度背景和國有商業(yè)銀行所特有的限制性條件，來形成最適合我國國情的公司治理，不能簡單地、機械地套用國外的公司治理機制。

·6·

四、國有商業(yè)銀行公司治理的缺陷

（一）國有股“一股獨大”

“一股獨大”問題是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中某一個或幾個股東處于控股地位，這使其在制定公司政策時無視其他股東的利益與需求，為了自己的利益與需求損害其他股東的利益與需求。國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了有些股東仍然缺乏有效的發(fā)言權(quán)，社會股東在股東大會中的表決權(quán)無足輕重，可能除了事后“用腳投票”影響股價外，往往在事前根本就沒有辦法“用手投票”，因而其將會無所作為，這會導(dǎo)致國有商業(yè)銀行的公司治理機制失效，內(nèi)部人控制嚴重，更不用說社會股東能影響或有能力阻止國有股東(其實質(zhì)是政府)濫用其權(quán)力或阻止政府對國有商業(yè)銀行的行政干預(yù)。盡管我們能學(xué)到現(xiàn)代公司制度的外殼，但是我們卻無法期望在短期內(nèi)國有商業(yè)銀行的公司治理水平與效率能達到國外高效率銀行的公司治理水平。在我國商業(yè)銀行公司化過程中，由于金融是國家經(jīng)濟的命脈，政府對其所有權(quán)的控制并沒有弱化。據(jù)統(tǒng)計，在我國商業(yè)銀行體系中，如果將國家控股的股份制商業(yè)銀行也計算在內(nèi)的，80％以上的股權(quán)歸國有。國家壟斷力量占據(jù)了90％以上的銀行市場。目前，工農(nóng)中建四大家國有獨資商業(yè)銀行是由國家控股，而新成立的股份制商業(yè)銀行大多數(shù)也是國有企業(yè)控股。

銀行業(yè)國有股一股獨大的局面說明了商業(yè)銀行準入的市場化程度并不高，民營資本實際上被排除在了商業(yè)銀行領(lǐng)域之外，現(xiàn)代企業(yè)制度要求的自負盈虧、自求發(fā)展、優(yōu)勝劣汰的競爭機制沒有完全建立，公司治理所強調(diào)的外部治理機制并沒有真正發(fā)揮作用，市場競爭實際

·7· 上是受到抑制的。

（二）所有者缺位

所有者缺位是我國商業(yè)銀行公司治理的突出缺陷。所有者主體明確、產(chǎn)權(quán)明晰是委托代理關(guān)系形成的前提條件，也是公司治理有效建立和正常運轉(zhuǎn)的前提。從表面上看，商業(yè)銀行的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是明晰的，但在實質(zhì)上產(chǎn)權(quán)主體己模糊不清。金融業(yè)務(wù)由中國人民銀行負責監(jiān)管和審批，股權(quán)、資本金增加等由財政部負責管理，行長的任免和調(diào)整由國務(wù)院決策，高級管理人員的人事審查、考核等由中央金融工委負責管理，財務(wù)活動由國家審計署負責審計，行長等高級管理人員的經(jīng)營行為是否違法違紀由金融紀委與監(jiān)察部負責監(jiān)督，而中央組織部、國家人事部還會對高級管理人員進行考察和任命等等。由于各個政府職能部門的政策要求常常不一致，同時，不同的政府部門在行使不同的職權(quán)時難以分清哪些是它們作為股東代表的要求，哪些是他們作為政府職能部門的要求。因此，一個明確的人格化的國有股權(quán)所有者在商業(yè)銀行中是缺失的。

（三）信息披露制度不健全

國有商業(yè)銀行的信息披露是公司治理的一個重要環(huán)節(jié)，它涉及股東和經(jīng)營者、管理者和被管理者、監(jiān)管者和被監(jiān)管者、上級行和下級行之間的信息對稱問題?？偟膩砜矗壳拔覈鴩猩虡I(yè)銀行的信息披露管理制度不盡系統(tǒng)、全面，會計、統(tǒng)計制度基礎(chǔ)薄弱以及信息系統(tǒng)的低標準使得國有商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績和風險評估缺乏科學(xué)性。披露的權(quán)責規(guī)定過于簡單，對利害關(guān)系人和非確定性公眾了解披露的信息缺

·8· 乏有效的保障機制，造成國有商業(yè)銀行信息不透明。我國不健全的資本市場和低的社會公信力，讓國有商業(yè)銀行的信息披露有著不充分性、滯后性、虛假性和不可操作性等人為發(fā)揮的可能性。國有商業(yè)銀行信息披露制度不完善，給國際間的金融競爭與合作、股權(quán)合作和國際并購帶來了很大的困難。

(四)外部治理機制不完善

完善的銀行治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所處的外部治理環(huán)境密切相關(guān)。影響國有商業(yè)銀行公司治理的外部環(huán)境主要是市場環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境，但從目前來看外部治理環(huán)境均未給國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)造成一定的壓力。這是因為，目前我國國有商業(yè)銀行處于壟斷地位，國有商業(yè)銀行在競爭中占有絕對控制地位，新興的商業(yè)銀行還不足以對之形成沖擊，國有商業(yè)銀行經(jīng)營的信用基礎(chǔ)仍舊是國家信用，在以國家信用為基礎(chǔ)的市場壟斷競爭條件下，治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化對提升國有商業(yè)銀行市場競爭力的作用并不明顯，導(dǎo)致國有商業(yè)銀行將經(jīng)營重點放在業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張而不是治理結(jié)構(gòu)的完善上，國有商業(yè)銀行因市場壓力進行治理結(jié)構(gòu)改革的動力不足。

五、國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的建議

我國國有商業(yè)銀行改革經(jīng)歷了一個長期的、漸進的過程，國有商業(yè)銀行的公司治理逐步完善。但與規(guī)范化的股份公司相比，國有商業(yè)銀行的公司治理改革還處于起步階段，國有商業(yè)銀行改革還需穩(wěn)步推進。

（一）深化國有商業(yè)銀行股份制改革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化

·9· 在我國當前的社會背景下，放棄國有產(chǎn)權(quán)顯然不適合我國社會主義初級階段國情，在改革的路徑選擇上，對國有商業(yè)銀行實行股份制改造，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，是改變國有股“一股獨大”的局面，進行股權(quán)多元化改革，正確安排國家控股權(quán)中的一個關(guān)鍵性問題。國有商業(yè)銀行公司治理的實踐表明一個良好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該保持國有商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)的多元化，保證國有商業(yè)銀行有一個合理的資本結(jié)構(gòu)。

以股份制改造為形式的股權(quán)多元化過程，有助于國有商業(yè)銀行借助外部力量，推動法人治理結(jié)構(gòu)的完善，隨著更多的社會股東參與其中，將對國有商業(yè)銀行的經(jīng)營決策形成更大的制約力量，幫助銀行改進決策和管理水平。股權(quán)多元化還包括外資股權(quán)的進入，國外大的外資股東進入董事會或參與銀行內(nèi)部管理，可以利用他們豐富的管理經(jīng)驗，彌補我國國有商業(yè)銀行管理上的不足，從而更有效促進治理結(jié)構(gòu)的不斷完善。

通過引進更多的個人股東(除國有股東之外的所有股東)可以稀釋國有股的權(quán)重，從而增加個人股的比重。這無疑會增加個人股東在國有商業(yè)銀行利潤分配中的份額，并提高他們的決策權(quán)，最終對整個金融市場的穩(wěn)定是有好處。

（二）構(gòu)建合理的內(nèi)部利益制衡機制

國有商業(yè)銀行要實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，必須對內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行規(guī)范性建設(shè)，充分發(fā)揮董事會的作用，建立健全銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機制，充分發(fā)揮內(nèi)部治理機制在商業(yè)銀行公司治理中的主導(dǎo)作

·10· 用。

1.股東會與董事會之間制衡。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，其決議對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員都具有約束力。董事會作為股東會的執(zhí)行機關(guān)，其行為不能違背股東會的意愿。但股東會對公司的管理控制權(quán)只是在理論上具有可行性，不具有可操作性。我國的實際情況是股東會對于公司效率和競爭力的提高作用遠遜于董事會，公司治理框架主要是圍繞如何構(gòu)建有效的董事會運作模式而進行。在這種治理機制下，強勢的董事客觀上會存在著侵蝕股東會權(quán)限的現(xiàn)象。這種失衡會影響到公司目標的實現(xiàn)。因此，建立董事會和股東會之間的制衡機制是公司治理的一個重要方面。

2.董事會內(nèi)部的利益制衡。在國有商業(yè)銀行股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡關(guān)系中，由于董事會既是股東會的代理人，又充當經(jīng)理層的委托人，因而在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要的地位，是公司治理的核心。要享有高水平的公司治理，必須保持董事會的獨立性。在股權(quán)高度集中的國有商業(yè)銀行，雖然大股東能夠監(jiān)督和控制經(jīng)理層，但也容易操控董事會，從而損害中小股東利益。因此，加強董事會的獨立性可以保證公司的各個利益相關(guān)者的利益。從國有商業(yè)銀行公司治理的實際情況來看，獨立董事的身份和地位具有較強的獨立性，既不代表股東，也不代表經(jīng)營管理層，與銀行也沒有關(guān)聯(lián)的利益關(guān)系，因此具有獨立的客觀判斷能力，可以形成一種對銀行管理層的健康制衡機制，比較好的維護存款人，中小股東的利益，維護銀行整體的安全與穩(wěn)健。另外，董事會下設(shè)的專門委員會也是董事會獨立的一個重要

·11· 體現(xiàn)，獨立董事是通過專門委員會發(fā)揮作用的。

3.監(jiān)事會的制衡機制。作為公司內(nèi)部監(jiān)督制約機制的重要組成部分，監(jiān)事會是國有商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責。監(jiān)事會負責對董事、高級管理人員履行職責的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、銀行章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害銀行的利益時，要求董事、高級管理人員加以糾正；對銀行經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等經(jīng)營管理進行監(jiān)督。但是目前國有商業(yè)銀行尚未建立以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制，監(jiān)事會工作流于形式，這與我國對監(jiān)事會的立法是不相符的。

（三）設(shè)立恰當?shù)募罴s束機制

公司治理的一個重要方面就是要構(gòu)建和優(yōu)化激勵約束機制以充分調(diào)動經(jīng)營者和相關(guān)利益者的積極性和創(chuàng)造性。建立有效的薪酬激勵機制是通過薪酬制度的設(shè)計和實施對員工進行經(jīng)濟獎懲以實現(xiàn)激勵約束目標的一種機制。在公司治理結(jié)構(gòu)中，委托人與代理人追求的目標是有差異的。作為委托人要求代理人盡職盡責，為股東取得更多的投資回報；而作為代理人所追求的，則是他們本身人力資本的增值和人力資本報酬的最大化。要使二者所追求的目標相容，一般來說，應(yīng)有恰當?shù)募罴s束機制來支持。所謂激勵約束機制，就是委托人通過董事會制定合理的報酬制度和行為規(guī)范準則，將代理人對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對股東利潤最大化的追求。

在對高層管理者的激勵機制進行設(shè)計時，應(yīng)充分借鑒西方的股票期權(quán)激勵制度。由于我國目前的國有商業(yè)銀行正處在制度轉(zhuǎn)軌過程

·12· 中，民主管理體制尚沒有健全，商業(yè)銀行的高層管理者尤其是各個層次的行長在銀行的發(fā)展中起著決定性的作用。因此，對高層管理人員的長期激勵對于銀行的發(fā)展非常重要。

在對高管人員的約束制度建設(shè)上，要同時強化內(nèi)部約束和外部約束兩方面的制度建設(shè)。根據(jù)國有商業(yè)銀行的實際情況，我們在強調(diào)所有者約束的同時，更應(yīng)強化市場監(jiān)督、社會監(jiān)督的作用。市場監(jiān)督最重要的方式就是通過在資本市場的業(yè)績表現(xiàn)，來發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行經(jīng)營者的價值所在。社會監(jiān)督主要是靠外部獨立的審計監(jiān)督。

（四）加強商業(yè)銀行的信息披露

從長遠的角度來看，如果缺乏有效的信息披露機制，不利于社會資源的合理配臵，不利于市場有效的發(fā)揮作用。同時，沒有有效的信息披露機制，商業(yè)銀行就沒有足夠的壓力去完善內(nèi)部機制，克服嚴重違規(guī)經(jīng)營和過度風險承擔的問題。

從信息披露情況看，我國國有商業(yè)銀行信息披露水平較高，但離巴塞爾委員會要求還有相當距離。要提高信息披露，主要從以下幾方面做起： 一是盡快建立一套既能體現(xiàn)巴塞爾要求精神，又符合我國實際的披露指引，目前，我國商業(yè)銀行所遵循的披露規(guī)范很多，各行遵循的規(guī)范各不相同。這些規(guī)范對商業(yè)銀行信息披露的要求都是原則性的，沒有具體要求。二是信息披露制度是衡量公司治理水平的重要標準，一方面要逐步擴大信息披露的數(shù)量，主要包括財務(wù)會計信息、審計信息和非財務(wù)會計信息；另一方面要逐步提高信息披露的質(zhì)量。主要體現(xiàn)在真實性、完整性、及時性和相關(guān)性以及采用國際會計準則

·13· 等方面。三是實現(xiàn)信息披露的適時興和及時性。適時性和及時性是根據(jù)監(jiān)管法規(guī)的時間適時、及時地披露有關(guān)信息，確保所有的投資者平等地利用重要信息，防止內(nèi)幕交易。信息披露的適時性和及時性關(guān)系到我國國有商業(yè)在信息披露方面的合法合規(guī)，也關(guān)系到投資者的權(quán)益保護，應(yīng)采取多元化的信息傳播渠道和傳播形式。如采取現(xiàn)代信息技術(shù)手段(圖像、視頻、聲音、動畫等方式)滿足不同信息使用者的需要，如縮短年報、中報的披露時問等。

（五）完善外部市場治理

1.強化政府機構(gòu)的監(jiān)管。在相當長的一段時期，我國的銀行監(jiān)管并不完善。為強化監(jiān)管當局參與國有銀行監(jiān)督治理作用，應(yīng)注意以下幾個方面的問題：

第一，加強對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管。隨著公司資產(chǎn)處臵進程的加快和信息披露制度的不斷健全，不良資產(chǎn)的處臵和監(jiān)管問題引起了社會的廣泛關(guān)注。如何有效的規(guī)范不良資產(chǎn)交易行為，防范資產(chǎn)資產(chǎn)處臵過程中的道德風險，確保資產(chǎn)回收價值最大化，成為了當前監(jiān)管部門亟需解決的重要問題。由于銀行在經(jīng)濟中重要作用，且銀行存在不良資產(chǎn)率高的特點，因此應(yīng)加強對銀行特別是對國有控股商業(yè)銀行不良資產(chǎn)交易和處臵監(jiān)管。從我國國有控股商業(yè)銀行看，監(jiān)管主要來自中央銀行，已上市銀行同時受證監(jiān)會的管理，而監(jiān)管的最終目的是要建立其科學(xué)高效的不良資產(chǎn)交易監(jiān)管機制。一是要明確界定不良資產(chǎn)交易監(jiān)管中各監(jiān)管部門的職能，主要包括出資人監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)督和社會監(jiān)督三個部門；二是要加強監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式的針對性，銀監(jiān)會

·14· 應(yīng)按照“管法人、管內(nèi)控、管風險、提高透明度”的監(jiān)管理念，對現(xiàn)有的監(jiān)管內(nèi)容和監(jiān)管方式作出更為具體和針對性的規(guī)定，認真履行對不良資產(chǎn)交易的監(jiān)管；三是加強國有控股商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)管，盡管監(jiān)事會屬于公司內(nèi)部監(jiān)督管理部門，但是對于國有控股商業(yè)銀行來說，其監(jiān)事會與銀監(jiān)會監(jiān)管部門在機構(gòu)上和職責上會產(chǎn)生一定的重合，正由于此，國有商業(yè)銀行的監(jiān)事會更應(yīng)在監(jiān)督方式上根據(jù)自身特點，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，有效的實行監(jiān)管。

第二，堅持適度監(jiān)管的原則。監(jiān)管政策應(yīng)適度，既不能重促進發(fā)展、輕風險控制，過分超前于實體經(jīng)濟去發(fā)展金融，也不能實施過度監(jiān)管，單純?yōu)榉婪讹L險而采取保守的政策。監(jiān)管部門應(yīng)正確把握監(jiān)管政策與金融發(fā)展的相容度，采取穩(wěn)健的監(jiān)管政策，為經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。另外，監(jiān)管當局必須根據(jù)對國有商業(yè)銀行競爭狀況的具體判斷來確定監(jiān)管的適宜程度，來調(diào)整監(jiān)管的取向及重點。監(jiān)管供給過多，代替了市場的作用，將使監(jiān)管蛻化為一種風險累積的制度安排，或者必須以大量的社會成本與中介效率的下降為代價。

2.關(guān)注風險控制。以防范信用風險、操作風險、市場風險為主線，從保護存款人和金融消費者利益角度，銀行監(jiān)管部門應(yīng)密切關(guān)注風險控制這一銀行公司治理的關(guān)鍵問題，將防范和化解風險作為銀行監(jiān)管的根本宗旨。在具體的政策安排上，銀監(jiān)會的監(jiān)管政策和手段應(yīng)由市場化的監(jiān)管來替代原來的行政性管制，以市場激勵機制為基礎(chǔ)，通過強化外部約束的激勵調(diào)動商業(yè)銀行內(nèi)部的能動性，加強儲戶和社會公眾對銀行的監(jiān)督，使被監(jiān)管者主動適應(yīng)各項監(jiān)管要求和規(guī)定。

·15· 3.迸一步發(fā)展、完善資本市場。資本市場對公司治理的積極作用必須是在一個有效市場。資本市場對公司治理的影響主要表現(xiàn)在：資本市場的股價機制，方便出資者了解公司經(jīng)營信息，降低監(jiān)控信息成本；以資本市場為基礎(chǔ)的接管，能夠及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理管理效率情況，并以更好的經(jīng)營來取而代之；管理者的期權(quán)報酬合同是公司治理向經(jīng)營者提供的一種激勵機制，使之按所有者利益選擇行動。這一作用的發(fā)揮是建立在有效的資本市場基礎(chǔ)之上，是以資本市場定價的有效性為前提的，缺乏效率的資本市場對公司治理的作用將是殘缺不全的。因此，政府要培育一個良性的資本市場，國有商業(yè)銀行應(yīng)進一步完善薪酬激勵機制，促使經(jīng)理著眼于銀行的長期發(fā)展。

4.培育充分競爭的產(chǎn)品市場。目前，國有商業(yè)銀行仍然占據(jù)著中國金融業(yè)的大半壁江山，一方面，產(chǎn)權(quán)基本同質(zhì)的中小商業(yè)銀行對國有商業(yè)銀行的競爭壓力相對較小，另一方面分業(yè)經(jīng)營和較少地直接融資對傳統(tǒng)銀行業(yè)的威脅相對有限，競爭產(chǎn)品市場的作用有待迸一步發(fā)揮。但同時也應(yīng)該看到，內(nèi)外資銀行及國有商業(yè)銀行與新興的股份制商業(yè)銀行在產(chǎn)品市場特別是在個人理財產(chǎn)品和衍生金融產(chǎn)品等方面的競爭已經(jīng)開始初露端倪，外資銀行和股份制商業(yè)銀行在部分產(chǎn)品服務(wù)方面的優(yōu)勢也有所展現(xiàn)。2006年12月11日我國對外資全面開放人民幣業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行的競爭進一步全面展開，國有商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)市場份額逐步下降是種必然的趨勢。今后，外資銀行將會充分利用其技術(shù)、經(jīng)驗、品牌和人才，創(chuàng)新和推廣更多產(chǎn)品。這對國有商業(yè)銀行提高競爭能力無疑形成了巨大的外在壓力。政府應(yīng)該為商業(yè)銀行之間

·16· 的良性競爭積極創(chuàng)造條件。應(yīng)大力發(fā)展競爭性的產(chǎn)品市場，即大力發(fā)展直接融資特別是短期融資融券，通過資本市場產(chǎn)生的替代效應(yīng)，促使商業(yè)銀行自覺改善內(nèi)部治理。

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·17·

第三篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究

【摘要】長期以來，我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后，經(jīng)營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國 銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進。而此次改革，焦點 問題 就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全。

【關(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造

金融 是 經(jīng)濟 的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業(yè)已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會的要求，建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構(gòu)，但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應(yīng)對外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的 發(fā)展 成為各界廣泛關(guān)注的問題。

一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程我國四大國有商業(yè)銀行承擔著為經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)，簡要 分析 國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：

（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行：行政式治理1979年國務(wù)院決定恢復(fù)中國農(nóng)業(yè)銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設(shè)出來，將中國人民建設(shè)銀行從財政部分離出來，成為獨立的經(jīng)濟實體。1983年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設(shè)，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務(wù)，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業(yè)銀行都是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級實體，對下垂直領(lǐng)導(dǎo)，自成體系，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下，政府直接負責國有資本的經(jīng)營，四大國有獨資銀行的行長由國務(wù)院任命，是享有一定行政級別的政府官員?？傂袃?nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨立性和權(quán)利，具有準法人性質(zhì)，其行長也相當于相應(yīng)級別的行政官員，當?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評價、監(jiān)督、處罰，失去 社會 對銀行的監(jiān)督機制。

（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經(jīng)濟體制改革明確了市場經(jīng)濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布，總結(jié) 了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗，根據(jù)市場經(jīng)濟條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗，為商業(yè)銀行的進一步發(fā)展提供 法律 依據(jù)，同時，明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨資商業(yè)銀行”，不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少，專業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場化競爭；3．1998年，國家發(fā)行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價給付四大國有獨資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風險能力加強。5．2004年國務(wù)院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設(shè)銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現(xiàn)股份制改造。6．2005年10月，中國建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國銀行分別上市成功?？梢哉f中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進，農(nóng)行也正在醞釀上市。目前，中國建設(shè)銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求，并借鑒國際上先進的銀行公司治理經(jīng)驗，建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構(gòu)架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位，還引進了國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員。

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標”上實現(xiàn)了 現(xiàn)代 企業(yè) 制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：(一)產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位的問題依然存在產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué) 理論 認為，產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業(yè)銀行進行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨資銀行，產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)三位一體的國家所有制產(chǎn)權(quán)。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對四大國有銀行行使所有權(quán)。2002年，中、建實現(xiàn)股份制改造，從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)框架，但是，所有者缺位的問題仍然沒有解決。中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東，與原來的國資委不同的只是中央?yún)R金是公司，派出董事，參與分紅，但是，中央?yún)R金本身也是國務(wù)院下設(shè)的國有獨資機構(gòu)，也面臨這“廉價投票權(quán)“的考驗，如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題，中央?yún)R金無非也是一個變相的政府職能部門而已，它的設(shè)立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環(huán)節(jié)，無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定，同時，國有股一股獨大的問題也明顯存在。(二)國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長公司治理制度建立與運行的本質(zhì)目標是降低代理成本。然而，在目前現(xiàn)有的國有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下，國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(國家)，而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局。在這種“格局”下，將產(chǎn)生由于信息不對稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題，產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題。從委托人角度看，因信息不對稱、不充分，造成監(jiān)控失效，導(dǎo)致監(jiān)控成本擴大，從而增大了代理成本；從代理人角度看，因代理鏈條過長，導(dǎo)致決策難以及時有效，造成代理成本增大。(三)缺乏有效的激勵約束機制對于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者來說，其擁有銀行的控制權(quán)，但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)，他們的報酬基本上保持著國家規(guī)定的等級工資制度，與銀行的經(jīng)營業(yè)績?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系。再加上這些經(jīng)營管理者是無需承擔銀行的經(jīng)營風險的，因此，他們的經(jīng)營目標主要是行政性的，而不是市場化的，這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟效益的積極性，而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入。另外，從約束機制來看，由于國有商業(yè)銀行的所有者缺位，委托代理關(guān)系不清，我國貨幣市場、資本市場和經(jīng)營市場發(fā)展遲緩，銀行財務(wù)狀況不透明，因此，對銀行的經(jīng)營管理人員來說，無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱。

第四篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究

我國國有商業(yè)銀行公司治

理問題研究

【摘要】長期以來我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后經(jīng)營效率低下公司治理上的缺陷是重要的原因目前中國銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進展其他兩家銀行的改革也在有序地推進而此次改革焦點問題就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全【關(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造金融是經(jīng)濟的核心而四大國有銀行居于金融體系的中心位臵根據(jù)入世承諾2006年12月11日中國銀行業(yè)已全面對外開放中外資銀行開始了短兵相接的競爭目前中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市并按照銀監(jiān)會的要求建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構(gòu)但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)真正“穿新鞋走新路”通過提高綜合競爭力應(yīng)對外資銀行的挑戰(zhàn)保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的發(fā)展成為各界廣泛關(guān)注的問題

一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程

我國四大國有商業(yè)銀行承擔著為經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌提供金融支持 的任務(wù)簡要分析國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點大致可以分為以下兩個階段

（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行行政式治理

1979年國務(wù)院決定恢復(fù)中國農(nóng)業(yè)銀行將中國銀行從中國人民銀行分設(shè)出來將中國人民建設(shè)銀行從財政部分離出來成為獨立的經(jīng)濟實體1983年9月中國工商銀行與中國人民銀行分設(shè)中國人民銀行專門行使央行職能不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務(wù)至此由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成中央銀行體制開始建立各專業(yè)銀行都是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級實體對下垂直領(lǐng)導(dǎo)自成體系接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下政府直接負責國有資本的經(jīng)營四大國有獨資銀行的行長由國務(wù)院任命是享有一定行政級別的政府官員總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩各分支行也擁有很大的獨立性和權(quán)利具有準法人性質(zhì)其行長也相當于相應(yīng)級別的行政官員當?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生同時行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評價、監(jiān)督、處罰失去社會對銀行的監(jiān)督機制

（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理向公司化治理方向努力

在我國經(jīng)濟體制改革明確了市場經(jīng)濟的框架后銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快

1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布總結(jié)了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗根據(jù)市場經(jīng)濟條件下商業(yè)銀行體系的需要吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗為商業(yè)銀行的進一步發(fā)展提供法律依據(jù)同時明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨資商業(yè)銀行”不設(shè)股東會由國家授權(quán)的機構(gòu)行使部分股東會的職能同時明確國有獨資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會從法律層面看商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；

2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行國家對專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少專業(yè)銀行之間分工淡化出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場化競爭；

3．1998年國家發(fā)行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；

4．1999年四大國有銀行將1.4萬億不良資產(chǎn)剝離給新成立的華融、信達、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券所籌資金等價給付四大國有獨資銀行在國家政策扶持下四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀抗風險能力加強

5．2004年國務(wù)院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設(shè)銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現(xiàn)股份制改造

6．2005年10月中國建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年工商銀行、中國銀行分別上市成功可以說中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果與此同時其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進農(nóng)行也正在醞釀上市

目前中國建設(shè)銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求并借鑒國際上先進的銀行公司治理經(jīng)驗建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構(gòu)架銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位還引進了國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員

二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題

盡管在國家的直接幫助扶持下通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市建立起了形式上的公司治理框架從“標”上實現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的改革然而在“本”上我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題

(一)產(chǎn)權(quán)虛臵所有者缺位的問題依然存在

產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)理論認為產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的在建行、中行等國有商業(yè)銀行進行股份制改革之前四大國有銀行均為國有獨資銀行產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)三位一體的國家所有制產(chǎn)權(quán)但是國家只是一個抽象的概念沒有一個真正的人格化的產(chǎn)權(quán)主體來對四大國有銀行行使所有權(quán)2002年中、建實現(xiàn)股份制改造從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結(jié)構(gòu)框架但是所有者缺位的問題仍然沒有解決中央?yún)R金公司通過注資的形式成為中行、建行的國有股東與原來的國資委不同的只是中央?yún)R金是公司派出董事參與分紅但是中央?yún)R金本身也是國務(wù)院下設(shè)的國有

獨資機構(gòu)也面臨這“廉價投票權(quán)“的考驗如果它未解決好自身的公司治理結(jié)構(gòu)問題中央?yún)R金無非也是一個變相的政府職能部門而已它的設(shè)立也只不過在原來冗長的委托代理鏈中又增加了一個環(huán)節(jié)無助于從根本上解決產(chǎn)權(quán)的明晰界定同時國有股一股獨大的問題也明顯存在

(二)國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長

公司治理制度建立與運行的本質(zhì)目標是降低代理成本然而在目前現(xiàn)有的國有商業(yè)銀分=委托代理制度安排下國有商業(yè)銀行的委托代理關(guān)系呈現(xiàn)出委托人一個(國家)而代理人多個所引致的多重且鏈條過長的委托代理格局在這種“格局”下將產(chǎn)生由于信息不對稱而引發(fā)的內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生決策失誤、逆向選擇和道德風險問題從委托人角度看因信息不對稱、不充分造成監(jiān)控失效導(dǎo)致監(jiān)控成本擴大從而增大了代理成本；從代理人角度看因代理鏈條過長導(dǎo)致決策難以及時有效造成代理成本增大

(三)缺乏有效的激勵約束機制

對于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營者來說其擁有銀行的控制權(quán)但是卻沒有銀行的剩余索取權(quán)他們的報酬基本上保持著國家規(guī)

定的等級工資制度與銀行的經(jīng)營業(yè)績?nèi)狈Ρ厝坏穆?lián)系再加上這些經(jīng)營管理者是無需承擔銀行的經(jīng)營風險的因此他們的經(jīng)營目標主要是行政性的而不是市場化的這樣不但很難激發(fā)其通過努力工作創(chuàng)造經(jīng)濟效益的積極性而且他們很有可能利用手中的控制權(quán)為自己謀求灰色收入另外從約束機制來看由于國有商業(yè)銀行的所有者缺位委托代理關(guān)系不清我國貨幣市場、資本市場和經(jīng)營市場發(fā)展遲緩銀行財務(wù)狀況不透明因此對銀行的經(jīng)營管理人員來說無論是來自所有者還是來自市場的約束都很微弱

（四）內(nèi)部人控制問題嚴重

在國有商業(yè)銀行中由于國有金融資產(chǎn)的所有者事實上缺位加上激勵機制薄弱使經(jīng)理層容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在銀行的行長和經(jīng)理人員在獲得一定的控制權(quán)以后,就充分利用自己的信息優(yōu)勢,力求擺脫所有者控制,為謀求自己的利益而損害國家的利益；經(jīng)營層的個人獨斷專行現(xiàn)象；過分的在職消費侵蝕利潤等此外商業(yè)銀行經(jīng)理層還利用委托人缺位和信息不對稱推脫責任將經(jīng)營性虧損歸為政策性虧損由此轉(zhuǎn)嫁自己的風險

三、進一步完善我國國有商業(yè)銀行公司治理機制的建議

我國國有商業(yè)銀行的公司治理改革已經(jīng)取得顯著進展但

是與規(guī)范化的股份公司的公司治理相比我國商業(yè)銀行的公司治理還處于起步階段而且公司治理改革是一項長期艱巨的工作因此結(jié)合我國的國情完善我國國有商業(yè)銀行的公司治理要始終不渝地做好以下幾方面的工作

(一)改變單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)推進產(chǎn)權(quán)主體多元化

公司治理的實質(zhì)就是要解決委托代理的效率問題公司治理就是在既定產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)之上對于企業(yè)的激勵約束機制進行構(gòu)建而產(chǎn)權(quán)理論認為所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界是控制公司權(quán)利的基礎(chǔ)因此建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理的基礎(chǔ)也是解決我國國有商業(yè)銀行“所有者缺位”的有效途徑

2005年8月美國銀行出價25億美元向匯金購入了174.82億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的9％新加坡淡馬錫的全資子公司亞洲金融出價14.66億美元向匯金購入了99.06億股建行股份占全球發(fā)售前建行股份的5.1％；同時蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股有限公司分別斥資31億美元收購中行10％的股份美國高盛集團斥資40億美元收購工行10％的股份匯豐銀行以香港上海匯豐銀行的名義144.61億人民幣購入交通銀行19.9％的股權(quán)這說明國有商業(yè)銀行要從根本上改變

單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化引進境外戰(zhàn)略投資者不僅可以優(yōu)化國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變一股獨大的僵局還可以吸收境外投資者先進的管理理念、技術(shù)、產(chǎn)品增強國有銀行競爭力還可以提升國有商業(yè)銀行的上市形象增強投資者信心

（二）實行多級法人制解決國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長問題

國內(nèi)外已有的研究表明減少從初始委托人到最終代理人之間的層次縮短委托代理的半徑可以減少代理成本提高代理效率因此解決國有商業(yè)銀行委托代理鏈過長的一個現(xiàn)實的做法是將目前的一級法人制改為多級法人制即在現(xiàn)在的總分行制基礎(chǔ)上按股份制原則將發(fā)達地區(qū)經(jīng)營較好、具備條件的分支行改組成獨立的股份制銀行由總行控股；每一家分行分別成為總行下屬的控股銀行由總行控股的銀行在法律上是獨立的法人但業(yè)務(wù)經(jīng)營和職員管理都由總行通過股權(quán)紐帶控制實際上仍是總行的下屬機構(gòu)不過總行與下屬機構(gòu)的關(guān)系已由現(xiàn)在的行政隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)為股權(quán)控制關(guān)系

國有商業(yè)銀行的多級法人制一方面易于理順總分行之間的“集權(quán)—分權(quán)”關(guān)系縮短了委托代理鏈條；另一方面有利

于國有商業(yè)銀行的一級分行加強自我約束強化內(nèi)部管理減少自上而下的干預(yù)提高運營效率與經(jīng)濟效益

(三)建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)

1．加強董事會建設(shè)一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會有利于實現(xiàn)銀行價值最大化目標能夠給銀行所有利益相關(guān)者帶來長遠利益一要確立董事的任職資格只有那些確實具有經(jīng)營管理才能的人才能做董事；二要保證董事會的獨立性；三要設(shè)立專門委員會通過專門委員會來輔助和監(jiān)督董事會的決策主要包括風險管理委員會、審計委員會和薪酬委員會四是董事會內(nèi)部要建立起效率評價和責任追究制度董事還要重點履行受托職責和看管職責董事應(yīng)以個人身份為銀行所承擔的相應(yīng)法律后果承擔責任

2．強化監(jiān)事會的作用及其獨立性在監(jiān)事會成員的構(gòu)成上要保障監(jiān)事會的獨立性監(jiān)事會的獨立性是其有效發(fā)揮監(jiān)督職能的核心要素監(jiān)事會除了股東代表和公司職員代表外還應(yīng)引進一定比例的外部監(jiān)事建立名副其實的監(jiān)事會制度還要賦予監(jiān)事會更大的權(quán)力包括對銀行業(yè)務(wù)和財務(wù)的審計權(quán)對管理層和員工行為的監(jiān)察權(quán)對董事會成員的彈劾權(quán)對董事長和行長(經(jīng)理)重大決策的否決權(quán)提議召開股東代表大會權(quán)及代表國

有商業(yè)銀行利益起訴違法董事和高級管理人員的權(quán)力等

(四)建立科學(xué)有效的激勵約束機制

合理的薪酬制度不僅僅是對于員工工作的回報更是激勵員工發(fā)揮潛能、創(chuàng)造更大價值的手段因此要建立明確的業(yè)績考核與評價體系改變按行政級別分配按人員平均分配的做法形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權(quán)和股票持有等多種方式在內(nèi)的科學(xué)的收入分配新體制對高級管理人員可實行重點傾斜建立引導(dǎo)高管人員行為長期化的多維激勵機制

在約束機制方面進一步強化商業(yè)銀行內(nèi)控機制建設(shè)建立良好的內(nèi)部審計以及監(jiān)督、處罰制度實現(xiàn)激勵與約束對等同時發(fā)揮人才市場競爭機制的作用逐步實現(xiàn)國有商業(yè)銀行人力資源的多元化、獨立的、市場化配臵強化經(jīng)理人才市場對經(jīng)理人員的激勵和約束作用

盡管國有商業(yè)銀行的改革已經(jīng)初見成效但我國國有商業(yè)銀行的發(fā)展之路仍然漫長

【參考文獻】

1黃湃王桂堂．國有商業(yè)銀行改革制度安排與路徑選擇M．北京經(jīng)濟科學(xué)出版社2003．

2鐘俊葛志強．國有商業(yè)銀行股份制改造與管理M．北京中國工商出版社2005．

3易憲容．泥沼中的大象—轉(zhuǎn)型中的中國金融改革評論M．北京清華大學(xué)出版社2004．

4曹幸仁趙新杰．國有商業(yè)銀行公司治理改革問題研究J．金融論壇2004．

5曾康霖．關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的焦點．2005．

6楊有振．論國有商業(yè)銀行公司治理制度的完善．2006．

第五篇：對商業(yè)銀行公司治理特殊性的探析_對商業(yè)銀行公司治理特殊性的探析

[論文關(guān)鍵詞] 商業(yè);公司治理;特殊性;監(jiān)管[論文摘要] 作為經(jīng)營貨幣的特殊公司，現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理具有特殊性。本文在對此問題研究進行綜述的基礎(chǔ)上，深入地分析了商業(yè)銀行的特殊性，進而研究了其對公司治理的影響。商業(yè)銀行公司治理特殊性體現(xiàn)在治理目標、董事會制度、資本金及外部監(jiān)管等方面。通過研究商業(yè)銀行公司治理特殊性，可以發(fā)現(xiàn)：經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性會影響公司治理、特許行業(yè)需要進行部分強制性規(guī)范、承擔更多責任的公司需要監(jiān)管機構(gòu)適度監(jiān)管。商業(yè)銀行是一國體系的主體，其自身公司治理問題在東南亞后受到普遍關(guān)注。作為一種經(jīng)營貨幣的特殊公司，現(xiàn)代商業(yè)銀行具有諸多不同于一般公司的特點，這些特殊性影響著商業(yè)銀行的公司治理。研究商業(yè)銀行公司治理的特殊性，既可以深化和拓展公司治理的研究，也為完善我國商業(yè)銀行公司治理提供了理論基礎(chǔ)。

一、商業(yè)銀行公司治理特殊性研究綜述近年來，公司治理問題受到人們普遍關(guān)注。在我國國有商業(yè)銀行改革過程中，完善銀行公司治理日益受到重視。盡管目前理論界和實務(wù)界都對銀行公司治理提出了很多具體思路和對策(陳學(xué)彬、張文，2003;厥澄宇、王一江，2005;吳曉靈，2005)，但大多從一般企業(yè)公司治理的理論和實踐出發(fā)去研究銀行具體的公司治理機制，缺乏一個統(tǒng)一的理論框架來分析銀行公司治理的特殊性，這是當前該領(lǐng)域研究的一個重要缺陷。

二、商業(yè)銀行的特殊性商業(yè)銀行是金融媒介，是現(xiàn)代的核心。它的產(chǎn)品和資本結(jié)構(gòu)相對于其他企業(yè)有所不同。其經(jīng)營牽涉到國民經(jīng)濟全局，影響到整個社會的穩(wěn)定。因此，有必要了解商業(yè)銀行的特殊性。(一)商業(yè)銀行高負債的資金結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行自有資本所占比重較低，按國際通行的《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定，最低的安全界限為8%，意味著其負債最高可達到92%。在這種高負債的結(jié)構(gòu)下，銀行的運營資金主要來自于債權(quán)人。一般來看，銀行的債權(quán)人可分為銀行同業(yè)、債券持有者以及存款人3類。其中提供資金較多的是存款人。資本的高杠桿和高負債經(jīng)營的特性，決定了在資本獲利可能性大大增加的同時，資本運營的風險也大大增加。因此，股東和經(jīng)理層因短期行為損害存款人利益的可能性也隨之增加。在股東承擔有限責任的情況下，要求商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)相關(guān)制度安排上應(yīng)強調(diào)風險，按照巴塞爾新資本協(xié)議的要求保證資本充足，突出對存款人利益的保護。(二)商業(yè)銀行信息不對稱的復(fù)雜性。盡管信息不對稱在任何企業(yè)都存在，但在商業(yè)銀行中更為嚴重。因為銀行經(jīng)營的特殊性和專業(yè)性，資金提供者很難了解銀行如何使用其資金。這種信息不對稱使委托——代理關(guān)系更加復(fù)雜。對于一般公司，委托——代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。而對于商業(yè)銀行，由于監(jiān)管者、存款人、貸款人的信息不對稱問題更加復(fù)雜，要求商業(yè)銀行通過治理結(jié)構(gòu)中制度安排解決各種不同程度的信息不對稱，以保證其穩(wěn)健經(jīng)營。(三)存款(含隱性擔保)的負激勵。為了有效控制金融風險，西方各國普遍建立了存款保險制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風險的項目，侵害只享有固定回報權(quán)的債權(quán)人的利益;另一方面，存款人監(jiān)督商業(yè)銀行經(jīng)營的動機減弱。目前，我國雖然未建立起存款保險制度，實質(zhì)上，商業(yè)銀行特別是國有商業(yè)銀行獲得了政府的隱形信用擔保，這不但使銀行面臨嚴重的風險問題，而且極大地減弱存款人對銀行經(jīng)營的關(guān)注。(四)商業(yè)監(jiān)管的特殊性。盡管各個國家在不同時期對銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和銀行出現(xiàn)問題的傳染性，各國政府都積極對銀行進行監(jiān)管。政府對商業(yè)銀行的管制可以在一定程度上替代銀行弱化的法人治理機制。

三、商業(yè)銀行特殊性對公司治理的影響(一)對商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)含義的理解。不同學(xué)者對公司治理結(jié)構(gòu)的含義有著不同的理解。從和學(xué)的角度分析，治理結(jié)構(gòu)就是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機制和相互制衡機制，目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)利關(guān)系，促使其長期合作。根據(jù)OECD(2004)的定義，公司治理結(jié)構(gòu)是一個涉及公司的層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系體系。公司治理也提供了一個框架，通過該框架來確立公司目標，決定實現(xiàn)目標的措施和績效監(jiān)控。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在其發(fā)布的《加強銀行組織的公司治理(2006年2月)》報告中就銀行公司治理的涵義做了闡述：從銀行業(yè)角度看，公司治理涉及董事會和高級管理層管理銀行業(yè)務(wù)及各項事務(wù)的方式，這將影響董事會和高級管理層如何制定公司目標、經(jīng)營銀行日常業(yè)務(wù)、履行對股東的責任義務(wù)并重視其他被認可的利益相關(guān)者的利益、確保銀行的經(jīng)營活動和日常行為符合安全穩(wěn)健經(jīng)營的要求，并遵循適用和監(jiān)管規(guī)定、保護存款人的利益。該報告中提到的治理準則體現(xiàn)了商業(yè)銀行特殊性對公司治理的影響。(二)商業(yè)銀行公司治理特殊性的體現(xiàn)1.商業(yè)銀行公司治理目標的特殊性。目前關(guān)于公司治理的目標一般有3類：第一類是股東至上論，認為公司治理的中心在于確保股東的利益，公司治理是確保股東得到應(yīng)有回報的各種機制(Fama & Jensen，1983);第二類是投資者利益保護論，認為公司治理是確保包括股東和債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者得到投資回報的各種方式(Shleifer Vishny，1997);第三類是利益相關(guān)者理論，認為公司治理研究的是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供銷商和社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系以及規(guī)定他們之間關(guān)系的制度安排(Cochran & Waitick，1988;Blair，1995)。在商業(yè)銀行中，由于其高負債的資金結(jié)構(gòu)，決定了債權(quán)人提供的資金面臨風險。在商業(yè)銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢地位，為了實現(xiàn)治理中利益平衡，需要銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)介入商業(yè)銀行公司治理，實現(xiàn)保護存款人的治理目標。同時，由于商業(yè)銀行在體系中的重要地位，決定了商業(yè)銀行要擔負更多的責任。而商業(yè)銀行大都是股份有限公司，其股東承擔有限責任。在此情況下，要求商業(yè)銀行的公司治理要對所有的利益相關(guān)者負責。2.商業(yè)銀行董事會的特殊性。在商業(yè)銀行中，董事會具有重要作用，需對經(jīng)營管理負最終責任。獨立、專業(yè)、權(quán)威的董事會是商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營的重要條件。商業(yè)銀行董事會的人員構(gòu)成、具體設(shè)置、責任范圍比一般公司董事會要求更高。由于商業(yè)銀行的特殊性，商業(yè)銀行董事會應(yīng)對銀行存款人、投資者等所有利益相關(guān)者負責，這就要求董事會具有獨立性，具體體現(xiàn)在獨立董事的獨立性、職能委員會的獨立性。董事會維護股東及公司利益，有效協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者的不同利益，使銀行持續(xù)經(jīng)營。