董事會(huì)秘書(shū)處工作制度

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司董事會(huì)秘書(shū)的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華

人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。

第二條

公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董

事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條

董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他

人謀取利益。

第四條

公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)

助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其

權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所

負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘

書(shū)資格證書(shū)。

第五條

公司董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。

第二章

董事會(huì)秘書(shū)的聘任、解聘及任職資格

第六條

董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。

公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì)秘書(shū)。董事、其他高管人員兼任董

事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì)秘書(shū)分別作出的，則

該兼任董事(或其他高管人員)及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第七條

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之

一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū):

(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

(五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第八條

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第九條

公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé),并報(bào)證券交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。

公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前,由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé),直

至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第十條

公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五

個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會(huì)可以聘任。

第十一條

公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告

并向證券交易所提交以下資料：

(一)董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議;

(二)董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

(三)公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址

及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更

后的資料。

第十二條

公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違

法違規(guī)的信息除外。

董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)

督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。

第十三條

公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書(shū)在任職期間按要求參加證券交易所組

織的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第十四條

公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代

表或者第九條規(guī)定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息

披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第十五條

董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū):

(一)出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一;

(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);

(三)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司

章程,給投資者造成重大損失。

第十六條

公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告,說(shuō)明原因

并公告。

董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提

交個(gè)人陳述報(bào)告。

第三章

董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)

第十七條

董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)

溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并

按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者

提供公司已披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事

會(huì)和股東大會(huì)的文件;

協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易

所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、董事會(huì)印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)

議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)

列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將

有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告;

(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;

(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng);

(十二)協(xié)助組織公司對(duì)外投資、再融資等資本運(yùn)作工作;

(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。

第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)

提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向證券交易所報(bào)告。

第四章績(jī)效評(píng)價(jià)

第十九條

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的指導(dǎo)

考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接

受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的指導(dǎo)和考核。

第二十條

公司根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)工作業(yè)績(jī)對(duì)其進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)與考核。

第五章附則

第二十一條

本工作制度自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效,由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條

本工作制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。