第一篇：董事會秘書設(shè)置與工作細(xì)則

董事會秘書設(shè)置與工作細(xì)則

1.1總 則

1.1.1本細(xì)則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定而制定。1.1.2康乃爾化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。1.2董事會秘書的任職資格

1.2.1公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、部長、副部長或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)公司股東大會同意。

公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

1.2.2具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（六）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；

（七）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事會秘書的各項職責(zé)。1.3董事會秘書的職責(zé)

1.3.1董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）依法準(zhǔn)備和及時遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）協(xié)助籌備董事會會議和股東大會，負(fù)責(zé)會議的記錄工作，并負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄；

（三）為董事會決策提供意見或建議，協(xié)助董事會在行使職權(quán)時切實遵守國家法律、法規(guī)、本章程有關(guān)規(guī)定，在董事會作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提出異議；

（四）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，保管董事會印章，確保符合資格的投資人及時得到公司披露的資料；

（五）負(fù)責(zé)公司咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

（六）董事會授予的其他職權(quán)

1.3.2公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加有關(guān)會議并查閱有關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。1.4董事會秘書的任免及工作細(xì)則

1.4.1董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

1.4.2公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。

1.4.3董事會秘書具有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）第四條規(guī)定的不得擔(dān)任董事會秘書的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏,給公司造成重大損失；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程,給公司造成重大損失。1.4.4公司在聘任董事會秘書時,應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。1.4.5有關(guān)董事會的工作事項

（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定及時完成董事會籌備工作；

（二）將董事會會議通知及會議資料按規(guī)定的方式及時間送達(dá)各位董事；

（三）列席董事會會議并負(fù)責(zé)會議記錄，保證記錄的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并在會議記錄上簽字；董事會會議記錄應(yīng)載明下列內(nèi)容：

1.會議屆次和召開的時間、地點和方式； 2．會議通知的發(fā)出情況； 3．會議召集人和主持人；

4．董事親自出席和受托出席的情況； 5．關(guān)于會議程序和召開情況的說明； 6．會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

7．每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； 8．與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項；

除會議記錄外，董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

（四）依照《公司章程》的規(guī)定認(rèn)真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。

1.4.6有關(guān)股東大會的工作事項

（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時完成股東大會的籌備工作；

（二）在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司股東，會議通知應(yīng)載明下列內(nèi)容：

1．會議的召開日期、地點和會議期限； 2．提交會議審議的事項；

3．以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4．投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； 5．會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

（三）在會議召開前，準(zhǔn)備有權(quán)出席本次會議的股東名冊，并建立出席會議人員的簽到簿；在會議召開日根據(jù)前述股東名冊，負(fù)責(zé)核對出席會議股東（包括代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）有權(quán)拒絕其進入會場和參加會議；

（四）應(yīng)在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址，以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱： 1．?dāng)M交由股東大會審議的議案全文；

2．?dāng)M由股東大會審議的對外投資、擔(dān)保、收購、兼并、重組等重大事項的合同和/或協(xié)議，以及董事會關(guān)于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經(jīng)濟利益等所作的解釋和說明；

3．股東大會擬審議事項與公司股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，以及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響；

4．董事會認(rèn)為有助于出席會議的股東（包括股東代理人）對議案作出決定的其他有關(guān)資料。

（五）協(xié)助董事會依法召集并按通知日期召開股東大會；因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議時，董事會秘書有義務(wù)協(xié)助公司董事會采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會；

（六）協(xié)助董事會、監(jiān)事會應(yīng)采取必要的措施保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序；

（七）按有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定做好股東大會的會議記錄，會議記錄應(yīng)載明以下內(nèi)容：

1．會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

2．會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、部長和其他高級管理人員姓名；

3．出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

4．對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

5．股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 6．計票人、監(jiān)票人姓名；

7．股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容； 8．股東大會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。

（八）依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時將股東大會決議進行公告；

（九）認(rèn)真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。1.4.7其他事項

1．遵守法律、法規(guī)及公司的規(guī)章制度；

2．按有關(guān)主管部門的要求進行工作總結(jié)并報送書面報告； 3．認(rèn)真完成有關(guān)主管部門交辦的臨時工作。1.5附則

1.5.1本細(xì)則所稱“以上”都含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

1.5.2本細(xì)則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。1.5.3本細(xì)則經(jīng)公司董事會決議通過之日起執(zhí)行。1.5.4本細(xì)則的修改及解釋權(quán)屬于公司董事會。

第二篇：董事會秘書助理工作職責(zé)

董事會秘書助理工作職責(zé)

一、準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件;

二、籌備董事會和股東大會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會的___、文件。

三、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

四、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄;

五、使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們應(yīng)當(dāng)崐擔(dān)負(fù)的責(zé)任，遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;

六、協(xié)助董事會行使職權(quán)。

在董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程等有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議;

七、為公司重大決策提供咨詢和建議;

八、處理公司與證管部門及投資人之間的有關(guān)事宜;

九、公司章程和證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。

十、承辦董事長交辦的各項工作。

董事會秘書工作職責(zé)篇二

1)主要職能：負(fù)責(zé)公司的對外信息披露和董事會日常事務(wù)性工作，對董事會負(fù)責(zé)。

2)隸屬關(guān)系：直接隸屬董事會管理3)職責(zé)與權(quán)限:

(1)依法準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門所要求董事會會議、股東大會出具的報告和文件;

(2)籌備股東大會和董事會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄工作，保管會議文件和記錄;

(3)依法負(fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性、完整性;

(4)協(xié)助董事處理董事會的日常工作，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;(5)辦理公司與董事、證券管理部門、證券交易所、各中介機構(gòu)和投資人之間的有關(guān)事宜;

(6)接待來訪，回答咨詢;

(7)保管股東名冊和董事會印章;

(8)參與組織資本市場融資。

董事會秘書工作職責(zé)篇三

一是負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管，即按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料;

負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊，大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。

二是負(fù)責(zé)公司股東資料的管理，如股東名冊等資料的管理。

三是負(fù)責(zé)辦理信息披露事務(wù)。

如督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機構(gòu)定期報告和臨時報告;負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施。

第三篇：董事會秘書職責(zé)

董事會秘書職責(zé)

董事會秘書在董事會領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)和監(jiān)督下開展工作，其主要分項工作如下：

? 建立健全集團公司董事會的各項管理體系；根據(jù)公司整體經(jīng)營管理戰(zhàn)略，提出公司董事會管理理念，制定并完善董事會各項規(guī)章與管理制度，并協(xié)助董事長制定相應(yīng)的考核標(biāo)準(zhǔn)及管理辦法；

? 協(xié)助董事長組織落實公司發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)董事會戰(zhàn)略要求，協(xié)助董事長組織安排落實公司經(jīng)營發(fā)展的長期、中期、短期計劃，并監(jiān)督實施執(zhí)行；

? 負(fù)責(zé)籌備、組織董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件的保管；并書寫董事會決議、股東大會決議等定期報告和臨時性報告；貫徹落實董事會各項決議；積極組織董事會各項會務(wù)、活動，撰寫董事會內(nèi)部各項公文、文件，并定期發(fā)布各類信息；并根據(jù)董事長精神貫徹落實各項決議與安排，同時定期跟蹤反饋；就公司經(jīng)營層面提出的方向、標(biāo)準(zhǔn)需求，依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時組織董事會（或?qū)ｉT會議及人員）進行決定，并及時答復(fù)；

? 負(fù)責(zé)公司董事會項目的推進和督辦；按照公司董事會要求，協(xié)助積極推進董事會項目的進展，并監(jiān)督董事會各項目工作的落地實施情況，作好信息的溝通工作；

? 負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；負(fù)責(zé)為集團公司規(guī)范運作和重大決策提供咨詢（內(nèi)外資源整合咨詢）和建議； ? 負(fù)責(zé)統(tǒng)籌管理各項危機管理及公關(guān)外聯(lián)工作；根據(jù)董事會要求，作好集團公司相關(guān)各類危機管理與公關(guān)外聯(lián)的統(tǒng)籌管理工作； ? 負(fù)責(zé)集團公司資本運營計劃的制定和實施；

? 負(fù)責(zé)集團公司信息披露事宜，保證現(xiàn)階段（或上市后）公司信息披露的及實性、真實性、合法性和完整性； ? 負(fù)責(zé)辦理公司與證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜； ? 負(fù)責(zé)證券交易所要求履行的其他職責(zé)；

? 負(fù)責(zé)增發(fā)新股、配股工作所需的準(zhǔn)備和報批工作；

? 負(fù)責(zé)專業(yè)委員會（外部專家顧問團隊）的日常事務(wù)和聯(lián)系；組織召開專業(yè)委員會（外部專家顧問團隊）會議；

? 協(xié)助完成獨立董事就公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項目、資產(chǎn)重組等情況獨立發(fā)表意見所需材料的準(zhǔn)備和各項工作；

? 負(fù)責(zé)使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)負(fù)擔(dān)的責(zé)任、應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及證券交易所的有關(guān)規(guī)定；

? 負(fù)責(zé)作好董事會各項日常管理工作；依據(jù)公司董事會的發(fā)展需求，負(fù)責(zé)制定和完善董事會各項管理制度，并作好董事會各項日常管理工作；負(fù)責(zé)建立和完善本部門各項管理制度；

? 負(fù)責(zé)本部門、月度工作計劃、費用預(yù)算計劃的編制； ? 負(fù)責(zé)對集團公司董事會印章及檔案的管理。

? 負(fù)責(zé)編制、完善本單位職責(zé)和各崗位工作標(biāo)準(zhǔn)，組織實施員工績效管理、人才梯隊建設(shè)等團隊建設(shè)管理工作，以及建立健全本單位相關(guān)管理制度；

? ? ? ? ? 負(fù)責(zé)完成或組織實施項目類相關(guān)工作；

完成協(xié)調(diào)單位提請的其他目標(biāo)事項的執(zhí)行或組織實施工作； 完成董事長、總裁安排的其他事項；

接受公司董事長的監(jiān)督、考核，對董事長負(fù)責(zé)；

公司董事會秘書缺位時，由董事長指定人員代行其職； ? 公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘用。

第四篇：董事會秘書工作手冊

子公司董事會秘書工作手冊

為了規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露行為，加強和指導(dǎo)子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。

一、董事會秘書的主要職責(zé)、職權(quán)：

1、組織并參加股東會和董事會會議，負(fù)責(zé)會議的記錄；

2、準(zhǔn)備和提交股東會和董事會會議材料；

3、負(fù)責(zé)本公司的信息披露事務(wù)，對本公司發(fā)生的重大信息，應(yīng)及時、準(zhǔn)確和完整的向股份公司董辦報告；

4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會依法行使職權(quán)；

5、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密；

6、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；

7、在股份公司披露定期報告、臨時報告、再融資時，收集報送本公司相關(guān)的材料；

8、負(fù)責(zé)本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

9、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

10、子公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

11、董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

二、信息披露的相關(guān)規(guī)定

“信息”是指所有能對股份公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應(yīng)當(dāng)及時向股份公司董事會辦公室報告，履行信息披露義務(wù)。

（一）發(fā)生以下事項，應(yīng)予報告

（1）子公司經(jīng)營方針的重大變化和經(jīng)營范圍的變化；（2）子公司內(nèi)100萬元以上的投資行為和購置財產(chǎn)的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的合同；

1（4）子公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)發(fā)生違約賠償責(zé)任內(nèi)10萬元以上；或者內(nèi)發(fā)生10萬元以上的損失；

（5）子公司發(fā)生盈利增長20%以上或者虧損；

（6）子公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化，經(jīng)營計劃變化20%以上；

（7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化；

（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報股份公司董事長。

（11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；

（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產(chǎn)生重大影響；

（13）與遼寧曙光集團有限責(zé)任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；

（14）子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（15）子公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（16）子公司對外提供擔(dān)保（包括對曙光股份及其他子公司的擔(dān)保）；

（17）子公司獲得50萬元以上政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（19）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

以上事項若授權(quán)體系中有特別規(guī)定，按授權(quán)體系執(zhí)行。

（二）信息披露的時間規(guī)定

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

以上事件發(fā)生1個交易日內(nèi)應(yīng)報告股份公司董事會辦公室。

（三）信息披露的流程

（1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)立即向本公司董事長、總經(jīng)理匯報；

（2）確定該重大信息報告屬實后，以書面的方式報送股份公司董事會辦公室；

（3）股份公司董事會辦公室履行股份公司信息披露程序。

（四）對信息披露的基本要求

（1）應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地以書面方式向股份公司董辦報告信息情況，報告信息前必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審核，并附上備查材料（信息出處）。

（2）在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)。

三、召開股東會和董事會會議工作流程

1、與董事長、總經(jīng)理溝通，確定董事會（股東會）召開的時間、地點、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準(zhǔn)備部門；

2、發(fā)出會議通知及會議材料；

3、組織召開會議；

4、形成董事會（股東會）決議，董事簽字（股東蓋章）；

5、需要工商登記的，通知相關(guān)部門及時辦理工商登記；

6、相關(guān)材料報股份公司董事會辦公室備案。

四、董事會、股東會決議文件格式指引

遼寧曙光汽車集團股份有限公司

2008年12月15日

董事會決議格式指引

×××××××有限責(zé)任公司

董事會決議

×××××××有限責(zé)任公司董事會會議于××××年××月××日在××召開，會議應(yīng)到董事××名，實到××名，董事××委托董事××表決，××名監(jiān)事列席了會議，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長××先生主持，經(jīng)與會董事討論、表決，一致通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

出席董事簽字：

×××××××有限責(zé)任公司

××××年××月××日

委托書

我因×××××××，不能出席×××××××有限責(zé)任公司董事會，茲委托董事××先生（女士）代為出席并行使表決權(quán)。

委托人：董事（簽字）

××××年××月××日

股東會決議格式指引

×××××××有限責(zé)任公司

股東會決議

××××年××月××日，×××××××有限責(zé)任公司在××召開股東會，××名股東出席會議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長××先生主持，會議審議通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

出席股東簽字：

×××××××股份有限公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責(zé)任公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責(zé)任公司 授權(quán)代表：：

×××××××有限責(zé)任公司

××××年××月××日

第五篇：董事會秘書工作細(xì)則

董事會秘書工作細(xì)則

第一章總則

第一條為了明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司管理行為，提高公司管理效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《北京公司章程》（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條董事會秘書為公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。

第四條董事會秘書的報酬和獎懲，由董事會決定。

第五條董事會秘書的任職資格如下：

1、具有大學(xué)以上學(xué)歷，有一定財務(wù)、法律、計算機應(yīng)用等方面的知識；

2、具有行政、管理等任職經(jīng)驗；

3、具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)；

4、《公司法》第57、58條規(guī)定的人員及其他法律、法規(guī)禁止的人員不得擔(dān)任；

5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理（副經(jīng)理除外）、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任；

6、其他任職資格條件。

第六條董事會秘書應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠實履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉行使公司賦予的權(quán)利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證：

1、公平對待所有股東、董事；

2、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

3、不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事?lián)p害公司利益的活動；

4、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

5、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

6、不得泄露在任職期間內(nèi)獲得的本公司商業(yè)秘密；

7、接受董事長對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和董事會成員對其工作的合理建議。

第七條董事會秘書在其任職期間內(nèi)可以向董事會提出書面辭職請求，經(jīng)董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可離開職位。

第二章 董事會會議

第八條董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會會議的籌備工作，包括以下內(nèi)容：

1、接收并整理會議提案，對所提交的提案進行形式上的審查，包括：提案人資

格、提案人數(shù)是否符合《公司法》及公司章程的規(guī)定、提案名稱和內(nèi)容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；

2、根據(jù)公司經(jīng)營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關(guān)材料、會議費用等，報董事長同意后定稿；

3、根據(jù)會議議程安排和出席會議的人員，整理、復(fù)制相應(yīng)份數(shù)的會議文件；

4、根據(jù)公司章程規(guī)定的期限和內(nèi)容，向董事會成員和列席人員發(fā)出會議通知，并接收會議通知回執(zhí)，統(tǒng)計出席人員情況；

5、發(fā)出會議通知的同時，向董事會成員和列席人員傳送會議材料；

6、安排具體會務(wù)。

第九條董事會秘書負(fù)責(zé)制作、保管董事會會議簽到簿。董事會簽到簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、董事會屆次；

2、會議地點、日期；

3、親自出席會議的董事簽名；

4、不能親自出席會議的董事缺席原因及所委托代理出席董事的簽名；

5、其他內(nèi)容。

第十條董事不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應(yīng)在簽到時將委托書交予董事會秘書。董事會秘書應(yīng)對委托書進行審查，是否符合《公司法》及公司章程所規(guī)定的要件。核對無誤的，應(yīng)由受托人代委托人簽到。

第十一條董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事會秘書建檔保存。第十二條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作或指定公司行政部門專人負(fù)責(zé)。第十三條會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、會議屆次；

2、會議召開的時間、地點和主持人；

3、出席會議董事及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；

4、會議議程；

5、董事發(fā)言內(nèi)容；

6、對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；

7、其他會議事項。

第十四條董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事會成員和記錄人簽名。

第十五條董事會秘書根據(jù)會議記錄，整理、歸納匯總后，制作會議紀(jì)要，包括會議基本情況、董事發(fā)言概要，所通過的決議；經(jīng)董事長簽發(fā)后，按照董事會成員及公司經(jīng)理班子成員的人數(shù)復(fù)制相應(yīng)份數(shù)，于會議結(jié)束后7日內(nèi)送交出席會議的董事會成員及公司經(jīng)理班子成員。

第十六條董事會決議書由董事會秘書擬訂，根據(jù)實際需要決定決議書的份數(shù)，并于會議結(jié)束后3日內(nèi)送交各位董事簽字。

第十七條董事會秘書根據(jù)董事長的授權(quán)，比照上述董事會的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀(jì)要、決議的草擬工作，第三章董事會文件管理

第十八條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第十九條董事會秘書應(yīng)本著細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)木?，依?jù)法律、法規(guī)及公司檔案管理制度的有關(guān)規(guī)定應(yīng)制訂有關(guān)文件管理的具體規(guī)章，報董事長批準(zhǔn)后施行。第二十條公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負(fù)責(zé)制作出資證明書，記載股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內(nèi)容，經(jīng)董事長簽發(fā)后，送交各股東。

第二十一條股東因轉(zhuǎn)讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應(yīng)及時收繳其出資證明書，并辦理相關(guān)的變更手續(xù)。

第二十二條董事會秘書負(fù)責(zé)制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯(lián)絡(luò)方式等）。

第二十三條董事會秘書應(yīng)保持和股東的聯(lián)絡(luò)，在股東基本情況發(fā)生變化時，請求股東出具其基本情況變化的有關(guān)證明文件，及時調(diào)整股東名冊的記錄；股東基本情況發(fā)生變化，須對公司章程進行修改的，應(yīng)及時向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會和股東會討論。

第二十四條董事會決議書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確、真實的反映在董事會會議上所通過的決議內(nèi)容，文字簡潔、通順，書寫規(guī)范，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得使用容易引起歧義的表述，并應(yīng)包括如下內(nèi)容：

1、決議名稱（包括決議屆次）；

2、會議召開時間、地點及出席會議董事的情況；

3、提案名稱和內(nèi)容概況；

4、決議內(nèi)容，同意、不同意和棄權(quán)的票數(shù)；

6、董事簽字；

7、日期。

第二十五條董事會會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議原件由董事會秘書建檔保

存，涉及公司商業(yè)秘密的，應(yīng)遵循保密原則進行管理。

第二十六條公司股東、董事可隨時向董事會秘書要求查閱上述文件。經(jīng)登記后，董事可獲得董事會決議的復(fù)印件。

第二十七條公司辦理工商登記或其他行政審批事項，需要向行政機關(guān)提供董事會決議原件的，董事會秘書應(yīng)登記所提供的決議內(nèi)容和份數(shù)及所涉及的事務(wù)和人員。

第二十八條公司監(jiān)事可隨時向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀(jì)要和會議決議原件，董事會秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復(fù)印件的，董事會秘書應(yīng)進行登記。

第二十九條董事會秘書根據(jù)董事會授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。

第三十條公司董事會召開前，董事會秘書應(yīng)對上一董事會召開和通過決議的情況進行總結(jié)，擬訂公司董事會工作報告，經(jīng)董事長審核后交董事會審議通過。

第三十一條草擬董事會向股東會提交的工作報告、股東會決議執(zhí)行情況的報告及其他董事會向股東會提出的提案。

第三十二條經(jīng)股東會、董事會通過公司章程變更事項的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機關(guān)辦理變更注冊手續(xù)。

第三十三條公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。

第四章董事會規(guī)范化管理

第三十四條搜集、整理有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十五條籌備、組織董事會成員的政策、法制、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。

第三十六條草擬董事會處理公司專項事務(wù)的行為規(guī)則和制訂董事會專項委員會制度，提交董事會通過。

第三十七條提出改進董事會管理工作的革新計劃和草案，提交董事會通過。

第五章董事會對內(nèi)外聯(lián)系

第三十八條根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)，對董事會決議的執(zhí)行實施情況進行檢查監(jiān)督。掌握董事會決議執(zhí)行實施過程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問題及時向董事會或董事長報告。

第三十九條 參加經(jīng)理辦公會會議，了解、掌握公司經(jīng)營管理情況。如認(rèn)為經(jīng)理辦公會會議所議事項超出其經(jīng)營權(quán)限或無董事會授權(quán)而決定某一議題，應(yīng)立即提出意見制止，并在次日向董事長報告；如制止不成，應(yīng)立即退席向董事長報告。

第四十條每月向董事會成員報送簡報，就公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大事項做出說明。

重大事項包括：

1、投資計劃執(zhí)行情況；

2、經(jīng)營計劃完成情況、重要財務(wù)指標(biāo)；

3、借貸計劃執(zhí)行情況；

4、項目運行進度情況；

5、重大資產(chǎn)處置或損失；

6、重要協(xié)議、合同情況；

7、重要人事變動；

8、其他對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情況。

第四十一條 代表董事會接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對董事會工作及經(jīng)營管理工作提出的意見和建議。

第四十二條代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關(guān)系，保持與股東的聯(lián)絡(luò)。

第四十三條公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關(guān)信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會決議及紀(jì)要、公司經(jīng)營情況報告、公司財務(wù)情況報告、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，董事會秘書應(yīng)在登記后提供。

第四十四條協(xié)助董事長處理日常事務(wù)，聯(lián)系、協(xié)調(diào)公司董事間關(guān)系。第四十五條代表董事會聘請、聯(lián)絡(luò)公司外專業(yè)機構(gòu)、專家、顧問等。

第六章其他

第四十六條董事會秘書根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)負(fù)責(zé)公司董事會的其他相關(guān)事務(wù)。

第四十七條 本細(xì)則由公司董事會制定并修改。

第四十八條 本細(xì)則由公司董事會解釋。