第一篇：2013年12月28日《公司法》修改的亮點(diǎn)解析

2013年12月28日《公司法》修改的亮點(diǎn)解析 作者：姜宗國 來源：找法網(wǎng) 日期：2014年01月03日

2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過對《中華人民共和國公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改將注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件，降低了公司設(shè)立門檻，為我國推行注冊資本登記制度改革提供了法律保障。筆者茲對本次修改的亮點(diǎn)略作總結(jié)，供

廣大投資者參考。

亮點(diǎn)一：取消對公司注冊資本最低限額的限制。

根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。

這意味著，公司設(shè)立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東（發(fā)起人）可以不受注冊比本多少的影響自主決定設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，“1元”設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司成為可能。

亮點(diǎn)二：取消對公司注冊資本實(shí)繳的限制。

根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人的首次出資比例和最

長繳足期限。

這意味著，自2014年3月1日起,公司法關(guān)于有限責(zé)任公司“全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！钡囊?guī)定不再執(zhí)行，除了募集設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額外，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認(rèn)繳的注冊資本是否分期出資、出資額和出資時間，包括一人有限責(zé)任公司也不需要在公司設(shè)立時一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。全體股東（發(fā)起人）認(rèn)繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時間內(nèi)繳足。

亮點(diǎn)三：取消對公司貨幣出資的比例限制。

本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十?！?/p>

這意味著，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊

資本可以不用貨幣出資。

亮點(diǎn)四：取消公司登記提交驗(yàn)資證明的要求，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。

本次修改刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明?！睂⒐痉ǖ谌畻l改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記?！眲h去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

這意味著，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。

附錄：2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作出修改

（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

（二）將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注

冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。

（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事

會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。”

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應(yīng)調(diào)整。

本決定對《中華人民共和國公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。陳召利

第二篇：公司法修改2014

全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法》等七部法律的決定

2013-12-29 8:07:53 來源：人民日報

《中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國計量法》、《中華人民共和國漁業(yè)法》、《中華人民共和國海關(guān)法》、《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議決定：

七、對《中華人民共和國公司法》作出修改

（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

（二）將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。”

（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。

（十）將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?/p>

第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

（十一）將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記?！?/p>

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應(yīng)調(diào)整。

本決定對《中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國計量法》、《中華人民共和國漁業(yè)法》、《中華人民共和國海關(guān)法》、《中華人民共和國煙草專賣法》所作的修改，自公布之日起施行；對《中華人民共和國公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。

《中華人民共和國海洋環(huán)境保護(hù)法》、《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國計量法》、《中華人民共和國漁業(yè)法》、《中華人民共和國海關(guān)法》、《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

（新華社北京12月28日電）

《 人民日報 》（2013年12月29日 03 版）

第三篇：公司法案例1-8解析

公司法案例1-8解析

第一章

[案例1]張麗華是一位個體商人。她與另一位個體工商戶共同發(fā)起成立了一家麗華服裝貿(mào)易有限公司，并由該公司買下了她全部家業(yè)，不過，公司并沒有給她現(xiàn)款，而是給她債權(quán)（即公司承認(rèn)欠她的錢）。張麗華擁有了公司全部資本的94％，由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張麗華聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還她借給公司的錢；但是，公司的其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張麗華擁有公司幾乎全部的股份，所以實(shí)質(zhì)上，麗華服裝貿(mào)易有限公司就是張麗華的私人企業(yè)。因此，張麗華與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系，張麗華無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠其的債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)以清償債務(wù)，為此雙方發(fā)生糾紛，訴至法院。

【答】該案件中，張麗華與另一位個體工商戶共同出資，從有限責(zé)任公司的特征來看，即使張麗華對該公司絕對控股，也并不影響公司的有限責(zé)任公司性質(zhì)，并不能說麗華服裝貿(mào)易有限公司是張麗華的私人企業(yè)。

但是本案中，張麗華的身份特殊，作為公司的控股股東，她實(shí)際掌握了公司的決策權(quán)與控制權(quán)。她將家業(yè)賣給公司的行為，可以稱作“關(guān)聯(lián)交易”。我認(rèn)為張麗華的案件中，需要審查張麗華的交易行為是否經(jīng)過了公司中無利害關(guān)系股東、董事的同意，以及該交易本身是否公平合理。張麗華應(yīng)對此負(fù)舉證責(zé)任。如果該關(guān)聯(lián)交易符合這兩個特殊要件，則張麗華理應(yīng)和其他債權(quán)人一樣享有平等的普通債權(quán)。反之，張麗華應(yīng)當(dāng)負(fù)《公司法》第21條所述的賠償責(zé)任，并且認(rèn)定其與麗華服裝貿(mào)易有限公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不成立。

第二章

[案例2]興盛集團(tuán)有限責(zé)任公司是一家大型棉毛制品公司，其中有兩個下屬公司：一是星海制衣有限責(zé)任公司，該公司為興盛集團(tuán)的全資子公司。二是宏利制衣公司，為興盛集團(tuán)的分公司。2003年7月，在某市經(jīng)貿(mào)洽談會上，興盛集團(tuán)公司董事長王某遇到萬利棉紡廠廠長李某，李某稱其廠有一批質(zhì)地良好的棉布待銷，王某想到下屬兩個公司正需棉布，遂給李某牽線介紹。

2003年8月,萬利棉紡廠與星海公司、宏利公司簽訂了一份購銷合同，萬利棉紡廠供各種棉布共計400包，價款200萬元，星海公司、宏利公司為共同需方，各提貨200包，價款各為100萬元，貨到2個月后付款。發(fā)貨后3個月過去了，兩公司以種種借口搪塞，不付萬利棉紡廠的貨款，萬利棉紡廠遂以興盛集團(tuán)為被告向法院起訴，要求其承擔(dān)下屬公司的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

興盛集團(tuán)辯稱：星海公司為獨(dú)立法人，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，萬利棉紡廠應(yīng)以星海公司為被告。而宏利公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債權(quán)債務(wù)由張某負(fù)責(zé)。因此興盛集團(tuán)不承擔(dān)責(zé)任，請求法院駁回萬利棉紡廠的訴請。

【答】法院應(yīng)判星海公司和宏利公司分別獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，對萬利棉紡廠支付貨款并賠償損失。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定母公司與子公司在法律上互相獨(dú)立，子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。所以星海公司要獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；而宏利公司原來是屬于盛興集團(tuán)的分公司，并非各具法人資格互相獨(dú)立的兩個公司，但因已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債券債務(wù)由張某負(fù)責(zé)，故也要獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

[案例3] 天路皮革有限公司是江蘇省一家大型生產(chǎn)皮革制品的企業(yè)，下設(shè)兩個分公司，分別是北京分公司和廣州分公司。2000年6月5日，廣州分公司經(jīng)理劉某持分公司營業(yè)執(zhí)照和合同文本與興業(yè)百貨公司簽訂了一份買賣合同。由廣州分公司提供特質(zhì)皮箱1000個，每個800元，總金額是80萬元。并同時規(guī)定了商品質(zhì)量、履行期限、違約金等主要條款。合同訂立后，興業(yè)百貨公司即按合同約定付給了廣州分公司定金8萬元。一個星期后，廣州分公司按合同約定的期限交貨，但經(jīng)興業(yè)百貨公司檢驗(yàn)，皮箱質(zhì)量明顯不符合合同約定，于是興業(yè)百貨公司當(dāng)即提出質(zhì)量異議并且要求雙倍返還定金和支付違約金。而廣州分公司卻堅持要求興業(yè)百貨公司按合同如期付款。于是興業(yè)百貨公司向法院提起訴訟。

廣州分公司參加了訴訟并要求天路皮革有限公司（總公司）參加訴訟。但總公司認(rèn)為廣州分公司常年在廣州經(jīng)營，平時的經(jīng)濟(jì)效益都留在分公司，只上繳約定的承包金額；而且，按天路皮革有限公司章程規(guī)定，下屬分公司經(jīng)理的委任，須經(jīng)董事會決定，董事長簽字，而廣州分公司現(xiàn)任經(jīng)理劉某卻是由本公司經(jīng)理李某擅自以本公司的名義委任的，對于劉某的行為，本公司不支持，也不承擔(dān)民事責(zé)任。

在本案民事責(zé)任的承擔(dān)上，法院內(nèi)部出現(xiàn)了兩種意見。一種意見認(rèn)為，天路皮革公司經(jīng)理李某違反公司章程規(guī)定，擅自委任劉某為廣州分公司經(jīng)理，此行為是職務(wù)上的越權(quán)行為，不能代表公司的意志。因此，劉某的廣州分公司經(jīng)理的身份是不合法的，其代表廣州分公司簽訂的合同不具有法律上的效力。由此所產(chǎn)生的法律責(zé)任由行為人劉某承擔(dān)，天路皮革公司不承擔(dān)民事責(zé)任。另一種意見認(rèn)為，劉某任分公司經(jīng)理是否符合公司章程的要求，這是公司內(nèi)部的事務(wù)，并不能因此影響其行為在對外關(guān)系中所具有的合法性，不能以其內(nèi)部關(guān)系對抗善意第三人的利益，天路皮革公司應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。但由于廣州分公司平時只上繳約定的承包金額，有獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)利益，故應(yīng)由天路皮革公司和廣州分公司承擔(dān)連帶責(zé)任。本案應(yīng)如何處理？

【答】1.因天路皮革公司與其廣州分公司，是總公司和分公司關(guān)系，因此，天路皮革公司應(yīng)對其廣州分公司的債務(wù) 承擔(dān)責(zé)任。在訴訟中，是適格的被告。2.分公司雖不具有獨(dú)立法人資格，但其具有簽約主體和訴訟主體資格，因此其與興業(yè)百貨簽訂的合同具有法 律效力。3.天路公司委任分公司經(jīng)理是總公司經(jīng)理越權(quán)（違反公司章程）行為，不能作為對善意第三人的抗辯理由，因此，總公司應(yīng)對其廣州分公司的行為負(fù)責(zé)。4.對于經(jīng)理李某的越權(quán)行為，依據(jù)公司法，天路公司可向其主張損失賠償。5.至于承包經(jīng)營，以及李某和劉某的責(zé)任問題，可視其具體情況，另行立案解決。

[案例4]1992年12月1日，廣東某公司在保證書上簽字，為主債務(wù)人廣觀企業(yè)有限公司的連帶保證人，保證廣觀企業(yè)有限公司對廈門某銀行，現(xiàn)在（包括過去所負(fù)現(xiàn)在尚未清償）及將來所負(fù)之借款、票款、墊款、保證及損害賠償?shù)绕渌磺袀鶆?wù)，以及其利息、違約金、其他從屬于主債務(wù)之負(fù)擔(dān)。在主債務(wù)400萬元范圍之內(nèi)，負(fù)連帶保證責(zé)任，1994年5月3日，廣觀企業(yè)有限公司申請被批準(zhǔn)，依法變更登記為廣觀企業(yè)股份有限公司。同年9月10日，11月2日，廣觀企業(yè)股份有限公司向廈門某銀行分別兩次借款280萬元及70萬元，并于94年6月22日起，至同年10月21日，先后6次開出美金信用證，除百分之十自備款外，其余均由某銀行墊付完畢。到1996年8月止，經(jīng)銀行多次向廣觀企業(yè)股份有限公司催還欠款未果，遂向法院起訴并要求廣東某公司作為廣觀公司保證人，共同承擔(dān)連帶給付責(zé)任?！颈景笐?yīng)當(dāng)如何處理？】

【答】 法院判決：人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，乙股份有限公司所欠丙銀行的全部債務(wù)，并非由改制前的乙有限責(zé)任公司承繼而來，而是在公司變更后新發(fā)生的。公司的變更是公司類型的變更，因此被告甲實(shí)業(yè)公司對于原乙有限責(zé)任公司的保證對于變更后的乙股份有限公司所欠原告的債務(wù)不發(fā)生任何保證效力。原告丙銀行無權(quán)要求被告甲公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而只能向乙股份有限公司依法求償，法院判決駁回原告的訴訟請求。

問題評析：

一、改制是否影響企業(yè)對其債務(wù)的承擔(dān)

企業(yè)在合并、分立或者改制時，其權(quán)利和義務(wù)的承擔(dān)都應(yīng)當(dāng)由變更后的企業(yè)承擔(dān)。因此，在企業(yè)改制之后，就其債務(wù)仍然要承擔(dān)，不能以改制為理由拒絕承擔(dān)債務(wù)。

二、改制后保證人是否繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任

企業(yè)改制可以視為法定意義上的債務(wù)人的變更。在法律形式上企業(yè)已經(jīng)發(fā)生了變更，其償債能力也發(fā)生了變化，會導(dǎo)致保證人保證責(zé)任風(fēng)險的變化。因此要求保證人在改制之后繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任無疑有悖于公平原則。在法律形式上企業(yè)已經(jīng)發(fā)生了變更，其償債能力也發(fā)生了變化，因此要求保證人在改制之后繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任無疑有悖于公平原則。按照《擔(dān)保法》的立意，保證合同發(fā)生變更，尤其是有可能加重保證人的義務(wù)的變更，【債務(wù)轉(zhuǎn)移也】應(yīng)當(dāng)取得保證人的同意。

三、最高額保證在被保證人改制后是否有效，【同上】

由此看來，上述案例中，乙公司由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，并且取得了登記機(jī)關(guān)的依法登記。保證人雖然沒有宣布最高額保證的終止，但是由于保證人并沒有書面同意對于改制后的企業(yè)仍然承擔(dān)保證責(zé)任，視為保證人應(yīng)當(dāng)免除保證責(zé)任。丙銀行應(yīng)當(dāng)向乙公司主張債權(quán)。

[案例5] 廈門某區(qū)關(guān)某、王某、劉某共同發(fā)起設(shè)立夏華電子股份有限公司，制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并且分別承購了一部分股份，其余的股份實(shí)行公開募集。在發(fā)起設(shè)立該公司的過程中，發(fā)起人協(xié)議和公司章程上，王某、劉某均已簽字署名，而關(guān)某因臨時去外地出差，未在協(xié)議和公司章程上署名，不過參與了協(xié)議和公司章程的制定，并且承購了自己應(yīng)繳的股份，在對剩余股份實(shí)行公開募集的過程中，市民鄧某按照招股說明書應(yīng)募，并繳納了股款。但是由于一直未見夏華電子有限公司設(shè)立起來，鄧某便對公司發(fā)起人關(guān)某、王某、劉某3人提出取消應(yīng)募股份，償還所繳納股款的要求。關(guān)某等3人借口股東投資不得要求退回，拒絕返還。于是鄧某訴至法院，請問本案如何處理？

【答】應(yīng)退回鄧某繳納的股款并加算同期存款利息，王某和劉某對此負(fù)連帶責(zé)任。理由如下： 關(guān)某、王某、劉某設(shè)立公司并未成立，我國《公司法》第95條第1、2項(xiàng)規(guī)定：（1）公司設(shè)立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。（2)公司不能成立時，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

公司發(fā)起人的必須在公司章程上簽名、蓋章。而本案中只有王某和劉某簽字署名屬于公司設(shè)立發(fā)起人需要對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。而關(guān)某不負(fù)連帶責(zé)任。

[案例6]甲、乙、丙三個企業(yè)為滿足本市包裝用紙箱的需要，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，共同出資發(fā)起設(shè)立紙箱包裝有限責(zé)任公司，發(fā)起人簽訂了發(fā)起協(xié)議，制定了公司章程，并指定甲企業(yè)供銷科長張某負(fù)責(zé)籌建工作，張某即以紙箱有限責(zé)任公司籌建處的名義向市工商局申請籌建登記，獲核準(zhǔn)后，張某即以公司的名義與該市第三磚瓦廠簽訂購買紅磚的合同，約定在規(guī)定的期限內(nèi)由磚廠分三批供給紙箱公司紅磚800萬塊，每塊價格0.12元，合計金額96萬元,合同簽訂后,前兩批紅磚按約定交付,錢貨兩訖.在第三批紅磚交付到期時,紙箱公司已經(jīng)成立,王某出任公司總經(jīng)理,此時,由于市場磚價下跌,王某感覺合同訂的價格太高,要求解除合同,但是磚瓦廠不同意,并按期將尚未交時的紅磚200萬塊運(yùn)到指定地點(diǎn)，紙箱公司拒收紅磚拒付貸款．為此，磚瓦廠對紙箱公司提出訴訟。本案如何處理? 【答】根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，張某的行為是公司發(fā)起人授權(quán)的公司設(shè)立行為，該行為的法律后果在公司不能成立時，由發(fā)起人承擔(dān)，公司成立后應(yīng)由公司承擔(dān)。從合同的表面來看，張某是以公司的名義訂立的合同，但從其實(shí)質(zhì)來看，實(shí)為張某以公司籌建處的名義與磚瓦廠簽訂的合同，不屬于合同主體不合格的合同。因此，紙箱公司應(yīng)履行合同義務(wù)。

[案例7] 2006年4月，湖北某船務(wù)有限公司與江蘇某飲料廠，在江蘇某地共同發(fā)起設(shè)立×××雙龍礦泉水有限公司。作為雙龍公司發(fā)起人，船務(wù)公司與飲料廠簽定了一份發(fā)起人協(xié)議。公司籌備具體事宜及辦理注冊登記由飲料廠方面負(fù)責(zé)。

同年6月11日及7月19日，船務(wù)公司方面依協(xié)議約定分兩次將25萬元投資款匯入飲料廠帳戶。此后，雙方制定了生產(chǎn)經(jīng)營計劃。然而，上述程序完成后，雙龍有限公司遲遲沒有開展業(yè)務(wù)活動并且沒有辦理公司注冊登記。盡管這一過程中船務(wù)公司方面曾向飲料廠催問數(shù)次，但是仍然未果。2007年10月，由于雙龍公司一直沒有注冊并開展活動，且湖北某船務(wù)公司發(fā)放面經(jīng)營情況需要，船務(wù)公司要求飲料廠退回其投資款。為此，雙方發(fā)生爭執(zhí)。請問本案如何處理？

【答】①首先確定該協(xié)議是有效的。因?yàn)槠涠s主體和內(nèi)容均沒有違法情況，是當(dāng)事人雙方真實(shí)的意思表示一致。②船務(wù)公司可以收回投資。首先飲料廠未能在合理期限內(nèi)，且經(jīng)船務(wù)公司多次催告而沒有辦理公司注冊登記，顯然屬于違約行為，根據(jù)我國合同法，船務(wù)公司有權(quán)要求解除協(xié)議。收回投資；其次該飲料有限公司并未成立，根據(jù)公司法的規(guī)定，在公司登記即公司成立之前，股東可以抽回資金。

[案例8] 1996年初，南方某市一家有限公司開業(yè)，公司登記名稱為“××市金朗大酒店有限公司”，牌匾為“金朗大酒店”（以下簡稱甲公司），無獨(dú)有偶，同時11月，與該公司地理位置僅隔100多米遠(yuǎn)的另外一條馬路上，又有一家有限公司經(jīng)登記注冊，名稱同樣為“金朗大酒店”（以下簡稱乙公司）。這兩家公司雖然相隔不遠(yuǎn)，但行政區(qū)劃上不屬于同一個區(qū)，因此均分別向自己所在的區(qū)工商機(jī)關(guān)辦理了公司名稱注冊登記。為此，甲公司與乙公司打起了名稱權(quán)官司。

甲公司主張，該公司自1996年2月經(jīng)工商局批準(zhǔn)以來，就一直以“金朗大酒店”名稱營業(yè)至今，而乙公司原來并非這一名稱，是自1996年12月改建店面，并更換為“金朗大酒店”名稱的。乙公司主張，事實(shí)上，“金朗大酒店”在歷史上就是該公司的名稱，解放以后才更改為別的名稱。1996年上半年，經(jīng)過申報變更注冊登記并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)，于1996年10月正式更名。為此，公司耗費(fèi)了更換店名、店標(biāo)、廣告等費(fèi)用計人民幣幾十萬元。至于甲公司指責(zé)名稱侵權(quán)問題，是不能成立的。因?yàn)榧倜啊⒈I用名稱的才構(gòu)成侵權(quán)，而且公司的更名是經(jīng)過合法登記的。請問本案如何處理？ 【答】

公司設(shè)立程序中應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登機(jī)前必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送核準(zhǔn)。

第四篇：新公司法修改要點(diǎn)匯總 新

新公司法修改要點(diǎn)匯總 新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下：

一、有限責(zé)任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內(nèi)容之一。

二、擴(kuò)大了股東的出資方式。除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責(zé)任承擔(dān) 由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責(zé)任承擔(dān)，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。四、一人公司的特別規(guī)定 新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設(shè)立的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，但一個法人可設(shè)立多個一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯推定責(zé)任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)是獨(dú)立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

五、問責(zé)機(jī)制

（一）擴(kuò)大了股東的知情權(quán)。舊《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因?yàn)閮蓵枪镜倪\(yùn)作機(jī)密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護(hù)股東權(quán)益、維護(hù)董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。為進(jìn)一步保障有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的實(shí)現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計帳簿有不正當(dāng)目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計帳簿內(nèi)。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報表。并未規(guī)定有公司會計帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

（四）大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

（五）上市公司的高級管理人員實(shí)行過錯推定責(zé)任。

（六）直接訴訟機(jī)制和派生訴訟機(jī)制。新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費(fèi)用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實(shí)際來看，若公司敗訴，則訴訟費(fèi)用由公司承擔(dān)，若公司勝訴，也可適當(dāng)承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用。

（七）會計師責(zé)任

1、強(qiáng)制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

2、解聘陳述權(quán) 聘用和解聘會計師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料。

4、采取過錯推定責(zé)任

（八）律師違法違規(guī)的責(zé)任：過錯推定責(zé)任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強(qiáng)制式

（十）刪除國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的規(guī)定。[color=Blue]新《公司法》的幾大特點(diǎn)：

一、鼓勵投資的服務(wù)型公司法

（一）大幅下調(diào)公司注冊資本（不區(qū)分產(chǎn)業(yè)性質(zhì)）。

1、有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實(shí)現(xiàn)出資形式的多元化?！翱梢婪ㄞD(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”應(yīng)符合：

1、對公司有商業(yè)價值；

2、可以用貨幣估價；

3、可以依法轉(zhuǎn)讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規(guī)等強(qiáng)行法不禁止的。由以上標(biāo)準(zhǔn)，可分為六種：

1、所有權(quán)：包括有主物和無主物；

2、他物權(quán)：例如，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等；

3、股權(quán)：包括上市和非上市公司的股權(quán)；

4、債券：包括對公司的債權(quán)和對第三人的債權(quán)；

5、知識產(chǎn)權(quán)：包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)；

6、其他 其中股權(quán)是瑕疵投資/風(fēng)險投資，因股價是不穩(wěn)定的。禁止規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)投資的限制。

（五）允許募集設(shè)立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進(jìn)一步下調(diào)上市公司的門檻：對股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理良好的公司，給予股市融資的機(jī)會。

（七）依法允許公司當(dāng)合伙人（公司可以向其他企業(yè)投資），公司對外投資的數(shù)額不再受限制。

（八）引進(jìn)一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應(yīng)考慮各公司的企業(yè)文化，不再依賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權(quán)脫鉤：由公司章程來規(guī)定按何比例行使表決權(quán)，若未規(guī)定，再按出資比例行使。

（五）優(yōu)先股：按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（六）經(jīng)營范圍制度改革：公司在經(jīng)營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔(dān)保能力。

三、國有經(jīng)濟(jì)與民營經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發(fā)起人為5人以上的同時，破例允許國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設(shè)計上存在歧視性待遇。

（四）發(fā)債權(quán)利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設(shè)計。

（六）對國有公司的改革。

（七）關(guān)聯(lián)交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚(yáng)股權(quán)文化的保護(hù)型公司法

（一）股東主權(quán)思想。

（二）股東資格的確認(rèn)與保護(hù)。

（三）自益權(quán)與共益權(quán)。

（四）小股東的五大救濟(jì)途徑：查賬；分紅；轉(zhuǎn)股；退股；解散公司的訴權(quán)。

（五）股東代表訴訟（保護(hù)中小股東的合法權(quán)益）：

1、原告資格：持股連續(xù)180天以上，持股份額（單獨(dú)或合計）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調(diào)解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時實(shí)行累積投票制（新《公司法》第一百零六條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。訴訟無效確認(rèn)與撤銷確認(rèn)：新《公司法》22條，會議內(nèi)容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（九）股東資格的確認(rèn)：

1、基礎(chǔ)證據(jù)：股權(quán)出資證明書或繼受取得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、效力證據(jù)：股

東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據(jù)：工商局的登記資料（未經(jīng)登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權(quán)“革命”與公司法定代表人制度創(chuàng)新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權(quán)。

（二）保留了董事長的兩項(xiàng)職權(quán)：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實(shí)施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當(dāng)然的法定代表人：新《公司法》第十三條規(guī)定，執(zhí)行董事或總經(jīng)理也可擔(dān)任公司的法定代表人。

六、監(jiān)事會制度創(chuàng)新 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費(fèi)用，全部都由公司承擔(dān)。

七、注重社會責(zé)任的人文法律（以人為本）

八、職工權(quán)益保護(hù)

（一）職工監(jiān)事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨(dú)資公司、兩個以上的國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計劃

（四）限制破產(chǎn)與裁員政策

（五）國有公司的職工權(quán)益得到進(jìn)一步保護(hù)

九、注重可操作性與可訴性的公司法[

第五篇：集散中心亮點(diǎn)材料修改

濟(jì)長運(yùn)評選觀摩工作亮點(diǎn)材料

（請各位領(lǐng)導(dǎo)審閱，斧正，宣傳張）

探索品質(zhì)旅游“五化”發(fā)展新模式

濟(jì)南旅游集散中心總經(jīng)理 包信誠

引言

2012年，濟(jì)南旅游集散中心面對越來越激烈的旅游市場競爭，搶抓機(jī)遇，提升境界，下力氣實(shí)現(xiàn)旅游發(fā)展方式的進(jìn)一步轉(zhuǎn)變，用心探索了以“五化”為主要特征的品質(zhì)旅游發(fā)展新模式，適應(yīng)了游客多元化需求，并取得顯著的綜合效益。

品質(zhì)旅游“五化”發(fā)展新模式的導(dǎo)入背景

——宏觀環(huán)境：2011年，國務(wù)院通過了《關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，將旅游業(yè)發(fā)展納入了國家戰(zhàn)略體系；國家旅游局倡導(dǎo)開展“品質(zhì)旅游，伴您遠(yuǎn)行”等活動，旅游業(yè)迎來難得的戰(zhàn)略提升期和黃金發(fā)展期。

——中觀環(huán)境：山東省“好客山東”、濟(jì)南市“天下泉城”等旅游品牌影響力強(qiáng)勁，外地到魯、游濟(jì)者增多，本地市民外出意愿日益增強(qiáng)。

——微觀環(huán)境：作為濟(jì)南市重要旅游基礎(chǔ)性工程，成立僅五年多的濟(jì)南旅游集散中心擁有了一定的發(fā)展基礎(chǔ)?！吧剿撕涂醇ⅰ保汕先f的游客渴望通過城市旅游服務(wù)平臺等，深入領(lǐng)略現(xiàn)代旅游業(yè)獨(dú)特的魅力。

品質(zhì)旅游“五化”發(fā)展新模式的初步探索

一、深挖內(nèi)涵，促進(jìn)部門設(shè)置合理化。

——品質(zhì)旅游，是針對傳統(tǒng)旅游線路混亂而創(chuàng)建的面向大眾，融合“吃、住、行、游、購、娛”六要素為一體的以游客精神感受價值為主的旅游業(yè)態(tài)。年初，集散中心立足于“政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作”的經(jīng)營方式，從“溫馨旅程的起點(diǎn)”的定位中強(qiáng)化了共識，提出了“品質(zhì)旅游從集散中心開始”的發(fā)展目標(biāo)，為品質(zhì)旅游的構(gòu)建和發(fā)展提供了廣闊的思維和工作空間。

——3月份開始，中心進(jìn)一步優(yōu)化了部門結(jié)構(gòu)，新招聘了10名旅游人才，充分發(fā)揮了火車站、解放路、順河街、平陰、濟(jì)陽等旅游門市部的作用。這些部門職責(zé)明確：獨(dú)立拓展市場、開發(fā)專線、聯(lián)系旅游團(tuán)隊。同時，中心嚴(yán)格規(guī)范報價和車輛集約化管理、導(dǎo)游簽約管理，不搞“零團(tuán)費(fèi)”，不用“黑車、黑導(dǎo)”、不進(jìn)“黑店”。僅四月份一個月，最多的一個部門就發(fā)送團(tuán)隊18個。8月，中心創(chuàng)建學(xué)習(xí)雷鋒示范崗、志愿者服務(wù)小組等新做法，在全國城市文明指數(shù)復(fù)查測評活動中，受到省、市旅游部門領(lǐng)導(dǎo)的高度評價。

二、主動出擊，促進(jìn)旅游經(jīng)營外向化。

——4月，代表濟(jì)南30余家旅游社，參加了肥城桃花節(jié)暨春秋古城旅游簽約儀式，與該縣有關(guān)部門簽訂了長期旅游戰(zhàn)略服務(wù)協(xié)議。

——6月，同濟(jì)南市旅游局參加商河采摘節(jié)開幕式，洽談采摘游新項(xiàng)目及溫泉游事宜，并成為該項(xiàng)目濟(jì)南區(qū)域旅游專線總代理。

——7月，集散中心帶隊赴江西、河南等地考察，成功開發(fā)“婺源、景德鎮(zhèn)、廬山”、“山海關(guān)、秦皇島、北戴河”、“羑里城、岳飛廟、太行屋嵴”、承德、“克什克騰美麗大草原”等新線路。成為中心新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。

三、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，促進(jìn)旅游合作規(guī)模化。

——3月，由省旅行社協(xié)會、集散中心、人民網(wǎng)等主辦的百家旅行社知名景區(qū)合作聯(lián)誼會暨山東省旅游品牌文化節(jié)開幕。來自省內(nèi)外的40家知名景區(qū)景點(diǎn)、160家旅行社、部分旅游愛好者近600人參加了活動。這已是中心第四次聯(lián)手舉辦此類活動。不少業(yè)內(nèi)人士稱集散中心是“永不落幕的旅游展銷寶地”。

——6月，旅游進(jìn)社區(qū)服務(wù)有新突破，首次與濟(jì)南市文明辦等部門攜手，實(shí)行了文明旅游掛牌定點(diǎn)服務(wù)，數(shù)量也從幾個擴(kuò)大到60個，涉及濟(jì)南市的歷下、市中、歷城等地，并優(yōu)惠推出內(nèi)蒙古貢格爾草原等3條首發(fā)省外旅游線路、長島三日等40多條省內(nèi)海濱避暑線路，使旅游要素得到整合。中心社區(qū)旅游團(tuán)已占團(tuán)隊總量的20%，——8月，浙江省嘉興市旅游集散中心來中心考察，雙方簽訂“城市散客旅游直通車對接合作協(xié)議”。

四、致力開發(fā)，促進(jìn)旅游產(chǎn)品系列化。逐步形成一日游、近郊游、省內(nèi)游為主，自駕游、省內(nèi)游以及節(jié)事休閑游、度假健康游等為重要補(bǔ)充的旅游服務(wù)產(chǎn)品。

——5月，在中國旅游日“濟(jì)南人游泉城，山東人游山東”泉城廣場大型啟動活動中，與數(shù)家一日游中心打出“組合拳”，設(shè)計、推出10條旅游專線，發(fā)放宣傳資料3000余份，一次性報名參團(tuán)45人。此后，廈門、石家莊、洛陽等地的旅游同行紛紛來中心參觀考察。

——6月，與生活日報等開展“愛我泉城人家”活動，組團(tuán)走進(jìn)十戶泉城人家，并為外地游客赴濟(jì)旅游帶來標(biāo)志性旅游線路。

——“十一”黃金周期間，開辟自駕到濟(jì)“換乘”參與近郊一日游新業(yè)務(wù)，發(fā)送近郊游大巴50部、2000多人。這一成功運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)被濟(jì)南日報等多家新聞媒體推介。

——10月，針對省城周邊500里輻射圈內(nèi)的景區(qū)（來濟(jì)游客），集中設(shè)置排線，大力實(shí)施了“1.5小時旅游都市圈”計劃，旅游專線車直達(dá)周村、朱家峪、百脈泉、靈巖寺等景點(diǎn)，受到游客好評，僅旅游車隊利潤增幅就達(dá)13%。

五、加大營銷，促進(jìn)旅游服務(wù)網(wǎng)絡(luò)化。利用方便快捷的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，不斷嘗試新型電子商務(wù)活動。實(shí)現(xiàn)游客網(wǎng)上訂購服務(wù)，行業(yè)之間網(wǎng)上交易配送客源活動，網(wǎng)上支付交易活動等。開創(chuàng)了“線下服務(wù)穩(wěn)步增長，線上服務(wù)風(fēng)生水起”旅游工作新局面。

——改進(jìn)了自身網(wǎng)站（QQ群）發(fā)布和建設(shè)質(zhì)量，深化了與省旅行社協(xié)會、百事通、寶中旅、大眾網(wǎng)、樂途網(wǎng)、同程網(wǎng)等多家網(wǎng)站鏈接服務(wù)，重點(diǎn)開發(fā)了以年輕群體為主體的客戶營銷。僅此一項(xiàng)服務(wù)訂單就占訂單總量的70%。

——開辟了30余條濟(jì)南南部山區(qū)“天天發(fā)”常規(guī)散客線和“周末發(fā)”散客組團(tuán)線，形成了主站—分站—?？奎c(diǎn)有機(jī)銜接的旅游直通車發(fā)送格局。

——被山東省旅游信息中心指定為旅游消費(fèi)卷的使用單位，被章丘市旅游局指定為章丘旅游一卡通的代理單位。在全市人流密集處設(shè)立了10多個旅游便民服務(wù)點(diǎn)，使之成為受歡迎的特色旅游平臺。

——發(fā)揮了生活日報、山東商報、山東電視臺、濟(jì)南廣播電視臺、濟(jì)南日報、濟(jì)南時報等多家省市傳統(tǒng)媒體的作用，通過開辟“包覽天下”旅游專欄等，宣傳和推介健康旅游、文明旅游、綠色旅游。

品質(zhì)旅游“五化”發(fā)展新模式的幾點(diǎn)思考

時下，旅游業(yè)競爭越來越激烈。長期以來，旅游業(yè)市場秩序不規(guī)范，體制機(jī)制不健全，從業(yè)人員隊伍建設(shè)不適應(yīng)等突出矛盾和問題還沒有得到根本解決。隨著《城市旅游集散中心服務(wù)規(guī)范》等國家標(biāo)準(zhǔn)的陸續(xù)出臺，要實(shí)現(xiàn)旅游發(fā)展方式的切實(shí)轉(zhuǎn)變，構(gòu)建品質(zhì)旅游是不可缺少的重要內(nèi)容。結(jié)合濟(jì)南旅游集散中心對此的初步探索，以及下一步工作重點(diǎn)，提出如下思考。

1、應(yīng)始終把滿足游客需求作為旅游工作的首要目標(biāo)，把維護(hù)游客合法權(quán)益作為第一職責(zé)，以游客滿意度來衡量和檢驗(yàn)旅游各項(xiàng)工作的成效。

2、要提升旅游境界，通過旅游提升生活質(zhì)量，必須走內(nèi)涵式集約式發(fā)展道路，實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)、速度、質(zhì)量、效益的“四統(tǒng)一”。

3、發(fā)展品質(zhì)旅游，需要提高旅游文化含量，培育旅游熱點(diǎn)，改進(jìn)旅游服務(wù)質(zhì)量，加強(qiáng)旅游隊伍建設(shè)，并大力推進(jìn)旅游標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)。

4、集散中心要發(fā)揮一級集散中心的作用，與省、內(nèi)外旅游集散中心、景區(qū)（點(diǎn)）、旅行社等密切合作，實(shí)現(xiàn)資源共享，線路互發(fā)，項(xiàng)目互補(bǔ)，經(jīng)營互鑒，實(shí)現(xiàn)旅游公共資源效益最大化。

5、喚起和培育人們的旅游意識、用心構(gòu)造品質(zhì)旅游之路還很長，集散中心會以更加出色的工作確保自身旅游形象和美譽(yù)度得到更大提升，進(jìn)一步獲得游客信任和行業(yè)尊嚴(yán)。

謝謝大家