第一篇：董事會秘書在我國的發(fā)展分析

董事會秘書在我國的發(fā)展分析

作者/湯向東

一、董事會秘書的引入

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，我國的公司法律制度不斷完善，并逐漸與國際接軌。國際通行的公司組織結(jié)構(gòu)制度如“董事會秘書”等的引入，是這一進步的顯著標志之一。

目前，對于“秘書”一詞的涵義普遍存在著誤解。實際上，英文中的秘書——“secretar”來源于拉丁語“secretaries”，與“secretum”（秘密secret）同義。因此，秘書的本義是指負責機密工作的職員。按照新的《牛津英語詞典》的解釋，secretar的原義為被授權(quán)從事私人或者機密事件的人，引申義則指職責為從事他人事務的聯(lián)絡或者組織的人。該字典還以個人秘書、公司秘書和政府大臣的秘書為例對秘書的含義進行說明，認為公司秘書是公司組織所雇傭的高級管理人員，其職責在于從事聯(lián)絡、資料記錄以及機構(gòu)事務的組織等方面。

所謂董事會秘書，在英美國家被稱為company secretary，因此我國有學者稱之為公司秘書，形成了對同一職務的兩種不同稱呼。目前，中國證監(jiān)會以及上交所、深交所均采用董事會秘書的譯法。

二、董事會秘書制度在香港的發(fā)展

香港1911年的公司法令依照英國1908年法令的模式制定，它在香港公司法中第一次提到了“董事會秘書”的概念。它規(guī)定，董事會秘書和董事及管理人員一起對錯誤的分配決定負賠償責任，對股權(quán)證書發(fā)放的遲延負賠償責任。從這些規(guī)定中我們可以推斷出法律對董事會秘書日益重要的地位的確認。

此后，香港1932的公司法令對董事會秘書的職責作了進一步規(guī)定，如第63條規(guī)定，董事會秘書在公司資本減少時若對債權(quán)人隱瞞，則和董事、管理人員一起承擔賠償責任；第69條中（該條對遲延或者未通知股票受讓方公司拒絕登記這一轉(zhuǎn)讓情形的有關賠償責任作出了規(guī)定）董事會秘書成為董事、管理人員等責任承擔人群中的一員；第109條第二款規(guī)定，董事會秘書和董事、管理人員一樣，對收益平衡報表、附加文件和包含在年終分紅中的審計報告的確認行為承擔責任，不過這一規(guī)定對私營公司（不公開的公司）不適用；第110條規(guī)定，董事或者董事會秘書必須禁署公司未向公眾發(fā)出任何認購公司股份或者債券邀請的證明書；第280條規(guī)定，董事會秘書和其他人一起對在公司清算過程中沒有遵循規(guī)定披露公司的經(jīng)營資料和其他文件的行為承擔責任；第351條第二款規(guī)定，董事會秘書也包含在“未履行職責的官員”之內(nèi)，也需承擔失職的罰款。1932年法令中對董事會秘書的職責規(guī)定明顯增多，再一次表明了這一職位與日俱增的重要作用。

公司法修訂委員會成立于1962年，它的任務是考察公司立法并對它的修訂提出建議。該委員會1973年出版的第二個報告——“公司法”提出了一個重要建議，即所有的公司都應該有董事會秘書，這一建議遵循了1948年公司法令中的規(guī)定。該委員會指出，董事會秘書的地位不斷提高，現(xiàn)在已是一個擁有廣泛職責的“官員”。該委員會還列出了丹寧勛爵在panorama Developments（Cluldford）Ltd.V Fidefis Fumishing Fabrics Ltd案中對董事會秘書發(fā)表的意見為證。

在公司法修訂委員會的建議下，香港政府于1984年設立了負責公司法改良的常務委員會，處理某些特殊利益群體提出的特別問題。1994年11月，香港政府宣布Ermanno pascutte先生為公司法的考察人。他于1997年2月發(fā)布的咨詢報告，批評了香港對于英國公司法的照搬，倡導簡單化、本國化和現(xiàn)代化的公司法，其中廢除有關董事會秘書的強制性規(guī)定的建議，被公司法改良常務委員會拒絕。

香港的公司法律制度在很大程度上是借鑒英國制度的產(chǎn)物，但是由于其獨特地位，香港公司法對董事會秘書制度的移植仍然有特定的歷史背景，同時也是與其社會經(jīng)濟發(fā)展相適應的。(文秘工作　004km.cn)在移植過程中，根據(jù)香港的實際情況，也作了取舍。因此，了解香港移植英國董事會秘書制度的過程以及香港董事會秘書制度與英國董事會秘書制度的異同，有助于加深對董事會秘書制度的認識，對于董事會秘書制度的研究也有重要的參考價值。

三、董事會秘書制度在澳門的發(fā)展

我國澳門原有的葡萄牙模式法律體系，在傳統(tǒng)上屬于大陸法系，在公司法中并未設置董事會秘書這一職位。由于原有的澳門公司法實際上是1901年葡萄牙頒布的俯限公司法》，該法已實施百年，不能適應澳門政治經(jīng)濟生活發(fā)展的需要。另一方面，由于澳門1999年回歸后與香港等地區(qū)的經(jīng)濟交往日益頻繁，香港的公司法屬于英美法系，中國大陸的公司證券法雖然與大陸法系同源，但也受到了英美法的影響。因此，修改舊的公司法，使之與國際接軌，并與中國大陸和香港的公司法律制度盡量銜接，就顯得尤為必要。

澳門政府于1989年開始組織起草新公司法，并于1994年形成定稿。新的《澳門公司法（草案）》極具特色，它既保持了原有的體例，同時又借鑒了其他國家的一些法律制度，在公司組織機構(gòu)制度中引入董事會秘書制度，并明確規(guī)定，公司組織機構(gòu)由股東會、行政管理機關、公司秘書和監(jiān)事會四部分構(gòu)成，公司秘書作為一個獨立的機構(gòu)有著廣泛的權(quán)力。這就在澳門公司法歷史上第一次將公司秘書（董事會秘書）放到公司機關這一位置，而不僅僅是公司雇傭的商業(yè)使用人。

因此，借鑒英美法系的傳統(tǒng)制度，引入董事會秘書制度，使得澳門1994年公司法草案成為融合了大陸法系及英美法系特點的公司法律制度。盡管1994年澳門公司法草案未能真正實施，但內(nèi)容基本上為新的澳門商法典所采納，澳門商法典基本采納了公司法草案中對于董事會秘書的規(guī)定，董事會秘書制度也得以在澳門確立。澳門公司立法過程中所遇到的問題以及解決方法，對于我國董事會秘書制度的建立具有重要的參考價值。

澳門公司秘書制度就是參照香港《公司條例》確立的。香港《公司條例》第154條為公司秘書。該條例內(nèi)容簡單，規(guī)定了秘書的任職條件、空位時的措施、助理秘書和副秘書的設置，但職責與權(quán)力沒有寫進條例。澳門公司法將秘書制度引入并專作一節(jié)，把秘書的任職資格、權(quán)限、職責以法條形式一一列明，具體而明確?？梢哉f，澳門商法典中的公司秘書制度是兩大法系法律制度相互借鑒學習的一個具體例證。

澳門商法典規(guī)定公司秘書擁有確認權(quán)、公證權(quán)和監(jiān)控權(quán)。秘書必須對其所簽名的文件做真實性審查，核實無誤后，簽名蓋章。經(jīng)秘書簽名蓋章的文件類似于被公證的文件，任何人無權(quán)變動文件內(nèi)容。簽名權(quán)的行使對董事及董事長在公司內(nèi)部的活動起到了一種監(jiān)控的作用，既可以避免將個人行為作為公司行為而損害公司的利益，又可以防止權(quán)力的濫用，從而保護股東、債權(quán)人的利益，保護公司運作的安全。

關于秘書權(quán)力范圍，主要限定在公司內(nèi)部的日常管理活動中。秘書的簽名權(quán)主要限定在本公司的文件、表格、簿冊、股票、債券中。董事會秘書不能以公司的名義對外簽署文件。公司法只賦予了董事長為公司的法定代表人。

公司秘書責權(quán)分明而又規(guī)范，所有活動都在法律授權(quán)范圍內(nèi)，手續(xù)減化，不受干擾，可大大提高公司機構(gòu)的管理水平與辦事效率，促進公司業(yè)務水平的提升，保障公司運作的安全性，這正是公司秘書制度確立的目的。

澳門商法典對董事會秘書制度的采納被認為是大陸法系與英美法系的一次融合。董事會秘書制度與其固有的公司組織機構(gòu)制度之間的協(xié)調(diào)與融合，無論是在公司法理論上還是在公司立法實踐上都具有重要的參考價值，尤其對于我國大陸來說，深入研究澳門公司制度移植英美法系董事會秘書制度的問題，具有重要的理論與現(xiàn)實意義。

四、董事會秘書制度在我國大陸的發(fā)展

我國公司法中的董事會秘書制度開始于深圳市。深圳市人民代表大會1993年4月26日制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》第102條規(guī)定，董事會設秘書。秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責。

1994年，國務院頒布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第15條明確規(guī)定，董事會秘書為公司高級管理人員。

第二篇：董事會秘書制度之發(fā)展演變分析

董事會秘書制度之發(fā)展演變分析

口湯向東

董事會秘書在英美公司法中被稱作公司秘書（companysecretary），早在1841年的pontifexVBignold4案中就出現(xiàn)了董事會秘書，這可能是董事會秘書一詞出現(xiàn)在英國法報告中的最早案例。董事會秘書制度此后在英國的發(fā)展基本上可以分為兩個階段：在董事會秘書產(chǎn)生的初期，其僅僅是公司的一個普通雇員，負責處理一些文書事務，與普通秘書無本質(zhì)區(qū)別，在公司法上甚至沒有規(guī)定董事會秘書制度是公司的法定制度；隨著時代的發(fā)展，董事會秘書所承擔的責任越來越多，在公司的地位日益上升，開始發(fā)揮重要作用，因得到公司法的確認而成為公司的法定機關之一。20世紀末期，開始有學者提出重新認識董事會秘書的地位，考慮小型封閉公司是否自主設立董事會秘書，并因此引起了關于董事會秘書職能的重新認識。

一、董事會秘書制度在英國的發(fā)展

1．作為“公司仆人”的董事會秘書

在董事會秘書出現(xiàn)的早期，其地位和作用受到很大的限制。1887年的Bamett，Hoares，＆Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompanys-案被認為是早期確立董事會秘書地位與職權(quán)的重要判例。該案中的被告是家電車公司，原告是家銀行．被告雇傭麥瑟、格林和伯雷等人為其工作。依照合同，被告有權(quán)保留一定比例由公司工程師通過考察麥瑟、格林和伯雷的工作而確認的工作成果。在工作過程中，麥瑟、格林和伯雷向原告請求提前支付2000英鎊，聲稱依合同中所應得的保留金作保證。原告給被告的董事會秘書寫信告知了該交易情況，該董事會秘書回信稱：“我們注意到麥瑟、格林和伯雷在我公司還擁有2000英鎊的保留金，我公司將于明年3月21日向貴行支付?！痹嬖俅蜗虮桓娴亩聲貢鴮懶耪J可，并訊問：“我們能否假定這2000英鎊不受來自貴公司或其他任何人的現(xiàn)存或者可能的追訴？”董事會秘書回復稱：“我們持有的麥瑟、格林和伯雷的錢是他們依據(jù)合同應得的保留金……沒有瑕疵且不受其他追訴。”(xiexiebang.com　004km.cn)原告據(jù)此提前向麥瑟、格林和伯雷支付了2000英鎊。至1884年3月21日，原告仍未得到支付，于是向被告主張保留金。被告依據(jù)合同向原告支付了675英鎊的保留金，而拒絕支付剩余的金額。事實上，董事會秘書作出的上述聲明是錯誤的，被告已經(jīng)向麥瑟、格林和伯雷支付了剩余的保留金。

原告的代理人認為，對公司來說，對原告提出的有關財務事項的請求作出答復屬于公司的日常事務，而承擔此工作的合適人選就是董事會秘書，因此董事會秘書就此作出答復理應在其職權(quán)范圍之內(nèi)。所以依據(jù)“禁反言”，被告應當向原告支付該款項。原告引用了Swiftv.Jewsbury案以及Barwickv.EnglishJointStockBank案以佐證。被告則宣稱其董事會秘書不具有明確的授權(quán)，而且按照董事會秘書的職權(quán)和功能也不具有此種權(quán)力，被告引用了Newlandsv.NationalEmployers′；sAccidentAssociation8和Williamsv.ChesterandHolyheadRy.Co.案為證。

法官Esher勛爵指出，本案爭議的焦點在于，在缺乏證據(jù)表明存在明確授權(quán)或者可以推論出此授權(quán)時，董事會秘書作出的使原告相信其有此職權(quán)的代表行為是否能夠約束被告。他重復了自己在Newlandsv.NationalEmployers′；sAccidentAssociation中的觀點，認為董事會秘書只是公司的仆人，他的工作就是做被告知所應做的事情，沒有人能夠推定董事會秘書能代表什么，沒有人能夠推定董事會秘書做出的聲明能夠不經(jīng)進一步訊問而必然被接受，就像從來不認為在交易中一個文員能夠代表公司訂立合同一樣。因此，法庭駁回了原告的上訴。

可見，在這一階段，董事會秘書與其他普通秘書沒有本質(zhì)區(qū)別，處理的事務多為公司內(nèi)部的文書性事務，并承擔一定的程序性工作。與現(xiàn)代的董事會秘書最大的不同在于，這一時期的董事會秘書不具有代表公司的權(quán)力，他僅僅作為一名公司的普通職員而存在，甚至被稱為“公司的仆人”。盡管董事會秘書的職權(quán)受到了如此大的限制，但到I9世紀末期，這一職業(yè)已有了相當大的發(fā)展，全英特許秘書和行政管理人員協(xié)會也于1891年成立。這是因為董事會秘書在公司事務中發(fā)揮著越來越重要的作用。這一時期法院仍然傾向于將其認定為公司的下層服務人員，自1862年起，董事會秘書在公司法中的法律地位就一直沒有變化，1948年公司法承繼了1887年Barnett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany確認的原則，規(guī)定當缺乏明確授權(quán)時，董事會秘書的職權(quán)僅限于公司的內(nèi)部管理事項。

2．董事會秘書的新生

隨著公司制度的不斷發(fā)展，董事會秘書擁有了范圍越來越大的職權(quán)，在公司運作中開始發(fā)揮越來越重要的作用。在1971年的panoramaDevelopments（Cuildford）Ltd.V.FidefisFurnishingFabricsLtd案中，法院真正開始承認董事會秘書作為公司機關的地位。

在該案中，原告經(jīng)營著一家租車公司，被告公司雇傭貝恩為董事會秘書。貝恩以公司經(jīng)營的名義從原告的公司租車，向原告表示被告公司希望用此車接送重要的顧客。他用公司的信箋向原告租車，署名為“公司秘書（董事會秘書）”。原告與貝恩達成了租車協(xié)議，該協(xié)議中的租用人是貝恩，署名是“公司秘書”。協(xié)議生效后，貝恩個人使用了租用的車輛，而不是用于公司的事務，且租車費用一直未支付。原告遂起訴被告支付租車費、汽油費、交付費用等共計570英鎊?？しㄔ旱姆ü冫溗古辛畋桓嬷Ц对?70英鎊。被告上訴至上訴法院，稱郡法院的法官作出了錯誤的判決，因為貝恩向原告租車超出了他作為董事會秘書的職權(quán)范圍，故不應對被告公司有約束力；同時，被告認為郡法院認定租車合同不是貝恩私人的合同是不準確的。

在上訴法院的審理過程中，被告首先指出本案所指的合同是貝恩個人與原告之間的協(xié)議，而不是原告與被告之間的協(xié)議。其次，被告引用了1862年公司法關于董事會秘書的地位與職權(quán)的規(guī)定，同時，被告將1887年Esher勛爵在Bamett，Hoares，&Co.v.TheSouthLondonTramwaysCompany案中的董事會秘書僅僅是“公司的仆人”、只能“做被告知應該做的事情”的觀點作為重要證據(jù)。被告認為，當法律已經(jīng)對董事會秘書的權(quán)限做了明確規(guī)定時，除非有相關證據(jù)，否則董事會秘書不具有超出該權(quán)限范圍的權(quán)力。通過對案情的深入了解，法官丹寧勛爵發(fā)現(xiàn)本案中原告與被告雙方都是無辜的，存在欺詐的是作為第二人的貝恩。事實上，貝恩在被告公司的執(zhí)行董事外出之際，假借公司的名義以被告公司秘書的身份向原告租用豪華轎車為自己所用，被告公司并不知情。另一方面，原告在簽訂租車協(xié)議之時也盡了謹慎審查的義務，不應被指責。法院決定由原告或者被告對第二人貝恩的欺詐承擔后果。在綜合考慮了各方面因素之后，丹寧勛爵駁回了被告的上訴，他指出：“時代已經(jīng)改變，今日的公司秘書（董事會秘書）和他在1887年時相比，已經(jīng)是更為重要的人物。他是擁有廣泛職權(quán)與責任的公司官員。這一點不僅表現(xiàn)在現(xiàn)代的公司法律中，更重要的是體現(xiàn)在他在日常公司經(jīng)營中所扮演的重要角色。他不再僅僅是個文員，還經(jīng)常以公司的名義出現(xiàn)并在公司的日常商業(yè)運作中為公司的利益訂立合同。認為他為了公司的利益而有權(quán)力從事這些行為是毫不過分的，他當然有權(quán)簽訂有關公司行政事務的合同，例如雇用職員、定購車輛及其他諸如此類的事情，所有這此事務都在董事會秘書的表面授權(quán)范圍之內(nèi)。”

自此，由Esher勛爵在Barnett，Hoares，&Co．v.TheSouthLondonTramwaysCompany中確認的董事會秘書僅僅是“公司的仆人”而不具有代表公司的權(quán)力的理論不再適用。董事會秘書獲得了新生，其職權(quán)擴大到了作為公司代理對外簽訂合同這一重要方面。這標志著董事會秘書真正開始作為公司的機關在公司運作中發(fā)揮作用。

英國在此后的1985年和1989年的公司法中都對董事會秘書的任職資格、職權(quán)與責任等作了更為詳細的規(guī)定。公司將董事會秘書規(guī)定為公司必須設立的法定機關，并且賦予了更為廣泛的職權(quán)，這就將董事會秘書推上了公司治理的歷史舞臺，使得董事會秘書開始真正區(qū)別于普通秘書而成為具有特殊屬性的存在。這為公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善創(chuàng)造了條件，因此具有重要的歷史意義。

3．“非法定化”的爭議

目前對公司設立董事會秘書的要求來自1985年的公司法，該法第283條明確規(guī)定“任何公司都必須有董事會秘書”。近些年來董事會秘書更是成為公司治理結(jié)構(gòu)中的關鍵性因素。但是主張取消立法中對封閉公司董事會秘書的強制性規(guī)定的聲音一直存在，并且在近幾年達到高潮，引起了諸多爭論。

1998年，英國貿(mào)易與工業(yè)部開展了一項對公司法根本性回顧的長期性研究，該項目由一個獨立的專門委員會負責，目的在于為21世紀英國商事活動構(gòu)建一個簡單、現(xiàn)代化、高效率且低成本的架構(gòu)

第三篇：董事會秘書職責

董事會秘書職責

董事會秘書在董事會領導的指導和監(jiān)督下開展工作，其主要分項工作如下：

? 建立健全集團公司董事會的各項管理體系；根據(jù)公司整體經(jīng)營管理戰(zhàn)略，提出公司董事會管理理念，制定并完善董事會各項規(guī)章與管理制度，并協(xié)助董事長制定相應的考核標準及管理辦法；

? 協(xié)助董事長組織落實公司發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)董事會戰(zhàn)略要求，協(xié)助董事長組織安排落實公司經(jīng)營發(fā)展的長期、中期、短期計劃，并監(jiān)督實施執(zhí)行；

? 負責籌備、組織董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件的保管；并書寫董事會決議、股東大會決議等定期報告和臨時性報告；貫徹落實董事會各項決議；積極組織董事會各項會務、活動，撰寫董事會內(nèi)部各項公文、文件，并定期發(fā)布各類信息；并根據(jù)董事長精神貫徹落實各項決議與安排，同時定期跟蹤反饋；就公司經(jīng)營層面提出的方向、標準需求，依據(jù)相關規(guī)定及時組織董事會（或?qū)ｉT會議及人員）進行決定，并及時答復；

? 負責公司董事會項目的推進和督辦；按照公司董事會要求，協(xié)助積極推進董事會項目的進展，并監(jiān)督董事會各項目工作的落地實施情況，作好信息的溝通工作；

? 負責準備和遞交董事會和股東大會的報告和文件；負責為集團公司規(guī)范運作和重大決策提供咨詢（內(nèi)外資源整合咨詢）和建議； ? 負責統(tǒng)籌管理各項危機管理及公關外聯(lián)工作；根據(jù)董事會要求，作好集團公司相關各類危機管理與公關外聯(lián)的統(tǒng)籌管理工作； ? 負責集團公司資本運營計劃的制定和實施；

? 負責集團公司信息披露事宜，保證現(xiàn)階段（或上市后）公司信息披露的及實性、真實性、合法性和完整性； ? 負責辦理公司與證券交易所及投資人之間的有關事宜； ? 負責證券交易所要求履行的其他職責；

? 負責增發(fā)新股、配股工作所需的準備和報批工作；

? 負責專業(yè)委員會（外部專家顧問團隊）的日常事務和聯(lián)系；組織召開專業(yè)委員會（外部專家顧問團隊）會議；

? 協(xié)助完成獨立董事就公司業(yè)務發(fā)展目標、關聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項目、資產(chǎn)重組等情況獨立發(fā)表意見所需材料的準備和各項工作；

? 負責使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應負擔的責任、應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及證券交易所的有關規(guī)定；

? 負責作好董事會各項日常管理工作；依據(jù)公司董事會的發(fā)展需求，負責制定和完善董事會各項管理制度，并作好董事會各項日常管理工作；負責建立和完善本部門各項管理制度；

? 負責本部門、月度工作計劃、費用預算計劃的編制； ? 負責對集團公司董事會印章及檔案的管理。

? 負責編制、完善本單位職責和各崗位工作標準，組織實施員工績效管理、人才梯隊建設等團隊建設管理工作，以及建立健全本單位相關管理制度；

? ? ? ? ? 負責完成或組織實施項目類相關工作；

完成協(xié)調(diào)單位提請的其他目標事項的執(zhí)行或組織實施工作； 完成董事長、總裁安排的其他事項；

接受公司董事長的監(jiān)督、考核，對董事長負責；

公司董事會秘書缺位時，由董事長指定人員代行其職； ? 公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘用。

第四篇：董事會秘書工作手冊

子公司董事會秘書工作手冊

為了規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露行為，加強和指導子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。

一、董事會秘書的主要職責、職權(quán)：

1、組織并參加股東會和董事會會議，負責會議的記錄；

2、準備和提交股東會和董事會會議材料；

3、負責本公司的信息披露事務，對本公司發(fā)生的重大信息，應及時、準確和完整的向股份公司董辦報告；

4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會依法行使職權(quán)；

5、負責與公司信息披露有關的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密；

6、負責保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；

7、在股份公司披露定期報告、臨時報告、再融資時，收集報送本公司相關的材料；

8、負責本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯(lián)絡；

9、公司章程規(guī)定的其他職責。

10、子公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

11、董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

二、信息披露的相關規(guī)定

“信息”是指所有能對股份公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應當及時向股份公司董事會辦公室報告，履行信息披露義務。

（一）發(fā)生以下事項，應予報告

（1）子公司經(jīng)營方針的重大變化和經(jīng)營范圍的變化；（2）子公司內(nèi)100萬元以上的投資行為和購置財產(chǎn)的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的合同；

1（4）子公司未能清償?shù)狡趥鶆瞻l(fā)生違約賠償責任內(nèi)10萬元以上；或者內(nèi)發(fā)生10萬元以上的損失；

（5）子公司發(fā)生盈利增長20%以上或者虧損；

（6）子公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化，經(jīng)營計劃變化20%以上；

（7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

（8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化；

（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報股份公司董事長。

（11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關調(diào)查或者采取強制措施；

（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產(chǎn)生重大影響；

（13）與遼寧曙光集團有限責任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關聯(lián)交易；

（14）子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（15）子公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

（16）子公司對外提供擔保（包括對曙光股份及其他子公司的擔保）；

（17）子公司獲得50萬元以上政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（19）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

以上事項若授權(quán)體系中有特別規(guī)定，按授權(quán)體系執(zhí)行。

（二）信息披露的時間規(guī)定

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

以上事件發(fā)生1個交易日內(nèi)應報告股份公司董事會辦公室。

（三）信息披露的流程

（1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時，應當立即向本公司董事長、總經(jīng)理匯報；

（2）確定該重大信息報告屬實后，以書面的方式報送股份公司董事會辦公室；

（3）股份公司董事會辦公室履行股份公司信息披露程序。

（四）對信息披露的基本要求

（1）應當真實、準確、完整、及時地以書面方式向股份公司董辦報告信息情況，報告信息前必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審核，并附上備查材料（信息出處）。

（2）在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。

三、召開股東會和董事會會議工作流程

1、與董事長、總經(jīng)理溝通，確定董事會（股東會）召開的時間、地點、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準備部門；

2、發(fā)出會議通知及會議材料；

3、組織召開會議；

4、形成董事會（股東會）決議，董事簽字（股東蓋章）；

5、需要工商登記的，通知相關部門及時辦理工商登記；

6、相關材料報股份公司董事會辦公室備案。

四、董事會、股東會決議文件格式指引

遼寧曙光汽車集團股份有限公司

2008年12月15日

董事會決議格式指引

×××××××有限責任公司

董事會決議

×××××××有限責任公司董事會會議于××××年××月××日在××召開，會議應到董事××名，實到××名，董事××委托董事××表決，××名監(jiān)事列席了會議，符合《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長××先生主持，經(jīng)與會董事討論、表決，一致通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

出席董事簽字：

×××××××有限責任公司

××××年××月××日

委托書

我因×××××××，不能出席×××××××有限責任公司董事會，茲委托董事××先生（女士）代為出席并行使表決權(quán)。

委托人：董事（簽字）

××××年××月××日

股東會決議格式指引

×××××××有限責任公司

股東會決議

××××年××月××日，×××××××有限責任公司在××召開股東會，××名股東出席會議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長××先生主持，會議審議通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

出席股東簽字：

×××××××股份有限公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責任公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責任公司 授權(quán)代表：：

×××××××有限責任公司

××××年××月××日

第五篇：董事會秘書工作細則

董事會秘書工作細則

第一章總則

第一條為了明確董事會秘書的職責權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司管理行為，提高公司管理效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《北京公司章程》（以下簡稱公司章程）的有關規(guī)定，特制定本細則。

第二條董事會秘書為公司高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員要求的義務，享有相應的工作職權(quán)。

第三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。

第四條董事會秘書的報酬和獎懲，由董事會決定。

第五條董事會秘書的任職資格如下：

1、具有大學以上學歷，有一定財務、法律、計算機應用等方面的知識；

2、具有行政、管理等任職經(jīng)驗；

3、具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)；

4、《公司法》第57、58條規(guī)定的人員及其他法律、法規(guī)禁止的人員不得擔任；

5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理（副經(jīng)理除外）、財務負責人不得擔任；

6、其他任職資格條件。

第六條董事會秘書應遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠實履行職責，謹慎、認真、勤勉行使公司賦予的權(quán)利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證：

1、公平對待所有股東、董事；

2、在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

3、不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事?lián)p害公司利益的活動；

4、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

5、不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

6、不得泄露在任職期間內(nèi)獲得的本公司商業(yè)秘密；

7、接受董事長對其履行職責的合法監(jiān)督和董事會成員對其工作的合理建議。

第七條董事會秘書在其任職期間內(nèi)可以向董事會提出書面辭職請求，經(jīng)董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可離開職位。

第二章 董事會會議

第八條董事會秘書負責公司董事會會議的籌備工作，包括以下內(nèi)容：

1、接收并整理會議提案，對所提交的提案進行形式上的審查，包括：提案人資

格、提案人數(shù)是否符合《公司法》及公司章程的規(guī)定、提案名稱和內(nèi)容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；

2、根據(jù)公司經(jīng)營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時間、會議地點、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關材料、會議費用等，報董事長同意后定稿；

3、根據(jù)會議議程安排和出席會議的人員，整理、復制相應份數(shù)的會議文件；

4、根據(jù)公司章程規(guī)定的期限和內(nèi)容，向董事會成員和列席人員發(fā)出會議通知，并接收會議通知回執(zhí)，統(tǒng)計出席人員情況；

5、發(fā)出會議通知的同時，向董事會成員和列席人員傳送會議材料；

6、安排具體會務。

第九條董事會秘書負責制作、保管董事會會議簽到簿。董事會簽到簿應記載如下內(nèi)容：

1、董事會屆次；

2、會議地點、日期；

3、親自出席會議的董事簽名；

4、不能親自出席會議的董事缺席原因及所委托代理出席董事的簽名；

5、其他內(nèi)容。

第十條董事不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應在簽到時將委托書交予董事會秘書。董事會秘書應對委托書進行審查，是否符合《公司法》及公司章程所規(guī)定的要件。核對無誤的，應由受托人代委托人簽到。

第十一條董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事會秘書建檔保存。第十二條董事會秘書負責董事會會議記錄工作或指定公司行政部門專人負責。第十三條會議記錄應包括以下內(nèi)容：

1、會議屆次；

2、會議召開的時間、地點和主持人；

3、出席會議董事及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；

4、會議議程；

5、董事發(fā)言內(nèi)容；

6、對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；

7、其他會議事項。

第十四條董事會會議記錄應由出席會議的董事會成員和記錄人簽名。

第十五條董事會秘書根據(jù)會議記錄，整理、歸納匯總后，制作會議紀要，包括會議基本情況、董事發(fā)言概要，所通過的決議；經(jīng)董事長簽發(fā)后，按照董事會成員及公司經(jīng)理班子成員的人數(shù)復制相應份數(shù)，于會議結(jié)束后7日內(nèi)送交出席會議的董事會成員及公司經(jīng)理班子成員。

第十六條董事會決議書由董事會秘書擬訂，根據(jù)實際需要決定決議書的份數(shù)，并于會議結(jié)束后3日內(nèi)送交各位董事簽字。

第十七條董事會秘書根據(jù)董事長的授權(quán)，比照上述董事會的規(guī)定，負責公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀要、決議的草擬工作，第三章董事會文件管理

第十八條董事會秘書負責董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第十九條董事會秘書應本著細致、嚴謹?shù)木瘢罁?jù)法律、法規(guī)及公司檔案管理制度的有關規(guī)定應制訂有關文件管理的具體規(guī)章，報董事長批準后施行。第二十條公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負責制作出資證明書，記載股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內(nèi)容，經(jīng)董事長簽發(fā)后，送交各股東。

第二十一條股東因轉(zhuǎn)讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應及時收繳其出資證明書，并辦理相關的變更手續(xù)。

第二十二條董事會秘書負責制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯(lián)絡方式等）。

第二十三條董事會秘書應保持和股東的聯(lián)絡，在股東基本情況發(fā)生變化時，請求股東出具其基本情況變化的有關證明文件，及時調(diào)整股東名冊的記錄；股東基本情況發(fā)生變化，須對公司章程進行修改的，應及時向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會和股東會討論。

第二十四條董事會決議書的內(nèi)容應當完整、準確、真實的反映在董事會會議上所通過的決議內(nèi)容，文字簡潔、通順，書寫規(guī)范，符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得使用容易引起歧義的表述，并應包括如下內(nèi)容：

1、決議名稱（包括決議屆次）；

2、會議召開時間、地點及出席會議董事的情況；

3、提案名稱和內(nèi)容概況；

4、決議內(nèi)容，同意、不同意和棄權(quán)的票數(shù)；

6、董事簽字；

7、日期。

第二十五條董事會會議記錄、會議紀要和會議決議原件由董事會秘書建檔保

存，涉及公司商業(yè)秘密的，應遵循保密原則進行管理。

第二十六條公司股東、董事可隨時向董事會秘書要求查閱上述文件。經(jīng)登記后，董事可獲得董事會決議的復印件。

第二十七條公司辦理工商登記或其他行政審批事項，需要向行政機關提供董事會決議原件的，董事會秘書應登記所提供的決議內(nèi)容和份數(shù)及所涉及的事務和人員。

第二十八條公司監(jiān)事可隨時向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀要和會議決議原件，董事會秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復印件的，董事會秘書應進行登記。

第二十九條董事會秘書根據(jù)董事會授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。

第三十條公司董事會召開前，董事會秘書應對上一董事會召開和通過決議的情況進行總結(jié)，擬訂公司董事會工作報告，經(jīng)董事長審核后交董事會審議通過。

第三十一條草擬董事會向股東會提交的工作報告、股東會決議執(zhí)行情況的報告及其他董事會向股東會提出的提案。

第三十二條經(jīng)股東會、董事會通過公司章程變更事項的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機關辦理變更注冊手續(xù)。

第三十三條公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。

第四章董事會規(guī)范化管理

第三十四條搜集、整理有關法律、行政法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十五條籌備、組織董事會成員的政策、法制、業(yè)務學習。

第三十六條草擬董事會處理公司專項事務的行為規(guī)則和制訂董事會專項委員會制度，提交董事會通過。

第三十七條提出改進董事會管理工作的革新計劃和草案，提交董事會通過。

第五章董事會對內(nèi)外聯(lián)系

第三十八條根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)，對董事會決議的執(zhí)行實施情況進行檢查監(jiān)督。掌握董事會決議執(zhí)行實施過程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問題及時向董事會或董事長報告。

第三十九條 參加經(jīng)理辦公會會議，了解、掌握公司經(jīng)營管理情況。如認為經(jīng)理辦公會會議所議事項超出其經(jīng)營權(quán)限或無董事會授權(quán)而決定某一議題，應立即提出意見制止，并在次日向董事長報告；如制止不成，應立即退席向董事長報告。

第四十條每月向董事會成員報送簡報，就公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大事項做出說明。

重大事項包括：

1、投資計劃執(zhí)行情況；

2、經(jīng)營計劃完成情況、重要財務指標；

3、借貸計劃執(zhí)行情況；

4、項目運行進度情況；

5、重大資產(chǎn)處置或損失；

6、重要協(xié)議、合同情況；

7、重要人事變動；

8、其他對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情況。

第四十一條 代表董事會接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對董事會工作及經(jīng)營管理工作提出的意見和建議。

第四十二條代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關系，保持與股東的聯(lián)絡。

第四十三條公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會決議及紀要、公司經(jīng)營情況報告、公司財務情況報告、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，董事會秘書應在登記后提供。

第四十四條協(xié)助董事長處理日常事務，聯(lián)系、協(xié)調(diào)公司董事間關系。第四十五條代表董事會聘請、聯(lián)絡公司外專業(yè)機構(gòu)、專家、顧問等。

第六章其他

第四十六條董事會秘書根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)負責公司董事會的其他相關事務。

第四十七條 本細則由公司董事會制定并修改。

第四十八條 本細則由公司董事會解釋。