第一篇：信托計劃與基金專項資管計劃比較

信托計劃與基金專項資管計劃比較

1、受托人資質(zhì)基金專項資管計劃的受托人的資質(zhì)明顯弱于信托計劃受托人?；饘ｍ椯Y管計劃的受托人為基金子公司，要求注冊資本不低于2000萬元，目前26家基金子公司中，12家注冊資本金維持在2000萬元門檻線上，只有嘉實資本和招商財富2家基金子公司的注冊資本達到1億元。而信托公司要求的注冊資本最低限額為3億元，大部分信托公司的注冊資本都超過10億元，其中最高的平安信托達到70億元。受托人的資本實力強對其發(fā)行產(chǎn)品會有一定的保障作用。

2、資本占用信托公司開展業(yè)務時嚴格受到凈資本限制，發(fā)行的信托計劃均需要按一定比例計提風險資本，并與凈資本規(guī)模相匹配，每只產(chǎn)品都需要有相應的凈資本做支撐，一般來說，監(jiān)管部門認定風險高的信托計劃，風險資本的計提比例較高，現(xiàn)階段房地產(chǎn)集合信托計提比例最高，達到3%，反映出監(jiān)管層對此類信托的限制態(tài)度，由于凈資本監(jiān)管的限制,信托公司在凈資本規(guī)模相對有限的情況下,發(fā)行高風險信托產(chǎn)品時會更加謹慎。目前基金子公司發(fā)行專項資管計劃對風險資本和凈資本沒有要求,項目選擇上更加寬泛,但項目質(zhì)量容易出現(xiàn)良莠不齊。

3、政策監(jiān)管信托公司開展業(yè)務受到銀監(jiān)會、人民銀行等監(jiān)管部門的政策限制，發(fā)行的信托計劃需滿足監(jiān)管政策要求，如2008年銀監(jiān)會265號文要求信托資金進入房地產(chǎn)項目需滿足“四、三、二”要求，2012年銀監(jiān)會12號文對政府平臺類項目融資主體、資金投向等方面的要求等，監(jiān)管政策在限制信托業(yè)務發(fā)展的同時，也幫助其規(guī)避風險?；饘ｍ椯Y管計劃受到證監(jiān)會的監(jiān)管政策較少，項目選擇和運作模式會更加靈活，但出現(xiàn)風險的可能性較信托計劃更高。

4、企業(yè)信用信托計劃和基金專項資管計劃對企業(yè)信用的影響有所不同。信托資金如果以信托貸款的模式提供企業(yè)使用，此項信托貸款將進入人民銀行征信系統(tǒng)及企業(yè)貸款卡,一旦發(fā)生違約,將直接影響企業(yè)信用記錄,對企業(yè)具有很強的約束力。目前階段基金專項資管計劃一般認作私募融資,并不直接影響企業(yè)信用記錄,對企業(yè)約束弱于信托貸款。

5、抵押擔保信托計劃和基金專項資管計劃有時會設置抵押物作為增信措施,但兩者的增信效果并不完全一致。政府工商部門一般只認可借貸合同形成債權債務關系下的抵押登記,以信托貸款作為資金運用方式的信托計劃可以對抵押物進行登記,而基金專項資管計劃往往無法進行登記,一旦基金專項資管計劃需要對抵押物進行處置,會存在法律瑕疵。

6、流動性信托計劃的流動性較差，不存在公開交易的二級市場，投資者通常情況下會持有至到期，若進行轉(zhuǎn)讓，則需要出讓方、受讓方和信托公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行轉(zhuǎn)讓。在《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》中明確規(guī)定基金專項資產(chǎn)管理計劃可以在交易所交易平臺進行轉(zhuǎn)讓,但目前階段還未出現(xiàn)可在交易平臺進行交易的品種，如果基金子公司專項計劃能夠批準進入交易所交易平臺進行交易,將具備標準債券的性質(zhì)。需要指出的是即使基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃可以在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓,并擁有交易代碼,但預計仍然是非公開交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓性質(zhì),不認為其較信托計劃的流動性發(fā)生實質(zhì)性改變。

7、費率以信托計劃和基金專項資管計劃作為平臺進行融資，兩者收取的費率有所不同。信托公司根據(jù)其介入信托計劃的程度不同收取不同水平的費率，信托公司如僅提供通道收取費率相對較低，如還需提供產(chǎn)品銷售或承擔產(chǎn)品兌付風險，收取費用會相應增加。同信托計劃相比基金子公司對專項資管計劃收取的費率相對較低，首先目前階段基金子公司還不具備產(chǎn)品銷售或者對產(chǎn)品承擔剛性兌付的能力，可提供的附加服務相對較少;其次由于基金專項資管計劃對凈資本及風險資本沒有要求,不會對后續(xù)產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模產(chǎn)生直接影響;最后基金子公司此類業(yè)務才剛剛起步,運作經(jīng)驗較少,除部分基金子公司直接引進信托人員開展業(yè)務外，其余仍處于學習積累階段,我們在投資顧問實務操作中,有基金子公司提出免費提供通道,投資顧問進行項目全過程運作,基金子公司則主要進行跟蹤學習。

8、委托人(投資者)信托委托人要求包括三項,在實務中一般按“不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織”進行操作，目前信托的委托人既有機構(gòu)投資者也有個人投資者，機構(gòu)投資者包括券商自營、券商資管、保險、銀行理財?shù)取ｍ椯Y產(chǎn)管理計劃的委托人要求單一客戶不低于3000萬元,多個客戶不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織,目前基金專項資產(chǎn)管理計劃發(fā)行數(shù)量還較少,投資者基本為機構(gòu)投資者。

9、券商自營對于券商自營投資信托，證監(jiān)會在券商凈資本管理中限制較多，按自營投資信托規(guī)模的80%扣減凈資本；連續(xù)三年為A類券商按自營投資信托規(guī)模的3%計提風險資本準備；并且信托被監(jiān)管層定義為權益類證券，受到“持有一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%”的限制，如投資比例超出監(jiān)管標準，則一般將自營資金委托基金公司進行特定單一客戶投資和委托其他證券公司進行定向理財投資。目前階段基金子公司專項資管計劃成功發(fā)行的數(shù)量及規(guī)模相對有限，證監(jiān)會在凈資本風險管理方面還未提出明確要求，但考慮到專項資管計劃風險高于信托產(chǎn)品，流動性方面也未發(fā)生實質(zhì)性的改變，因此相關扣減和計提比例預計不會低于信托相關標準，并且應當同樣定義為權益類證券，受到投資比例不超過5%的限制。除上述幾項明顯的區(qū)別外,信托計劃通基金專項資管計劃在產(chǎn)品規(guī)模、法律依據(jù)、委托人數(shù)量等方面也存在一定區(qū)別。通過信托計劃與基金專項資管計劃的綜合比較,目前階段信托計劃風險相對更低,但基金專項資管計劃在項目選擇、運作模式上更為靈活。從控制風險的角度部門在開展結(jié)構(gòu)化融資投資顧問業(yè)務時建議優(yōu)先選擇信托計劃作為平臺。產(chǎn)品投資時，則需要在具體產(chǎn)品的信用風險、流動性以及收益率等要素上進行權衡。信托計劃與基金專項資管計劃比較

第二篇：資管計劃與信托計劃的區(qū)別

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資管計劃與信托計劃的區(qū)別

一、定義

資產(chǎn)管理計劃：

資產(chǎn)管理可以定義為機構(gòu)投資者所收集的資產(chǎn)被投資于資本市場的實際過程。雖然概念上這兩方面經(jīng)常糾纏在一起，但事實上從法律觀點來看，資產(chǎn)管理者可以是、也可以不是機構(gòu)投資者的一部分。實際上，資產(chǎn)管理可以是機構(gòu)自己的內(nèi)部事務，也可以是外部的。因此，資產(chǎn)管理是指委托人將自己的資產(chǎn)交給受托人，由受托人為委托人提供理財服務的行為。是金融機構(gòu)代理客戶資產(chǎn)在金融市場進行投資，為客戶獲取投資收益。在國內(nèi)資產(chǎn)管理又稱作代客理財。

信托計劃：

按照《中華人民共和國信托法》，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。簡言之，信托是一種為了他人利益或特定目的管理財產(chǎn)的一項制度安排，也即受人之托，代人理財。利用信托原理，一個人（委托人）在沒有能力或者不愿意親自管理財產(chǎn)的情況下，可將財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移給自己信任并有能力管理財產(chǎn)的人（即受托人），并指示受托人將信托財產(chǎn)及其收益用于自己或者第三人（受益人）的利益。

二、區(qū)別

相同點：

1.必須報備監(jiān)管部門，信托是銀監(jiān)會監(jiān)管，資管計劃是證監(jiān)會監(jiān)管 2.資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴格規(guī)定 3.認購方式相同，項目合同、說明書等類似

4.本質(zhì)相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等多個領域

不同點：

1.全國有68家信托公司有發(fā)行資格，而資產(chǎn)管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯 2.資產(chǎn)管理公司投研能力強，尤其在宏觀經(jīng)濟研究、行業(yè)研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風險

3.資管計劃具有雙重增信，經(jīng)過資產(chǎn)管理公司、信托的雙重風險審核 4.信托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額

5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年 今后趨勢：基金專項資產(chǎn)管理計劃是證監(jiān)會提倡的金融創(chuàng)新結(jié)果，因監(jiān)管嚴格、運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業(yè)管理等優(yōu)勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發(fā)起類信托產(chǎn)品是一種必然趨勢。

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第三篇：資管計劃私募基金信托計劃業(yè)務模式比較

資管計劃、私募基金、信托計劃業(yè)務模式比較

?? 一資管計劃·私募基金·信托計劃比較二資產(chǎn)管理計劃合規(guī)要點解析三私募基金登記備案與合規(guī)運作一資管計劃vs.私募基金vs.信托計劃比較

（一）主要監(jiān)管法規(guī)1基金公司及子公司資管計劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《試點辦法》《單一客戶合同準則》《特定多個客戶合同準則》、“26號文”、《八條底線細則》。2證券公司及子公司資管計劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《管理辦法》《定向?qū)嵤┘殑t》《集合實施細則》《八條底線細則》。

3私募投資基金《基金法》《信托法》《合伙企業(yè)法》《公司法》《私募暫行辦法》；'7辦法2指引'《登記備案辦法》《信披辦法》《從業(yè)人員管理辦法》《募集辦法》《投顧業(yè)務辦法(未出臺)》《托管業(yè)務辦法(未出臺)》《外包業(yè)務管理辦法(未出臺)》《內(nèi)控指引》《合同指引》等2個指引。4信托計劃《信托法》《信托公司管理辦法》《集合資金信托計劃管理辦法》。

（二）其他比較項目一覽表

（三）關于對新三板掛牌公司股權的投資《機構(gòu)業(yè)務問答

（一）關于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》：

依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。《非上市公眾司監(jiān)管問答—— 定向發(fā)行

（二）》：

單純以認購份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾司的股份發(fā)行。掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾司定向發(fā)行。

（四）關于合格投資者資格及投資者數(shù)量限制基金公司及子公司資管計劃：

委托投資單個資產(chǎn)管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認可的其他特定客戶。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：特定多個客戶資管計劃2-200人。證券公司及子公司資管計劃：

具備相應風險識別能力和承擔所投資集合資產(chǎn)管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人或者家庭金融資產(chǎn)合計不低于100萬元人民幣；（2）公司、企業(yè)等機構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣。依法設立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者。投資者數(shù)量限制：集合資管計劃2-200人。私募投資基金：

合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：契約型1-200人、合伙型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）信托計劃：

符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人：（1）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（2）個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產(chǎn)證明的自然人；（3）個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

投資者數(shù)量限制：集合信托計劃2-50人

（五）關于份額轉(zhuǎn)讓基金公司及子公司資管計劃：通過交易所交易平臺向符合條件的特定客戶轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)管理計劃份額證券公司及子公司資管計劃：證券公司、代理推廣機構(gòu)的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監(jiān)會認可的交易平臺轉(zhuǎn)讓集合計劃份額私募投資基金：無詳細規(guī)定信托計劃：柜臺辦理受益權轉(zhuǎn)讓

（六）關于開放申贖基金公司及子公司資管計劃：單一計劃自由追加、提??；特定多個客戶計劃每自然季度最多開放一次私募投資基金：無限制；開放期新投資者申購金額應不低于100萬元人民幣（不含參與費用）；凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元；凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出二資產(chǎn)管理計劃合規(guī)要點解析主要的法律法規(guī)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國信托法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》（證監(jiān)會令第83號）《基金管理公司單一客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準則（2012年修訂）》《基金管理公司特定多個客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準則（2012年修訂）》主要的監(jiān)管發(fā)文《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理的通知》（證辦發(fā)[2014]26號）《關于進一步加強基金管理公司及子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理的通知》（滬證監(jiān)基金字[2014]28號）《上海轄區(qū)基金管理公司子公司現(xiàn)場檢查情況通報（2014年8月28日）》《關于加強專項資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理有關事項的通知》（中基協(xié)發(fā)[2013]29號）《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》

1、合格投資者

（一）委托投資單個資產(chǎn)管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認可的其他特定客戶

（二）下列投資者視為合格投資者：

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

2、依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

3、投資于所管理資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理人及其從業(yè)人員；

4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

（三）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于資產(chǎn)管理計劃的，資產(chǎn)管理人或者銷售機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合上述第1、2、4項規(guī)定的投資者投資資產(chǎn)管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

2、資產(chǎn)委托人數(shù)量單個集合資產(chǎn)管理計劃的投資者數(shù)量累計不得超過200人。發(fā)生份額轉(zhuǎn)讓、開放參與和退出的，不得導致投資者數(shù)量超過200人。另外，《試點辦法》規(guī)定的“單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制”因與《基金法》沖突，不再適用。根據(jù)上海證監(jiān)局《現(xiàn)場檢查通報》，資產(chǎn)管理人不得通過發(fā)行母子計劃或分期同類產(chǎn)品的形式規(guī)避200人上限（作為受托方的資產(chǎn)管理計劃稱為“母計劃”，作為委托方的資產(chǎn)管理計劃稱為“子計劃”）。

3、資產(chǎn)委托人的權利義務資產(chǎn)管理人與單一資產(chǎn)委托人開展資產(chǎn)管理業(yè)務，如果根據(jù)資產(chǎn)委托人的書面指令進行投資，應當要求資產(chǎn)委托人書面承諾委托財產(chǎn)來源和用途的合法性，并要求資產(chǎn)委托人自行承擔對資金投向和交易對手的調(diào)查、驗證責任，明確認可資產(chǎn)管理人僅承擔必要的賬戶管理、資金劃撥、信息披露、協(xié)助配合等事務性職責，還應當對根據(jù)其書面指令實施的投資行為承擔相應風險，并承諾接受延期分配和/或現(xiàn)狀返還、自行負責變現(xiàn)等風險承擔原則。

4、通道業(yè)務的盡調(diào)和投后管理開展單一事務管理類資產(chǎn)管理業(yè)務時，資產(chǎn)管理人不能免除以下部分職責：1）盡職調(diào)查。資產(chǎn)管理人應當從合作方遴選（準入）、委托財產(chǎn)來源和用途、交易背景及結(jié)構(gòu)合法合規(guī)等角度履行盡職調(diào)查職責；其中，合作方遴選機制應參照執(zhí)行26號、28號文的要求，委托財產(chǎn)來源和用途主要依靠合作方的書面承諾做合理性判斷，并參照《八條底線細則》的要求對交易背景和交易結(jié)構(gòu)做合法合規(guī)性審查。2）投后管理。除負責賬戶管理、資金劃撥等事務性工作外，資產(chǎn)管理人應當從防范利益沖突、利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為著手履行投后管理職責，并參照《八條底線細則》的要求對投后運作情況進行必要監(jiān)督、信息披露、報告監(jiān)管機關。

5、委托財產(chǎn)規(guī)模《試點辦法》規(guī)定的資產(chǎn)管理計劃委托財產(chǎn)規(guī)模是指初始狀態(tài)下的限制，在投資運作期間，因為單位凈值隨市場行情變動、資產(chǎn)管理人按資產(chǎn)管理合同的約定進行收益或本金分配等原因?qū)е挛胸敭a(chǎn)規(guī)模超出上述上/下限，不應當認定為違規(guī)。但是，單一資產(chǎn)管理計劃不得因追加或提取委托財產(chǎn)、集合資產(chǎn)管理計劃不得因開放參與和退出等原因?qū)е鲁錾鲜錾?下限。（例如提前還款）

6、非貨幣財產(chǎn)委托《試點辦法》第二條：“基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔任資產(chǎn)管理人，由托管機構(gòu)擔任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運用委托財產(chǎn)進行投資的活動，適用本辦法。” 《信托法》第十四條：“法律、行政法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)，不得作為信托財產(chǎn)?！备鶕?jù)《試點辦法》及《信托法》的相關規(guī)定，委托財產(chǎn)不限于貨幣資金形式，也可以為非貨幣財產(chǎn)，如房屋、機器設備等實物資產(chǎn)，股票、債券等金融資產(chǎn)，但法律法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)除外。接受非貨幣財產(chǎn)委托在實踐中仍為理論探討，鮮有案例。

7、資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的獨立性1）賬戶獨立獨立于固有財產(chǎn)，獨立的資金（托管）賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶，不建議使用子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等形式。2）損益獨立取得的財產(chǎn)和收益歸入資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，產(chǎn)生的應付稅費從資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)中列支。3）債務獨立非因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)本身承擔的債務，不得對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權利，其債權人不得主張對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)強制執(zhí)行。4）破產(chǎn)隔離資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人進行清算的，資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

8、初始銷售1）銷售結(jié)算專用賬戶（募集賬戶）①具備基金銷售業(yè)務資格的商業(yè)銀行②從事客戶交易結(jié)算資金存管的指定商業(yè)銀行③中國證券登記結(jié)算有限責任公司2）銷售資金劃轉(zhuǎn)投資者賬戶===>募集賬戶===>歸集賬戶（或有）===>資金賬戶（托管賬戶）在資產(chǎn)管理計劃初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，包括不得用募集戶資金進行任何現(xiàn)金管理類投資。資產(chǎn)管理計劃備案成立前，不得參與股票公開或非公開發(fā)行等投資活動，即在非公開發(fā)行獲證監(jiān)會核準后、發(fā)行情況于證監(jiān)會備案前，資產(chǎn)管理計劃作為認購方的資金募集到位并成立之后再繳付認購款項。3）期間利息的處理① 投資標的流動性較好、有公允合理估值：在初始銷售期形成的利息應折算為資產(chǎn)管理計劃份額歸資產(chǎn)委托人所有。② 投向非標準化資產(chǎn)：初始銷售期形成的利息應按照中國人民銀行同期活期存款利率計算，并在資產(chǎn)管理計劃成立后（或在第一次收益分配時）返還給投資者。4）認購參與費用資產(chǎn)委托人的認購參與款項（不含認購參與費用）應當不低于100萬元。初始銷售或開放期募集結(jié)束后，收取的認購參與費用不向資金賬戶劃轉(zhuǎn)，待資產(chǎn)管理計劃成立后，資產(chǎn)管理人可以根據(jù)銷售服務協(xié)議的約定，從收取的認購參與費用中向銷售機構(gòu)支付銷售服務費用或其他合理費用。

9、開放參與/退出（追加/提?。╅_放期新投資者申購金額應不低于100萬元人民幣（不含參與費用）凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出單一資管計劃：提取委托財產(chǎn)同理

10、禁止違規(guī)推介銷售1）不得保本保收益2）不得公開推介銷售① 宣傳推介的對象須為合格投資者② 宣傳推介的范圍須為特定主體3）不得違規(guī)拆分資產(chǎn)管理人不能主動發(fā)起、委托合作機構(gòu)發(fā)起或通過變更登記等方式，認可資產(chǎn)管理計劃份額“大拆小”、“長拆短”、“收益權拆分轉(zhuǎn)讓”等違規(guī)銷售形式。

11、投資(財務)顧問1）業(yè)務資質(zhì)不得聘請個人或不具備相應資質(zhì)的第三方機構(gòu)擔任資產(chǎn)管理計劃投資（財務）顧問。2）違法違規(guī)交易資產(chǎn)管理計劃不得與投資（財務）顧問本身或其管理的其它產(chǎn)品之間直接或間接存在利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格等行為。資產(chǎn)管理計劃不得由投資（財務）顧問實施投資決策和委托交易，資產(chǎn)管理人必須保留合規(guī)審查權，并嚴格留痕。3）費用支付不得向未提供實質(zhì)服務的投資（財務）(顧問支付費用或支付的費用與投資（財務）顧問提供的服務不相匹配。4）信息披露關聯(lián)交易披露等。

12、禁止商業(yè)賄賂1）與第三方服務機構(gòu)之間的商業(yè)賄賂資產(chǎn)管理機構(gòu)從業(yè)人員利用職務之便，接受融資方的資金賄賂。2）與投資者之間的商業(yè)賄賂以輸送利益為目的，將資產(chǎn)管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔的風險和收益不對等。3）與銷售服務機構(gòu)之間的商業(yè)賄賂組織出境旅游、超規(guī)格度假等高消費活動、有從業(yè)人員或合作機構(gòu)工作人員及其近親屬參與。

13、外包服務機構(gòu)1）外包服務及業(yè)務資質(zhì)外包機構(gòu)應到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，并加入基金業(yè)協(xié)會成為會員；提供銷售服務的應當取得中國證監(jiān)會核準的基金銷售業(yè)務資格。2）資產(chǎn)管理計劃外包服務銷售、支付結(jié)算、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等3）外包業(yè)務獨立外包業(yè)務所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)實行嚴格的分賬管理。外包業(yè)務與基金托管業(yè)務團隊之間建立必要的業(yè)務隔離。

14、現(xiàn)狀返還及延期實現(xiàn)現(xiàn)狀返還應當確保資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)可以做到法律權屬轉(zhuǎn)移。對于集合資產(chǎn)管理計劃，如果資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)能夠合法合規(guī)地進行切分和權屬轉(zhuǎn)讓，且相關主體能夠就切分和返還方案協(xié)商一致，那么現(xiàn)狀返還也具有一定可行性。1）到期時，能夠?qū)τ媱澵敭a(chǎn)進行切分和權屬轉(zhuǎn)移，則由管理人、委托人、托管人及其他相關主體簽署非現(xiàn)金資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成占有轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)交割、過戶登記等權屬轉(zhuǎn)移程序。2）未到期時，不能對計劃財產(chǎn)進行切分和權屬轉(zhuǎn)移，則可以約定延期直至能夠變現(xiàn)并分配，延期期間由管理人或委托人負責財產(chǎn)變現(xiàn)工作，包括但不限于債務重組、參與談判、訴訟/仲裁等，變現(xiàn)損失由計劃財產(chǎn)承擔。

15、禁止開展資金池業(yè)務1）期限錯配即資產(chǎn)管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發(fā)行或開放，資金投向存續(xù)期比較長（如3年、10年）的標的（如信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、有限合伙份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續(xù)期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項目投向無法一一對應。理論上講，對于滾動發(fā)行募集短期資金投資于長期投資項目的（“長拆短”），如果每筆資金的投資都能確保資金與項目一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監(jiān)管環(huán)境下，任何“長拆短”的期限錯配都存在被認定為違規(guī)的可能，除了確保資金與項目一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流，而不是后一期投資者的參與資金。2）混同運作一是不同資產(chǎn)管理計劃進行混同運作，資金與資產(chǎn)無法明確對應；例如多個資產(chǎn)管理計劃交叉投資于多個標的資產(chǎn)的情形，即“資金池”對接“資產(chǎn)池”。二是資產(chǎn)管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產(chǎn)管理計劃合并編制一張資產(chǎn)負債表或估值表；例如單一資產(chǎn)管理計劃下分成若干“子賬戶”，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項目一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。3）分離定價即資產(chǎn)管理計劃在開放參與、退出或滾動發(fā)行時未進行合理估值，脫離對應資產(chǎn)的實際收益率、凈值進行分離定價；例如資產(chǎn)管理計劃投資于非標資產(chǎn)后，雖然發(fā)生了投資損益但未進行估值，之后資產(chǎn)管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。對于投資標準化證券的資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，如果能夠進行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬于資金池。例外情形——1）風險處置

根據(jù)中國基金協(xié)會擬對《八條底線細則》修改的討論意見，資產(chǎn)管理計劃所投資資產(chǎn)發(fā)生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產(chǎn)管理計劃通過開放參與、退出或滾動發(fā)行的方式由后期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分信息披露及風險揭示的，可以不認定為資金池。

這種情形為管理人的項目風險處置明確了一條可行路徑，但是管理人應特別注意，信息披露和風險揭示務必做充分，須讓投資者明確了解、認可其委托資金最終用于投資已發(fā)生風險預警或風險事件的項目，如果募集時已有具體的風險處置計劃，也應一并向投資者充分披露。2）先募后投

實踐中存在這類情形：資產(chǎn)管理計劃募集時尚未確定具體投資項目，成立后再由管理人篩選投資項目并運用委托財產(chǎn)，而且資產(chǎn)管理計劃運作期設有開放期。

如果該資產(chǎn)管理計劃確實是采用了多樣化的組合投資策略，而且可以準確估值，并按照估值開放參與、退出，那么就滿足了基本的合規(guī)性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產(chǎn)確實屬于組合投資標的，不能實際投向少量長期限、非標資產(chǎn)，實際上又構(gòu)成期限錯配；三是在募集時資產(chǎn)管理合同中應當明確約定標的篩選原則、投資策略等事項。

16、分級杠桿限制和劣后級分級資產(chǎn)管理計劃是指存在某一級份額為其他級份額提供一定的風險補償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計算的剩余收益的資產(chǎn)管理計劃。杠桿倍數(shù)=（優(yōu)先級份額 劣后級份額）/劣后級份額不參與收益分配或不獲得高于或低于按份額比例計算的收益的份額，在計算杠桿倍數(shù)時可不納入計算。如果分級資產(chǎn)管理計劃不僅設有優(yōu)先級、劣后級，還設有中間級，此時關鍵是看中間級是否接受了風險保障或收益保障。只要有就應當將中間級作為優(yōu)先級合并計算杠桿倍數(shù)。1權益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過3倍（權益類產(chǎn)品是指投資于股票或股票型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；2固定收益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（固定收益類產(chǎn)品是指投資于銀行存款、標準化債券、債券型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；3非標類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（非標類產(chǎn)品指的是投資于未在公開證券交易場所轉(zhuǎn)讓的股權、債權及其他資產(chǎn)權利的資產(chǎn)比例高于80%）；4混合類產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不超過5倍（混合類產(chǎn)品指的是不能歸屬于上述任何一類的產(chǎn)品）。謹慎對待分級資產(chǎn)管理計劃劣后級份額持有人為單一投資者的情形，該等情形易導致內(nèi)幕交易、操縱市場價格、利益輸送等違法違規(guī)行為——1劣后級投資者與公開或非公開發(fā)行股票的上市公司及其控股股東存在關聯(lián)關系或其他特殊利益安排；2管理人根據(jù)單一劣后級投資者發(fā)出的投資指令、建議進行投資運作，必須保留對投資指令、建議的合規(guī)審查權，并嚴格留痕。資產(chǎn)管理人資產(chǎn)管理人如果對此疏于盡職調(diào)查、投后管理，則應承擔相應的法律責任。三私募基金登記備案與合規(guī)運作

1、私募基金的概述（1）監(jiān)管環(huán)境（2）法律形式合伙型基金法律實體、非法人；GP與LP、合伙協(xié)議；《合伙企業(yè)法》公司型基金法律實體、法人；自我管理與委托管理、公司章程；《公司法》契約型基金非法律實體、信托架構(gòu)的SPV：管理人、基金合同；《基金法》《信托法》（3）投資范圍私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。不得直接從事貸款業(yè)務，而且目前大多數(shù)商業(yè)銀行也不接受私募基金的委托開展委托貸款業(yè)務。不能參與Pre-IPO、可以參與定增。

2、管理人登記和產(chǎn)品備案（1）登記備案制度及其效力不設行政審批，管理人登記、產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人登記和私募基金備案，僅表明該私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相關登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。（2）私募基金管理人登記基金業(yè)協(xié)會應當在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明和紙質(zhì)登記證書?！咀⒁狻咳N暫緩登記：?高管存在公司法規(guī)定的禁止任職情形；?近三年重大行政處罰立案調(diào)查、失信記錄、市場禁入；?虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）兩種不予登記的情形：業(yè)務沖突限制（P2P等）；名稱或經(jīng)營范圍限制（投資咨詢）①公司名稱：體現(xiàn)私募性質(zhì)【資本(管理)、基金(管理)、投資(管理)等】②經(jīng)營范圍：體現(xiàn)私募性質(zhì)（同上），無關業(yè)務須剔除；投資咨詢是賣方業(yè)務且應取得資質(zhì)（《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》）；③經(jīng)營場所：注冊地址與實際地址可以不一致，但要做合理解釋；建議與關聯(lián)方物理隔離；④從業(yè)人員：至少2名具備從業(yè)資格的高管，不能全部兼職，各部門也要有符合制度和職能的必要人員；原則不禁止兼職，但制衡崗位不能兼職，兼職不能過多；鼓勵非核心職能外包；⑤注冊資本：無強制要求，但實繳低于25%會被公示；⑥雙GP：“管理人登記”而非“GP登記”，負責管理的須登記，系統(tǒng)所限僅登記一個；⑦防火墻：一人控制多家私募管理人；集團架構(gòu)需要防控制機、外部制衡、制度制衡。（3）登記法律意見書第一，新申請私募基金管理人登記機構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《登記法律意見書》作為必備申請材料；對于2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應補充提交《登記法律意見書》；第二，已辦結(jié)登記手續(xù)且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補提《登記法律意見書》；第三，已辦結(jié)登記且備案產(chǎn)品的，協(xié)會將視具體情形要求其補提《登記法律意見書》；第四，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務合伙人等重大事項或基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《重大事項變更專項法律意見書》。（4）風險和內(nèi)控制度第一，律師事務所及其經(jīng)辦律師需核查申請機構(gòu)是否已制定完整的涉及機構(gòu)運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；（有沒有制度）第二，需判斷相關風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；（是否符合內(nèi)控指引）第三，需評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。（能否有效實施）（5）私募基金產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會應當在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金作為基金產(chǎn)品履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。有限合伙等形式的員工持股計劃，不實際從事投資業(yè)務的不屬于投資基金，可以不備案；需保證資金全部都是員工認購、不存在對外募集。協(xié)會接受電子化合同，正在開發(fā)、升級備案系統(tǒng)進行支持。投顧管理型基金自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請顧問管理型私募基金產(chǎn)品備案。長期未展業(yè)第一，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第二，私募基金管理人已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第三，私募基金管理人已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

3、合格投資者與推介募集（1）合格投資者契約型基金投資者人數(shù)不超過200人有限合伙型基金、有限責任公司型基金均為50人以下股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應當符合前述規(guī)定。私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；(2)金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人?！竞匣镄突鸬腉P實際上不是投資者，可以不受100萬限制】下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。穿透核查以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機構(gòu)應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。禁止拆分轉(zhuǎn)讓中國證監(jiān)會在2016年3月18日新聞發(fā)布會上明確，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產(chǎn)管理計劃等私募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品收益權的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務，應嚴格遵守相關法律法規(guī)，任何機構(gòu)或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權，變相突破合格投資者標準，且單一私募產(chǎn)品投資者數(shù)量不得超過法定上限。具體模式是，先設立關聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。為避免違反《證券投資基金法》及相關監(jiān)管要求，建議：(1)私募基金管理人、募集機構(gòu)不要主動進行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓；(2)不要配合各類平臺或主體進行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓條件；(3)要盡到合理注意義務，即私募基金管理人發(fā)現(xiàn)任何機構(gòu)或個人違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的，要及時向基金業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會報告。（2）募集機構(gòu)私募基金的募集（銷售）機構(gòu)應當是私募基金管理人或在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并成為基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。私募基金管理人不得聘請沒有業(yè)務資格的機構(gòu)進行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業(yè)務的人員應當具有基金從業(yè)資格。（3）募集賬戶募集結(jié)算資金：募集結(jié)算資金從合格投資者賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產(chǎn)。監(jiān)督機構(gòu)：監(jiān)督機構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責任公司和取得基金銷售業(yè)務資格的商業(yè)銀行或證券公司。協(xié)會要求（鼓勵）私募基金管理人與監(jiān)督機構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集資金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。財產(chǎn)獨立：不得將募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止挪用私募基金募集結(jié)算資金。不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或清算財產(chǎn)。托管：【非強制】沒有托管的必須在基金合同中約定基金財產(chǎn)安全的保護制度和糾紛解決機制。（4）募集行為特定對象調(diào)查推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準：(1)投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；(1)募集機構(gòu)應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；(3)投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡服務協(xié)議；(4)投資者閱讀并確認其自身符合合格投資者的認定標準；(5)投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調(diào)查問卷；(6)募集機構(gòu)根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。投資者適當性募集機構(gòu)應當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。風險評估的具體標準，主要由主私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構(gòu)制定。非公開宣傳推介募集機構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應注意以下兩個要點：第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。主要由投資者書面承諾符合合格投資者條件。第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯(lián)網(wǎng)用戶均有權限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過實名認證的微信公眾平臺，向符合合格投資者標準的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規(guī)定。此外，募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。宣傳推介材料推介材料應由募集機構(gòu)制作使用，其他任何機構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用。募集機構(gòu)對推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。私募基金推介材料內(nèi)容應與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。募集機構(gòu)應當采取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內(nèi)容清晰、醒目。禁止行為(1)公開推介或者變相公開推介；(2)推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業(yè)績等；(4)夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；(5)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；(6)允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行推介，或推介非本機構(gòu)募集的私募基金；(7)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。簽署合同①風險揭示書募集機構(gòu)應當向投資者說明有關法律法規(guī)，重點揭示私募基金投資風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。②合格投資者審查投資者應當向募集機構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機構(gòu)應當審查是否符合合格投資者條件。③投資冷靜期各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同?；鸷贤瑧敿s定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。④回訪確認投資者簽署基金合同后，指令本機構(gòu)的非基金推介業(yè)務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同?；鸷贤梢约s定，經(jīng)回訪確認程序的合同方可生效?？偨Y(jié)簽署合同前非公開推介、身份識別、風險問卷調(diào)查、合格投資者承諾簽署合同時簽署風險揭示書、合格投資者審查、投資冷靜期、簽署合同簽署合同后回訪確認（錄音/錄像/電郵）、歸檔備查洪磊:募集機構(gòu)只有嚴格遵守了投資者適當性原則，嚴格執(zhí)行私募基金宣傳、推介、冷靜期和回訪等制度性要求，才能稱得上募集機構(gòu)落實了“賣者有責”，才能談得上要求投資者“買者自負”。

4、信息披露義務

一、信息披露義務人

二、信息披露范圍

三、信息披露管理制度

四、基金募集期間的信息披露

五、基金運作期間的信息披露

六、禁止的信息披露行為

七、保密義務和資料保管1募集期間的信息披露基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明，以及其他應披露的事項2運作期間的信息披露季度披露

私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。

單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000萬元以上的，應當持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

一般每季度披露凈值、規(guī)模較大的每月披露披露

私募基金運行期間，信息披露義務人應當在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

(1)報告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財務情況；(3)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔情況；(6)基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。重大事項披露

發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露：

(1)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線或預警線的；(6)管理費率、托管費率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的；(12)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。3禁止行為(1)公開披露或者變相公開披露；(2)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(3)對投資業(yè)績進行預測；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭；(8)其他禁止行為。

5、信息報送義務（1）月度/季度報送證券投資基金的月度報送：私募基金管理人應當在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。非證券投資基金的季度報送：私募基金管理人應當在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權基金等非證券投資類私募基金的相關信息，包括認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投向等。（2）報送每結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。每個會計結(jié)束后的4個月內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務所審計的財務報告和所管理私募基金投資運作基本情況。（3）重大事項報送管理人：(1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；(2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務合伙人發(fā)生變更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；(6)可能損害投資者利益的其他重大事項。應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》私募基金：(1)基金合同發(fā)生重大變化；(2)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；(3)基金發(fā)生清盤或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；(5)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。（4）違規(guī)后果未按時履行報送義務：1次暫停備案、累計2次列入異常機構(gòu)名單且6個月后才能恢復正常未按要求提交審計報告：1次暫停備案并列入異常機構(gòu)名單，且6個月后才能恢復正常被列入嚴重違法企業(yè)公示：1次暫停備案并列入異常機構(gòu)名單，且6個月后才能恢復正常；新申請機構(gòu)不予登記

6、從業(yè)資格和行為準則（1）從業(yè)人員資格從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其所有高級管理人員均應當取得基金從業(yè)資格。高級管理人員包括法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等。從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高級管理人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。私募金管理人應當具備至少2名高級管理人員，并應當設置合規(guī)風控高級管理人員。私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務。（3個月“靜默期”）（2）從業(yè)人員行為準則(1)侵占、挪用基金財產(chǎn)，或?qū)⑵涔逃胸敭a(chǎn)、他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)；(2)不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)或不同投資者；(3)利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；(4)玩忽職守，未能勤勉盡責，從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的活動；(5)泄露因工作便利獲取的內(nèi)幕信息或其它未公開信息，從事、協(xié)同或明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動；(6)以排擠競爭對手為目的壓低收費水平、低于成本銷售基金，采取抽獎、回扣或者贈送實物、保險、基金份額等方式銷售基金；(7)泄露投資者資料和交易信息、各相關方的信息及商業(yè)秘密，為自己或他人謀取不正當利益。(8)利用資金、持股和信息優(yōu)勢，影響或操縱證券交易價格或交易量，誤導和干擾市場；(9)接受賄賂或?qū)λ诉M行賄賂（禮物、回扣、補償或報酬等）或從事可能導致利益沖突的活動；(10)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。

第四篇：資產(chǎn)證券化及信托計劃、資管計劃解讀

資產(chǎn)證券化政策解讀與分析

2013年3月15日，證監(jiān)會頒布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》。

一、資產(chǎn)證券化業(yè)務定義

資產(chǎn)證券化業(yè)務是指以特定基礎資產(chǎn)或資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動。其中，基礎資產(chǎn)或資產(chǎn)組合指的是符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流的可特定化的財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)，可以是企業(yè)應收賬款、信貸資產(chǎn)、信托受益權、基礎設施受益權等財產(chǎn)權利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)，以及證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利?；A資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

證券公司通過設立特殊目的載體，即為證券公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務專門設立專項資產(chǎn)管理計劃，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務。

二、專項計劃的設立

（一）專項計劃設立申請條件

1、證券公司設立專項計劃應具備以下條件：具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務資格；最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險。

2、投資者應當為合格投資者，合計不得超過200人。交易轉(zhuǎn)讓后也不得超過200人。合格投資者標準證監(jiān)會另行規(guī)定。

（二）專項計劃中基礎資產(chǎn)的要求

1、基礎資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。能夠通過專項計劃相關安排，解除基礎資產(chǎn)相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

2、原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)。必須確保基礎資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形；必須依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎資產(chǎn)。

3、列入專項計劃的基礎資產(chǎn)應當按照法律法規(guī)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓批準、登記手續(xù)。法律法規(guī)沒有要求辦理的，專項計劃管理人應當采取有效措施，維護基礎資產(chǎn)安全。

4、以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施?；A資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。同時，專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。

（二）專項計劃增級方式

專項計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類，同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。

專項計劃可以由取得中國證監(jiān)會核準的資信評級機構(gòu)進行初始評級和跟蹤評級。

（三）專項計劃的資金歸集方式

— 2 — 專項計劃應當開立資產(chǎn)支持證券募集專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認購資金的接收、驗資與劃轉(zhuǎn)。管理人應當在專項計劃設立后5個工作日內(nèi)，將專項計劃的設立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

（三）專項計劃失敗的處置方式

發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認購資金及利息。

（四）專項計劃終止程序

專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關業(yè)務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

（五）信息披露

1、管理人、托管人應當自每個會計結(jié)束之日起3個月內(nèi)，向資產(chǎn)支持證券投資者披露資產(chǎn)管理報告、托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產(chǎn)支持證券投資者進行信息披露。

2、資產(chǎn)管理報告內(nèi)容包括，基礎資產(chǎn)運行情況；特定原始權益人、管理人、托管人等業(yè)務參與人的履約情況；專項計劃賬戶資金收支情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項；會計師事務所對專項計劃運行情況的審計意見。

3、托管報告內(nèi)容包括，專項計劃資產(chǎn)托管情況；對管理人的監(jiān)督情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

4、出現(xiàn)以下情況，管理人需及時向投資者披露：未按計劃說明書約定分配收益；資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；基礎資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償本金余額10％以上的損失；基礎資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；特定原始權益人、管理人、托管人或者基礎資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預計基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預期減少20%以上；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構(gòu)違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構(gòu)的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等相關機構(gòu)發(fā)生變更；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構(gòu)信用等級發(fā)生調(diào)整，影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的情形。

三、專項計劃管理人職責與義務

（一）管理人職責

專項計劃管理人應為主承銷商，主要履行職責包括：對相關交易主體和基礎資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查；在專項計劃存續(xù)期間，督促原 — 4 — 始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構(gòu)，履行法律或合同的義務；辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；建立相對封閉、獨立的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實防范專項計劃資產(chǎn)被混同、挪用等風險；監(jiān)督、檢查特定原始權益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；履行信息披露義務；負責專項計劃的終止清算等。

（二）管理人禁止行為

管理人禁止行為包括：募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經(jīng)營；超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；挪用專項計劃資產(chǎn)；以專項計劃資產(chǎn)設定擔?；蛘咝纬善渌蛴胸搨?；違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)對外投資等。

（三）制定風險處置預案

為最大程度的保護投資者利益，管理人應當針對專項計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。

（四）需充分披露事項

管理人應當在計劃說明書中充分披露以下事項，包括管理人持有原始權益人5％以上的股份或出資份額；原始權益人持有管理人5％以上的股份或出資份額；管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關系；管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明。

— 5 — 管理人以自有資金或者其他管理的集合資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認購資產(chǎn)支持證券應當按照有關規(guī)定和合同約定比例上限，并采取有效措施防范由此而產(chǎn)生的利益沖突。

（五）管理人變更

管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在選定的新的管理人之前，由證監(jiān)會指定臨時管理人。

四、專項計劃托管人職責

托管人與管理人不可為同一機構(gòu)，可由商業(yè)銀行擔任。辦理托管業(yè)務應當履行的職責包括，安全保管專項計劃資產(chǎn)；監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執(zhí)行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；出具資產(chǎn)托管報告；計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。

五、特定原始權益人條件

對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益可能產(chǎn)生重大影響的原始權益人稱為“特定原始權益人”，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎資產(chǎn)產(chǎn)生預期現(xiàn)金提供必要的保障，發(fā)生可能損害投資者利益的重大事項時，應當及時告知管理人。

特定原始權益人需符合以下條件，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；內(nèi)部控制制度健全；具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務 — 6 — 風險和法律風險；最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為等。

資管計劃與信托的區(qū)別： 相同點：

1.必須報備監(jiān)管部門，信托是銀監(jiān)會監(jiān)管，資管計劃是證監(jiān)會監(jiān)管 2.資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴格規(guī)定 3.認購方式相同，項目合同、說明書等類似

4.本質(zhì)相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等多個領域 不同點：

1.全國有68家信托公司有發(fā)行資格，而資產(chǎn)管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯

2.資產(chǎn)管理公司投研能力強，尤其在宏觀經(jīng)濟研究、行業(yè)研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風險

3.資管計劃具有雙重增信，經(jīng)過資產(chǎn)管理公司、信托的雙重風險審核 4.信托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額

5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年

今后趨勢：基金專項資產(chǎn)管理計劃是證監(jiān)會提倡的金融創(chuàng)新結(jié)果，因監(jiān)管嚴格、— 7 — 運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業(yè)管理等優(yōu)勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發(fā)起類信托產(chǎn)品是一種必然趨勢。

基金子公司專項計劃問題答疑

1、基金子公司的類信托業(yè)務，如何理 解其“剛性兌付”？

首先，“剛性兌付”是監(jiān)管層的一個態(tài)度?；鹱庸镜念愋磐袠I(yè)務，他的“剛性兌付”預期強，主要從以下幾方面理解。

一、監(jiān)管層面：信托業(yè)的“剛性兌付”是銀監(jiān)會的一個態(tài)度，其也并沒有明文規(guī)定。證監(jiān)會與銀監(jiān)會同屬于一個級別，證監(jiān)會的監(jiān)管風格更加穩(wěn)健。銀監(jiān)會是總量控制，證監(jiān)會是事前控制，我們通過基金子公司的報備次數(shù)就可以看出，證監(jiān)會雖然放開了基金子公司的類信托業(yè)務，但是其仍然是審慎的監(jiān)管態(tài)度，通過募集前報備，募集滿后再報備一次，證監(jiān)會維持其嚴格的監(jiān)管風格。

二、行業(yè)發(fā)展層面：基金子公司由于剛開始發(fā)展，其初期的業(yè)務指引著這個行業(yè)的發(fā)展，因此行業(yè)內(nèi)的公司都是很謹慎的在操作業(yè)務，這也解釋了為什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在開展業(yè)務，而且大部分都是“一對一的專項資管業(yè)務”。

三、基金子公司層面： 基金子公司背靠強大的股東背景，他的風險化解能力同樣很強，不比信托差（主要包括產(chǎn)品自身的風控體系化解，大股東接盤，四大資產(chǎn)管理接盤，私募機構(gòu)接盤，保險資金接盤等等）?；鹱庸镜念愋磐袠I(yè) — 8 — 務團隊幾乎都是挖信托的人才，他的管理風格，風控體系延續(xù)了信托行業(yè)嚴謹?shù)淖黠L。

四、牌照層面：類信托牌照仍然很值錢，這也是為什么政策放開之后，所有基金子公司一擁而上，爭搶這個牌照，沒有哪家基金子公司敢于第一個打破“剛性兌付”，從而被監(jiān)管層檢查，甚至暫停、停止專項業(yè)務（即類信托業(yè)務）。

五、人員、業(yè)務層面：基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人才，而且都是信托業(yè)務骨干，風控骨干，中高層領導，都是信托業(yè)中精英中的精英，他們的業(yè)務水準可以說高出信托行業(yè)平均水平很多很多，他們對優(yōu)質(zhì)類信托項目獲取，融資設計，風險把控更加得心應手，從而保障“剛性兌付”。

2.基金子公司是證監(jiān)會監(jiān)管，股市的起伏，公募基金的產(chǎn)品讓股民很受傷，基金子公司的類信托產(chǎn)品總讓人感覺風險高，怎么辦？

目標客戶：公募基金的認購起點是1000元，他的客戶群體很大部分不是我們的高凈值客戶。

產(chǎn)品層面：中國的股市，偏股型基金很大程度上是投機，這是投資者，投機者的行為，他愿意承擔高風險，獲得高收益，與類信托業(yè)務有本質(zhì)的區(qū)別。

對比信托：證券投資型集合資金信托計劃，也是不保本的，這不是基金子公司

— 9 — 的問題，這是所投向標的和投資人風險偏好問題，與監(jiān)管層、設計發(fā)行機構(gòu)沒有關系。我們所指的“剛性兌付”主要指債權類集合型產(chǎn)品。

產(chǎn)品層面：基金子公司的類信托產(chǎn)品，無論從融資人實力、交易結(jié)構(gòu)、抵質(zhì)押擔保、風險控制層面都是很完善的，不是那種投機型的無法掌控，與其有本質(zhì)區(qū)別。

3.基金子公司注冊資本低，風險化解能力弱，他的基金子公司類信托產(chǎn)品的風 險化解能力怎么樣？

信托的化解能力：信托的化解能力主要包括產(chǎn)品的風險控制措施，大股東償付、自有資金接盤、資金池產(chǎn)品過渡、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等。

基金子公司的化解能力同樣很豐富，主要包括產(chǎn)品的風險控制措施、大股東償付、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等。只比信托少了自由資金接盤，和資金池產(chǎn)品過渡兩個手段。

給您詳細講述下少了這兩個的區(qū)別：自有資金接盤，所謂的自有資金，也是大股東的注資才有的，因為基金子公司的規(guī)定注冊資本2000萬起，大股東可以花較少的錢提高他的資金使用效率，那么大股東為什么要增加注冊資本呢？

— 10 — 當出現(xiàn)風險事件，基金子公司的大股東背景實力都非常強，都是些大型央企、中國500強，世界500強企業(yè)，不比信托弱，基金子公司的大股東的償付實力很好。而且，為什么證監(jiān)會的規(guī)定，注冊門檻2000萬起就可以了呢？我們覺得，這是監(jiān)管層的一個態(tài)度，監(jiān)管層認為在一定時間內(nèi)，類信托業(yè)務還是很安全的，監(jiān)管層鼓勵其管理的機構(gòu)做類信托業(yè)務。否則，以證監(jiān)會事前控制的穩(wěn)健監(jiān)管風格，他是不會這樣發(fā)文規(guī)定。資金池產(chǎn)品過渡：基金子公司的類信托業(yè)務，雖然目前未在市場上看到資金池產(chǎn)品，我們相信，未來一定有，因為資金池產(chǎn)品是體現(xiàn)基金子公司自主管理能力的一個表現(xiàn)。憑借基金子公司的業(yè)務團隊，風控團隊都是信托行業(yè)內(nèi)的精英，他們的資產(chǎn)管理能力，他們帶來的經(jīng)營體系，風控體系都非常強，他們也會發(fā)起資金池產(chǎn)品，并且依靠以往公募基金的發(fā)行募集渠道，能夠迅速建立規(guī)模龐大的資金池產(chǎn)品。而現(xiàn)在的類信托產(chǎn)品，期限都是一年，兩年，因此，基金子公司的資金池產(chǎn)品經(jīng)過嚴謹?shù)囊?guī)劃設計（現(xiàn)在應該還在嚴格規(guī)劃中）適時推出問世之后，基金子公司的的主動管理能力，以及對旗下的優(yōu)質(zhì)類信托產(chǎn)品都是很好的保障。

4.基金子公司人員少，其類信托產(chǎn)品如何保障因其人員不足帶來的風險？

人員的結(jié)構(gòu)：首先，基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人才，而且都是信托業(yè)務骨干，風控骨干，中高層領導，都是信托業(yè)中精英中的精英，他們的業(yè)務水準可以說高出信托行業(yè)平均水平很多很多，他們對優(yōu)質(zhì)類信托項目獲取，融資設計，風險把控更加得心應手，從而保障類信托產(chǎn)品的安全。

— 11 — 量化分析：其次，我們做一個量化分析，以市場上做的比較好的，具有一定知名度的方正東亞信托做一個類比。2012年，方正東亞信托的資產(chǎn)管理規(guī)模是千萬億級別，我們按照1000億計算，他的員工數(shù)量是200人左右（上述數(shù)據(jù)網(wǎng)上可查到）。平均每個員工對應管理的資產(chǎn)是1000億/200=5億，也就是說方正東亞信托平均每個員工管理的資產(chǎn)是5億/人。而我們看基金子公司的，截止2013年上半年，基金子公司的資產(chǎn)管理規(guī)模是600億，實際開展業(yè)務是19家公司，平均每家公司的資產(chǎn)管理規(guī)模是600億/19=32億。每家基金子公司的人員大約數(shù)十人，我們按照平均水平20人計算，那么一家基金子公司的平均員工管理的資產(chǎn)數(shù)量為32億/20=1.6億，遠遠低于信托行業(yè)的平均每個員工管理的資產(chǎn)。人員與業(yè)務規(guī)模發(fā)展：基金子公司成立之初，就全部是精英團隊，隨著業(yè)務規(guī)模的發(fā)展，其一定會建立起與業(yè)務規(guī)模相適應的團隊數(shù)量。一個公司的優(yōu)秀經(jīng)營管理，也是保障這個公司健康持續(xù)發(fā)展的重要條件之一，因此，基金子公司的人員相對于其的資產(chǎn)管理規(guī)模，業(yè)務發(fā)展速度來講并不少，而且可以說，比信托更加具有保障，因為他們都是精英，資產(chǎn)管理能力非常強，而且平均每個基金子公司員工管理的資產(chǎn)同比信托還要少。

第五篇：信托與資管的主要區(qū)別

一、分拆信托大額，滿足大量小額客戶購買優(yōu)質(zhì)信托的需求

1.公募基金專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“基金資管”）用來發(fā)行固定收益類信托產(chǎn)品，是證監(jiān)會提倡的金融創(chuàng)新的結(jié)果，未來基金資管和券商資管用來分拆信托或發(fā)起類信托產(chǎn)品是一種趨勢。

2.基金資管是證監(jiān)會監(jiān)管的產(chǎn)品之一，證監(jiān)會監(jiān)管產(chǎn)品統(tǒng)一要求資金托管某一指定銀行，基金資管及券商不能接觸客戶資金，來保證資金安全。

3.基金專項資管產(chǎn)品的合同是三方合同，其中一方是銀行，所簽合同銀行和基金資管都已蓋章，合同有明確規(guī)定，所募集資金由托管銀行專項打入對應的信托賬戶。

二、這類由基金公司子公司（資管公司）發(fā)起設立的產(chǎn)品，和信托產(chǎn)品其實并無多大區(qū)別。

現(xiàn)在資管剛起，這塊的業(yè)務對于資管公司來說和信托構(gòu)成競爭與合作的關系，他們有重疊和替代的地方，也有共同合作的空間。

對于產(chǎn)品的設計和發(fā)行也類似，可稱為類信托的產(chǎn)品，同時，這里提及的也是固定收益的產(chǎn)品。這些資管公司由證監(jiān)會批準，相關的風險也和信托產(chǎn)品類似。

具體來說，融資方、項目、擔保方、抵押物、還款能力、資管公司實力等因素都是需要考慮的。

如果資管公司想要和信托公司共同開拓或者參與財富管理領域，它的產(chǎn)品必須不弱于信托的，而且都需要更加突出各自的競爭優(yōu)勢，不然就沒有了業(yè)務與市場了。

尤其是業(yè)務剛開始的時候，他們肯定會非常慎重，相關的項目資源部分是來自于基金公司（母公司），并且是優(yōu)質(zhì)的，這樣才能讓投資者接受認可。

而且資管公司會和信托合作發(fā)產(chǎn)品，這樣雙方都有分擔風險和收益，對投資者則意味著雙重風控審核，而且也就會接受的更容易了。

三、法律依據(jù)

1.什么是基金公司專項資管計劃？

基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔任資產(chǎn)管理人，由托管機構(gòu)擔任資產(chǎn)托管人，根據(jù)資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對特定客戶資產(chǎn)進行經(jīng)營運作，為客戶提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務。

2.投資范圍：

（1）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；

（2）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。

投資于第（1）項和第（2）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃。

基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產(chǎn)管理計劃開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務?！保ㄒ浴痘鸸芾砉咎囟蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第九條，2012年 9月 26日）

四、認購條件

單個客戶認購專項資管計劃需符合下列條件：

（一）募集金額不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元人民幣；

（二）單個客戶參與金額不低于100萬元；

（三）客戶不少于2人；

（四）客戶人數(shù)在200人以下，但單筆委托金額在300萬元以上的客戶數(shù)量不受限制?！保ㄒ浴痘鸸芾砉咎囟蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》第十二條和第十三條，2012年 9月26日）

2012年9月26日，證監(jiān)會發(fā)布了新的《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務辦法》，替換了實施僅1年零1個月的老辦法；2012年10月31日，配套發(fā)布了《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》。

這兩個規(guī)定均于2012年11月1日起正式實施，目的是向基金管理公司全面開放資產(chǎn)管理業(yè)務，明確基金管理公司可以針對單一客戶和多個客戶設立“資產(chǎn)管理計劃”，允許其設立準入門檻僅為2000萬元注冊資本的子公司，開展“專項資產(chǎn)管理計劃”，投資于金融市場之外的非標準化股權、債權、其他財產(chǎn)權利和中國證券會認可的其他資產(chǎn)，這與信托公司集合信托計劃的投資范圍區(qū)別不大

關于資管計劃與信托的區(qū)別，安全性分析總結(jié)如下：

1、本質(zhì)相同，只是通道不同，也即發(fā)行主體不同：一個是信托公司，一個是資產(chǎn)管理公司，系公募基金公司的子公司，目前全國有26家有這樣的資格發(fā)行，公募基金公司一般都有幾百億龐大的資金池，必要時可以通過收購或短借等金融運作模式，有足夠能力解決本公司旗下項目的延期風險；

2、監(jiān)管不同：信托是銀監(jiān)會監(jiān)管，資管計劃是證監(jiān)會監(jiān)管；

3、報備次數(shù)不同：信托報備銀監(jiān)會1次，募集滿即可成立；資管計劃要報備2次，募集前報備1次，募集滿后驗資報備1次，驗資2天后成立；

4、小額數(shù)量不同：信托300萬以下小額50個，資管計劃小額可以有200個；

資管項目優(yōu)勢：

1、收益方面：目前是資管公司和信托公司“搶生意”的時代，而且資管剛剛放開，所以資管公司對融資方收費稍低，給到客戶的收益盡量稍高，同期同類型長三角政信產(chǎn)品300萬9.5%，而該產(chǎn)品9.9%；

2、安全度方面：目前做這類項目的都是資產(chǎn)管理公司挖的信托經(jīng)理及本公司具有多年金融行業(yè)風控的人員，行業(yè)經(jīng)驗深厚，一般情況下，安全度高的產(chǎn)品能給到的融資成本隨市場變化越來越低，也偏向于給資管公司做融資，目前這26家資管公司都是做第一波項目，安全把控方面比較謹慎，希望做品牌的，所以選項目時也是優(yōu)中選優(yōu)，資管時代第一波紅利。