第一篇：律師談版權(quán)融資中的法律風(fēng)險與對策

權(quán)屬不透明極易產(chǎn)生法律糾紛

“在我國，著作權(quán)的登記是非強制性的，版權(quán)的權(quán)屬不透明，再加上版權(quán)交易過程也不要求對外公示，版權(quán)的權(quán)屬發(fā)生變動其他人難以分辨，非常容易產(chǎn)生法律糾紛”，大成律師事務(wù)所的項武君律師指出。

據(jù)了解，版權(quán)也稱著作權(quán)，包括作者的人身權(quán)與財產(chǎn)權(quán)。影視作品的著作財產(chǎn)權(quán)包括復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、放映權(quán)、廣播權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、攝制權(quán)、改編權(quán)等，與其他財產(chǎn)權(quán)利一樣可以在法律規(guī)范的范圍內(nèi)自由流轉(zhuǎn)。版權(quán)自作品創(chuàng)作完成之日起產(chǎn)生。

劉世杰律師進一步解釋說，“我國實行版權(quán)自愿登記制度，作品完成之后作者可以到國家版權(quán)局授權(quán)的相關(guān)登記中心進行登記備案，但這是自愿的，并不是強制性的。”

“值得注意的是，即便出質(zhì)人所出質(zhì)的版權(quán)已經(jīng)在版權(quán)局版權(quán)保護中心登記，此登記也僅僅為初步證明，并不能就此認為版權(quán)最終為出質(zhì)人所有?！?/p>

項武君律師指出，版權(quán)交易的不透明很容易導(dǎo)致混亂。他舉了這樣一個例子，假設(shè)A擁有某部作品的版權(quán)，后來他將版權(quán)轉(zhuǎn)讓給了B，再后來B又轉(zhuǎn)讓給了C，版權(quán)的權(quán)屬已經(jīng)轉(zhuǎn)了幾次手，而這時候局外人D對這個版權(quán)很感興趣，但是由于沒有公示他并不清楚這個流轉(zhuǎn)的過程，他可能以為A仍然是版權(quán)的所有者，而出于利益的考慮A又將版權(quán)授權(quán)給D，這時候糾紛就產(chǎn)生了。

“建立版權(quán)公示制度，將版權(quán)的流轉(zhuǎn)過程一步步的都公示出來，雖然不具有當然的法律效力，但對于溝通信息、明晰權(quán)屬、減少糾紛還是很有幫助的”，項武君律師指出。

版權(quán)質(zhì)押的法律風(fēng)險及對策

通常所說的版權(quán)質(zhì)押，實際上是版權(quán)即著作權(quán)的財產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，為表述方便簡稱版權(quán)質(zhì)押。影視作品版權(quán)可以說是影視制作企業(yè)的核心競爭力。就文化創(chuàng)意企業(yè)而言，最重要的債權(quán)融資方式為版權(quán)質(zhì)押融資，并主要體現(xiàn)為版權(quán)質(zhì)押貸款。

“各機構(gòu)對版權(quán)作為擔(dān)保標的融資模式定性的謹慎和制度設(shè)計時的側(cè)重點不同，但無論如何，版權(quán)都是這種新興的融資模式的核心?！眲⑹澜苈蓭熃榻B說。

而對于質(zhì)押，《擔(dān)保法》與《物權(quán)法》做出了明確規(guī)定，通俗一點講就是債務(wù)人或第三人以動產(chǎn)或權(quán)利作為其履行債務(wù)的擔(dān)保，如果不能償還到期債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)以質(zhì)押的動產(chǎn)或權(quán)利折價，或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)在兩部法律中都明確列為可以質(zhì)押的權(quán)利種類。

同時，劉世杰律師也指出，版權(quán)質(zhì)押融資面臨著兩大法律風(fēng)險。

第一種情況是，出質(zhì)人所出質(zhì)的版權(quán)無法確定其是否為真實的版權(quán)所有人。具體又分為兩種，一是第三人的作品被出質(zhì)人登記，第三人一旦知曉該種情況將提出異議并在提供足夠的、充分的證據(jù)的情況下最終取回版權(quán)；二是極為相似的創(chuàng)意、內(nèi)容分別向版權(quán)局版權(quán)保護中心登記，并均被登記。

“舉個例子，比如郭敬明抄襲莊羽事件中莊羽最終勝訴，假如二者均已登記，則郭敬明獲得銀行貸款進行文化創(chuàng)意運作過程中因侵權(quán)被判決敗訴，就意味著銀行的權(quán)益受到損害。當然，目前進行的版權(quán)質(zhì)押貸款并不是圍繞已有版權(quán)展開的，而是圍繞版權(quán)期待權(quán)展開的，仍將造成固有的風(fēng)險，如影視機構(gòu)獲得郭敬明的授權(quán)后將其作品改編成劇本拍攝影視劇，以此申請到銀行貸款，將造成銀行的貸款風(fēng)險”

劉世杰律師指出，有鑒于此，上述法律風(fēng)險將是版權(quán)質(zhì)押的最大風(fēng)險應(yīng)注意檢索，甚至在簽訂合作或者投資協(xié)議時應(yīng)就此要求權(quán)利人對版權(quán)的權(quán)屬作出承諾、確認與擔(dān)保，并對出現(xiàn)法律風(fēng)險后的責(zé)任承擔(dān)進行事先約定。

第二種情況是，版權(quán)所有人與出質(zhì)人非為同一人。

“版權(quán)所有人(如自然人)與出質(zhì)人(如該自然人所在的文化創(chuàng)意公司)不是同一人，這將導(dǎo)致質(zhì)押合同效力待定，若版權(quán)所有人追認，則版權(quán)質(zhì)押合同有效，否則無效，而質(zhì)押合同一旦無效，將導(dǎo)致質(zhì)押權(quán)人的權(quán)利無法得到保障；應(yīng)注意審查版權(quán)所有人與出質(zhì)人是否為同一人?！?/p>

真正有價值的是版權(quán)期待權(quán)

“一部影片如果已經(jīng)在院線上映了，那么這時候拿到它的版權(quán)已經(jīng)價值不大，真正有價值的版權(quán)是在上映之前正在形成中的版權(quán)，也稱為版權(quán)期待權(quán)”，項武君律師介紹說。

據(jù)了解，從制片機構(gòu)的角度來講，以著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)作為質(zhì)押標的融資可以分為兩種情況：一種是以既有版權(quán)融資獲得滾動資金來拍攝新的影視作品；另一種就是以版權(quán)期待權(quán)作為質(zhì)押標的來獲取資金完成本部作品。

然而，目前對傳統(tǒng)權(quán)利質(zhì)權(quán)，法律有非常明確的規(guī)定；但是我國的法律還沒有明確規(guī)定版權(quán)期待權(quán)可以作為質(zhì)押的標的。

劉世杰律師也進一步指出，版權(quán)期待權(quán)在內(nèi)的新型權(quán)利質(zhì)押以其獨特的融資方式和廣闊的發(fā)展前景，成為當前金融信貸業(yè)務(wù)的一大亮點，但是銀行也面臨著極大的法律風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

首先，是沒有明確的法律地位所存在的法律風(fēng)險。

“《擔(dān)保法》第七十五條第(四)項雖然規(guī)定了“依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利”，但沒有界定“其他權(quán)利”的范圍和“其他權(quán)利”出質(zhì)的法律條件。所以，除了《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第九十七條：“以公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產(chǎn)收益權(quán)出質(zhì)的，按照擔(dān)保法第七十五條第(四)項的規(guī)定處理。”以及《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》等對相應(yīng)的新型權(quán)利質(zhì)押有規(guī)定外，其他權(quán)利是否能夠質(zhì)押并無明確規(guī)定?！?/p>

其次，新型質(zhì)權(quán)的法律地位不明確，致使新型質(zhì)權(quán)的質(zhì)押失去了合法性。

劉世杰律師進一步分析說，一旦因質(zhì)押合同糾紛訴至人民法院，有可能出現(xiàn)兩種截然不同的判決結(jié)果。

“一種可能認為新型質(zhì)權(quán)符合《擔(dān)保法》第七十五條第(四)項關(guān)于“依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利”的范圍，可以出質(zhì)，從而認定質(zhì)押合同有效；一種可能認為《擔(dān)保法》并未對新型質(zhì)權(quán)可以質(zhì)押作出明確規(guī)定，從而認定質(zhì)押合同無效，而合同無效將導(dǎo)致質(zhì)押權(quán)人的權(quán)利無法得到保障?！?/p>

“同時，新型質(zhì)權(quán)的法律地位不明確，法律也就不可能規(guī)定新型權(quán)利質(zhì)押的登記部門。傳統(tǒng)權(quán)利質(zhì)權(quán)要么有權(quán)利憑證，要么有特定的登記管理部門。而新型質(zhì)權(quán)則難找特定的登記部門。未經(jīng)登記的新型權(quán)利質(zhì)押合同一旦涉訴，作為質(zhì)權(quán)人的銀行，就會因質(zhì)押合同未經(jīng)登記而得不到有效的、全方位法律保護?！?/p>

除了法律風(fēng)險，銀行進行期待版權(quán)質(zhì)押還面臨著三大經(jīng)營風(fēng)險。

一是價值評估風(fēng)險，新型權(quán)利質(zhì)權(quán)沒有統(tǒng)一的價值評估依據(jù)，變數(shù)多，具有不確定性，很難對其實際或潛在價值作出準確的評估；同時，因為評估的不確定性導(dǎo)致實現(xiàn)質(zhì)權(quán)時的變數(shù)也較大，使銀行承擔(dān)較大風(fēng)險。

二是資金監(jiān)管風(fēng)險，雖然一般情況下，銀行會對出質(zhì)人的資金進行監(jiān)管，比如要求出質(zhì)人在質(zhì)權(quán)人銀行設(shè)立專戶管理出質(zhì)標的收費收益資金。但是被一些銀行視為法寶的帳戶管理措施，根本起不到防范銀行資金安全的作用。

原因為：第一，在債務(wù)清償期屆滿前，銀行無權(quán)限制出質(zhì)人用錢，從而無法對該專戶的資金進行實際控制；第二，因該質(zhì)押并非帳戶質(zhì)押，所以，該權(quán)利質(zhì)押不具備對抗第三人的效力，質(zhì)權(quán)人不能拒絕法院的查封、扣劃。

三是變現(xiàn)風(fēng)險，知識產(chǎn)權(quán)的變現(xiàn)能力較差。首先，我國的知識產(chǎn)權(quán)交易市場并不成熟，知識產(chǎn)權(quán)的交易偏少；其次，知識產(chǎn)權(quán)的獨特性決定了它的應(yīng)用需要與一定的產(chǎn)品，技術(shù)人員及其他因素相配合，使知識產(chǎn)權(quán)的應(yīng)用并不像機器、廠房等有形資產(chǎn)那樣具有普遍應(yīng)用性。而且，評估和轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜嚴格，需要耗費銀行相當多的人力、物力和財力成本，處置成本也相當高。

“雖然法律未明確對其做出規(guī)定，但原有的法律體系還是可以包含這種新的情況的，只是由于相關(guān)配套法規(guī)的銜接上還存在需要疏通的地方”，項武君律師說，“所以在具體操作上，目前還只能采取一些變通的方式，但銀行對此作為一種擔(dān)保方式是接受的，并已經(jīng)付諸實踐?！?/p>

第二篇：票據(jù)融資的法律風(fēng)險與防范

《南京擔(dān)?！?8期 風(fēng)險管理

票據(jù)融資的法律風(fēng)險與防范

文/朱林

一、票據(jù)融資的發(fā)展及現(xiàn)狀

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展以及國家有關(guān)政策的鼓勵，我國票據(jù)融資業(yè)務(wù)步入了一個快速發(fā)展的軌道。2000年，全國票據(jù)融資16559億元，比1999年增長90%。

在快速發(fā)展的同時，我國票據(jù)融資業(yè)務(wù)發(fā)展也呈現(xiàn)出一些新的特點。一是票據(jù)專營機構(gòu)成為票據(jù)市場的組織者和造市商。繼工商銀行在全國率先成立票據(jù)專營機構(gòu)后，其他商業(yè)銀行借鑒工商銀行票據(jù)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，在很短的時間內(nèi)組建起了自己的票據(jù)專業(yè)化經(jīng)營機構(gòu)，依托人民銀行當?shù)匦械闹С盅杆侔l(fā)展起來，成為市場主角。二是票據(jù)交易價格的市場化機制已初步形成。由于票據(jù)融資業(yè)務(wù)具有的低風(fēng)險和高盈利性，票據(jù)市場競爭激烈。從2002年初開始，票據(jù)市場貼現(xiàn)利率一路下滑至人民銀行規(guī)定貼現(xiàn)利率底線2.97%(再貼現(xiàn)利率)，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)利率也隨之下滑，市場上轉(zhuǎn)貼現(xiàn)利率已遠遠低于再貼現(xiàn)利率。三是票據(jù)融資規(guī)模不斷擴大。在中央銀行的扶植下，我國票據(jù)市場的參與者已由原來的票據(jù)簽發(fā)人、國有商業(yè)銀行發(fā)展到票據(jù)專營機構(gòu)、股份制銀行、各類財務(wù)公司和辦理人民幣業(yè)務(wù)的境內(nèi)外資銀行及農(nóng)村信用社，大型企業(yè)使用票據(jù)結(jié)算更是陡增，票據(jù)融資的容量和規(guī)模逐年上升。

進入2011年以來，由于各家銀行貸款額度愈發(fā)緊張，票據(jù)貼現(xiàn)利率曾出現(xiàn)瘋狂飆升。某票據(jù)網(wǎng)站公布的各區(qū)域直貼利率顯示，自1月26日至2月11日，國有銀行和股份制銀行的票據(jù)直貼利率均在8%以上，票據(jù)期限最多不超過1年，利率水平明顯超過最近一次加息后1年期貸款基準利率6.06%。自江蘇宜興3.7億元票據(jù)詐騙案曝光后，江蘇地區(qū)票據(jù)市場已不再“平靜”。受到票據(jù)案影響，江蘇一帶的票據(jù)貼現(xiàn)利率從年初的4.5‰已猛漲至約7.8‰（月息），漲幅接近80%；當?shù)仄髽I(yè)通過票據(jù)貼現(xiàn)融資的財務(wù)成本已超過年利息10%。

二、票據(jù)融資的法律風(fēng)險

1、銀行對票據(jù)業(yè)務(wù)的真實性審核流于形式。一些商業(yè)銀行為追求票據(jù)業(yè)務(wù)量的增長，對商品交易的真實性把關(guān)不嚴，甚至漠視有關(guān)管理規(guī)定，給企業(yè)持有的無真實貿(mào)易背景的銀行承兌匯票貼現(xiàn)。

2、銀行主動操作 “貸轉(zhuǎn)票”，造成存貸款虛增。假設(shè)企業(yè)申請貸款1000萬元，銀行同意給企業(yè)放貸，但是在目前考核體制下，由于存款任務(wù)重，銀行便以貸款利率在基準利率經(jīng)常上只上浮10%、不上浮30%為優(yōu)惠條件，要求企業(yè)把

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這筆貸款金額作為保證金，存入該行的保證金賬戶，然后該行給企業(yè)開等額承兌匯票。這樣，該行存款增加1000萬元、貸款增加1000萬元。之后，該企業(yè)再持票到其他銀行貼現(xiàn)，貼現(xiàn)出的資金不管存放在哪個賬戶，如果忽略貼現(xiàn)率，存款又增加1000萬元，整個社會存款虛增。同時，貼現(xiàn)額又計入金融統(tǒng)計的貸款余額，整個社會貸款余額虛增。而這種票據(jù)業(yè)務(wù)擴張帶來的存貸款增加，相當部分是游離于真實經(jīng)濟之外的信用膨脹，一旦企業(yè)信用破裂，對銀行乃至整個金融系統(tǒng)都會造成嚴重后果。

3、利用銀行承兌匯票敞口業(yè)務(wù)，為企業(yè)滾動簽發(fā)匯票，虛增保證金存款和貸款規(guī)模。部分商業(yè)銀行受利益驅(qū)動，為企業(yè)開展銀行承兌匯票敞口業(yè)務(wù)，利用企業(yè)存入一定比例的保證金，增加銀行的保證金存款。而企業(yè)在取得銀行承兌匯票后全額貼現(xiàn)，將貼現(xiàn)資金再作為保證金存款開票，銀行在新增保證金存款的同時，又為企業(yè)簽發(fā)更高額度的銀行承兌匯票，存款和信貸規(guī)模被成幾何級數(shù)地虛增放大。

4、貸款轉(zhuǎn)保證金簽發(fā)銀行承兌匯票。商業(yè)銀行為企業(yè)發(fā)放短期流動資金貸款，企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易，以購貨的名義，將貸款轉(zhuǎn)到保證金賬戶，獲取銀行承兌匯票，并利用銀行承兌匯票貼現(xiàn)套取利差。

5、票據(jù)犯罪。在銀行內(nèi)部風(fēng)險控制不嚴、經(jīng)辦人員素質(zhì)不高的情況下，極容易發(fā)生銀行內(nèi)外來人員利用票據(jù)在承兌、背書、轉(zhuǎn)讓和貼現(xiàn)等環(huán)節(jié)的漏洞互相勾結(jié)，發(fā)生金融大案要案。銀行票據(jù)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為犯罪分子進行金融犯罪的主要工具之一。

三、票據(jù)融資風(fēng)險的防范

票據(jù)融資的風(fēng)險防范是一個全社會范圍內(nèi)的系統(tǒng)工程，可以從以下幾方面來防止和降低風(fēng)險。

1、完善票據(jù)法制建設(shè)?！镀睋?jù)法》制訂于1995年，實施于1996年，本身缺陷較多，司法解釋又不能起到更明確的作用。單就轉(zhuǎn)貼現(xiàn)這項業(yè)務(wù)而言，《票據(jù)法》的條文明顯落后，票據(jù)業(yè)潛在風(fēng)險最大的業(yè)務(wù)恰恰正是轉(zhuǎn)貼現(xiàn)交易過程。有關(guān)部門應(yīng)制定落實好《票據(jù)法》實施細則，把票據(jù)市場的主要內(nèi)容納入法制化管理體系，使金融機構(gòu)辦理票據(jù)融資業(yè)務(wù)時能夠依法處理。

2、加強對票據(jù)市場的監(jiān)督管理，明確監(jiān)管主體。2003年以前，票據(jù)市場實行的是市場準入制，設(shè)立銀監(jiān)會以后，銀監(jiān)會發(fā)文將準入制改為備案制。金融機構(gòu)開展票據(jù)業(yè)務(wù)是先經(jīng)銀監(jiān)局批準，后到人民銀行備案。在法律上明確監(jiān)管主體，《南京擔(dān)保》18期 風(fēng)險管理

解決人民銀行和銀監(jiān)局兩方管理又監(jiān)管不到位的境況。對票據(jù)市場進行全程監(jiān)督管理，以減少和防范票據(jù)市場所引發(fā)的金融風(fēng)險。

3、提高風(fēng)險防范的意識。票據(jù)融資產(chǎn)生的風(fēng)險往往數(shù)額巨大，給金融業(yè)和社會經(jīng)濟的各方面帶來的危害是十分嚴重的，提高風(fēng)險防范意識是開展票據(jù)融資業(yè)務(wù)的基本保障，所有從業(yè)人員要認真學(xué)習(xí)金融法律法規(guī)，牢固樹立法制觀念，依法用票、按章審票、循規(guī)管票。切實堅持商業(yè)匯票的真實貿(mào)易背景原則，加強對票據(jù)的合規(guī)性管理。在對真實貿(mào)易背景的審查方面，主動權(quán)在銀行，銀行在開票時要對貿(mào)易合同進行檢查，事后企業(yè)要補備增值稅發(fā)票，貼現(xiàn)時也要求審查商品貿(mào)易合同和增值稅發(fā)票，并從貿(mào)易合同、增值稅發(fā)票和銀行承兌匯票三者的日期和金額之間的對應(yīng)關(guān)系來控制貿(mào)易背景的真實性。

4、加強社會信用制度建設(shè)，將企業(yè)的票據(jù)不良信息記錄錄入人民銀行的征信系統(tǒng)，建立標準統(tǒng)一的信息系統(tǒng)。建立完善的社會信用登記、咨詢體系和嚴格的監(jiān)督、執(zhí)行體系，對社會行為起到制約和規(guī)范的作用。對票據(jù)融資行為而言，通過企業(yè)征信系統(tǒng)查詢，企業(yè)能夠主動地規(guī)避與信用差的單位或個人發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系；同時也敦促自己規(guī)范操作，不被列入無信用單位或個人的黑名單內(nèi)，從而減少風(fēng)險的發(fā)生。最終實行形成穩(wěn)固的票據(jù)信用觀念，有效控制票據(jù)風(fēng)險，并充實和完善企業(yè)征信系統(tǒng)。同時利用高科技手段加大對票據(jù)業(yè)務(wù)信息網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，在一定區(qū)域乃至全國范圍內(nèi)建立統(tǒng)一聯(lián)網(wǎng)的票據(jù)業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，以電子數(shù)據(jù)來替代企業(yè)的各種信息，包括企業(yè)信用檔案、銀行信用檔案、企業(yè)經(jīng)營及資產(chǎn)負債情況、相關(guān)信息披露、查詢查復(fù)、業(yè)務(wù)監(jiān)控等信息，利用高科技手段在提高工作效率、降低經(jīng)營成本的同時，達到最大限度減少票據(jù)風(fēng)險之目的。

5、加強票據(jù)融資的刑事風(fēng)險防控。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，金融票據(jù)詐騙的手段呈現(xiàn)多樣化，如使用“克隆”票據(jù)、偽造投遞假匯款電報等；詐騙手段已從傳統(tǒng)的辦法向借助高科技手段轉(zhuǎn)化，如采用計算機高清晰度掃描技術(shù)偽造他人簽章；部分犯罪分子具有較高的文化程度，較熟悉銀行業(yè)務(wù)。票據(jù)詐騙犯罪性質(zhì)惡劣，危害極大。各方必須相互配合，積極采取多種措施共同防范和打擊票據(jù)詐騙犯罪。這些措施主要包括廣泛宣傳票據(jù)知識，動員全社會力量防范和打擊票據(jù)詐騙犯罪；完善內(nèi)部控制機制，建立票據(jù)審核責(zé)任制；采用高新技術(shù)手段，提高科技含量，加強技術(shù)防范；加強案例分析，建立案情報告和通報制度；強化部門協(xié)作，堅決打擊票據(jù)詐騙犯罪。

（作者單位 北京盈科（南京）律師事務(wù)所）

第三篇：律師與企業(yè)并購的法律風(fēng)險

律師與企業(yè)并購的法律風(fēng)險

從SEB收購蘇泊爾案說起 律師與企業(yè)并購的法律風(fēng)險

據(jù)媒體報道，商務(wù)部決定在10月底11月初，針對SEB集團并購蘇泊爾一案舉行反壟斷審查聽證會。商務(wù)部等六部門頒布的《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》于9月8日剛剛實施，如果此次聽證會如期舉行，SEB收購蘇泊爾案將成為商務(wù)部在國內(nèi)針對外資并購，啟用反壟斷審查聽證會的第一個案例。筆者在此事件塵埃落定之前談?wù)勂髽I(yè)并購的基本法律問題及風(fēng)險的防范： 一． 企業(yè)并購以及并購的法律責(zé)任

（一）什么是并購？

所謂并購（M&A），就是兼并(Merger)與收購(Acquisition)的簡稱。兼并是指兩家公司合并，不通過解散清算程序合為一家公司的行為，收購則是指一家公司以現(xiàn)款、債權(quán)或股票購買另一家公司股票，對公司取得實際掌控權(quán)的行為，用通俗一點的話來說，就是購買企業(yè)。

公司并購是一項涉及金融、法律多個層次的綜合工程，在法律層面的考量上可分三階段：

一、并購前的法律風(fēng)險評估及并購框架的確立。

二、并購程序中的法律審查。

三、并購后的法律問題處理。以下簡要分析之：

（二）并購的法律責(zé)任

并購行為雖是市場行為，受經(jīng)濟利益驅(qū)動，但其行為也必須受法律的調(diào)整，在此僅就法律對上市公司并購的法律責(zé)任的規(guī)定進行討論，從有關(guān)立法的規(guī)定中可看出相應(yīng)法律責(zé)任，主要體現(xiàn)為并購主體的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，有關(guān)監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)管責(zé)任及并購中違法行為的責(zé)任等三個方面。

首先是并購主體的主要權(quán)利義務(wù)。從并購行為的收購方角度來講，法律對收購人的責(zé)任規(guī)定主要是體現(xiàn)為對其義務(wù)的規(guī)定，而不在于其權(quán)利。其義務(wù)主要包括：（1）披露義務(wù)，即收購人要如實及時、準確、完整無誤導(dǎo)地披露與并購有關(guān)的信息；（2）依法采取要約收購或協(xié)議收購，不得進行暗箱操作，要平等對待受要約人，不得有歧視行為，及時按約定足額支付對價；并購失效應(yīng)及時將股票退回。

從并購行為的被收購人角度來講，法律對被收購人責(zé)任的規(guī)定體現(xiàn)為對其權(quán)利的規(guī)定，而不在于其義務(wù)。其權(quán)利主要體現(xiàn)為平等、不受歧視權(quán)，包括獲取信息，出售價格及機會平等。

從并購目標公司的角度來講，并購目標公司在并購行為中有如下權(quán)利：優(yōu)先知情權(quán)、收購要約的建議權(quán)、采取反并購措施的決策權(quán)、提請制裁及請求賠償權(quán)，其義務(wù)包括及時通知股東及本公司員工，及時聘請獨立財務(wù)顧問、法律顧問、會計師對并購要約提出書面意見，向要約人提供公司股份詳情等。

其次，是監(jiān)管機關(guān)的責(zé)任，中國證監(jiān)會作為中國證券市場的證券監(jiān)管機關(guān)，其責(zé)任主要是對并購行為的各方的行為進行監(jiān)督以促使其規(guī)范運作，防止違規(guī)操作行為的出現(xiàn)，并及時糾正或處罰違規(guī)行為；另一方面就是對有關(guān)信息進行匯集并向社會公眾提供。

再次，是對并購中違法違規(guī)行為的處理，這方面法律規(guī)定主要表現(xiàn)為對一般違法行為的處理，對重大違法行為的處理等，其中違法行為包括內(nèi)幕交易行為，操縱市場行為，虛假陳述行為等，對其處罰形式為行政處罰、民事處罰及刑事處罰。二． 企業(yè)并購的法律風(fēng)險及律師的作用

對于企業(yè)來講，并購是一種市場法律行為。企業(yè)在實施并購行為時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減小創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)點；另一方面也要注意其存在著一系列的財務(wù)、法律風(fēng)險。并購中法律風(fēng)險的防范首先在于企業(yè)要發(fā)現(xiàn)風(fēng)險所在、判斷風(fēng)險性質(zhì)、風(fēng)險程度及對并購的影響和后果。在并購談判決策過程中始終伴隨著法律風(fēng)險的調(diào)查，因為法律風(fēng)險可能是談判前已存在的，也可能是談判、決策過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)時的，也可能是潛在的、未確定的、未來的。

律師基于對法律的熟悉和執(zhí)業(yè)敏感度，是最易于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并及時進行法律防范的專業(yè)人員，律師可以在前述三個階段提供法律服務(wù)。在此僅就并購中的法律風(fēng)險的調(diào)查及防范進行討論。

（一）并購目標的法律調(diào)查

律師需進行法律調(diào)查的方面很多，這要根據(jù)每一并購行為的具體情況來確定調(diào)查項目和提綱，并根據(jù)各案的實際情況來確定調(diào)查手段。律師的法律調(diào)查是企業(yè)決策的依據(jù)，所以要十分慎重，務(wù)求全面、準確，對調(diào)查結(jié)果的判斷務(wù)求以事實為根據(jù)以法律為準繩。的法律在此僅從下述幾方面討論一下應(yīng)調(diào)查的、重要的、基本的事項。（1）并購目標的主體資質(zhì)

并購是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，若交易主體存在著資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則可能造成并購方的重大損失，甚至造成并購失敗。

并購目標的主體資質(zhì)由兩方面的基本內(nèi)容組成，其一是其資格，即其是否依法成立并合法存續(xù)；其二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確定的經(jīng)營業(yè)務(wù)的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等特定行業(yè)或經(jīng)營項目所需要的資質(zhì)。在進行正式的并購談判前，應(yīng)由律師就并購目標的資質(zhì)進行法律調(diào)查并出具法律意見，以保證并購目標主體的合法性。（2）并購目標的資產(chǎn)權(quán)屬的確定

并購行為所指向的具體財產(chǎn)包括有形財產(chǎn)與無形財產(chǎn)。從法律上講無論是有形的，還是無形的，均應(yīng)確定其權(quán)屬。首先，從有形財產(chǎn)上看，應(yīng)以其所有權(quán)人為誰，使用權(quán)人為誰，使用期限多長，已使用多長，對所有權(quán)人處分該財產(chǎn)有何法律限制，有何合同約束等等進行法律調(diào)查、得出法律上的判斷和意見。其次，從無形財產(chǎn)上看，應(yīng)對此無形財產(chǎn)的屬性進行分類。在此基礎(chǔ)上對無形財產(chǎn)的權(quán)屬證明進行調(diào)查，從法律上確定無形資產(chǎn)的現(xiàn)實存在性如何、有效期狀況、權(quán)利人狀況、許可使用狀況，并通過上述調(diào)查得出法律上的判斷和意見。

對并購目標資產(chǎn)權(quán)屬的確定是并購中資產(chǎn)評估、會計、審計的基礎(chǔ)和前提，也事關(guān)并購的價格，甚至并購是否成功和并購后的財產(chǎn)陷阱。（3）并購目標重大債權(quán)債務(wù)性質(zhì)的掌握

任何一家公司（企業(yè)）均程度不同地存在著一定的債權(quán)債務(wù)。所以在并購中應(yīng)特別對此予以關(guān)注，應(yīng)從法律上對并購目標的重大債權(quán)債務(wù)進行調(diào)查，并通過法律調(diào)查確定債權(quán)債務(wù)的法律邊界、性質(zhì)、債權(quán)的可實現(xiàn)性，債務(wù)的可負擔(dān)性，通過上述調(diào)查、判斷應(yīng)從法律上得出結(jié)論性意見，供決策者決策時參考。

（4）并購策略合法性的判斷

并購作為一種市場經(jīng)濟行為，在非上市公司并購行為中以并購各方的自愿有償為前提。上市公司并購則以公開性、公示性、公平性、有償性為原則。為了規(guī)范并購行為，國家已制定并將繼續(xù)制定一系列調(diào)整并購行為的法律、法規(guī)，其中既有規(guī)范具體并購行為的，也有規(guī)范并購策略的，既有促進并購行為的，也有限制某些并購行為、策略的。所以在設(shè)計并購策略，確定具體的并購操作方案時，必須進行法律調(diào)查，為方案的設(shè)計提供法律依據(jù)。

（二）并購方案的制定及法律分析

無論從并購理論上，還是從并購實踐中，對并購方案的設(shè)計均有不同理解和認識，也均有一定的歸類總結(jié)，形成了一定的體系，但并購行為的多樣性、復(fù)雜性、擅變性決定了不可能有可以適用于全部并購行為的方案，不可能有一成不變的方案，即使是套用某一方案，在具體的操作細節(jié)上也是千變?nèi)f化的。所以筆者從不試圖找出（也不可能找出）一劑包治百病的靈丹妙藥。所以在此僅從宏觀上就并購方案的法律問題進行初步分析。

從宏觀上講，企業(yè)策劃并購方案時可以參考為以下幾種形式：

1、購買式并購。即收購方出資購買目標公司的資產(chǎn)。這種形式一般是以貨幣資金為購買條件，將目標公司整體買斷。這種購買只計算目標企業(yè)的整體資產(chǎn)價值，并將其價值確定為購買價格。購買式的并購使目標公司喪失經(jīng)濟主體資格。并購價格實際上是被并購公司償還債務(wù)以后的出價，因此從法律上講，并購雙方在完成并購之時即已對被并購方的債務(wù)進行了清償。如果并購主體雙方不屬于同一所有制性質(zhì)，或者并購方實力雄厚；或者雖資金不足，但通過購買式并購對本身發(fā)展確有好處；或者是破產(chǎn)企業(yè)在宣告破產(chǎn)后的核定價格低，則采取購買式并購方式較為有利，從法律上講這種并購方式最為直接簡便。

2、承債式并購。即在并購目標企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下（凈資產(chǎn)為零時），并購方以承擔(dān)目標企業(yè)的債務(wù)為條件全面收并購購目標的全部資產(chǎn)。此方式實行的法律后果是并購目標公司的法律主體資格消滅。從法律上講這種并購形式是并購目標的債務(wù)、資產(chǎn)一并接收，以承擔(dān)并購目標的債務(wù)來實現(xiàn)并購。此交易不是以價格為標準，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定，通常目標公司具有某種潛在價值、資源或其他潛力。從法律上講，此種形式的并購必須特別關(guān)注債務(wù)的陽光性，即“陽光債務(wù)”。防止出現(xiàn)債后債、債中債，即“暗債”。

3、吸收股份式并購。即將并購目標的凈資產(chǎn)作為股份吸收到收購方，使并購目標的投資者成為收購方的一個參股股東。通常發(fā)生于并購目標資大于債的情況下，其中包括資產(chǎn)入股式、股票交換式等。

4、控股式并購。即并購方通過購買并購目標公司的股票或股份，來達到對并購目標公司的控股，實現(xiàn)并購。其法律后果是并購目標公司的法律主體資格仍存在。并購方作并購目標公司的新的控股的股東，并以其出資額為限對并購目標公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這種方式不是以貨幣資金或債務(wù)轉(zhuǎn)移作為必要交易條件，而是以擁有企業(yè)股份額為重要特征，以對并購目標企業(yè)實現(xiàn)控制，達到控股條件為依據(jù)，實現(xiàn)對并購目標公司的產(chǎn)權(quán)實際占有。這種并購形式隨著中國證券市場的興起及產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)的可流通性日益加強而越來越成為企業(yè)并購的一種重要方式。

上述幾種并購方式的存在是有前提的：一是基于并購目標的財產(chǎn)有無凈值，及凈值多大。換言之，是資大于債，資債相等，還是資不抵債。二是基于并購目標的所有者是否完全放棄并購目標的財產(chǎn)所有權(quán)。購買式和承債式并購，實際上是并購方購買了并購目標的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，成為并購目標的資產(chǎn)所有者及債務(wù)承擔(dān)者，原所有者將原有資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移。當資大于債時，則取得大于債那部分的價值，失去并購目標的財產(chǎn)所有權(quán)。吸收股份式通常也發(fā)生在并購目標資大于債的情況下。并購目標的所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個參股股東，并購目標的所有人不再對入股資產(chǎn)本身享有所有權(quán)，但其擁有了一定的股權(quán)。與其他股東同股同權(quán)同責(zé)。

無論是購買式、承債式還是吸收股份式，并購目標均完全喪失市場經(jīng)濟主體資格，其經(jīng)濟實體不復(fù)存在。而控股式則并購目標不喪失市場經(jīng)濟主體資格，并購目標通過大量吸收股份而變更股東，原股東成為參股股東，新股東成為控股股東，并由此取得并購目標的經(jīng)營決策權(quán)。

除上述較為規(guī)范的并購形式外，在并購實踐中還存在一些變通的并購形式。第一，先承包經(jīng)營后并購。第二，先租賃經(jīng)營后并購。第三，無償劃撥式并購。第四，先破產(chǎn)后兼并。第五，接管式并購。

企業(yè)在并購策劃、實施中必須有律師協(xié)助，這是國際上通行的作法，也是市場經(jīng)濟的要求。實踐證明有律師一方與無律師一方在并購策劃、談判、實施中所處的實際地位、主動性及對全局的把握、判斷、對具體事項的取舍及價格等方面有明顯的差異。企業(yè)發(fā)生或擬發(fā)生并購行為首先必須與自己的律師進行法律上的溝通，并利用律師的專業(yè)技能為企業(yè)提供專業(yè)的意見，企業(yè)應(yīng)十分重視并尊重律師的意見，這不僅是因為并購中存在諸多法律環(huán)節(jié)，必須依法完成并購，還因為并購行為本身的復(fù)雜性及所涉法律問題的重要性。

第四篇：淺談律師解析房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險與防范

淺談律師解析房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險與防范

房地產(chǎn)企業(yè)面臨的最大挑戰(zhàn)來自于自身，最大的敵人不是別人，正是自己對法律風(fēng)險的防范意識不強。許多房地產(chǎn)企業(yè)往往把法律風(fēng)險與法律糾紛混為一談，輕視事前及事中的法律風(fēng)險防范，只重事后法律糾紛解決，而事前防范往往比事后處理更重要。

一、房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險的主要表現(xiàn)

（一）房地產(chǎn)企業(yè)在內(nèi)部管理中的法律風(fēng)險

房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部法律風(fēng)險，是指由于房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部管理不當而引發(fā)的法律風(fēng)險。首先，房地產(chǎn)企業(yè)管理者缺乏法律風(fēng)險防范意識的風(fēng)險。許多房地產(chǎn)企業(yè)負責(zé)人及管理者沒有法律風(fēng)險防范意識，往往要等到發(fā)生法律糾紛之后才想到找律師代理訴訟。有的房地產(chǎn)企業(yè)即使聘請律師擔(dān)任法律顧問，但是很大程度上只是把顧問律師當作“花瓶”角色，重大決策及管理過程并不讓律師參與，沒有讓顧問律師產(chǎn)生其管理和防控法律風(fēng)險應(yīng)有的效用。其次，房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險防控制度不健全。主要表現(xiàn)在企業(yè)公章管理不規(guī)范，亂蓋公章可能給房地產(chǎn)企業(yè)帶來麻煩；合同簽訂與管理不嚴格，未建立檔案管理制度，重要法律文件散落于角落或者沒有存檔而丟失，發(fā)生法律糾紛時無據(jù)可查，最終因證據(jù)缺失承擔(dān)敗訴風(fēng)險；人力資源管理上不與勞動者簽訂勞動合同、不依法繳納社會保險，面臨違法用工賠償?shù)姆娠L(fēng)險，還有用人不當導(dǎo)致管理失誤的風(fēng)險等。

（二）房地產(chǎn)企業(yè)在簽訂和履行合同中的法律風(fēng)險

房地產(chǎn)開發(fā)過程中，最重要的是簽訂和履行好各種合同。合同簽訂中的法律風(fēng)險較多。首先，合同簽訂中對方預(yù)埋對房地產(chǎn)企業(yè)不利的內(nèi)容的法律風(fēng)險。合同中的每一個字，每一個詞，每一句話，都意味著潛在的利益或者損失，因此，草擬合同時雙方均會小心謹慎和深思熟慮。但是由誰草擬合同誰就占據(jù)主導(dǎo)地位，律師提醒房地產(chǎn)企業(yè)千萬不要為了節(jié)省律師費而簡單參照各類格式文本或者簡單按照對方的范本訂立合同，因為任何一方在草擬合同時均盡可能寫清楚自己有利的條款，而盡可能給對方增加不利的條款，有時為了在合同談判中對自己有利，草擬合同的一方往往還盡可能采取比較隱蔽的表述規(guī)范和限制對方的權(quán)利，增加其義務(wù)。雖然在談判時可以提出來修改，但是增加談判的難度，有的內(nèi)容認為是小問題而忽略；有的內(nèi)容因為礙于情面羞于啟齒；有的內(nèi)容大而化之麻痹大意；有的內(nèi)容可能因為疏忽而沒有發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，又是再精明的高手也很難將對方預(yù)埋的地雷完全排除，即使排除也無法掌握主動。

其次，合同主體不適格的法律風(fēng)險。合同當事人主體合格，是合同有效成立的前提條件之一。作為房地產(chǎn)開發(fā)一方要具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)并辦理相關(guān)手續(xù)，對外能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，房地產(chǎn)項目應(yīng)當是經(jīng)依法批準的合法項目，如果項目不合法可能導(dǎo)致對外所簽訂的合同無效。另一方面，合同的相對方也應(yīng)當具備民事主體資格，比如作為建筑施工企業(yè)要具備相應(yīng)建筑資質(zhì)及獨立法人資格，避免掛靠或借用資質(zhì)承包施工情況，尤其是一些個人假冒建筑公司，私自雕刻具有資質(zhì)的建筑公司的公章從事承包活動，可能導(dǎo)致合同無效而引起糾紛或者訴訟的法律風(fēng)險，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)要認真核實，否則出現(xiàn)工程質(zhì)量或者施工糾紛時無法保障自身合法權(quán)益。

再次，合同內(nèi)容不完整及表述不規(guī)范的法律風(fēng)險。實踐中許多房地產(chǎn)企業(yè)往往簡單使用有關(guān)部門制定的或者從網(wǎng)絡(luò)上下載的格式合同文本，不認真理解和審查合同內(nèi)容而導(dǎo)致意思表示不真實的法律風(fēng)險。這些格式合同無法將房地產(chǎn)領(lǐng)域出現(xiàn)了許多新情況、新問題囊括進去的，一般都過于籠統(tǒng)，很難切合實際，不易操作；還有對合同內(nèi)填寫不完整，實踐中常出現(xiàn)應(yīng)填寫內(nèi)容的橫線處空白、日期空白等情況，因合同一式幾份，空白處很容易自行添加內(nèi)容，為日后糾紛埋下隱患。對違約條款約定過于籠統(tǒng)，違約金具體數(shù)額或者計算方法不具體，缺乏可操作性，一旦發(fā)生爭議，沒有違約賠償?shù)臉藴省?/p>

（三）房地產(chǎn)企業(yè)面臨行政上的法律風(fēng)險

由于房地產(chǎn)法律體系建設(shè)不完善、房地產(chǎn)立法相對滯后，政府對房地產(chǎn)行業(yè)開發(fā)的行政干預(yù)較大，從土地價格、銀行信貸利率等主要環(huán)節(jié)都由政府來把控，由此給房地產(chǎn)企業(yè)的開發(fā)運營帶來諸多不確定因素。有的地方領(lǐng)導(dǎo)的指令常常比政策、法律規(guī)定更具效力，而且朝令夕改的情況也時有發(fā)生，這就給房地產(chǎn)企業(yè)的開發(fā)帶來了無法估量的風(fēng)險。比如對于城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體土地，應(yīng)在政府部門征為國有土地并已對土地上的附著物補償安置后才能出讓，而且該筆補償費用依法應(yīng)由政府支付，但是政府往往會在出讓土地時附條件轉(zhuǎn)嫁給房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，附著物拆除補償問題也往往由房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)想辦法處理；還有受讓土地四至界限不明確或者重疊的風(fēng)險，雖然法律法規(guī)規(guī)定國土部門出讓土地必須是“凈地”，禁止“毛地”出讓，但是實踐中所出讓的土地基本上都是無法干干凈凈的，總有這樣那樣的問題存在，尤其是由于土地四至界限是用坐標定位，實際丈量中差距較大，四至界限重疊及面積不足的情況時有發(fā)生，因此產(chǎn)生的糾紛及法律風(fēng)險較大；還有政府城鎮(zhèn)規(guī)劃變化也可能給房地產(chǎn)企業(yè)帶來法律風(fēng)險，政府出讓土地的時候承諾的土地容積率、周邊交通環(huán)境、公共設(shè)施等可能因領(lǐng)導(dǎo)變化或者領(lǐng)導(dǎo)意志的變化而變化，一旦滿足不了房地產(chǎn)事先規(guī)劃，則直接給房地產(chǎn)開發(fā)造成較大影響。還有政府不斷升級的樓市調(diào)控風(fēng)險，你不知道政府下一步會出臺什么限制性政策，我國房地產(chǎn)行業(yè)沒有什么市場規(guī)律可循，政府的把控力度直接影響房地產(chǎn)市場走勢，房地產(chǎn)企業(yè)只有提心吊膽的被政府宏觀調(diào)控牽著走，給房地產(chǎn)企業(yè)帶來不確定性的風(fēng)險。

（四）房地產(chǎn)企業(yè)在商品房銷售中的法律風(fēng)險

我國實行嚴格的商品房銷售管理制度，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不能隨心所欲的銷售商品房。近些年，國務(wù)院及建設(shè)主管部門連續(xù)出臺商品房銷售限制政策與措施，如果違規(guī)銷售，逾越紅線，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可能受到嚴厲的處罰，如果違反法律銷售，企業(yè)可能承擔(dān)經(jīng)濟處罰責(zé)任，負責(zé)人甚至面臨刑事法律責(zé)任的嚴重后果。首先，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在進行商品房廣告宣傳時，公告內(nèi)容必須真實、合法、科學(xué)、準確，即使為了吸引購房者關(guān)注，也不得欺騙和誤導(dǎo)公眾。其次，未取得《商品房預(yù)售許可證》的，不得進行商品房預(yù)售。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》規(guī)定面臨被確認無效的法律風(fēng)險。實踐中大部分房地產(chǎn)開發(fā)商均在未取得商品房預(yù)售許可證的情況下，為了吸收資金，以收取定金或預(yù)訂款的名義預(yù)售商品房，與買受人簽訂《認購協(xié)議書》，此時收取費用法律風(fēng)險巨大，房地產(chǎn)開發(fā)商及其負責(zé)人可能面臨行政、經(jīng)濟處罰甚至刑事處罰的危險。對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未取得預(yù)售許可證而非法預(yù)售或變相預(yù)售的，房地產(chǎn)管理部門可以依法進行查處，責(zé)令其限期整改；對拒不整改的，要從嚴查處，直至取消開發(fā)企業(yè)資質(zhì)。如果未完善相關(guān)手續(xù)而預(yù)售收取預(yù)售款，根據(jù)2011年1月4日施行的《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第1條規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)中如果未完善相關(guān)手續(xù)而預(yù)售收取預(yù)售款，不具有房產(chǎn)銷售的真實內(nèi)容或者不以房產(chǎn)銷售為主要目的，以返本銷售、售后包租、約定回購、銷售房產(chǎn)份額等方式非法吸收資金，構(gòu)成非法吸收公眾存款罪或者變相吸收公眾存款罪。

二、房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險防范

房地產(chǎn)開發(fā)風(fēng)險無處不在是正常的，關(guān)鍵要正確把握和掌控風(fēng)險，不出現(xiàn)系統(tǒng)性偏差和原則性風(fēng)險，這需要必要的風(fēng)險防范手段和措施。

（一）加強內(nèi)部管理，自覺守法、誠信經(jīng)營，強化房地產(chǎn)企業(yè)法律風(fēng)險防范意識

樹立企業(yè)法律風(fēng)險防范理念，加強房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險防范制度流程建設(shè)。古人有言凡事“預(yù)則立，不預(yù)則廢。”預(yù)防風(fēng)險比處理風(fēng)險所花代價要小得多。房地產(chǎn)企業(yè)管理人員樹立法律風(fēng)險防范理念是企業(yè)風(fēng)險管理最基本的要求，也是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要保障。要建立和完善內(nèi)部風(fēng)險評估機制和風(fēng)險防控機制，構(gòu)筑房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)法律風(fēng)險的內(nèi)控防火墻。加強對企業(yè)員工的房地產(chǎn)法律風(fēng)險知識培訓(xùn)，教育企業(yè)員工自覺學(xué)法、模范守法，使企業(yè)經(jīng)營管理人員熟悉掌握與房地產(chǎn)相關(guān)的法律知識，樹立誠信守法、依法經(jīng)營的觀念，不斷提高依法管理的水平；加強規(guī)范化開發(fā)過程的監(jiān)管，從土地的取得直至房地產(chǎn)銷售、租賃、工程管理、客戶服務(wù)、物業(yè)管理等方面逐一實行嚴格的風(fēng)險管理，最大限度的發(fā)揮法律風(fēng)險防范的效用，為企業(yè)的盈利避免額外的損失。

（二）高度重視合同的簽訂與管理，避免房地產(chǎn)企業(yè)合同糾紛

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)法律風(fēng)險防范體系要以合同管理為中心，建立合同管理及履約責(zé)任制；建立完備的合同簽訂、交底、履行管理制度，確保合同簽約與履行質(zhì)量。起草合同時要學(xué)會從風(fēng)險分析與風(fēng)險管理的角度研究合同的每一個條款，對合同可能遇到的風(fēng)險因素有全面深刻的了解。合同是比較嚴謹?shù)姆晌臅?，?yīng)當注意用詞嚴謹，不要在合同中用模棱兩可的詞句或多義詞。完善的合同可以防止或減少爭議，從而減少費用，如果在合同中沒有嚴密的表達，很可能給合同履行或者索賠留下隱患。尤其要認真審查和確定《商品房買賣合同》條款，商品房銷售過程中的商品房買賣合同直接關(guān)系到房屋買賣的順利進行，有的開發(fā)商不經(jīng)過律師審查隨意起草合同，或者簡單使用主管部門提供的格式合同，或為迅速成交將一些不切實際的承諾作為合同條款，還約定一些極易產(chǎn)生歧義的條款，導(dǎo)致開發(fā)商在合同履行過程中極為被動，也為以后產(chǎn)生糾紛埋下了很大的隱患。要建立和完善檔案管理制度，對重要法律文件統(tǒng)一歸檔管理，合同最好多備份，必須由專人負責(zé)登記、保管，不要發(fā)生合同遺失或者找不著最后上對方牽著走的風(fēng)險。

（三）增強服務(wù)意識，加強房地產(chǎn)企業(yè)品質(zhì)控制

只有不斷增強服務(wù)意識、提高管理水平，才能贏得社會的認可和客戶的信賴，從而贏得市場，這是市場的要求。對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，管理和服務(wù)是相輔相成的，只有規(guī)范的管理才能不斷增強服務(wù)意識、提高服務(wù)質(zhì)量，同時服務(wù)意識的提高又有利于管理水平的提高。房地產(chǎn)企業(yè)尤其要加強企業(yè)品質(zhì)控制，品質(zhì)控制是提供優(yōu)質(zhì)商品房所必須的優(yōu)良的規(guī)劃設(shè)計、建筑施工和細致的服務(wù)等一系列活動。房地產(chǎn)企業(yè)要建立專門的品質(zhì)控制機構(gòu)，制訂嚴格統(tǒng)一的系統(tǒng)化質(zhì)量標準和管理體系，負責(zé)設(shè)計、施工、驗收交付、客戶服務(wù)等各環(huán)節(jié)的全面質(zhì)量監(jiān)督、檢查和管理，嚴肅建筑物驗收標準的執(zhí)行，不斷提高客戶服務(wù)質(zhì)量。

第五篇：互聯(lián)網(wǎng)金融法律風(fēng)險與風(fēng)險防范對策

互聯(lián)網(wǎng)金融法律風(fēng)險與風(fēng)險防范對策

互聯(lián)網(wǎng)金融較之傳統(tǒng)金融，其參與度高、成本低、協(xié)作性好、透明度高、操作方便的特性，使互聯(lián)網(wǎng)金融成為當下發(fā)展最快的金融模式之一。巨大的資金交易額和互聯(lián)網(wǎng)自身安全性低、可控性差等特點相結(jié)合，又使互聯(lián)網(wǎng)金融在高發(fā)展背后潛藏著高風(fēng)險。因此，構(gòu)建完善的互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管相關(guān)法律、法規(guī)體系，加強互聯(lián)網(wǎng)金融消費者權(quán)益保護勢在必行。

一、我國現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)金融的主要模式

(一)互聯(lián)網(wǎng)金融概述

隨著移動互聯(lián)網(wǎng)以及物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的迅猛發(fā)展，當傳統(tǒng)金融業(yè)搭載上互聯(lián)網(wǎng)這趟快車融合而成“互聯(lián)網(wǎng)金融”正如火如荼地發(fā)展起來。中國是人口大國，不論是互聯(lián)網(wǎng)金融的參與度，影響面還是滲透力都令世界為之刮目相看。千里之堤，毀于蟻穴。互聯(lián)網(wǎng)金融的應(yīng)用和發(fā)展本就有大堤之勢，蟻穴則是相關(guān)法律的滯后性和互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展過程中伴隨存在的危險性和局限性。未雨綢繆，針對互聯(lián)網(wǎng)金融衍生的風(fēng)險制訂出有效的防范對策已十分緊迫。

(二)我國現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)金融的主要模式

1．第三方支付。第三方支付是指非金融機構(gòu)作為收、付款人的支付中介所提供的網(wǎng)絡(luò)支付、預(yù)付卡、銀行卡收單以及中國人民銀行確定的其他支付業(yè)務(wù)。2011年，央行首次為非金融機構(gòu)支付頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證，時至今日，其得到該許可證的企業(yè)數(shù)量，以及所涉及的業(yè)務(wù)總額已十分龐大。2013年《支付機構(gòu)客戶備付金存管辦法》(以下簡稱《存管辦法》)明確規(guī)定，支付機構(gòu)為辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)而實際收到的預(yù)收代付貨幣資金屬于客戶備付金，客戶備付金只能專款專用?？蛻魝涓督鸨仨毴~繳存至支付機構(gòu)客戶備付金專用存款賬戶。在滿足辦理日常支付業(yè)務(wù)需要后，可以單位定期存款、單位通知存款、協(xié)定存款等非活期存款形式存放。同時，支付機構(gòu)應(yīng)當按季從客戶備付金利息中計提風(fēng)險準備金，用于彌補客戶備付金相關(guān)損失。支付寶、財付通等主要專注于線上支付，線下則主要是銀行卡收單。隨著阿里和騰迅推出應(yīng)用于移動支付的二維碼支付，將線上支付與線下的銀行卡收單無縫結(jié)合，打破傳統(tǒng)的電子商務(wù)模式。2014年3月14日，由于二維碼支付的安全問題，央行下發(fā)暫停線下二維碼支付的意見函。此外，《管理辦法》指出，支付機構(gòu)應(yīng)對轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金只能用于消費和轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)出，不得向銀行賬戶回提。

2．余額寶。余額寶全名為天弘增利寶貨幣基金，是通過互聯(lián)網(wǎng)渠道銷售的貨幣基金。截至目前，投資人數(shù)超過股民人數(shù)，天弘基金也進入世界前十大基金行列。余額寶兼具商品和金融的屬性，可實現(xiàn)消費與理財?shù)墓δ?。當網(wǎng)購時，余額為支付寶的負債，當將余額轉(zhuǎn)入余額寶時，開始計算理財收益。因為銀行協(xié)議存款利率較高，提前支取不罰息，且安全性高，余額寶現(xiàn)約90%以上的資金投資于銀行協(xié)議存款，其余是購買短期國債和高級別的金融債和信用債等。隨著三大行宣布不接受余額寶的協(xié)議存款，余額寶不得不開始尋找新的投資方向。

2014年的政府工作報告指出，互聯(lián)網(wǎng)金融的健康發(fā)展，關(guān)鍵在于風(fēng)險防范。因其90%以上資產(chǎn)配置在銀行協(xié)議存款，協(xié)議存款的波動足以扼住其命脈。不論協(xié)議存款收益因流動性寬松或是監(jiān)管收緊而下滑，余額寶的收益必將隨之下滑。一旦這種下滑形成趨勢，則余額寶的凈流入減少，投資規(guī)模及議價能力受到?jīng)_擊，則會進一步拉低收益率，產(chǎn)品將進入低收益水平的惡循環(huán)。此時，機構(gòu)投資資金集體逃離，加劇贖回潮，使得余額寶的T+0承諾，無法兌現(xiàn)。余額寶采取網(wǎng)上申購與贖回，便捷的同時更容易形成流動性風(fēng)險。目前，阿里對天弘基金控股51%，為防止流動性風(fēng)險，余額寶對每日凈申購和凈贖回都有明確的規(guī)定，單日單筆贖回不得超過5萬元。與此同時，余額寶的安全性風(fēng)險也不容忽視。余額寶的慣例是每天早上準時公布收益情況，但在2014年214月12日，收益欄上卻顯示“暫無收益”。據(jù)稱是由于余額寶用戶快速增長而緊急升級系統(tǒng)，導(dǎo)致收益顯示時間出現(xiàn)延后。可見系統(tǒng)性安全風(fēng)險，也會迅速蔓延恐慌。為余額寶類產(chǎn)品的安全起見，證監(jiān)會擬對貨幣基金的風(fēng)險準備金提出更高、更嚴要求。

3．P2P網(wǎng)貸。P2P網(wǎng)絡(luò)貸款指的是通過網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)個體和個體之間的直接借貸。我國最早出現(xiàn)的P2P平臺是上海拍拍貸，成立于2007年。其采用了歐美典型的中介形式，平臺不提供擔(dān)保。利用網(wǎng)絡(luò)便捷優(yōu)勢、P2P網(wǎng)貸門檻較低且公開透明，主要面向借款額度低、大銀行不能惠及的小微人群。使得來自富裕地區(qū)的資金向較為落后的區(qū)域流動，增強了對落后地區(qū)的資金支持。同時對民間高利貸行為進行了有力驅(qū)逐。但由于征信體系不健全，為獲取投資人的信任，我國的P2P平臺大多采用保本模式。如果出現(xiàn)賬款逾期或壞賬，先由擔(dān)保機構(gòu)向投資人償還，擔(dān)保機構(gòu)再向借款人追償。正因如此，P2P平臺如雨后春筍般出現(xiàn)，又大規(guī)模倒閉。約有七、八十家平臺跑路，引發(fā)很多刑事和民事案件。

4．眾籌。眾籌，指通過互聯(lián)網(wǎng)個人或小企業(yè)向大眾籌集資金的一種項目融資方式。根據(jù)眾籌的籌集目的和回報方式，可分為商品眾籌和股權(quán)眾籌兩大類。

一個眾籌項目是由籌資人、平臺運營方和投資者完整運作，這三類角色缺一不可?；I資人負責(zé)在眾籌平臺上創(chuàng)建項目介紹自己的產(chǎn)品、創(chuàng)意或需求，設(shè)定籌資模式、籌資期限、目標籌資額和預(yù)期回報;由平臺運營方，負責(zé)審核、展示籌資人創(chuàng)建的項目，提供各種支持服務(wù);最后投資者選擇投資目標，根據(jù)項目設(shè)定的投資檔位進行投資后，等待預(yù)期回報。眾籌網(wǎng)站的收入源于對籌資人收費。盈利來源可分為四個部分:交易手續(xù)費、增值服務(wù)收費、流量導(dǎo)入與營銷費用。眾籌融資的蓬勃發(fā)展在全世界都遇到了共同的問題，即眾籌交易的合法性與消費者權(quán)益保護問題。商品眾籌多以產(chǎn)品預(yù)售形式開展，遇到的法律問題較少。股權(quán)眾籌的問題主要是不同的國家監(jiān)管待遇不同，不得不采用各種變通方法來規(guī)避風(fēng)險。

二、我國互聯(lián)網(wǎng)金融面臨的法律風(fēng)險

(一)第三方支付的法律風(fēng)險

1．主體資格與經(jīng)營范圍突破現(xiàn)有法律?！吨腥A人民共和國商業(yè)銀行法》第一章第三條明確規(guī)定:吸收存款，發(fā)放貸款，辦理結(jié)算是銀行的專有業(yè)務(wù)。但從實際業(yè)務(wù)運行來看，支付中介服務(wù)實質(zhì)上類似于結(jié)算業(yè)務(wù)。此外，在為買方和賣方提供第三方擔(dān)保的同時平臺上積聚了大量在途資金，表現(xiàn)出“類銀行”業(yè)務(wù)即吸收存款的功能(主要表現(xiàn)為儲值功能、接受銀行卡的資金充值、支付交易)，超出了有關(guān)法律法規(guī)對第三方支付機構(gòu)業(yè)務(wù)范圍的規(guī)定，且未納入中國人民銀行賬戶管理監(jiān)管范圍，會形成潛在的金融風(fēng)險，可能為非法轉(zhuǎn)移資金和套現(xiàn)提供便利。

2．在途資金和虛擬賬戶資金沉淀的風(fēng)險。在支付過程中，當吸收的資金達到相當規(guī)模以后，就可能產(chǎn)生資金安全和支付風(fēng)險問題。在第三方支付平臺模式中，沉淀下來的在途資金往往放在第三方在銀行開立的賬戶中，這部分在途資金，可能發(fā)生的風(fēng)險有:(1)在途資金的不斷增加，使得第三方支付平臺本身信用風(fēng)險指數(shù)加大。第三方支付平臺為網(wǎng)上交易雙方提供擔(dān)保，那么誰來為第三方支付平臺提供擔(dān)保?(2)第三方支付平臺中有大量資金沉淀，如若不能進行有效的流動性管理，則可能引發(fā)支付風(fēng)險。此外，在內(nèi)部交易模式下，涉及到虛擬貨幣的發(fā)行和使用。這超出了中國人民銀行的監(jiān)管范圍，無法納入正規(guī)銀行體系，不能得到監(jiān)管的資金流是潛在的危險。

(二)以余額寶為代表的互聯(lián)網(wǎng)基金中存在的法律風(fēng)險

1．貨幣基金的市場風(fēng)險。雖然貨幣基金的風(fēng)險發(fā)生可能性最小、發(fā)生的風(fēng)險后果也最小。但由于中國經(jīng)濟下行的可能一直存在，正在進行著經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)型，加大了貨幣基金投資的一些投資產(chǎn)品的不確定性，這無疑增加了余額寶的市場風(fēng)險。即便沒有突發(fā)的經(jīng)濟事件，在利率等宏觀因素的影響下，貨幣基金收益也會在一個較大的范圍內(nèi)波動。

2．余額寶的金融監(jiān)管風(fēng)險?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)一般不具有金融行業(yè)主體資格。支付寶作為第三方支付平臺，當與天弘基金結(jié)合才能成為基金發(fā)售主體。但是在一般支付寶用戶投資余額寶的過程中，無從了解天弘基金的角色。所以余額寶在規(guī)避監(jiān)管時打了一記擦邊球。除此之外，不同互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之間的類“寶寶”產(chǎn)品存在著不正當競爭的情況。為招徠客戶，大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司都開出并保證高收益率。證監(jiān)會曾發(fā)文禁止這一類的不正當競爭行為。

3．余額寶的安全漏洞風(fēng)險。余額寶里的資金被盜用、被惡意轉(zhuǎn)賬的新聞隨處可見。黑客可以通過余額寶、支付寶應(yīng)用設(shè)計的缺陷，獲得余額寶、支付寶賬戶密碼，竊取用戶余額。因余額寶本身的功能強大，成為了不少人生活的一部分。但是諸多安全漏洞的存在，使得投資者的資金始終出入不安全的境地，對于余額寶的自身發(fā)展也形成了束縛。

(三)P2P網(wǎng)絡(luò)貸款中存在的法律風(fēng)險

1．信譽風(fēng)險。由于缺少必要的信譽監(jiān)管，許多網(wǎng)絡(luò)信貸公司都會在資金充裕或資金鏈斷裂后，不約而同的選擇了跑路，由于此類案件涉案金額大且影響惡劣。截至目前，國內(nèi)已發(fā)生數(shù)十多起網(wǎng)絡(luò)信貸公司“跑路”事件。2．法律及政策風(fēng)險。在2013年11月25日舉行的“九部委處置非法集資部際聯(lián)席會議”上，中國人民銀行對P2P網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)非法集資行為進行了清晰的界定，主要有三類情況:資金池模式、不合格借款人導(dǎo)致的非法集資風(fēng)險以及“龐氏騙局”。但在網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的實際操作中，如果監(jiān)管不當很有可能會構(gòu)成事實上的非法集資和非法吸收公眾存款行為。一些P2P網(wǎng)貸公司也正是通過參與資金的運作從而打破了網(wǎng)貸的法律界線，使得公司性質(zhì)轉(zhuǎn)化為吸儲和放款的金融機構(gòu)。使得P2P網(wǎng)貸公司淪為犯罪的工具。

3．征信系統(tǒng)與信息共享機制缺失。截至目前，中國人民銀行的征信系統(tǒng)都沒有跟網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)的信貸信息共享。很容易造成借款者信貸信息的巨大差異，從而打開了同一借款者多處借貸、多處違約的便利之門，出借者對風(fēng)險識別和控制會受到交易的不確定性與復(fù)雜性的影響，更有甚者會阻礙整個網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)的健康發(fā)展。我國的網(wǎng)絡(luò)借貸平臺在實際運營中，不但沒有來自第三方征信機構(gòu)的信息，也缺乏對借款者有效的違約制約。但在2013年7月，中國人民銀行征信中心旗下的上海資信推出了全國首個用于收集P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)中產(chǎn)生的貸款和償還等信用交易信息，并向P2P機構(gòu)提供查詢服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)專業(yè)化信息系統(tǒng)。

(四)眾籌平臺中存在的法律風(fēng)險

一是非法集資的法律風(fēng)險。主要表現(xiàn)有網(wǎng)貸平臺為其母公司融資，網(wǎng)貸平臺自身當天借當天還這種形式。二是變相吸收公眾存款的法律風(fēng)險。主要表現(xiàn)有:(1)沒有依法吸收資金的資格;(2)通過網(wǎng)站等媒體向社會公開宣傳融資項目;(3)承諾在一定期限內(nèi)給付回報;(4)向不特定對象吸收資金。此外還涉及集資詐騙的風(fēng)險。這種詐騙主要體現(xiàn)在一些P2P網(wǎng)貸領(lǐng)域，比如創(chuàng)下史上最快“跑路史”的元一創(chuàng)投上線一天即卷款30萬跑路。

三、我國互聯(lián)網(wǎng)金融法律風(fēng)險防范對策

2014年3月5日，李克強總理在政府工作報告中提出，“促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，完善金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制”。構(gòu)建完善互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管和相關(guān)法律、法規(guī)體系，加強互聯(lián)網(wǎng)金融消費者權(quán)益保護勢在必行。

(一)明確互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管主體、監(jiān)管對象、監(jiān)管范圍。系統(tǒng)化梳理互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，對應(yīng)制定管理辦法，從而進行監(jiān)管。為防范虛擬平臺交易風(fēng)險向?qū)嶓w經(jīng)濟蔓延應(yīng)加強金融監(jiān)管相關(guān)部門間的溝通與協(xié)調(diào)，并定期監(jiān)測互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展狀況。成立互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)自律組織，制定詳細可行的自律規(guī)范，加強金融交易信息的披露，從而更好的維護市場競爭秩序和自律組織的會員合法權(quán)益。構(gòu)建完善的互聯(lián)網(wǎng)金融市場準入和退出制度，建立互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警機制，制定應(yīng)急處理預(yù)案。

(二)修訂完善互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管法律、法規(guī)體系 構(gòu)建完善互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管體系

以立法明確互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)的形式、性質(zhì)和法律地位，對其準入條件、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險控制和監(jiān)督管理等作出明確規(guī)范。尤其需要盡快將網(wǎng)絡(luò)信貸、眾籌融資等新型互聯(lián)網(wǎng)金融模式納入監(jiān)管范圍。完善個人信息保護、互聯(lián)網(wǎng)安全等互聯(lián)網(wǎng)金融配套法律體系，對促進互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展涉及的框架性、原則性內(nèi)容進行細化立法，系統(tǒng)構(gòu)建與互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)的配套法律制度。制定互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)的國家標準和行業(yè)規(guī)范，為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺運營商、出資方、借款方等參與者進行規(guī)范引導(dǎo)。

(三)在信息不對稱的情況下，消費者處于弱勢地位，他們的權(quán)益很容易受到互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)的侵害。因此，需要制定相關(guān)權(quán)益保護辦法，要求互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)加強信息透明度，尤其是對交易過程中的風(fēng)險分配和責(zé)任承擔(dān)以及消費者個人信息保護等領(lǐng)域作出明確規(guī)定。此外，互聯(lián)網(wǎng)金融混業(yè)經(jīng)營的局面已經(jīng)顯現(xiàn)，所以更應(yīng)完善跨行業(yè)、跨市場、跨區(qū)域協(xié)調(diào)保護互聯(lián)網(wǎng)金融消費者的制度。在維權(quán)渠道方面，可以成立互聯(lián)網(wǎng)金融消費者保護機構(gòu)，設(shè)立賠償機制和訴訟機制。利用社交網(wǎng)絡(luò)，加強金融消費者教育和警示信息的擴散，從而提高互聯(lián)網(wǎng)金融消費者的風(fēng)險意識和自我保護能力。

綜上，互聯(lián)網(wǎng)金融早已與我們的生活密不可分，它的便捷優(yōu)勢無異成為金融界炙手可熱的新興寵兒。在不久的將來，如若互聯(lián)網(wǎng)金融能夠在法律及行政部門的有效監(jiān)管之下，兼顧了效率與安全，那勢必將會發(fā)揮它更大的優(yōu)勢，為我國經(jīng)濟發(fā)展添注強大的動力。

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