第一篇：中小板IPO案例熱點問題的解讀

這是本人對最近過會的部分中小板IPO案例熱點問題的解讀，目的是學(xué)習(xí)其解決方式，并從中了解最新的審核政策動向。

因經(jīng)驗不夠資深，時間短促，所以自覺分析還是較淺顯。但斗膽拿出來與大家分享，主要是拋磚引玉并與大家一起溝通、進步。同時感謝貼吧上各位的分享以及對本文帶來的啟示。

潯陽公子

二）行業(yè)前景、業(yè)務(wù)模式和盈利能力問題

案例企業(yè)：深圳實益達科技股份有限公司

（已上市發(fā)行，代碼002137，國信證券保薦）

企業(yè)簡介：同上

熱點問題：實益達的主營業(yè)務(wù)為印刷線路板(PCB)的貼裝，這類企業(yè)其實在廣東和江浙一帶是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主營業(yè)務(wù)毛利率只有11.29%（而且2006年較2005年提高5.32%還是因為收到主要客戶飛利浦的價差補償以及試產(chǎn)費、返工費等合計2,555.88萬元），整個行業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占營業(yè)成本的平均比重高達91.78%。

應(yīng)該說，在一般人的印象里，這類行業(yè)和企業(yè)模式是不被看好的。

解決方法：招股書對這一問題花費了將近50頁的大篇幅來解釋，努力說明實益達的競爭力優(yōu)勢，糾正一般人的“誤解”，可謂用心良苦。我歸納總結(jié)成以下方面：

1、首先對公司進行更高層次的定位。實益達顯然不想被大家當(dāng)成一家普通的線路板貼牌生產(chǎn)廠家，所以招股書中努力把自己同全球前十位的EMS 公司進行類比，并且通過客戶飛利浦的認定，把自己的企業(yè)定位提升為“EMS公司”?！簜渥ⅲ篍MS為電子制造服務(wù)，是指為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù)?！?/p>

2、把實益達與普通貼裝公司區(qū)別開來。其實，如果細心看招股書，你能發(fā)現(xiàn)“印刷線路板(PCB)貼裝仍然是EMS 公司所提供的最為核心的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)”這一語句蘊含的深意。但是經(jīng)過EMS的定位之后，再加上招股書細致的反復(fù)的解釋和強調(diào)，顯然你對實益達的印象不再是一家規(guī)模小，技術(shù)含量低的普通貼裝公司，而是一家具有設(shè)計、工程、測試、制造和物料采購等各項能力的EMS公司，并且未來將向“供應(yīng)鏈顧問”這一更高技術(shù)含量角色進行轉(zhuǎn)變。

3、強調(diào)中國EMS市場前景的廣闊。招股書通過引用市場研究機構(gòu)iSuppli 的預(yù)測，認為2007 年中國EMS 制造業(yè)務(wù)收入將由2002 年的179億美元增長到667 億美元，占全球EMS 生產(chǎn)業(yè)務(wù)的44%，占亞太地區(qū)EMS 制造市場的82%。由于電子制造產(chǎn)能向中國轉(zhuǎn)移的趨勢，加上品牌商外包生產(chǎn)的趨勢，中國EMS 市場未來幾年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增長率。通過以上解釋，消除了投資者對市場前景的疑惑。

4、強調(diào)毛利率比全球平均水平要高。招股書未對主營業(yè)務(wù)毛利率較低作出太多解釋，而是著重強調(diào)全球EMS行業(yè)毛利率已穩(wěn)定在5%到8%。而我國由于具有勞動力成本和租金成本較低等優(yōu)勢，EMS行業(yè)毛利率較全球平均水平略高，并能保持一直穩(wěn)定狀況。

5、公司的競爭優(yōu)勢。除了常見的生產(chǎn)、管理、成本控制優(yōu)勢等優(yōu)勢外，本來對單一客戶依賴這一劣勢，通過招股書對飛利浦實力的渲染，能與這樣的世界巨頭合作，儼然成了公司的優(yōu)勢！三）第一大股東變化，而實際控制人不變

案例企業(yè)：遼寧榮信電力電子股份有限公司

（2007年3月上市，代碼002123，建銀投資保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事節(jié)能大功率電力電子設(shè)備的設(shè)計和制造業(yè)務(wù)。

熱點問題：

1、背景介紹：

本公司由鞍山榮信電力電子有限公司整體變更而來。鞍山榮信電力電子有限公司成立于1998年11月，鞍山市電力電子有限公司占其77.01％股份(國有法人股)，為當(dāng)時的第一大股東。2000年11月，鞍山榮信電力電子有限公司整體變更為鞍山榮信電力電子股份有限公司(后更名為遼寧榮信電力電子股份有限公司)。

在2003年10月，遼寧榮信電力電子股份有限公司第一次增資擴股，鞍山市電力電子有限公司依然占有26.20%股份，為第一大股東;深港產(chǎn)學(xué)研公司占25.55%，為第二大股東；左強，10.90%,第三大股東。

2005年12月，第二次增資之后，深港產(chǎn)學(xué)研公司則由原第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|（24％），左強由原第三大股東上升為第二大股東（20.27％）；鞍山市電力電子有限公司由第一大股東降為第三大股東，股份下降為18.67%, 并于2006年6月被破產(chǎn)拍賣。

2、重要問題

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條，“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

公司于2007年1月29日申報材料。所以很自然產(chǎn)生一個問題：如何在公司控股股東發(fā)生變化的情況下，確認實際控制人沒有發(fā)生變更。

解決方法：

1、招股書首先對實際控制人認定的必要性和認定原則進行了闡述。理由有：股東較為分散、均衡；單一股東持有本公司的股權(quán)比例不超過30%，任何單一股東（包括其關(guān)聯(lián)人）僅通過其持有的本公司股權(quán)難以決定本公司半數(shù)以上董事。因此，認定本公司實際控制人的核心要件為能夠?qū)嶋H支配公司行為。

2、確認公司的實際控制人三年不變。招股書確認：自2003 年10 月以來，本公司實際控制人為左強和崔京濤、厲偉，近三年來一直沒有發(fā)生變化。理由如下：

（1）左強對本公司擁有重大的影響力

（2）崔京濤、厲偉通過其控制的深港產(chǎn)學(xué)研、深圳延寧為公司第一大持股人，對本公司的表決權(quán)有較大影響

（3）崔京濤、厲偉與左強之間互為認可并存在共同的利益基礎(chǔ)，具有長期良好的合作關(guān)系和事實上的一致行動行為

（4）鞍山市電子電力公司自2003 年10 月起不再對本公司產(chǎn)生重要影響

a.自股份公司成立之日起，公司高管人員并不是由鞍山市電子電力公司推薦或任命，其職務(wù)行為并不受鞍山市電子電力公司的影響或支配。

b.自2003 年10 月以來鞍山市電子電力公司通過其持股比例難以對公司產(chǎn)生重大影響.c.鞍山市電子電力公司推薦的董事數(shù)量不斷減少

(5)自2003 年10 月以來，本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和董事、監(jiān)事、高級管理人員均保

持穩(wěn)定，也足以說明本公司的實際控制人沒有發(fā)生變化。

（四）不按照凈資產(chǎn)1：1折股

案例企業(yè)：馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支撐股份有限公司

（過會尚未上市，華泰證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要生產(chǎn)工程機械配套部件回轉(zhuǎn)支承。

熱點問題： 我們大部分接觸的企業(yè)都是按照凈資產(chǎn)1：1折股，所以這次方圓公司不按照1：1折股也過會，為我們提供了良好的借鑒。

解決方法：

2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會計師事務(wù)所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字[2006]116號”《驗資報告》。根據(jù)該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發(fā)起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產(chǎn)扣除因折股應(yīng)代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。備注：

另外，該公司也存在主要原材料供應(yīng)商相對集中的情況，第一大供應(yīng)商3年采購比例達到84%、65%、60%；該公司將3名發(fā)起人（合計占44.58%股份）共同認定為公司的控股股東。

（五）控股股東可以為超過200名自然人的股份合作制企業(yè)

案例企業(yè)：江蘇通潤工具箱柜股份有限公司

（已過會，2007 年7 月26 日發(fā)行，東吳證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事各類鋼制工具箱、工具柜、工具車以及鋼制辦公家具等其他薄板制品的生產(chǎn)及銷售。

熱點問題： 1326名自然人作為股東的股份合作制企業(yè)可以作為上市公司的控股股東。

解決方法：招股書披露，公司控股股東（占56％股份）為常熟市千斤頂廠。該廠成立于1980年，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制（股份合作制），全部由職工持股。千斤頂廠目前現(xiàn)有股東1,326名，全部為自然人。持股5%以上的股東有：千斤頂廠董事長顧雄斌先生持有其12.93%的股權(quán)；副董事長陸建國先生持有5.17%的股權(quán)。公司實際控制人為顧雄斌先生。

（六）超范圍、超比例內(nèi)部職工股的處理

案例企業(yè)：煙臺氨綸股份有限公司

（已過會，2007 年7 月6 日簽署招股書，光大證券保薦）

企業(yè)簡介：公司是全國首家氨綸纖維生產(chǎn)企業(yè)，也是目前國內(nèi)氨綸行業(yè)龍頭企業(yè)和最大的芳綸纖維制造企業(yè)。

熱點問題：發(fā)行人定向募集股份并設(shè)立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，在設(shè)立審批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然過會。

背景資料：

1993 年3 月17 日，煙臺市體改委以煙體改[1993]43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據(jù)該批復(fù)，公司股本總數(shù)為7,000 萬股，其中國家股2,500 萬股，向社會企事業(yè)法人及內(nèi)部職工定向募集4,500 萬股。

定向募集過程中，由于當(dāng)時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關(guān)法律法規(guī)理解不夠，加上多數(shù)企業(yè)對股份制改革認識不足等原因，定向募集發(fā)行的4,500 萬股股票全部由包括內(nèi)部職工在內(nèi)的自然人認購。發(fā)行人定向募集股份并設(shè)立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，形成內(nèi)部職工股4500 萬股，占發(fā)行人設(shè)立時總股本的64.29%，超過《股份有限公司規(guī)范意見》中規(guī)定的定向募集公司內(nèi)部職工認購的股份不得超過公司股份總額的20%的規(guī)

定；在設(shè)立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，煙臺市經(jīng)濟體制改革委員會以煙體改函[1993]3 號對公司股本結(jié)構(gòu)予以確認，同意公司股本結(jié)構(gòu)為國家股2,500 萬股，內(nèi)部職工股4,500 萬股。

公司內(nèi)部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內(nèi)部職工股股東通過托管機構(gòu)進行過戶的情況。由于內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行，致使內(nèi)部職工股的過戶超出了內(nèi)部職工的范圍。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在煙臺市股權(quán)證托管中心托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶2,586 筆，涉及內(nèi)部職工股12,607,600 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山東證券登記有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為“山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶393 筆，涉及內(nèi)部職工股2,305,550 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的5.12%。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職

工股確認情況的說明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的內(nèi)部職工股數(shù)量4,488.95 萬股，占公司內(nèi)部職工股的99.75%，解決方法：

公司在招股書中專門對內(nèi)部職工股進行了說明，并對9253名內(nèi)部職工股股東持股情況用長達117頁的篇幅進行了披露。

在“內(nèi)部職工股的清理、規(guī)范和確認”一節(jié)中，招股書披露：

1、集中托管

根據(jù)原國家經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股持股不規(guī)范做法的通知》（體改生[1993]115 號）規(guī)定的對超范圍超比例發(fā)行的內(nèi)部職工股清理的方式，1994 年10 月公司將內(nèi)部職工股集中托管在煙臺市股權(quán)證托管中心。

2、根據(jù)《公司法》規(guī)范確認

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年3 月，山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發(fā)了魯政股字[1997]17 號《山東省股份有限公司批準證書》。

3、山東省人民政府對公司內(nèi)部職工股情況的確認

2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2007 年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

發(fā)行人律師在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

發(fā)行人內(nèi)部職工的審批、發(fā)行、演變、托管情況屬實。發(fā)行人已根據(jù)《公司法》進行了規(guī)范，并已由山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對發(fā)行人予以重新確認。發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環(huán)境下產(chǎn)生的。發(fā)行人已根據(jù)《關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》和《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》的精神，將國有法人股和內(nèi)部職工股由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司全部集中托管。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，已確認股東身份的內(nèi)部職工股股東與實際持有人一致。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內(nèi)部職工股的情況進行說明，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、規(guī)范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發(fā)行人的全部股票已由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司集中托管完畢，確認股東身份的內(nèi)部職工股股東持有股數(shù)占內(nèi)部職工股總數(shù)的99.75%，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的內(nèi)部職工股問題存在潛在問題及風(fēng)險隱患。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題不會構(gòu)成本次股票發(fā)行與上市的法律障礙。

保薦人在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

保薦人（主承銷商）經(jīng)核查后認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的審批、發(fā)行、演變、托管、確認情況屬實。發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行上雖然存在某些暇疵，但在發(fā)行人設(shè)立運營后均依法得到了規(guī)范確認。發(fā)行人股票已在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司全部集中托管，內(nèi)部職工股的托管確認率超過95%。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，其股份托管持有人和實際持有人一致，發(fā)行人不存在因送股、轉(zhuǎn)股、配股帶來的變相增加內(nèi)部職工股的行為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行、托管不存在潛在問題和風(fēng)險隱患，其演變真實、有效，發(fā)行人內(nèi)部職工股問題不構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙。2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經(jīng)山東省人民政府審查，發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患。鑒于上述情況，省政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等情況予以確認，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2007年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90 號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

另外，公司在招股書中確認“不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況?！?總結(jié)：

通過對最近過會的一些熱點問題的研究，以及閱讀較多的招股說明書后，本人有個直接的感覺：雖然企業(yè)的資質(zhì)不同，保薦機構(gòu)寫招股書的水平也有差異，但是在目前國內(nèi)資本市場大量擴容壓力的現(xiàn)狀下，只要企業(yè)符合《公司法》《證券法》《首發(fā)辦法》上市的硬條件，哪怕企業(yè)盈利能力弱一些，上市前需解決的問題多一些，但只要招股書做的認真，有詳細合理的解釋，一些以前看起來很難解決的問題都正在逐一突破，不再成為上市的重要障礙。其實這也符合上市審核制度“未來主要只作形式上的審核，風(fēng)險由市場去判斷”的大趨勢。

所以，兄弟們，大膽的去闖吧，呵呵。謝謝各位！

第二篇：最近IPO熱點問題案例分析

這是本人對最近過會的部分中小板IPO案例熱點問題的解讀，目的是學(xué)習(xí)其解決方式，并從中了解最新的審核政策動向。

因經(jīng)驗不夠資深，時間短促，所以自覺分析還是較淺顯。但斗膽拿出來與大家分享，主要是拋磚引玉并與大家一起溝通、進步。同時感謝貼吧上各位的分享以及對本文帶來的啟示。

潯陽公子

（一）對單一客戶的嚴重依賴問題

案例企業(yè)：深圳實益達科技股份有限公司（已上市發(fā)行，代碼00213，國信證券）企業(yè)簡介：實益達主要是生產(chǎn)DVD、MP3、MP4等消費類電子產(chǎn)品的印刷線路板，以及貼牌生產(chǎn)少量DVD、機頂盒、MP3等整機產(chǎn)品。

熱點問題：公司主要客戶為飛利浦公司，2004～2006 年公司對飛利浦的銷售額占營業(yè)收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我們通常的理解，這已經(jīng)屬于對單一客戶的嚴重依賴。

解決方法：公司招股書對這一問題顯然十分重視，努力解釋了這一問題。我總結(jié)該解釋可以歸結(jié)為 3 個層次：

1、說明這個單一客戶市場地位很高：飛利浦擁有超過110 年歷史，是世界上最大的電子公司之一，也是歐洲名列榜首的電子公司，同時是世界三大頂尖消費電子公司之一。

2、說明能擁有這個單一客戶顯示了公司的實力：飛利浦以穩(wěn)健經(jīng)營和謹慎選擇供應(yīng)商著稱于世；公司與飛利浦合作已達7 年；公司現(xiàn)已成為飛利浦可錄DVD 和家庭影院唯一EMS 供應(yīng)商；除實益達外，飛利浦全球其他三家供應(yīng)商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司

3、說明公司正在積極拓展其他客戶：公司正積極同通用電氣、德爾福、Enseo、連營科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等國際型公司進行業(yè)務(wù)聯(lián)系，并通過通用電氣公司的審核。

（二）行業(yè)前景、業(yè)務(wù)模式和盈利能力問題

案例企業(yè)：深圳實益達科技股份有限公司

（已上市發(fā)行，代碼002137，國信證券保薦）

企業(yè)簡介：同上

熱點問題：實益達的主營業(yè)務(wù)為印刷線路板(PCB)的貼裝，這類企業(yè)其實在廣東和江浙一帶是非常普遍的；公司2004-2006年3年平均主營業(yè)務(wù)毛利率只有11.29%（而且2006年較2005年提高5.32%還是因為收到主要客戶飛利浦的價差補償以及試產(chǎn)費、返工費等合計2,555.88萬元），整個行業(yè)主營業(yè)務(wù)毛利率水平只有5%～8%；2004～2006 年公司原材料成本占營業(yè)成本的平均比重高達91.78%。

應(yīng)該說，在一般人的印象里，這類行業(yè)和企業(yè)模式是不被看好的。

解決方法：招股書對這一問題花費了將近50頁的大篇幅來解釋，努力說明實益達的競爭力優(yōu)勢，糾正一般人的“誤解”，可謂用心良苦。我歸納總結(jié)成以下方面：

1、首先對公司進行更高層次的定位。實益達顯然不想被大家當(dāng)成一家普通的線路板貼牌生產(chǎn)廠家，所以招股書中努力把自己同全球前十位的EMS 公司進行類比，并且通過客戶飛利浦的認定，把自己的企業(yè)定位提升為“EMS公司”?！簜渥ⅲ篍MS為電子制造服務(wù)，是指為品牌生產(chǎn)商提供電子產(chǎn)品設(shè)計、工程、制造、測試以及物料采購等一系列服務(wù)?！?/p>

2、把實益達與普通貼裝公司區(qū)別開來。其實，如果細心看招股書，你能發(fā)現(xiàn)“印刷線路板(PCB)貼裝仍然是EMS 公司所提供的最為核心的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)”這一語句蘊含的深意。但是經(jīng)過EMS的定位之后，再加上招股書細致的反復(fù)的解釋和強調(diào)，顯然你對實益達的印象不再是一家規(guī)模小，技術(shù)含量低的普通貼裝公司，而是一家具有設(shè)計、工程、測試、制造和物料采購等各項能力的EMS公司，并且未來將向“供應(yīng)鏈顧問”這一更高技術(shù)含量角色進行轉(zhuǎn)變。

3、強調(diào)中國EMS市場前景的廣闊。招股書通過引用市場研究機構(gòu)iSuppli 的預(yù)測，認為2007 年中國EMS 制造業(yè)務(wù)收入將由2002 年的179億美元增長到667 億美元，占全球EMS 生產(chǎn)業(yè)務(wù)的44%，占亞太地區(qū)EMS 制造市場的82%。由于電子制造產(chǎn)能向中國轉(zhuǎn)移的趨勢，加上品牌商外包生產(chǎn)的趨勢，中國EMS 市場未來幾年有望保持年均20%以上的增速，大大高于世界平均10%的增長率。通過以上解釋，消除了投資者對市場前景的疑惑。

4、強調(diào)毛利率比全球平均水平要高。招股書未對主營業(yè)務(wù)毛利率較低作出太多解釋，而是著重強調(diào)全球EMS行業(yè)毛利率已穩(wěn)定在5%到8%。而我國由于具有勞動力成本和租金成本較低等優(yōu)勢，EMS行業(yè)毛利率較全球平均水平略高，并能保持一直穩(wěn)定狀況。

5、公司的競爭優(yōu)勢。除了常見的生產(chǎn)、管理、成本控制優(yōu)勢等優(yōu)勢外，本來對單一客戶依賴這一劣勢，通過招股書對飛利浦實力的渲染，能與這樣的世界巨頭合作，儼然成了公司的優(yōu)勢！

（三）第一大股東變化，而實際控制人不變

案例企業(yè)：遼寧榮信電力電子股份有限公司

（2007年3月上市，代碼002123，建銀投資保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事節(jié)能大功率電力電子設(shè)備的設(shè)計和制造業(yè)務(wù)。

熱點問題：

1、背景介紹：

本公司由鞍山榮信電力電子有限公司整體變更而來。鞍山榮信電力電子有限公司成立于1998年11月，鞍山市電力電子有限公司占其77.01％股份(國有法人股)，為當(dāng)時的第一大股東。2000年11月，鞍山榮信電力電子有限公司整體變更為鞍山榮信電力電子股份有限公司(后更名為遼寧榮信電力電子股份有限公司)。

在2003年10月，遼寧榮信電力電子股份有限公司第一次增資擴股，鞍山市電力電子有限公司依然占有26.20%股份，為第一大股東;深港產(chǎn)學(xué)研公司占25.55%，為第二大股東；左強，10.90%,第三大股東。

2005年12月，第二次增資之后，深港產(chǎn)學(xué)研公司則由原第二大股東變?yōu)榈谝淮蠊蓶|（24％），左強由原第三大股東上升為第二大股東（20.27％）；鞍山市電力電子有限公司由第一大股東降為第三大股東，股份下降為18.67%, 并于2006年6月被破產(chǎn)拍賣。

2、重要問題

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條，“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

公司于2007年1月29日申報材料。所以很自然產(chǎn)生一個問題：如何在公司控股股東發(fā)生變化的情況下，確認實際控制人沒有發(fā)生變更。

解決方法：

1、招股書首先對實際控制人認定的必要性和認定原則進行了闡述。理由有：股東較為分散、均衡；單一股東持有本公司的股權(quán)比例不超過30%，任何單一股東（包括其關(guān)聯(lián)人）僅通過其持有的本公司股權(quán)難以決定本公司半數(shù)以上董事。因此，認定本公司實際控制人的核心要件為能夠?qū)嶋H支配公司行為。

2、確認公司的實際控制人三年不變。招股書確認：自2003 年10 月以來，本公司實際控制人為左強和崔京濤、厲偉，近三年來一直沒有發(fā)生變化。理由如下：

（1）左強對本公司擁有重大的影響力

（2）崔京濤、厲偉通過其控制的深港產(chǎn)學(xué)研、深圳延寧為公司第一大持股人，對本公司的表決權(quán)有較大影響

（3）崔京濤、厲偉與左強之間互為認可并存在共同的利益基礎(chǔ)，具有長期良好的合作關(guān)系和事實上的一致行動行為

（4）鞍山市電子電力公司自2003 年10 月起不再對本公司產(chǎn)生重要影響

a.自股份公司成立之日起，公司高管人員并不是由鞍山市電子電力公司推薦或任命，其職務(wù)行為并不受鞍山市電子電力公司的影響或支配。

b.自2003 年10 月以來鞍山市電子電力公司通過其持股比例難以對公司產(chǎn)生重大影響.c.鞍山市電子電力公司推薦的董事數(shù)量不斷減少

(5)自2003 年10 月以來，本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和董事、監(jiān)事、高級管理人員均保

持穩(wěn)定，也足以說明本公司的實際控制人沒有發(fā)生變化。

（四）不按照凈資產(chǎn)1：1折股

案例企業(yè)：馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支撐股份有限公司

（過會尚未上市，華泰證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要生產(chǎn)工程機械配套部件回轉(zhuǎn)支承。

熱點問題： 我們大部分接觸的企業(yè)都是按照凈資產(chǎn)1：1折股，所以這次方圓公司不按照1：1折股也過會，為我們提供了良好的借鑒。

解決方法：

2006年12月，方圓有限公司整體變更為股份有限公司，鵬城會計師事務(wù)所對截至2006年12月15日止的注冊資本進行了審驗，出具了“深鵬所驗字[2006]116號”《驗資報告》。根據(jù)該驗資報告，變更后公司注冊資本為5,250萬元，發(fā)起人投入方圓有限公司截至2006年11月30日的審計凈資產(chǎn)扣除因折股應(yīng)代扣代繳的個人所得稅后的余額58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折為5,250萬股，余額5,585,926.92元計入公司資本公積。

備注：

另外，該公司也存在主要原材料供應(yīng)商相對集中的情況，第一大供應(yīng)商3年采購比例達到84%、65%、60%；該公司將3名發(fā)起人（合計占44.58%股份）共同認定為公司的控股股東。

（五）控股股東可以為超過200名自然人的股份合作制企業(yè)

案例企業(yè)：江蘇通潤工具箱柜股份有限公司

（已過會，2007 年7 月26 日發(fā)行，東吳證券保薦）

企業(yè)簡介：公司主要從事各類鋼制工具箱、工具柜、工具車以及鋼制辦公家具等其他薄板制品的生產(chǎn)及銷售。

熱點問題： 1326名自然人作為股東的股份合作制企業(yè)可以作為上市公司的控股股東。

解決方法：招股書披露，公司控股股東（占56％股份）為常熟市千斤頂廠。該廠成立于1980年，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制（股份合作制），全部由職工持股。千斤頂廠目前現(xiàn)有股東1,326名，全部為自然人。持股5%以上的股東有：千斤頂廠董事長顧雄斌先生持有其12.93%的股權(quán)；副董事長陸建國先生持有5.17%的股權(quán)。公司實際控制人為顧雄斌先生。

（六）超范圍、超比例內(nèi)部職工股的處理

案例企業(yè)：煙臺氨綸股份有限公司

（已過會，2007 年7 月6 日簽署招股書，光大證券保薦）

企業(yè)簡介：公司是全國首家氨綸纖維生產(chǎn)企業(yè)，也是目前國內(nèi)氨綸行業(yè)龍頭企業(yè)和最大的芳綸纖維制造企業(yè)。

熱點問題：發(fā)行人定向募集股份并設(shè)立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，在設(shè)立審批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然過會。

背景資料：

1993 年3 月17 日，煙臺市體改委以煙體改[1993]43 號文批準原煙臺氨綸廠以定向募集方式進行股份制改造。根據(jù)該批復(fù)，公司股本總數(shù)為7,000 萬股，其中國家股2,500 萬股，向社會企事業(yè)法人及內(nèi)部職工定向募集4,500 萬股。

定向募集過程中，由于當(dāng)時股份制處于試點階段，公司籌委會及承銷商對國家有關(guān)法律法規(guī)理解不夠，加上多數(shù)企業(yè)對股份制改革認識不足等原因，定向募集發(fā)行的4,500 萬股股票全部由包括內(nèi)部職工在內(nèi)的自然人認購。發(fā)行人定向募集股份并設(shè)立時存在內(nèi)部職工股超范圍、超比例發(fā)行的問題，形成內(nèi)部職工股4500 萬股，占發(fā)行人設(shè)立時總股本的64.29%，超過《股份有限公司規(guī)范意見》中規(guī)定的定向募集公司內(nèi)部職工認購的股份不得超過公司股份總額的20%的規(guī)

定；在設(shè)立審批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日，煙臺市經(jīng)濟體制改革委員會以煙體改函[1993]3 號對公司股本結(jié)構(gòu)予以確認，同意公司股本結(jié)構(gòu)為國家股2,500 萬股，內(nèi)部職工股4,500 萬股。

公司內(nèi)部職工股未進行過任何形式的掛牌交易活動，但存在內(nèi)部職工股股東通過托管機構(gòu)進行過戶的情況。由于內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行，致使內(nèi)部職工股的過戶超出了內(nèi)部職工的范圍。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在煙臺市股權(quán)證托管中心托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶2,586 筆，涉及內(nèi)部職工股12,607,600 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的28.02%；1999 年11 月10 日以后在山東證券登記有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為“山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司”），截至2007 年1 月31 日的托管期間，公司內(nèi)部職工股共發(fā)生過戶393 筆，涉及內(nèi)部職工股2,305,550 股，占公司內(nèi)部職工股總數(shù)的5.12%。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司出具的《關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職

工股確認情況的說明》，截至2007 年6 月6 日，本公司托管的內(nèi)部職工股數(shù)量4,488.95 萬股，占公司內(nèi)部職工股的99.75%，解決方法：

公司在招股書中專門對內(nèi)部職工股進行了說明，并對9253名內(nèi)部職工股股東持股情況用長達117頁的篇幅進行了披露。

在“內(nèi)部職工股的清理、規(guī)范和確認”一節(jié)中，招股書披露：

1、集中托管

根據(jù)原國家經(jīng)濟體制改革委員會《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股持股不規(guī)范做法的通知》（體改生[1993]115 號）規(guī)定的對超范圍超比例發(fā)行的內(nèi)部職工股清理的方式，1994 年10 月公司將內(nèi)部職工股集中托管在煙臺市股權(quán)證托管中心。

2、根據(jù)《公司法》規(guī)范確認

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<中華人民共和國公司法>進行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17 號）的要求，公司進行了自查并申請確認和重新登記。1997 年3 月，山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對公司予以重新確認，同時山東省人民政府向公司頒發(fā)了魯政股字[1997]17 號《山東省股份有限公司批準證書》。

3、山東省人民政府對公司內(nèi)部職工股情況的確認

2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2007 年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

發(fā)行人律師在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

發(fā)行人內(nèi)部職工的審批、發(fā)行、演變、托管情況屬實。發(fā)行人已根據(jù)《公司法》進行了規(guī)范，并已由山東省經(jīng)濟體制改革委員會以魯體改函字[1997]22 號《關(guān)于同意確認煙臺氨綸股份有限公司的函》對發(fā)行人予以重新確認。發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題是在特定環(huán)境下產(chǎn)生的。發(fā)行人已根據(jù)《關(guān)于立即制止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法的意見》和《關(guān)于清理定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股不規(guī)范做法的通知》的精神，將國有法人股和內(nèi)部職工股由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司全部集中托管。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，已確認股東身份的內(nèi)部職工股股東與實際持有人一致。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股不存在糾紛及潛在隱患。山東省人民政府出文對內(nèi)部職工股的情況進行說明，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、規(guī)范、增資、股票集中托管等情況進行了核查，確認發(fā)行人的全部股票已由山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司集中托管完畢，確認股東身份的內(nèi)部職工股股東持有股數(shù)占內(nèi)部職工股總數(shù)的99.75%，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的內(nèi)部職工股問題存在潛在問題及風(fēng)險隱患。發(fā)行人律師認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股超比例、超范圍的問題不會構(gòu)成本次股票發(fā)行與上市的法律障礙。

保薦人在關(guān)于內(nèi)部職工股的意見中認為：

保薦人（主承銷商）經(jīng)核查后認為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的審批、發(fā)行、演變、托管、確認情況屬實。發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行上雖然存在某些暇疵，但在發(fā)行人設(shè)立運營后均依法得到了規(guī)范確認。發(fā)行人股票已在山東產(chǎn)權(quán)登記有限責(zé)任公司全部集中托管，內(nèi)部職工股的托管確認率超過95%。持有發(fā)行人內(nèi)部職工股總股數(shù)99.75%的股東已辦理確權(quán)手續(xù)，其股份托管持有人和實際持有人一致，發(fā)行人不存在因送股、轉(zhuǎn)股、配股帶來的變相增加內(nèi)部職工股的行為，發(fā)行人內(nèi)部職工股的批準、發(fā)行、托管不存在潛在問題和風(fēng)險隱患，其演變真實、有效，發(fā)行人內(nèi)部職工股問題不構(gòu)成本次公開發(fā)行的障礙。2004 年4 月26 日，山東省人民政府出具《山東省人民政府關(guān)于報送煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》（魯政字[2004]316號），對公司內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，該文件表明，經(jīng)山東省人民政府審查，發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患。鑒于上述情況，省政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等情況予以確認，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2007年6 月13 日，山東省人民政府再次出具《山東省人民政府關(guān)于煙臺氨綸股份有限公司內(nèi)部職工股發(fā)行及股票托管等有關(guān)情況的函》(魯政字[2007]90 號)，對發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、根據(jù)《公司法》進行規(guī)范、內(nèi)部職工股的托管等情況進行了說明，確認發(fā)行人內(nèi)部職工股的發(fā)行、托管情況屬實，未發(fā)現(xiàn)存在潛在問題及風(fēng)險隱患，對因內(nèi)部職工股可能出現(xiàn)的問題，省政府將積極協(xié)調(diào)、妥善處理。

另外，公司在招股書中確認“不存在原工會持股或職工持股會持股、信托持股、委托持股的情況。”

總結(jié)：

通過對最近過會的一些熱點問題的研究，以及閱讀較多的招股說明書后，本人有個直接的感覺：雖然企業(yè)的資質(zhì)不同，保薦機構(gòu)寫招股書的水平也有差異，但是在目前國內(nèi)資本市場大量擴容壓力的現(xiàn)狀下，只要企業(yè)符合《公司法》《證券法》《首發(fā)辦法》上市的硬條件，哪怕企業(yè)盈利能力弱一些，上市前需解決的問題多一些，但只要招股書做的認真，有詳細合理的解釋，一些以前看起來很難解決的問題都正在逐一突破，不再成為上市的重要障礙。其實這也符合上市審核制度“未來主要只作形式上的審核，風(fēng)險由市場去判斷”的大趨勢。

所以，兄弟們，大膽的去闖吧，呵呵。謝謝各位！

第三篇：民營企業(yè)中小板IPO輔導(dǎo)階段律師實務(wù)

民營企業(yè)中小板IPO輔導(dǎo)階段律師實務(wù)

2010-10-20

擬上市公司改制設(shè)立為股份有限公司之后，即進入輔導(dǎo)階段，此階段券商作用重大，律師的工作不可或缺。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，本文試圖將此階段律師的具體工作進行歸納總結(jié)，鑒于筆者實踐工作的需要，總結(jié)時側(cè)重關(guān)注民營企業(yè)發(fā)行中小A股的要求。

首發(fā)輔導(dǎo)制度的演變

對首次公開發(fā)行股票公司進行上市輔導(dǎo)的政策從1995 年開始實行。2000 年3 月,證監(jiān)會在發(fā)布的《股票發(fā)行核準程序》（證監(jiān)發(fā)[2000]16 號）中將上市輔導(dǎo)列入發(fā)行上市準備的法定程序。2001 年下半年，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]111 號）和《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125 號）兩個重要文件，專門規(guī)范企業(yè)的上市輔導(dǎo)事宜。《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125 號）規(guī)定，凡擬在我國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機構(gòu)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。2006年5月，中國證監(jiān)會《關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函》（發(fā)行監(jiān)管函[2006]37函）規(guī)定“發(fā)行人提交發(fā)行申請之前，應(yīng)按照我會有關(guān)規(guī)定聘請保薦人進行輔導(dǎo)，并履行相關(guān)輔導(dǎo)程序，但我會不再對輔導(dǎo)期限提出要求?！?/p>

首發(fā)輔導(dǎo)的目標

（1）建立良好的公司治理；

（2）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；

（4）企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；

（5）具備進入證券市場的基本條件。

首發(fā)輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

（1）組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

（2）督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會計制度等等。

（3）核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。

（4）督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

（5）督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

（6）督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

（7）對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。

（8）協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案；輔導(dǎo)中期的重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準備工作。

首發(fā)輔導(dǎo)流程

（1）聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（中國證監(jiān)會主席令第18號）的規(guī)定：“

（一）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七；

（二）發(fā)行人持有或者控制保薦機構(gòu)股份超過百分之七；

（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；

（四）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛉谫Y?！辈坏贸蔀樵撈髽I(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。

（2）輔導(dǎo)機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機構(gòu)在與企業(yè)達成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

（3）雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5 個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（4）報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每3 個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1 次輔導(dǎo)工作備案報告。

（5）對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導(dǎo)的進行，輔導(dǎo)機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

（6）企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜（此項或已省略）。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6 個月之后10 天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽? 種主要報紙連續(xù)公告2 次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

（7）輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1 次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。

（8）提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)如果認為輔導(dǎo)達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請；輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導(dǎo)沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。

（9）輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20 個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6 個月的輔導(dǎo)時間。

輔導(dǎo)工作結(jié)束后，輔導(dǎo)對象如發(fā)生下列情況之一的，應(yīng)重新進行輔導(dǎo)：

（一）輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；

（二）輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；

（三）輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；

（四）輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；

（五）中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形。

輔導(dǎo)專項之獨立性

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務(wù)不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999 年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22 號）和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨立和經(jīng)營獨立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進一步提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的“五分開”。2003 年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標準。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。

企業(yè)在上市輔導(dǎo)過程中，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在輔導(dǎo)機構(gòu)的指導(dǎo)下，采取措施提高獨立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

（1）人員獨立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。

（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保。

（3）財務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。

（4）機構(gòu)獨立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。

（5）業(yè)務(wù)獨立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭。

輔導(dǎo)專項之發(fā)行計劃

在上市輔導(dǎo)階段，企業(yè)可以和輔導(dǎo)機構(gòu)一起協(xié)商確定初步的股票發(fā)行計劃，為發(fā)行準備工作的開展指示方向。股票發(fā)行計劃主要包括募集資金額、股票發(fā)行量、股票發(fā)行價格、募集資金投向和股票發(fā)行時間等五方面內(nèi)容。

（1）募集資金投向的確定。募集資金投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有可行性。由于投資項目的立項審批在時間和結(jié)果上存在不確定性，項目的可行性也有可能隨著時間的推移發(fā)生變化，因此，企業(yè)可事先多儲備一些投資項目，以增加投資項目的選擇范圍，擴大籌資額的調(diào)整空間，避免被動局面。

（2）募集資金額的確定。募集資金額應(yīng)與投資項目的資金需求保持一致。根據(jù)證監(jiān)會第17 號備忘錄《關(guān)于首次公開發(fā)行股票公司募集資金的審核要求》（現(xiàn)已失效）的規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過其申請文件提交發(fā)審會表決前一年末經(jīng)審計的，扣除由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后凈資產(chǎn)值的兩倍?，F(xiàn)在企業(yè)可自主確定募集資金的多少，但是，不能忽視財務(wù)杠桿的適當(dāng)利用以及過度募集資金對上市后再次融資的不利影響。

（3）股票發(fā)行價格的確定。股票發(fā)行定價，應(yīng)考慮企業(yè)股票的內(nèi)在價值、可比公司的股票價格、證券市場的景氣程度、政府的管制政策等因素。

（4）股票發(fā)行量的確定。一方面，股票發(fā)行量應(yīng)滿足股票上市的法定條件。根據(jù)《交易所上市規(guī)則》企業(yè)發(fā)行后股本總額不少于5000 萬股，向社會公開發(fā)行的股份不少于發(fā)行后股本總額的25%，才能申請股票上市；另一方面，股票發(fā)行量應(yīng)保證籌資計劃的實現(xiàn)。股票發(fā)行量必須達到一定規(guī)模才能滿足融資需求，具體的股票發(fā)行量則取決于股票發(fā)行價格的高低。

（5）股票發(fā)行時間的確定。應(yīng)考慮的因素包括：

①能否如期完成募集資金投資項目的選擇和立項審批；

②預(yù)計提交股票發(fā)行上市申請時是否滿足股票發(fā)行上市條件；

③預(yù)計發(fā)行時的證券市場狀況；

④股票發(fā)行上市的政策變化趨勢是否有利等。

隨著上市輔導(dǎo)和發(fā)行準備工作的開展，企業(yè)可以根據(jù)情況變化逐步調(diào)整發(fā)行計劃。在向證監(jiān)會正式提交股票發(fā)行上市申請之前，企業(yè)應(yīng)召開股東大會，審議有關(guān)股票發(fā)行規(guī)模、募集資金投向、股票發(fā)行時間等發(fā)行計劃的方案，形成決議。為了增加靈活性，股東大會審議通過的發(fā)行計劃的部分內(nèi)容，可以僅指定范圍，由董事會在授權(quán)范圍內(nèi)最終決定或做出調(diào)整。

輔導(dǎo)專項之募投項目

由于投資項目的立項審批需要一定時間，為了不影響發(fā)行上市的進度，企業(yè)應(yīng)在上市輔導(dǎo)階段就著手選擇募集資金投資項目。募集資金投資項目的選擇應(yīng)慎重，可行性研究報告的編制應(yīng)客觀詳實。募集資金投資項目的好壞，決定著企業(yè)未來的盈利預(yù)期和股票的投資價值，不僅直接影響到企業(yè)發(fā)行上市計劃的實現(xiàn)，而且影響到企業(yè)上市后的再融資。按照證監(jiān)會的有關(guān)要求，企業(yè)上市后募集資金投向頻繁變更，資金使用效益差，將構(gòu)成企業(yè)上市后申請再融資的重要障礙。

2007年2月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號），規(guī)定“

一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補充流動資金）的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見并披露”。

一般來說，募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的用途，企業(yè)在選擇投資項目時，應(yīng)注意以下幾個方面：

（1）募集資金投向應(yīng)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。企業(yè)應(yīng)了解當(dāng)前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)，所在行業(yè)的發(fā)展導(dǎo)向，以及國家明確限制或禁止的領(lǐng)域、產(chǎn)品或技術(shù)工藝等。

（2）募集資金投向是否與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展目標一致，跨行業(yè)投資有無重大風(fēng)險。

（3）募集資金投資項目是否存在技術(shù)、市場、資源約束、環(huán)保、效益等方面的重大風(fēng)險。污染比較重的企業(yè)，應(yīng)就募集資金投資項目是否符合環(huán)境保護要求取得省級（或以上）環(huán)保部門的意見。

（4）募集資金投資項目的實施是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

（5）募集資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目或募集資金投入使用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，是否存在損害企業(yè)和中小股東利益的情況。

（6）募集資金投資項目應(yīng)按規(guī)定的程序和審批權(quán)限，取得國家或地方有關(guān)部門的立項批文。

中正律師組 張銘律師 作

第四篇：中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權(quán)認定，如果有代持協(xié)議，還要看客觀真實依據(jù)才能接受，僅有代持協(xié)議不能接受（原因在于代持協(xié)議容易簽署，造假容易）。[題號：Qhx011766] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：核心是按持有的股權(quán)認定，如果有代持協(xié)議，還要看客觀真實依據(jù)才能接受，僅有代持協(xié)議不能接受（原因在于代持協(xié)議容易簽署，造假容易）。

2、在判斷關(guān)聯(lián)交易的合理性中，對趨勢性應(yīng)把握其數(shù)額與占比逐漸呈上升趨勢。[題號：Qhx011773] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在判斷關(guān)聯(lián)交易的合理性時，其中趨勢性:數(shù)額和占比逐漸呈下降趨勢。

3、IPO發(fā)行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責(zé)任和義務(wù)。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責(zé)任和義務(wù)。

4、對上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。[題號：Qhx011765] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：定募公司不能以托管文件作核查邊界，追查到登記人和實際持有人是否一致，找到90%以上的股東。

5、內(nèi)部控制五大目標中的資產(chǎn)目標是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標是：保證資產(chǎn)安全。

單選題：

1、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

2、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

3、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

4、IPO的發(fā)行為利益相關(guān)者帶來諸多財務(wù)利益，其中對公司自身的好處有（）。[題號：Qhx011776] A、為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道 B、獲得初始資本增值收益 C、建立風(fēng)險資本退出渠道 D、提供調(diào)整投資組合機會 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：IPO發(fā)行對公司自身的好處為：1)為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道；2)提升公司的股票價值并減弱財務(wù)風(fēng)險；3)改善公司的市場形象并提供成功機會；4)增強公司的社會影響力并獲得良好環(huán)境。

5、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益 D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分。

多選題：

1、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費用列入公司費用

C、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費用列入公司費用、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認定的其他情形。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

2、創(chuàng)業(yè)板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創(chuàng)業(yè)板IPO對公司的成長性沒有要求。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

4、連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件，且證監(jiān)會對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件的要求。

5、稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份可以避免同業(yè)競爭。[題號：Qhx011770] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：避免同業(yè)競爭的方式包括：1)合理選擇控股股東2)讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)進入上市公司3)不讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下4)稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份。

單選題：

1、在IPO審計的輔導(dǎo)驗收階段中，需要規(guī)范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規(guī)范 B、內(nèi)部控制規(guī)范 C、審計報告規(guī)范 D、發(fā)現(xiàn)條件規(guī)范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導(dǎo)驗收階段分為四個部分：1.公司治理規(guī)范 2.內(nèi)部控制規(guī)范 3.財務(wù)會計規(guī)范 4.發(fā)行條件規(guī)范。

2、內(nèi)部控制五要素中的風(fēng)險評估不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011787] A、目標設(shè)定 B、信息披露 C、事項識別 D、風(fēng)險反應(yīng) 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：五要素中的風(fēng)險評估分為四項：目標設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)。

3、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

4、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

2、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

3、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費用列入公司費用

C、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費用列入公司費用、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認定的其他情形。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件。[題號：Qhx011768] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：連續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的必備條件，且證監(jiān)會對企業(yè)連續(xù)盈利有特定條件的要求。

2、目前申報IPO的企業(yè)很多都面臨高新技術(shù)企業(yè)重新認定的問題，根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第4號規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按10%預(yù)繳。[題號：Qhx011769] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。

3、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

4、IPO發(fā)行成為上市公司后要比非上市公司履行更少的披露責(zé)任和義務(wù)。[題號：Qhx011760] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：上市公司要比非上市公司履行更多的披露責(zé)任和義務(wù)。

5、判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)把握兩個條件：發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)和服務(wù)沒有對價。[題號：Qhx011762] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付應(yīng)把握兩個條件：發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)和服務(wù)有對價。

單選題：

1、下列不屬于IPO財務(wù)核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風(fēng)險 C、緩解壓力 D、提供財務(wù)人員職業(yè)道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務(wù)核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風(fēng)險 3.提高質(zhì)量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

2、下列不屬于法律明文禁止同業(yè)競爭理由的是（）。[題號：Qhx011786] A、有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益 B、侵害消費者利益

C、與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突 D、影響公眾信譽和社會股東投資積極性 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：法律明文禁止同業(yè)競爭的原因：有利益轉(zhuǎn)移可能并侵害中小股東利益、與控股股東未來發(fā)展戰(zhàn)略形成沖突、影響公眾信譽和社會股東投資積極性、比關(guān)聯(lián)交易更具持續(xù)性且公平性難以客觀評價。

3、IPO中，改制重組應(yīng)遵守的基本原則不包括（）。[題號：Qhx011777] A、增加關(guān)聯(lián)交易 B、避免同業(yè)競爭 C、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理 D、合并報表可行 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：改制重組中應(yīng)減少關(guān)聯(lián)交易。

4、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

5、下列不屬于財務(wù)舞弊會導(dǎo)致的法律后果的是（）。[題號：Qhx011783] A、公開發(fā)行新股法律障礙 B、申請股票上市法律障礙 C、降低資源配置效率 D、構(gòu)成暫停上市條件 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：財務(wù)舞弊的法律后果1.公開發(fā)行新股法律障礙2.申請股票上市法律障礙3.構(gòu)成暫停上市條件4.構(gòu)成終止上市條件5.承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

多選題：

1、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認定的其他情形。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費用列入公司費用

C、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費用列入公司費用、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

4、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發(fā)行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發(fā)行上市階段需要募集股本的驗證和財務(wù)報表審計。

2、向員工（包括高管）、特定客戶(供應(yīng)商、技術(shù)團隊之間）等低價發(fā)行股份以換取服務(wù)的，應(yīng)作為股份支付進行核算。[題號：Qhx011763] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：向員工（包括高管）、特定客戶(供應(yīng)商、技術(shù)團隊之間）等低價發(fā)行股份以換取服務(wù)的，應(yīng)作為股份支付進行核算。

3、內(nèi)部控制五大目標中的資產(chǎn)目標是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標是：保證資產(chǎn)安全。

4、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

5、《公司法》127條，同次發(fā)行的同種類股票，每股發(fā)行條件應(yīng)當(dāng)相同；任何單位和個人所認購的股份，每股應(yīng)支付相同價款。[題號：Qhx011761] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：同《公司法》第127條。

單選題：

1、在IPO審計的六個階段中，其中的改制設(shè)立階段的工作不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011774] A、初步改制性調(diào)查 B、確定改制重組方案 C、改制基準日報表審計 D、內(nèi)部控制調(diào)查 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：改制設(shè)立階段分為四個部分：

1、初步謹慎性調(diào)查；

2、確定改制重組方案；

3、改制基準日報表審計；

4、股份公司股本驗證。

2、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益

D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分。

3、下列不屬于IPO財務(wù)核查的動因的是（）。[題號：Qhx011788] A、凈化市場 B、釋放風(fēng)險 C、緩解壓力

D、提供財務(wù)人員職業(yè)道德 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：IPO財務(wù)核查的動因包括：1.凈化市場 2.釋放風(fēng)險 3.提高質(zhì)量4.緩解壓力 5.疏散渠道6.政治考量。

4、IPO財務(wù)條件中，創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于（）萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于（）萬。[題號：Qhx011780] A、2000, 10000 B、3000, 5000 C、500, 10000 D、1000，5000 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：創(chuàng)業(yè)版盈利性指標要求，最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于1000萬，或者最近1年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬。

5、不完整不真實的財務(wù)信息對資本市場的效應(yīng)，不包括（）。[題號：Qhx011782] A、導(dǎo)致不確定性 B、給投資人帶來風(fēng)險 C、增加公司資本成本 D、公司股價上升 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：不完整不真實財務(wù)信息的效應(yīng)1)導(dǎo)致不確定性；2)給投資人帶來風(fēng)險；3)要求更高回報；4)增加公司資本成本；5)公司股價下降。

多選題：

1、影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括（）。[題號：Qhx011793] 查看答案

A、重大資產(chǎn)重組 B、變更評估入賬 C、主營業(yè)務(wù)變化 D、實際控制人變更 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：影響企業(yè)盈利連續(xù)計算的因素包括：1.重大資產(chǎn)重組2.變更評估入賬3.主營業(yè)務(wù)變化4.實際控制人變更5.管理層重大變更6.監(jiān)管部門認定的其他情形。

2、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

3、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

4、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費用列入公司費用

C、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費用列入公司費用、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

中小板創(chuàng)業(yè)板IPO審計應(yīng)關(guān)注的問題 課后練習(xí)

（點此刷新練習(xí)不同題目）

判斷題：

1、在IPO審計的發(fā)行上市階段不需要募集股本的驗證。[題號：Qhx011759] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：在發(fā)行上市階段需要募集股本的驗證和財務(wù)報表審計。

2、內(nèi)部控制五大目標中的資產(chǎn)目標是保證資產(chǎn)安全。[題號：Qhx011771] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：資產(chǎn)目標是：保證資產(chǎn)安全。

3、創(chuàng)業(yè)板IPO對公司成長性有要求。[題號：Qhx011767] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：創(chuàng)業(yè)板IPO對公司的成長性沒有要求。

4、證監(jiān)會關(guān)于股份支付的態(tài)度，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理的不需要披露。[題號：Qhx011764] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：B 題目解析：證監(jiān)會關(guān)于股份支付，主要判斷工作在會計師，不進行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

5、對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前，提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露。[題號：Qhx011772] A、對 B、錯 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：對于IPO公司申報期內(nèi)最后一年收入、利潤增長較大的，應(yīng)重點分析其增長的實質(zhì)原因。對于IPO公司由于在市場價格出現(xiàn)較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發(fā)因素導(dǎo)致其主要產(chǎn)品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，應(yīng)督促IPO公司結(jié)合上述事項的有關(guān)情況、以定性分析和定量分析相結(jié)合的方法對IPO公司超額盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性做重點分析并做補充披露，關(guān)注 IPO公司風(fēng)險提示中披露的上述事項后續(xù)變化及影響。

單選題：

1、在IPO審計的輔導(dǎo)驗收階段中，需要規(guī)范的不包括下列哪項（）。[題號：Qhx011775] A、公司治理規(guī)范 B、內(nèi)部控制規(guī)范 C、審計報告規(guī)范 D、發(fā)現(xiàn)條件規(guī)范 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：輔導(dǎo)驗收階段分為四個部分：1.公司治理規(guī)范 2.內(nèi)部控制規(guī)范 3.財務(wù)會計規(guī)范 4.發(fā)行條件規(guī)范。

2、在IPO時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易，以下陳述不正確的是（）。[題號：Qhx011785] A、因過多不公平關(guān)聯(lián)交易形成的利潤有可能不被認可 B、關(guān)聯(lián)交易合法性和規(guī)范性是證監(jiān)會發(fā)行審核時的關(guān)注要點 C、關(guān)聯(lián)交易過多不被資本市場認可，但不會影響順利發(fā)行股票 D、保薦人律師會計師應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見 您的回答：A

正確答案：C 題目解析：關(guān)聯(lián)交易過多不被資本市場認可會影響順利發(fā)行股票。

3、下列不屬于非經(jīng)常性損益的是（）。[題號：Qhx011781] A、委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益

B、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益

D、非流動性資產(chǎn)處置損益，但包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分。

4、《公司法》與《證券法》關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于（）萬，股東不少于（）人。[題號：Qhx011784] A、3000, 200 B、2000, 300 C、2000，200 D、3000，300 您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《公司法》與《證券法》關(guān)于股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)的規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后不低于3000萬，股東不少于200人。

5、下列不屬于股東出資瑕疵的解決方法的是（）。[題號：Qhx011779] A、股東補足出資 B、現(xiàn)金資產(chǎn)置換 C、未分配利潤彌補 D、發(fā)行新股 您的回答：A

正確答案：D 題目解析：出資瑕疵的解決方法有：股東補足出資、出資資產(chǎn)置換、未分配利潤彌補、瑕疵出資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原瑕疵驗資報告復(fù)核、獲取政府批文與證明、股東承諾。

多選題：

1、IPO發(fā)行的意義包括（）。[題號：Qhx011789] 查看答案

A、獲得資本運作平臺

B、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力 C、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) D、獲得宣傳平臺、提升市場形象 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行的意義包括：獲得資本運作平臺、獲得業(yè)務(wù)發(fā)展亟需的融資、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)、提高風(fēng)險抵御能力、建立有效的股權(quán)激勵機制、獲得宣傳平臺、提升市場形象、建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

2、避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象，包括：（）。[題號：Qhx011794] 查看答案

A、向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 B、業(yè)務(wù)費用列入公司費用 C、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 D、個人所得稅未代扣代繳 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象包括：向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤、賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成小金庫、成本不配比結(jié)轉(zhuǎn)、虛假購物（有增值稅發(fā)票）、業(yè)主費用列入公司費用、應(yīng)資本化的支出費用化導(dǎo)致?lián)p益不真實、所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認、個人所得稅未代扣代繳以及稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠。

3、IPO發(fā)行對高管人員與員工的好處包括（）。[題號：Qhx011790] 查看答案

A、管理層持股 B、分享資本市場成果 C、個人發(fā)展空間 D、穩(wěn)定安全預(yù)期 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：IPO發(fā)行對管理層和員工的好處包括：1)管理層持股2)分享資本市場成果 3)穩(wěn)定安全預(yù)期 4)良好好企業(yè)文化 5)個人發(fā)展空間

4、下列不適用股份支付準則情形的有（）。[題號：Qhx011792] 查看答案

A、高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān) B、公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持 C、資產(chǎn)整合過程中的補償

D、繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：在執(zhí)行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則：1.基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2.高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)；3.高管入股距今時間較長（如已間隔一年半以上的），且入股價格4.已過會企業(yè)，對報告期內(nèi)涉及的高管取得股份的處理原則上不作變動。5公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進行清晰規(guī)范、解決代持等不屬于股份支付；6.資產(chǎn)整合過程中的補償不屬于；7.繼承、分割、贈與、以及近親屬之間轉(zhuǎn)讓或發(fā)行（即使親屬也在公司任職的）。是否屬于股份支付應(yīng)由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。

5、下列哪些企業(yè)更適合上市（）。[題號：Qhx011791] 查看答案

A、需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的 B、需要分散投資風(fēng)險的 C、決策效率有特定時效要求的 D、不需要依賴證券市場持續(xù)性融資的 您的回答：

正確答案：AB 題目解析：以下企業(yè)更適合上市：需要獲得穩(wěn)定持續(xù)性融資渠道的;需要分散投資風(fēng)險的;需要風(fēng)險資本退出途徑的;需要改變股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理機制的;需要通過資本市場建立激勵機制的。

第五篇：農(nóng)業(yè)銀行IPO案例

農(nóng)業(yè)銀行的成功上市，標志著經(jīng)過八年多的努力，中國大型商業(yè)銀行的改制上市已成功完成。這是我國金融改革取得的重要成就，對于增強銀行業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營與可持續(xù)發(fā)展能力、對于提升金融業(yè)的核心競爭力和對外開放水平，具有重要的全局性意義。

2010年7月，農(nóng)業(yè)銀行成功完成境內(nèi)外發(fā)行，以221億美元的融資規(guī)模，成為有史以來全球融資規(guī)模最大的IPO，創(chuàng)造了全球資本市場的一個經(jīng)典案例。2003年中國大型銀行財務(wù)重組和股改上市正式啟動以來，交通銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、工商銀行先后利用迅速發(fā)展且不斷走高的資本市場登陸境內(nèi)外資本市場。但農(nóng)業(yè)銀行從啟動上市進程伊始，就面臨著迥然不同的嚴峻形勢。當(dāng)時全球經(jīng)濟復(fù)蘇步伐放緩，世界經(jīng)濟面臨二次探底的風(fēng)險；資本市場也持續(xù)低迷，在農(nóng)業(yè)銀行路演期間，國際股指大幅下跌；很多新股上市還頻頻破發(fā)。

面對如此不利的市場狀況，農(nóng)業(yè)銀行IPO面臨著“發(fā)還是不發(fā)”的兩難選擇。農(nóng)業(yè)銀行迎難而上，堅持按既定時間表推進上市工作，順利實現(xiàn)發(fā)行上市，并且股票獲得多倍超額認購?？梢哉f，經(jīng)濟環(huán)境的復(fù)雜多變和資本市場的劇烈波動是農(nóng)業(yè)銀行IPO面臨的困難之一。

困難之二，是農(nóng)業(yè)銀行的業(yè)務(wù)模式及外界對農(nóng)業(yè)銀行盈利能力和市場形象的質(zhì)疑。由于上市之前媒體及投資者對農(nóng)業(yè)銀行了解相對有限，并且對縣域金融業(yè)務(wù)的發(fā)展前景存在認識上的片面性，因此在上市的過程中，媒體及投資者對農(nóng)業(yè)銀行存在一個普遍的認識：農(nóng)業(yè)銀行是專門向農(nóng)民發(fā)放小額貸款的銀行，是中國“農(nóng)村”銀行、中國“農(nóng)民”銀行。這些不了解實情的報道在一定程度上誤導(dǎo)了投資者對農(nóng)業(yè)銀行的認知，對農(nóng)業(yè)銀行的發(fā)行上市工作造成了十分不利的影響。

在困難的局勢下，農(nóng)業(yè)銀行的成功發(fā)行上市也積累了寶貴的經(jīng)驗，其成功因素可以歸納為以下幾個方面：

成功因素之一，是中國經(jīng)濟快速增長，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級。中國經(jīng)濟的持續(xù)增長在全球范圍內(nèi)得到了最廣泛的認同，為投資者關(guān)注成長經(jīng)濟體中的銀行業(yè)奠定了積極、正面的認知基礎(chǔ)。同時，中國經(jīng)濟增長正逐漸由投資和出口拉動向消費驅(qū)動轉(zhuǎn)型。農(nóng)業(yè)銀行擁有巨大的個人客戶群體，將直接受益于中國持續(xù)的宏觀經(jīng)濟增速和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

成功因素之二，是中國銀行業(yè)具有良好的成長性和發(fā)展前景。從資本充足率和資產(chǎn)質(zhì)量來看，中國商業(yè)銀行不良貸款率不斷下降、資本充足率持續(xù)提升。中國大型商業(yè)銀行的資產(chǎn)回報率、股本回報率高于美國、歐洲銀行業(yè)均值。

成功因素之三，是科學(xué)的發(fā)行方案設(shè)計。農(nóng)業(yè)銀行上市發(fā)行的股份配售采取了科學(xué)、合理的發(fā)行機制和分配模式。在發(fā)行機制方面，農(nóng)業(yè)銀行在股票發(fā)行過程中還引入了“綠鞋”機制，為穩(wěn)定發(fā)行價格起到了保駕護航的作用。

成功因素之四，是精心提煉的投資故事。首先，農(nóng)業(yè)銀行橫跨城鄉(xiāng)的獨特定位與未來中國經(jīng)濟增長高度契合。中國引領(lǐng)世界經(jīng)濟增長，農(nóng)業(yè)銀行是中國銀行業(yè)的主力軍。農(nóng)業(yè)銀行是中國個人客戶基礎(chǔ)最龐大的銀行，其橫跨城鄉(xiāng)的布局與定位，在中國的大型商業(yè)銀行中獨一無二，將顯著受益于中國經(jīng)濟增長和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。其次，農(nóng)業(yè)銀行強大的銀行業(yè)務(wù)平臺為長期發(fā)展提供堅實基礎(chǔ)。最后，推動農(nóng)業(yè)銀行盈利增長的因素還包括：農(nóng)業(yè)銀行的息差優(yōu)勢明顯，提升潛力大；多元化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)保證了手續(xù)費收入的高速增長；不斷提升的運營效率也導(dǎo)致了信貸成本下降；持續(xù)提升的盈利能力更是農(nóng)業(yè)銀行盈利增長的發(fā)動機。

成功因素之五，是高密度且全面覆蓋的IPO預(yù)路演。2010年4月下旬至5月下旬，農(nóng)業(yè)銀行通過“一對一”或群體會議等多種形式進行了覆蓋A股、H股重點投資者的“非交易路演”，著重向市場介紹農(nóng)業(yè)銀行的定位和基本情況，為投資者繼續(xù)深入認識農(nóng)業(yè)銀行的投資價值打下了良好的基礎(chǔ)。A股的路演安排在北京、上海、深圳、廣州四個城市，共覆蓋機構(gòu)投資者100多家；H股路演安排在中國香港、迪拜、阿布扎比、倫敦、愛丁堡、法蘭克福、紐約、波士頓、舊金山、新加坡十個城市，共覆蓋機構(gòu)投資者400多家。

成功因素之六，是科學(xué)合理的定價。農(nóng)業(yè)銀行H股發(fā)行價格區(qū)間為2.88~3.48港元/股，最終發(fā)行價格為3.20港元/股，對應(yīng)1.66倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農(nóng)業(yè)銀行A股發(fā)行價格區(qū)間為2.52~2.68元人民幣/股，最終發(fā)行價格為2.68元人民幣/股，對應(yīng)1.59倍2010年市凈率(“綠鞋”后)。農(nóng)業(yè)銀行H股定價較A股有近4%的溢價。合理的定價是農(nóng)業(yè)銀行最終獲得超額認購并得以行使“綠鞋”的重要保證。

哈佛大學(xué)商學(xué)院認為，面對錯綜復(fù)雜的經(jīng)濟形勢和劇烈波動的資本市場，以及外界對于農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務(wù)模式的質(zhì)疑和不解，農(nóng)業(yè)銀行在三個月的時間內(nèi)成功完成全球最大規(guī)模的上市項目，高效、成功的項目執(zhí)行是IPO歷史上的優(yōu)秀案例。農(nóng)業(yè)銀行上市的成功實踐被全球頂級學(xué)府編入教學(xué)案例，充分體現(xiàn)了境內(nèi)外各界對農(nóng)業(yè)銀行股改上市所取得的卓越成就的尊重和認同。