第一篇：【備考資料】2018年高級《會計實務》財務-企業(yè)并購

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【備考資料】2018年高級《會計實務》財務-企業(yè)并購

2018年高級會計職稱考試預計在9月份，考生要決定備考，就要爭取一次性通過考試！小編整理了一些高級會計職稱考試的相關(guān)資料，希望對備考生有所幫助！最后祝愿所有考生都能順利通過考試！企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內(nèi)容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財務戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵中關(guān)于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關(guān)內(nèi)容歸納 【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務協(xié)同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

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(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。【考點 2】企業(yè)并購的類型 分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人 地位的變化情況 收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散（大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯位）新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見 2.并購雙方 行業(yè)相關(guān)性 橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。縱向并購

指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化 混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購 3.被購企業(yè)意愿 善意并購

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是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購 敵意并購

是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為 4.并購的形式 間接收購

是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單 要約收購

是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份 二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的 協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的 股權(quán)拍賣收購

是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán) 5.并購支付 的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式 承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

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股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據(jù) 【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

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(二)支付對價

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合?！究键c 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務)的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇攧請蟾嬉饬x的報告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

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1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入

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當期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。例題講解

唐鋼集團是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為河北鋼鐵集團公司，唐鋼集團為實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購，迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在一系列并購過程中，唐鋼集團根據(jù)目標公司的具體情況，主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進行。唐鋼集團的三次并購過程要點如下：

(1)收購邯鋼集團。邯鋼集團是河北鋼鐵集團公司于1988年設立的一家全資子公司，其主營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。唐鋼集團為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略，2×10年6月30日，采用換股的方式收購邯鋼集團100%的股權(quán)，取得了控制權(quán)。當日，唐鋼集團的股本為200億元，資本公積(股本溢價)為240億元，留存收益為100億元;邯鋼集團凈資產(chǎn)賬面價值為1.2億元(公允價值為2億元)，負債合計為2億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后，唐鋼集團2×10年整合了邯鋼集團財務、研發(fā)、營銷等部門和人員，并追加資金2億元對邯鋼集團進行技術(shù)改造，提高了邯鋼集團產(chǎn)品技術(shù)等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。

(2)收購石家莊鋼鐵。石家莊鋼鐵同為一家鋼鐵制造企業(yè)，石家莊鋼鐵與唐鋼集團并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2×12年12月31日，唐鋼集團支付現(xiàn)金8億元成功收購了石家莊鋼鐵的全部可辨認凈資產(chǎn)(賬面價值為6.4億元，公允價值為7億元)，取得了控制權(quán)。并購完成后，唐鋼集團對石家莊鋼鐵引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念，同時追加資金6億元對石家莊鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進行改造，極大地提高了石家莊鋼鐵產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。

(3)收購天元礦業(yè)。天元礦業(yè)是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司，天元礦業(yè)與唐鋼集團并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2×13年6月30日，唐鋼集團經(jīng)批準通過定向增發(fā)2億股(公允價值為10億元)換入天元礦業(yè)的1.2億股(占天元礦業(yè)股份的60%)，控制了天元礦業(yè)。當日，天元礦業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值為20億元。唐鋼集團控制天元礦業(yè)后，向其輸入了新

004km.cn 的管理理念和模式，進一步完善了天元礦業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，提高了規(guī)范運作水平，使天元礦業(yè)從2×13年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.分別指出唐鋼集團并購邯鋼集團、石家莊鋼鐵和天元礦業(yè)是屬于橫向并購還是縱向并購，并逐項說明理由。

2.分別指出唐鋼集團并購邯鋼集團、石家莊鋼鐵和天元礦業(yè)是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并逐項說明理由。

3.分別確定唐鋼集團并購邯鋼集團、石家莊鋼鐵和天元礦業(yè)的合并日(或購買日)，并分別說明唐鋼集團在合并日(或購買日)所取得的邯鋼集團、石家莊鋼鐵和天元礦業(yè)的資產(chǎn)和負債應當如何計量。

4.分別判斷唐鋼集團并購邯鋼集團、石家莊鋼鐵和天元礦業(yè)是否產(chǎn)生商譽;如產(chǎn)生商譽，計算確定商譽的金額;如不產(chǎn)生商譽，說明唐鋼集團支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。

5.簡要說明唐鋼集團上述三次并購取得成功的原因。

分析與提示：

1.(1)唐鋼集團并購邯鋼集團屬于橫向并購。

理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。

(2)唐鋼集團并購石家莊鋼鐵屬于橫向并購。

理由：生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購屬于橫向并購。

(3)唐鋼集團并購天元礦業(yè)屬于縱向并購。

理由：與企業(yè)的供應商或客戶的合并屬于縱向并購。

2.(1)唐鋼集團并購邯鋼集團屬于同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的唐鋼集團和邯鋼集團在合并前及合并后均受河北鋼鐵集團公司的最終控制。

(2)唐鋼集團并購石家莊鋼鐵屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

理由：參與合并的唐鋼集團和石家莊鋼鐵在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

(3)唐鋼集團并購天元礦業(yè)屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

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理由：參與合并的唐鋼集團和天元礦業(yè)在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

3.(1)唐鋼集團并購邯鋼集團的合并日為2×10年6月30日。

唐鋼集團在合并日所取得的邯鋼集團的資產(chǎn)和負債應當按照被合并方(邯鋼集團)的原賬面價值計量。

(2)唐鋼集團并購石家莊鋼鐵的購買日為2×12年12月31日。

唐鋼集團在購買日所取得的石家莊鋼鐵的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量。

(3)唐鋼集團并購天元礦業(yè)的購買日為2×13年6月30日。

唐鋼集團在購買日所取得的天元礦業(yè)的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量。

4.(1)唐鋼集團并購邯鋼集團不產(chǎn)生商譽。

唐鋼集團支付的企業(yè)合并成本與取得的邯鋼集團凈資產(chǎn)賬面價值份額之間的差額，應當沖減唐鋼集團的資本公積(或調(diào)整唐鋼集團的資本公積)。

(2)唐鋼集團并購石家莊鋼鐵生產(chǎn)商譽。

商譽金額=8-7×100%=1(億元)。

(3)唐鋼集團并購天元礦業(yè)不產(chǎn)生商譽。

唐鋼集團支付的企業(yè)合并成本與取得的天元礦業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額個別報表不作處理，合并報表中應當計入合并當期損益(或合并當期營業(yè)外收入)。

5.(1)實現(xiàn)了組織人事整合。

(2)實現(xiàn)了戰(zhàn)略整合和業(yè)務整合。

(3)實現(xiàn)了制度整合和企業(yè)文化整合。

第二篇：企業(yè)并購財務問題

“企業(yè)并購財務問題〞的文獻綜述

“企業(yè)并購財務問題〞的文獻綜述,這個論文我能幫你完成，QQ

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企業(yè)并購作為一種市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，在西方興旺國家100多年的開展史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅(qū)動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經(jīng)濟也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業(yè)并購財務角度對此問題做一探討。

一、企業(yè)并購的動因分析

首先，企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應，即假設A公司和B公司并購，那么兩公司并購后價值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價值的總和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]與“V[，A]+V[，B]〞之差就是“協(xié)同價值〞-協(xié)同作用效應所產(chǎn)生的增量價值。它應是協(xié)同效應所產(chǎn)生的未來增量現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值。協(xié)同作用效應主要表達在三個方面：1.經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟〔尤其對經(jīng)濟互補性企業(yè)〕，這里的規(guī)模經(jīng)濟包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次，規(guī)模經(jīng)濟是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業(yè)并購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)〔如品牌、銷售網(wǎng)絡等〕可在更大的范圍內(nèi)共享；企業(yè)的研究開發(fā)費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產(chǎn)出上，這樣有助于降低單位本錢，增大單位投入的收益，從而實現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體經(jīng)濟效益。2.管理協(xié)同。即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業(yè)的需要，但這批人才只能集體實現(xiàn)其效率，企業(yè)不能通過自聘釋放能量，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊伍提高整體效率水平而獲利〔這種解釋有一定的局限性，因為管理資源的使用價值具有一定的特殊性，一般只能對特定的行業(yè)發(fā)揮作用，相對而言，該理論對橫向一體化較具有解釋力〕。3.財務協(xié)同。即企業(yè)并購后對財務方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業(yè)理財以及證券交易的內(nèi)在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：〔1〕合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時一些國家稅法對不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。〔2〕預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業(yè)并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機時機。

其次，從企業(yè)戰(zhàn)略管理角度看，企業(yè)并購有以下驅(qū)動因素：1.追求高額利潤的結(jié)果。由于一個經(jīng)濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經(jīng)濟部門的利潤水平也有差異，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本，千方百計介入多個經(jīng)濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。2.減少風險，減輕由于危機所受的損失。經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風險也有差異。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險，減輕在危機中所受的損失。

二、企業(yè)并購的支付方式問題分析

1.現(xiàn)金方式并購。一旦目標公司股東收到對其擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了對原公司的任何權(quán)益?，F(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言，不必承當證券風險，交割簡單明了。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得確實認從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益，對于并購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求并購方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，純粹的現(xiàn)金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標的股權(quán)按一定比例換本錢公司的股權(quán)，目標公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，到達合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負于即付現(xiàn)金的壓力，也不會擠占營運資金，比現(xiàn)金支付本錢要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股東的權(quán)益，每股盈余可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu)，可以防止上述兩種方式的缺點，即可使并購方防止支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財務結(jié)構(gòu)惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋，從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標公司的資產(chǎn)和將來的現(xiàn)金收入作為抵押，向金融機構(gòu)貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個特點：〔1〕主要靠負債來完成，收購方以目標企業(yè)作為負債的擔保；〔2〕由于目標企業(yè)未來收入的不確定性和高風險性，使得投資者需要相應的高收益作為回報；〔3〕具有杠桿效應，即當公司資產(chǎn)收益大于其借進資本的平均本錢時，財務杠桿發(fā)揮正效應，可大幅度提高企業(yè)凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負效應會使企業(yè)凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少局部自有資金即可買下目標公司，從而局部解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負。再次，股權(quán)回報率高，充分發(fā)揮了融資杠桿效應。缺點是資本結(jié)構(gòu)中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業(yè)償債壓力沉重，假設經(jīng)營不善，極有可能被債務壓垮。

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1.工程背景〔各種資料〕

2.財務風險現(xiàn)狀〔各種資料〕

3.管控風險的相關(guān)理論和可驗證的方法

4.實際應用案例

5.個人分析及結(jié)論

答案

摘要：企業(yè)并購對其財務框架會發(fā)生重大影響，相應帶來財務風險：最正確資本結(jié)構(gòu)的偏離，造成企業(yè)價值下降，財務風險高漲；杠桿效應使負債的財務杠桿效益和財務風險都相應放大；股利和債息政策也隨負債的變化而變化。同時，目標企業(yè)價值評估風險、融資風險和流動風險貫穿企業(yè)并購的始終。因此，在并購的過程中，應認真分析并有效防范和控制財務風險。

目前，并購作為企業(yè)間的一項產(chǎn)權(quán)交易日益活潑于資本市場。1990年，全球企業(yè)并購金額還只有4000億美元，而到2000年，就上升到3.5萬億美元，并購浪潮可謂風起云涌。國內(nèi)企業(yè)間的并購亦是如火如荼。并購作為資本運營方式日益為企業(yè)所推崇。本文是對企業(yè)并購的含義、并購財務風險及其防范措施的探討。

一、并購的含義

企業(yè)并購〔M＆A〕，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并〔Merger〕是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。我國?公司法?規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，稱為吸收合并。兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，稱為新設合并。收購〔Acquisition〕是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式〔現(xiàn)金或股權(quán)收購〕取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中它們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并〞或“并購〞，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)，或全部產(chǎn)權(quán)和完全控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重用方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、升級的重要途徑。

二、并購對公司財務框架的影響及其帶來的財務風險

〔一〕資本結(jié)構(gòu)偏離風險

企業(yè)并購的融資決策對企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購所需大量資金的融資渠道有：銀行借款、發(fā)行債券和股票以及認股權(quán)證等。由于并購的動機不同以及目標企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資本和債務資金的投入比例存在差異。企業(yè)并購所借入的大量債務和新發(fā)行的債券、股票往往造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財務風險。資本本錢最低和企業(yè)價值最大的暫時背離是以巨大的財務風險為代價的。債務資金的規(guī)模龐大和新發(fā)行債券、股票的沉重壓力使并購方不得不考慮融資決策所帶來的財務風險。

〔二〕杠桿效應

債務的存在是財務杠桿發(fā)生作用的根本原因，也是產(chǎn)生財務杠桿效益的源泉。同時，正因為財務杠桿效益存在，使得債務的存在合理。隨著債務增加，杠桿效益亦是水漲船高，高財務風險的背后是投資高回報的預期。研究說明，企業(yè)并購導致杠桿率增加，特別是在杠桿收購案例中。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，并用目標企業(yè)的流量歸還負債的并購方式。杠桿收購旨在通過舉債解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。并購企業(yè)的自有資金只占所需資金的10%，投資銀行的貸款占資金總額的50%～70%，向投資者發(fā)行垃圾債券占收購金額的20%～40%.所謂的垃圾債券是指企業(yè)在并購過程中發(fā)行的利息很高，但評級很低，存在較大違約風險的債券。高息垃圾債券的發(fā)行及大量投資銀行的貸款使企業(yè)資本財務效益的同時也帶來了高風險。并購企業(yè)必須合理安排資本結(jié)構(gòu)，使并購中產(chǎn)生的財務杠桿利益抵消財務風險增大所帶來的不利影響。

〔三〕股利和債息政策的影響及償債風險

三、并購過程中的財務風險

一項完整的并購活動通常包括目標企業(yè)選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式確實定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：

〔一〕企業(yè)價值評估風險

在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理地估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的根底。

目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于以下因素：目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司；并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預期贏利而陷入財務困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反響和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自有資金投入不多，企業(yè)必然采用舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的平安性降低。假設并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，那么流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產(chǎn)流動性風險。

〔三〕融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。

并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能到達目的。這時可以選擇資本本錢相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)假設屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債歸還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。比方用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需用，用長期負債和股東權(quán)益來籌集購置該企業(yè)所需要的其他資金投入，在并購企業(yè)不會出現(xiàn)融資危機的前提下，盡量降低資本本錢，力求資本結(jié)構(gòu)的合理性。

四、企業(yè)并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何躲避和減少財務風險，可以采取以下具體措施：

〔一〕改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因，因此并購企業(yè)應盡量防止惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的開展戰(zhàn)略進行全面籌劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此根底之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業(yè)價值的估價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業(yè)市值比擬法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

〔二〕從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比方公開收購中兩層出價模式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價那么標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，維護較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就到達獲取目標企業(yè)控制權(quán)的目的。

〔三〕創(chuàng)立流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但假設降低流動性風險，那么流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

〔四〕增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了歸還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：〔1〕選擇好理想的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量?！?〕審慎評估目標企業(yè)價值?！?〕在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，防止出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

參考文獻

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第三篇：C10019 企業(yè)并購會計處理實務課后測試答案

C10019企業(yè)并購會計處理實務課后測試答案 試題

一、單項選擇題

1.采用權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)并購行為進行會計處理時，企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論是直接還是間接，均確認為（）。

A.商譽

B.當期費用

C.應付賬款

D.管理費用

您的答案：B 題目分數(shù)：6 此題得分：6.0 批注：

2.B公司持有C公司50%的股權(quán)，A公司通過支付現(xiàn)金的方式從B公司購買了C公司50%的股份。交易完成以后，B公司不再持有C公司的股權(quán)。該項企業(yè)并購交易屬于（）。

A.資產(chǎn)并購

B.股權(quán)并購

C.債券并購

D.企業(yè)分立

您的答案：B 題目分數(shù)：6 此題得分：6.0 批注：

3.按照企業(yè)并購的法律形式，一家企業(yè)用現(xiàn)金、其他資產(chǎn)、債務憑證或股票，取得其他企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份，從而取得對這些企業(yè)經(jīng)營和管理的控制而實現(xiàn)的企業(yè)聯(lián)合的并購類型屬于（）。

A.吸收合并

B.新設合并

C.控股聯(lián)合 D.縱向收購

您的答案：C 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

4.非同一控制下企業(yè)合并，在編制合并報表時對取得的可辨認資產(chǎn)、負債應（）

A.以其公允價值計量

B.以其在被合并方的原賬面價值計量

C.資產(chǎn)以其在被合并方的原賬面價值計量，負債以公允價值計量

D.包括在被合并方在合并之前已經(jīng)確認的商譽和遞延所得稅項目 您的答案：A 題目分數(shù)：6 此題得分：6.0 批注：

二、多項選擇題

5.在同一控制下的企業(yè)合并中，下列哪些會計信息需要披露（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.參與合并企業(yè)的基本情況

B.被合并方采用的會計政策與合并方不一致所做調(diào)整的情況的說明

C.合并日的確定依據(jù)

D.合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況

您的答案：C,A,B,D 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

6.同一控制下控股合并在合并日合并報表編報正確的有（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債按其賬面價值計量

B.合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債按其公允價值計量

C.合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應作為內(nèi)部交易進行抵消

D.被合并方合并前留存收益中歸屬于合并方的部分應自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益

您的答案：D,A,B 題目分數(shù)：7 此題得分：0.0 批注：

7.按照我國企業(yè)會計準則的規(guī)定，以下關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的理解中，正確的有（）。（本題有超過一個的正確選項）

A.需確認新的商譽

B.需確認被合并方原有商譽

C.不確認新的商譽

D.不確認被合并方原有商譽

您的答案：B,C 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

8.企業(yè)并購的會計處理方法包括（）。

A.購買法

B.權(quán)益結(jié)合法

C.成本法

D.市場法

您的答案：B,A 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

三、判斷題

9.同一控制下的企業(yè)合并，合并方為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項相關(guān)費用，計入當期對被合并企業(yè)的長期股權(quán)投資。（）

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

10.為了迎合或規(guī)避政府監(jiān)管，在公司并購會計政策方面，權(quán)益結(jié)合法和購買法均有可能被選取。

您的答案：正確 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

11.購買法下通常假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。

您的答案：正確 題目分數(shù)：6 此題得分：6.0 批注：

12.對于多次交易分步實現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易的成本之和。

您的答案：正確 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

13.采用權(quán)益結(jié)合法對企業(yè)并購行為進行會計處理時，參與合并的企業(yè)，其凈資產(chǎn)均按照公允價值進行計價。

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

14.在采用購買法對企業(yè)并購行為進行會計處理時，購買企業(yè)的利潤包括當年本身實現(xiàn)的利潤和被并企業(yè)全年實現(xiàn)的利潤。

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：7 此題得分：7.0 批注：

15.股權(quán)收購通常是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為，屬于一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方不需要根據(jù)其持股比例承擔賣方企業(yè)的債權(quán)和債務。

您的答案：錯誤 題目分數(shù)：6 此題得分：6.0 批注：

試卷總得分：93.0 試卷總批注：

第四篇：2018高級會計實務基礎知識：財務協(xié)同

2018高級會計實務基礎知識：財務協(xié)同

財務協(xié)同

財務協(xié)同是指并購在財務方面給公司帶來的收益。具體表現(xiàn)在以下方面：

(1)企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，在時間分布上更為合理。

①被并購企業(yè)可以從并購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目;可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機能，使現(xiàn)金流入更為充足。

②混合并購使企業(yè)涵蓋了多種不同行業(yè)，而不同行業(yè)的投資回報速度、時間存在差別，從而使內(nèi)部資金收回的時間分布相對平均。

(2)企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會。

混合并購使得企業(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案，企業(yè)可以從中選取最為有利的項目。

(3)企業(yè)資本擴大，破產(chǎn)風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。

(4)企業(yè)的籌集費用降低。并購后企業(yè)可以根據(jù)整個企業(yè)的需要籌集資金，避免了各自為政的籌資方式。整體性籌資的費用要明顯小于各企業(yè)單獨多次籌資的費用之和。

(5)實現(xiàn)合理避稅。如果被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而并購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，并購企業(yè)可以低價獲取虧損企業(yè)的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

【案例分析題8-1】甲公司和乙公司是兩家規(guī)模相當、產(chǎn)品類似、設在同一地區(qū)的小型日化生產(chǎn)企業(yè)，屬于競爭對手。兩家公司都依靠銀行借款緩解成長期現(xiàn)金短缺問題，但都因規(guī)模小，所以只能以較高利率取得銀行借款。2011年，甲公司和乙公司完成了企業(yè)合并，共同組成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司憑借企業(yè)合并后的規(guī)模，經(jīng)與銀行談判成功簽訂了較低利率的長期借款合同。同樣，丙公司因規(guī)模擴大在與供應商的談判中降低了采購成本。

要求：根據(jù)上述資料，該企業(yè)并購行為體現(xiàn)了哪些協(xié)同效應?

【參考答案及分析】

“丙公司因規(guī)模擴大在與供應商的談判中降低了采購成本”屬于經(jīng)營協(xié)同效應;“經(jīng)與銀行談判成功簽訂了較低利率的長期借款合同”屬于財務協(xié)同效應。

管理協(xié)同

管理協(xié)同是指并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)節(jié)省管理費用

通過并購將許多企業(yè)置于同一企業(yè)領導之下，企業(yè)一般管理費用在更多數(shù)量的產(chǎn)品中分攤，單位產(chǎn)品的管理費用可以大大減少。

(2)提高企業(yè)的運營效率

根據(jù)差別效率理論，如果甲企業(yè)的管理層比乙企業(yè)更有效率，在甲企業(yè)并購了乙企業(yè)之后，乙企業(yè)的效率便被提高到甲企業(yè)的水平，效率通過并購得到了提高，以至使整個經(jīng)濟的效率水平將由于此類并購活動而提高。

(3)充分利用過剩的管理資源

在并購活動中，如果并購企業(yè)具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過并購那些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，并購企業(yè)高效的管理資源得以有效利用，被并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。

經(jīng)營協(xié)同

經(jīng)營協(xié)同是指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)規(guī)模經(jīng)濟(橫向一體化)

規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，單位產(chǎn)品所負擔的固定費用下降從而導致收益率的提高。顯然，規(guī)模經(jīng)濟效應的獲取主要是針對橫向并購而言的，兩家產(chǎn)銷相同(或相似)產(chǎn)品的企業(yè)合并后，有可能在經(jīng)營過程的任何一個環(huán)節(jié)(供、產(chǎn)、銷)和任何一個方面(人、財、物)獲取規(guī)模經(jīng)濟效應。

(2)縱向一體化

縱向一體化主要是針對縱向并購而言的，在縱向并購中，被并購企業(yè)要么是并購企業(yè)的原材料或零部件供應商，要么是并購企業(yè)產(chǎn)品的買主或顧客。

縱向一體化可以：

①減少商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約交易成本;

②可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn);

③可以通過企業(yè)規(guī)模的擴大及營銷手段的更為有效，極大地節(jié)約營銷費用。

(3)獲取市場力或壟斷權(quán)

獲取市場力或壟斷權(quán)主要是針對橫向并購而言的，兩家產(chǎn)銷同一產(chǎn)品的企業(yè)相合并，有可能導致該行業(yè)的自由競爭程度降低，并購后的企業(yè)可以借機提高產(chǎn)品價格，獲取壟斷利潤。

(4)資源互補

并購可以達到資源互補從而優(yōu)化資源配置的目的。甲公司研發(fā)能力強，營銷能力弱，乙公司營銷能力強，研發(fā)能力弱，甲公司并購乙公司后，研發(fā)能力與營銷能力都得到了增強。

企業(yè)發(fā)展動機

1.并購可以讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張

2.并購可以突破進入壁壘和規(guī)模的限制，迅速實現(xiàn)發(fā)展

企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗、行業(yè)規(guī)模等。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入某一行業(yè)。

3.并購可以主動應對外部環(huán)境變化(多元化、開發(fā)新市場)

4.加強市場控制能力(橫向并購)

通過并購，企業(yè)可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。

另外，由于減少了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以增加討價還價的能力，企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水平。

5.降低經(jīng)營風險

通過并購，企業(yè)可以迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而達到降低投資組合風險、實現(xiàn)綜合收益的目的。

6.獲取價值被低估的公司

證券市場中上市公司的價值可能被低估。如果企業(yè)認為，并購后可以比被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理得更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

目標成本控制、產(chǎn)品制造及持續(xù)改善

成本的持續(xù)改善策略主要針對在產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)可能存在的成本降低空間。目標成本法在具體應用中不應當是“一次性”的，而應被視是一個連續(xù)的循環(huán)過程。

企業(yè)總是循著目標成本的“確定—分解—實現(xiàn)—(再確定)—再分解—……”這樣一個循環(huán)過程，以達到成本的持續(xù)改善目標。

供應鏈管理、生命周期成本管理、跨職能團隊組織運作是促進目標成本控制、促進成本持續(xù)改善的重要舉措。

(一)供應鏈管理

價值鏈上所有成員(包括供應商、分銷商、服務提供商、顧客等)都應被納入目標成本管理之中。其中，作為價值鏈上游的供應鏈，是企業(yè)成本管理的重中之重。

強化供應鏈管理的方法：合格供應商的評定、建檔管理及信息更新非常重要，但更重要的是加強企業(yè)與供應商之間的聯(lián)動，并為供應商降低供貨成本提供足夠激

勵。激勵供應商的一種普遍做法是企業(yè)要讓供應商分享因跨組織合作產(chǎn)生成本削減的各種好處(包括信息共享、財務激勵等等)。

(二)生命周期成本管理理念

生命周期成本是指新產(chǎn)品或服務在成本生命周期中所花費的資源總和，包括產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品設計、產(chǎn)品制造、產(chǎn)品銷售、售后服務等各環(huán)節(jié)所發(fā)生的成本費用。其中，產(chǎn)品研發(fā)、設計成本等環(huán)節(jié)所發(fā)生的成本屬于“上游成本”、產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)所發(fā)生的成本即為“中游成本”、而產(chǎn)品營銷、售后服務等環(huán)節(jié)所發(fā)生的成本稱為“下游成本”。

(三)目標成本管理中的跨職能團隊

公司的組織結(jié)構(gòu)可能是矩陣式的，也可能是縱向功能式的，但組建橫向的跨職能團隊則是目標成本管理所必須的。這些跨職能團隊包括:設計中的跨職能團隊、制造過程中的跨職能團隊、一體化的跨職能團隊等。在目標成本管理中，跨職能團隊要自始自終地對產(chǎn)品設計、制造的全過程負責。

（本文來自東奧會計在線）

第五篇：企業(yè)并購財務問題分析

企業(yè)并購作為一種市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，在西方發(fā)達國家100多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，其后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅(qū)動力，以及政治、社會等多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進，當然對我國經(jīng)濟也造成巨大的沖擊和影響。本文試從企業(yè)并購財務角度對此問題做一探討。

一、企業(yè)并購的動因分析

首先，企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價值的總和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]與“V[，A]+V[，B]”之差就是“協(xié)同價值”-協(xié)同作用效應所產(chǎn)生的增量價值。它應是協(xié)同效應所產(chǎn)生的未來增量現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值。協(xié)同作用效應主要體現(xiàn)在三個方面：

1.經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟（尤其對經(jīng)濟互補性企業(yè)），這里的規(guī)模經(jīng)濟包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟兩個層次，規(guī)模經(jīng)濟是由于某種不可分性而存在的，譬如通過企業(yè)并購，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（如品牌、銷售網(wǎng)絡等）可在更大的范圍內(nèi)共享；企業(yè)的研究開發(fā)費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益，從而實現(xiàn)專業(yè)化分工與協(xié)作，提高企業(yè)整體經(jīng)濟效益。

2.管理協(xié)同。即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該企業(yè)的需要，但這批人才只能集體實現(xiàn)其效率，企業(yè)不能通過自聘釋放能量，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊伍提高整體效率水平而獲利（這種解釋有一定的局限性，因為管理資源的使用價值具有一定的特殊性，一般只能對特定的行業(yè)發(fā)揮作用，相對而言，該理論對橫向一體化較具有解釋力）。

3.財務協(xié)同。即企業(yè)并購后對財務方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業(yè)理財以及證券交易的內(nèi)在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后盈余。同時一些國家稅法對不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收入、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。（2）預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業(yè)并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機機會。

其次，從企業(yè)戰(zhàn)略管理角度看，企業(yè)并購有以下驅(qū)動因素：

1.追求高額利潤的結(jié)果。由于一個經(jīng)濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經(jīng)濟部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本，千方百計介入多個經(jīng)濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤。

2.減少風險，減輕由于危機所受的損失。經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風險也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險，減輕在危機中所受的損失。[!--empirenews.page--]

二、企業(yè)并購的支付方式問題分析

1.現(xiàn)金方式并購。一旦目標公司股東收到對其擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了對原公司的任何權(quán)益?，F(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言，不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標公司股東無法推遲資本利得的確認從而不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益，對于并購企業(yè)而言，現(xiàn)金支付是一項沉重的即時現(xiàn)金負擔，要求并購方有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。隨著資本市場的不斷完善和各種金融創(chuàng)新的出現(xiàn)，純粹的現(xiàn)金方式并購已越來越少了。

2.換股并購。即并購公司將目標的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標公司被終止，或成為并購公司的子公司，視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。換股并購對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目標，亦可分享并購公司價值增值的好處。對并購方而言，即使其負于即付現(xiàn)金的壓力，也不會擠占營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小許多。但換股并購也存在著不少缺陷，譬如“淡化”了原有股東的權(quán)益，每股盈余可能發(fā)生不利變化，改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東對公司的控制權(quán)等。

3.綜合證券并購方式。即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式。采用綜合證券并購方式可將多種支付工具組合在一起，如果搭配得當，選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價格結(jié)構(gòu)，可以避免上述兩種方式的缺點，即可使并購方避免支出更多現(xiàn)金，以造成企業(yè)財務結(jié)構(gòu)惡化，亦可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋，從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移。

4.杠桿收購方式。即并購方以目標公司的資產(chǎn)和將來的現(xiàn)金收入作為抵押，向金融機構(gòu)貸款，再用貸款資金買下目標公司的收購方式，杠桿收購有以下幾個特點：（1）主要靠負債來完成，收購方以目標企業(yè)作為負債的擔保；（2）由于目標企業(yè)未來收入的不確定性和高風險性，使得投資者需要相應的高收益作為回報；（3）具有杠桿效應，即當公司資產(chǎn)收益大于其借進資本的平均成本時，財務杠桿發(fā)揮正效應，可大幅度提高企業(yè)凈收益和普通股收益，反之，杠桿的負效應會使企業(yè)凈收益和普通股收益劇減。很明顯，這種方式好處在于，并購方只需出極少部分自有資金即可買下目標公司，從而部分解決了巨額融資問題。其次，并購雙方可以合法避稅，減輕稅負。再次，股權(quán)回報率高，充分發(fā)揮了融資杠桿效應。缺點是資本結(jié)構(gòu)中債務比重很大，貸款利率也較高，并購方企業(yè)償債壓力沉重，若經(jīng)營不善，極有可能被債務壓垮。

三、對我國企業(yè)并購的思考

下面筆者就結(jié)合我國的具體情況分析在現(xiàn)有環(huán)境下企業(yè)并購成功需注意幾個問題：

首先，從企業(yè)并購動因來分析。企業(yè)并購是企業(yè)為了生存與發(fā)展而自愿做出的戰(zhàn)略選擇，并購的動因應主要體現(xiàn)為企業(yè)的動機。但從我國企業(yè)并購產(chǎn)生的背景分析，企業(yè)并購并不是純粹的市場經(jīng)濟行為，在很大程度上是政府的動機代替了企業(yè)的動機；從政府動機看，實行企業(yè)并購主要是從擺脫企業(yè)嚴重虧損的困境出發(fā)的。這就造成了我國企業(yè)并購的局限性：（1）并購動機單一。即企業(yè)動機由政府動機所取代，政府以減虧、緩解財政壓力為出發(fā)點；20世紀90年代初到1999年《證券法》施行前，企業(yè)并購動機又以“買殼上市”為主要目的，即主要以獲取融資渠道為目的，并購效益不佳。（2）產(chǎn)權(quán)界定不清，產(chǎn)權(quán)明晰是企業(yè)并購順利進行的基本前提。而在我國，尤其是國有企業(yè)之間的并購，出現(xiàn)復雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使并購遇到許多難題，如轉(zhuǎn)讓費歸誰所有、兼并后企業(yè)性質(zhì)為何等問題。甚至造成并購中的國有資產(chǎn)流失。（3）政府干預較多。我國企業(yè)兼并中仍存在政府的盲目干預，給企業(yè)兼并帶來一定的負效應，也限制了兼并市場的發(fā)展。如部門所有制與地方所有制的阻礙，政府搞“拉郎配”，強行兼并，還有的將被兼并企業(yè)資產(chǎn)無償劃撥，等等。雖然存在上述問題，但可喜的是，我國的企業(yè)并購正走上規(guī)范化的軌道，如“萬科申華事件”、“無極小飛之爭”以及法人股市場上的“光大標購玉柴”等收購事件，表明我國企業(yè)并購正由政府行為向市場行為過渡。不容忽視的是，我們必須進一步實現(xiàn)政企分開，明確產(chǎn)權(quán)界定，完善市場機制，特別是加快企業(yè)并購中的法律建設問題。[!--empirenews.page--] 其次，從企業(yè)并購支付方式來分析。和西方發(fā)達國家企業(yè)并購的支付方式對比，我國企業(yè)并購支付方式主要有以下問題：（1）發(fā)達國家盛行的換股并購和綜合證券并購在國內(nèi)基本上沒有起步，企業(yè)并購的證券化程度低。我國企業(yè)并購中被并購或交易的資產(chǎn)多為實物形態(tài)的資產(chǎn)，而非證券資產(chǎn)。這種以實物資產(chǎn)作為并購或交易標的的交易方式，往往由于被并購企業(yè)的人員安排、債務處理等一系列具體問題，使得企業(yè)并購的談判過程和交易過程復雜化，從而并購的成交率低。（2）中介機構(gòu)薄弱。企業(yè)并購以及相應的并購支付方式的多樣化，需要中介機構(gòu)，如投資銀行、證券公司等發(fā)揮重要作用，如目前世界上較有名的高盛、美林等，它們不僅參與企業(yè)并購的咨詢、策劃和組織，還可以通過參股或控股，參與企業(yè)經(jīng)營和管理。但是我國投資銀行業(yè)務則滯后于企業(yè)并購的需要，如杠桿收購中，垃圾債權(quán)的發(fā)行和過渡性貸款的安排都強烈地依賴于投資銀行，投資銀行的行業(yè)操作能力低影響了我國企業(yè)并購的充分發(fā)展。針對上述情況，我國企業(yè)并購需從以下兩個方面努力：（1）發(fā)展金融市場，促使金融工具多樣化。多樣化的融資渠道使得企業(yè)在并購支付方式上可以根據(jù)自身情況靈活選擇，從而增加并購成功的幾率。我們可借鑒外國經(jīng)驗，在發(fā)展資本市場的同時推出一系列行之有效的金融工具。比如可轉(zhuǎn)換證券，1998年8月，國內(nèi)首只向社會公眾發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券-南寧化工1500萬元可轉(zhuǎn)換債券正式獲準發(fā)行，同時上海證券交易所還為此頒發(fā)了可轉(zhuǎn)換債券的上市規(guī)則?？梢灶A見，可轉(zhuǎn)換債券，在我國企業(yè)并購中會成為一種重要的融資工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的運用。為了使杠桿收購能順利完成，高成本暫時不宜列示在并購公司的資產(chǎn)負債平衡表上，這時投資銀行在實際操作過程中可利用表外工具。（2）大力發(fā)展資本市場，培育投資銀行、證券公司業(yè)務。如果沒有中介機構(gòu)向公眾發(fā)行股票和債券來籌資，僅靠企業(yè)本身的資本很難進行大規(guī)模的并購。如上述表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。我國間接融資市場是資本市場的主體，作為直接融資市場的重要角色，投資銀行、證券公司尚未得到充分發(fā)展。因此我們應給這些中介機構(gòu)提供充分的發(fā)展空間，運用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多種多樣的籌資渠道。

最后，我們應認識到：從理論上講，企業(yè)并購行為是經(jīng)濟學、管理學、財務學、金融學等共同作用的產(chǎn)物。從實踐角度看，企業(yè)并購行為受經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境等多個因素的共同影響。所以，我們必須多方位的看待這個問題。作為企業(yè)的財務管理人士，在從財務上對企業(yè)并購行為進行合理的分析和選擇的同時，還應考慮到市場、管理等方面的因素，從而為企業(yè)經(jīng)營者提供全方位的最有效的信息。

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