第一篇：不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）盡職調(diào)查的基本原則

1、客觀真實原則。

2、全面審慎原則。

3、依法斷定原則。

（二）資料審查的主要內(nèi)容

資料審查應(yīng)注重資料的完整性、取得的合法性及權(quán)利的延續(xù)性。

1、債權(quán)類資產(chǎn)

主要審查：借款合同；擔(dān)保合同；借據(jù)；展期合同；催收通知；還款、還息證明；其他證明權(quán)屬存在的材料。

2、物權(quán)類資產(chǎn)

主要審查：車輛行駛證；房屋產(chǎn)權(quán)證；土地使用權(quán)證；法院判決及裁定抵債資產(chǎn)；抵債協(xié)議；租賃協(xié)議；車輛年檢證明、完稅證明、養(yǎng)路費(fèi)繳納證明；房產(chǎn)完稅證明、物業(yè)費(fèi)繳納證明、供暖及水電繳納證明、房產(chǎn)消防驗收證明及年檢合格證明；產(chǎn)權(quán)登記和變更登記材料；其他證明權(quán)屬存在的材料。

3、股權(quán)類資產(chǎn)

主要審查：工商登記證明；公司章程；股東會決議。

4、訴訟類資產(chǎn)

— 1 — 主要審查：起訴狀、應(yīng)訴狀、支付令及參與訴訟申請書；立案證明；繳費(fèi)證明；答辯狀；代理詞；財產(chǎn)保全申請書；判決書、裁定書；上訴狀；二審判決書、裁定書；申請執(zhí)行書；執(zhí)行裁定書；執(zhí)行中止裁定；債權(quán)憑證；執(zhí)行終結(jié)裁定；委托律師代理協(xié)議；律師法律意見書；律師費(fèi)支付證明；破產(chǎn)宣告裁定；審查破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，以及是否存在抵押權(quán)，抵押優(yōu)先受償權(quán)是否得到保護(hù)；破產(chǎn)終結(jié)裁定。

（三）實地調(diào)查的主要內(nèi)容

在資料審查的基礎(chǔ)上，必須堅持實地調(diào)查。實地調(diào)查的主要內(nèi)容包括：

1、債權(quán)類資產(chǎn)

主要調(diào)查：（1）債務(wù)人主體資格：①企業(yè)年檢。②營業(yè)執(zhí)照吊銷。③企業(yè)被注銷。④企業(yè)撤銷。⑤企業(yè)關(guān)停。⑥企業(yè)名稱變更。⑦企業(yè)改制。⑧企業(yè)破產(chǎn)。

（2）債務(wù)人或債務(wù)承擔(dān)人的資產(chǎn)狀況：①機(jī)器設(shè)備、庫存原材料及商品情況。②房產(chǎn)、土地、車輛情況，應(yīng)到房地部門、車管部門獲取相關(guān)登記資料。③對外投資，要調(diào)查被投資企業(yè)經(jīng)營狀況、年檢情況。④應(yīng)收帳款，對金額較大的，要調(diào)查相關(guān)協(xié)議及企業(yè)的狀況。⑤無形資產(chǎn)情況，如商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。⑥逃廢債情況，調(diào)查債務(wù)人是否無償、低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。

— 2 —（3）主債權(quán)效力：①主債權(quán)存在。②主債權(quán)不合法存在。③主債權(quán)是否合法不確定。④主債權(quán)時效延續(xù)。⑤主債權(quán)時效不延續(xù)。⑥主債權(quán)時效失效后又恢復(fù)計算。

（4）保證效力：①保證有效。②保證無效。③一般保證。④連帶保證。⑤約定保證期間。⑥未約定保證期間。⑦保證訴訟時效喪失。⑧保證期間屆滿后保證人又在催款通知上簽字的。⑨貸款轉(zhuǎn)期。⑩主債務(wù)人破產(chǎn)。⑾延期或展期。

（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押無效。③抵押不得對抗第三人。④抵押權(quán)可被撤銷。⑤工程款和抵押權(quán)的優(yōu)先權(quán)。⑥抵押權(quán)消滅。⑦抵押物滅失。

（6）質(zhì)押效力：①移交生效。②對抗第三人。

2、物權(quán)類資產(chǎn)（1）不動產(chǎn)

對國有土地使用權(quán)的調(diào)查：①權(quán)屬證明；②土地情況；③土地使用權(quán)屬瑕疵情況。

對房屋所有權(quán)的調(diào)查：①權(quán)屬證明；②使用情況；③瑕疵情況。對不動產(chǎn)他項權(quán)利的調(diào)查即抵押權(quán)的調(diào)查：調(diào)查其抵押權(quán)的情況。我國不動產(chǎn)抵押亦實行法定登記制度，因此在調(diào)查不動產(chǎn)抵押情況時不僅應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方出示抵押合同，還要了解是否已經(jīng)在相關(guān)部門辦理了抵押登記。不動產(chǎn)抵押合同只有到相關(guān)的法定登記機(jī)關(guān)

— 3 — 辦理了登記手續(xù)后才生效。

根據(jù)人民法院的執(zhí)行裁定取得不動產(chǎn)所有權(quán)的，應(yīng)調(diào)查相應(yīng)法律文書真實性以及裁定書對應(yīng)資產(chǎn)的真實性。

（2）動產(chǎn)

船舶。對于船舶所有權(quán)的調(diào)查應(yīng)向相關(guān)部門了解船舶的登記情況，是否登記在轉(zhuǎn)讓方名下以及是否有共有權(quán)人。同時也須了解船舶的抵押情況，要求轉(zhuǎn)讓方提供船舶的抵押合同及是否辦理了抵押登記。對于船舶的抵押，同一船舶可以設(shè)定兩個以上的抵押，其順序以登記的先后順序為準(zhǔn)。

機(jī)動車。①權(quán)屬證明；②使用情況；③瑕疵情況。

企業(yè)的機(jī)器設(shè)備和其它動產(chǎn)類資產(chǎn)。①權(quán)屬證明。②使用情況。③瑕疵情況。

（3）在建工程

①權(quán)屬證明：審查有無《國有土地使用權(quán)證》、項目建議書、規(guī)劃許可、開工許可、工程設(shè)計圖紙，以及能反映工程形象進(jìn)度的有關(guān)資料。②費(fèi)用情況。③瑕疵情況。

（4）其他類物權(quán)

①法院判決及裁定抵債資產(chǎn)。②協(xié)議抵債資產(chǎn)。

3、股權(quán)類資產(chǎn)

（1）原始取得應(yīng)審查的內(nèi)容

— 4 — ①審查取得原始股權(quán)的股東出資是否為《公司法》規(guī)定的類別：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。

②審查取得原始股權(quán)的股東出資是否是實踐中可以作為出資的類別：債權(quán)、在其他企業(yè)的權(quán)益（股權(quán)）。

③審查以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)出資是否進(jìn)行了評估；土地使用權(quán)評估是否依照法律、法規(guī)相應(yīng)規(guī)定辦理；債權(quán)出資的主體是否為特殊主體如資產(chǎn)管理公司，債權(quán)折股比例的依據(jù)是否充分等。

④審查以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額是否超過了有限責(zé)任公司注冊資本的要求；如果被投資主體為高科技公司，審查以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額是否超過了國家有關(guān)規(guī)定的比例，該高新企業(yè)是否獲得了有權(quán)部門的認(rèn)定。

⑤審查取得原始股權(quán)的股東出資的真實性。

⑥以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資的，是否存在抵押、質(zhì)押、訴訟等財產(chǎn)負(fù)擔(dān)或糾紛。

⑦以其他企業(yè)的權(quán)益出資的，是否已征得該企業(yè)其他出資者的同意，是否履行了相應(yīng)的法律程序。

⑧審查股東出資是否經(jīng)過驗資，驗資機(jī)構(gòu)是否具有相應(yīng)的資質(zhì)。

⑨審查公司是否頒發(fā)了股東出資證明（股票或法定登記機(jī)構(gòu)的— 5 — 登記證明），股東名冊上是否有相應(yīng)股東及股權(quán)數(shù)額及比例的記載，工商登記中有關(guān)該等股權(quán)記載的內(nèi)容是否與股東名冊的記載內(nèi)容相一致。

（2）有限責(zé)任公司繼受取得的審查內(nèi)容

①該股權(quán)取得者如果是企業(yè)原股東，則審查是否辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：企業(yè)簽發(fā)了出資證明；公司是否將新股東名字或名稱記載于公司股東名冊；企業(yè)是否履行相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

②該股權(quán)取得者為企業(yè)原股東以外的人，則審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否合法有效；該轉(zhuǎn)讓行為是否取得了企業(yè)全體股東過半數(shù)的同意；其他股東是否放棄了同等條件下優(yōu)先受讓權(quán)；企業(yè)是否簽發(fā)了出資證明；公司是否將新股東記載于公司股東名冊；企業(yè)是否履行了工商變更登記手續(xù)。

（3）股份有限公司股權(quán)繼受取得的審查內(nèi)容 ①股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行的。②記名股票是否以背書的方式或者法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行的；是否將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

③如果是發(fā)起人股東，審查是否在股份法定鎖定期以外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的；如果是公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等股權(quán)持有人，審查是否在股份法定鎖定期以外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。

④如果是國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方和/或者購買方是否履行了必— 6 — 要程序和獲得有權(quán)部門的批準(zhǔn)。

⑤上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行了相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)于上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批、核準(zhǔn)、信息披露等義務(wù)。

（4）股權(quán)是否存在爭議。

（5）股權(quán)、股票的質(zhì)押，應(yīng)審查有關(guān)股權(quán)、股票及質(zhì)押的文件。

4、涉訴類資產(chǎn)

（1）審查原始債權(quán)情況。審查債權(quán)資產(chǎn)文件的真實性、完整性，主從債權(quán)的合法性以及訴訟時效是否存在，債權(quán)的履行情況，債務(wù)人的違約情況以及債務(wù)人是否存在抗辯事由。

（2）審查被告、被執(zhí)行人（債務(wù)人、擔(dān)保人或其他償債責(zé)任人）情況。審查被告或被執(zhí)行人主體資格；調(diào)查被告償債能力。

（3）審查訴訟執(zhí)行進(jìn)展情況。①對已經(jīng)立案尚未審結(jié)的債權(quán)：調(diào)查核實立案、審理、財產(chǎn)保全等情況，審查民事起訴狀、上訴狀、答辯狀、法院開庭通知書、財產(chǎn)保全申請書、民事裁定書等法律文書是否齊全；分析確認(rèn)案件爭議的主要焦點；審查已下達(dá)的民事判決書、裁定書是否需要并且已經(jīng)在法定期間內(nèi)提起上訴或者申請復(fù)議；審查是否繳納了案件受理費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進(jìn)展情況、律師代理費(fèi)是否支付。②對已審結(jié)未申請執(zhí)行案件：審查被告人是否主動按照判

— 7 — 決或者裁定的要求履行義務(wù)；審查在法定期間是否向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。③對進(jìn)入執(zhí)行階段的案件：調(diào)查執(zhí)行、財產(chǎn)保全情況，審查執(zhí)行申請書、財產(chǎn)保全、執(zhí)行中止、執(zhí)行終結(jié)等裁定書是否齊全；審查已經(jīng)下達(dá)的民事裁定書是否需要并且已經(jīng)在法定期間內(nèi)提起上訴或者申請復(fù)議；審查被告人是否主動按照判決或者裁定的要求履行義務(wù)；審查是否交納了執(zhí)行申請費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、實際執(zhí)行費(fèi)等；審查是否選聘律師代理案件、代理方式、代理期限、工作進(jìn)展情況、律師代理費(fèi)是否支付。

（4）破產(chǎn)案件審查。破產(chǎn)是一種特殊的民事訴訟程序。要調(diào)查轉(zhuǎn)讓方是否依法向有關(guān)法院申請了債權(quán)登記，破產(chǎn)進(jìn)行到何步驟，企業(yè)的資產(chǎn)和預(yù)計破產(chǎn)費(fèi)用，其他債權(quán)的情況，是否有抵押、質(zhì)押債權(quán)，是否有拖欠工程款，以及預(yù)計的清償比例。

三、盡職調(diào)查的經(jīng)驗與方法

（一）負(fù)責(zé)的工作態(tài)度是做好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)

公司上下要以高度的政治責(zé)任感做好盡職調(diào)查工作。辦事處領(lǐng)導(dǎo)要親自掛帥，把盡職調(diào)查作為一項重要工作來抓，切實落實工作任務(wù)和工作責(zé)任，督導(dǎo)檢查項目經(jīng)理的盡職調(diào)查工作。項目經(jīng)理要明確目標(biāo)，明確責(zé)任，確保盡職調(diào)查工作順利開展，為資產(chǎn)處置打下良好的基礎(chǔ)。

（二）扎實的工作作風(fēng)是做好盡職調(diào)查的保障

— 8 — 盡職調(diào)查是一個主動探索的過程，需要項目經(jīng)理有認(rèn)真負(fù)責(zé)的工作作風(fēng)，于細(xì)微處見精神，重細(xì)節(jié)，觀小節(jié)，不放過任何一個機(jī)會，一個線索。項目經(jīng)理進(jìn)行盡職調(diào)查，要努力運(yùn)用所有調(diào)查手段，密切跟蹤被調(diào)查對象的動態(tài)情況，隨時捕捉新的信息，定期進(jìn)行回訪。項目經(jīng)理對外聘律師進(jìn)行的盡職調(diào)查要進(jìn)行認(rèn)真督導(dǎo)檢查，不能放任不管；對調(diào)查報告要仔細(xì)審查核實，不能簡單照搬利用。

（三）正確的工作方法是做好盡職調(diào)查的關(guān)鍵

方法對路才能完成盡職調(diào)查工作，方法正確才能取得良好的效果。根據(jù)幾年來不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的經(jīng)驗，總結(jié)出以下主要方法：

1、審查收購檔案資料與現(xiàn)場實地調(diào)查相結(jié)合。盡職調(diào)查應(yīng)包括資料審查和實地調(diào)查兩部分，兩者缺一不可，是相互聯(lián)系、相互補(bǔ)充的。在實地調(diào)查之前要仔細(xì)分析、審查收購債權(quán)的檔案資料，找出調(diào)查的重點和難點。實地調(diào)查要與收購檔案資料對照進(jìn)行，要有的放矢。對實地調(diào)查與收購檔案資料記載不一致的地方要特別關(guān)注，要善于發(fā)現(xiàn)疑點，找出原因，得出結(jié)論。

2、項目經(jīng)理調(diào)查與委托律師等中介機(jī)構(gòu)調(diào)查相結(jié)合。盡職調(diào)查工作的主體應(yīng)包括外聘律師、項目經(jīng)理、公司法律人員。項目經(jīng)理是盡職調(diào)查的第一責(zé)任主體，應(yīng)親自進(jìn)行盡職調(diào)查，掌握第一手資料。在處置需要時，項目經(jīng)理可以選聘律師等中介機(jī)構(gòu)或者要求公司法律人員進(jìn)行盡職調(diào)查。由于盡職調(diào)查的目的不同，調(diào)查人員

— 9 — 知識背景的不同，調(diào)查重點和角度不同，盡職調(diào)查結(jié)論可能存在差異，因此制定處置方案要綜合多方面的盡職調(diào)查意見，特別要關(guān)注不同調(diào)查主體之間的不同意見，互相對照，互相映證。

3、調(diào)查債務(wù)人、保證人與調(diào)查債務(wù)企業(yè)關(guān)聯(lián)人相結(jié)合。項目經(jīng)理在開展盡職調(diào)查時一般比較注意對債務(wù)人、保證人的情況進(jìn)行調(diào)查，但是對債務(wù)企業(yè)關(guān)聯(lián)人的情況重視不夠。在一些項目中，資產(chǎn)價值不僅是通過債務(wù)人自身情況反映出來，更多的是通過關(guān)聯(lián)人的情況反映出來。因此，盡職調(diào)查首先應(yīng)調(diào)查債務(wù)人、擔(dān)保人；其次應(yīng)調(diào)查債務(wù)人、擔(dān)保人的股東、債務(wù)人、投資企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)。只有兩者相結(jié)合，才能不放過任何一個償債主體，不遺漏任何一個財產(chǎn)線索。

4、訴訟案件法院依職權(quán)調(diào)查與公司自行調(diào)查相結(jié)合。項目經(jīng)理要積極與人民法院協(xié)調(diào)溝通，對訴訟案件爭取雙方共同或者由人民法院依職權(quán)調(diào)查當(dāng)事人的財產(chǎn)，利用國家司法機(jī)關(guān)的職權(quán)調(diào)查一些公司無法做到的事情。南昌辦事處摸索總結(jié)出一套行之有效的方法。一是查法定代表人身份證號碼。通過銀行查詢法定代表人個人銀行存款明細(xì)，看企業(yè)財產(chǎn)有無“公款私存”。二是查企業(yè)名稱變更情況。看企業(yè)新名稱是否辦理了土地證、房產(chǎn)證，防止土地房屋仍登記在企業(yè)原有名稱下。三是查企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)。通過查詢銀行賬號、土地房管資料，看企業(yè)是否將其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到不具備法人資— 10 — 格的分支機(jī)構(gòu)。四是查企業(yè)改制情況。查詢企業(yè)注冊地是否有其他企業(yè)同樓（合署）辦公，查詢企業(yè)是否存在改制情況（包括企業(yè)財產(chǎn)租賃、買賣、分立合并等），看這些企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)，特別是股權(quán)投資情況。五是查企業(yè)資產(chǎn)明細(xì)情況。直接到企業(yè)經(jīng)營場所清點或通過抵押登記部門查詢企業(yè)資產(chǎn)有無登記。六是查企業(yè)住所變更情況，看企業(yè)對新舊住所地房屋是否享有產(chǎn)權(quán)。七是查企業(yè)退稅情況。通過國稅進(jìn)出口管理局查詢企業(yè)出口退稅金額賬號等情況，通過人民銀行外匯管理局查詢企業(yè)出口收匯金額賬號等情況。八是查企業(yè)房地產(chǎn)情況。特別注意土地使用權(quán)人與房屋產(chǎn)權(quán)人不一致時，兩者之間的關(guān)系。九是查企業(yè)存款有無辦理自動轉(zhuǎn)存業(yè)務(wù)。企業(yè)與銀行間可簽訂自動轉(zhuǎn)款合同，無須開具轉(zhuǎn)賬支票即可轉(zhuǎn)款。十是查企業(yè)資產(chǎn)權(quán)利負(fù)擔(dān)狀況，看企業(yè)財產(chǎn)上是否存在第三人權(quán)利。

5、傳統(tǒng)調(diào)查手段與互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查相結(jié)合。盡職調(diào)查是一個信息發(fā)現(xiàn)的過程，在收購檔案資料審查、實地調(diào)查等傳統(tǒng)調(diào)查手段的基礎(chǔ)上，隨著各級政府、企業(yè)及有關(guān)機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站建設(shè)越來越充分，債務(wù)企業(yè)的各種信息在互聯(lián)網(wǎng)上被較多的反映，互聯(lián)網(wǎng)盡職調(diào)查逐漸興起并收到良好的效果。通過互聯(lián)網(wǎng)對債務(wù)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，主要做法是：運(yùn)用工商局的門戶網(wǎng)站查詢債務(wù)企業(yè)及關(guān)聯(lián)單位工商檔案；運(yùn)用國土資源局網(wǎng)站查找債務(wù)企業(yè)及關(guān)聯(lián)單位土地交易情況；

— 11 — 運(yùn)用房管局網(wǎng)站查找債務(wù)企業(yè)及關(guān)聯(lián)單位房產(chǎn)交易信息；運(yùn)用產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站查找國有債務(wù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的信息；運(yùn)用拍賣公司網(wǎng)站了解債務(wù)企業(yè)及關(guān)聯(lián)單位資產(chǎn)變現(xiàn)情況。通過互聯(lián)網(wǎng)開展盡職調(diào)查工作應(yīng)隨時關(guān)注這些網(wǎng)站的內(nèi)容更新，及時掌握新情況。

第二篇：不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的詳細(xì)內(nèi)容及各種分類

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

1、綜合信息：盡職調(diào)查內(nèi)容中的綜合信息主要是復(fù)核所獲取資產(chǎn)的基本信息包括借款人本金、債權(quán)總額和抵押保證等是否與檔案資料相符。

2、借款人信息：在盡職調(diào)查中，對借款人信息需要重點了解的內(nèi)容包括（但不限于）：

1）借款人的背景和企業(yè)性質(zhì)，是否是國有企業(yè)、集體所有企業(yè)或私營企業(yè)？

2）借款人經(jīng)營現(xiàn)狀及收入來源如何，是否已經(jīng)停業(yè)或仍在經(jīng)營，借款人的主要產(chǎn)品是什么，行業(yè)前景如何，主管部門是誰？

3）借款人的財務(wù)狀況如何，能否獲得借款人最近三年財務(wù)報表，是否盈利？

4）借款人的債務(wù)結(jié)構(gòu)如何，能否獲知借款人債權(quán)人名單和債務(wù)大小、性質(zhì)？借款人是否存在對外擔(dān)保等或有債務(wù)？

5）借款人是否已經(jīng)存在還款計劃？借款人的還款思路和優(yōu)先程度如何？影響借款人還款意愿的因素可能有那些？

6）借款人是否存在嚴(yán)重的職工問題，比如職工安置費(fèi)和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經(jīng)有方案解決該類問題？當(dāng)?shù)卣畬Υ耸欠裰С郑?/p>

7）債務(wù)方是否已經(jīng)破產(chǎn)或正在申請破產(chǎn)？是一般破產(chǎn)還是政策性破產(chǎn)？如果債務(wù)方已經(jīng)破產(chǎn)，破產(chǎn)工作進(jìn)度如何？清算委員會或債權(quán)方委員會是否已經(jīng)提出或批準(zhǔn)了清算、還款計劃？

8）借款人現(xiàn)有的管理層如何，是否有較強(qiáng)的還款意愿，是否較為配合？

9）借款人是否存在對外債權(quán)（債務(wù)人名稱、金額、到期日、債務(wù)人主要財產(chǎn)等）或收益（收益類型、預(yù)期收益金額及時間）？

10）借款人的股東和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)如何？列出所有的股東及其持有的股權(quán)比例。在投資收益分配上是否存在特殊的結(jié)構(gòu)？

11）借款人的其他債務(wù)（債權(quán)人名稱、金額、到期日、是否有抵押等）及訴訟糾紛。12）借款人是否存在任何獨(dú)立于抵押物之外的可回收資產(chǎn)？詳細(xì)列出主要固定資產(chǎn)（資產(chǎn)現(xiàn)狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

13）借款人與銀行聯(lián)系情況、最后一次聯(lián)系時間、銀行對其以往的催收情況。個貸列出借款人的年齡、聯(lián)系方式、家庭成員。

3、保證人信息：在盡職調(diào)查中，對保證人信息需要重點了解的內(nèi)容包括（但不限于）：

1）保證是否有效和保證人的保證方式。

2）保證如與借款人的關(guān)系，保證人與其他保證人的關(guān)系，保證人是否有還款記錄。3）保證人與銀行聯(lián)系的情況、最后一次聯(lián)系的時間、催收情況。

4）保證人經(jīng)營現(xiàn)狀及來源如何，是否已停業(yè)或仍在經(jīng)營，保證人的主要產(chǎn)品是什么，行業(yè)前景如何，主管部門是誰？

5）保證人現(xiàn)有的管理層如何，是否有較強(qiáng)的還款意愿，是否較為配合？ 6）保證人的財務(wù)狀況如何，能否獲得保證人最近三年財務(wù)報表，是否盈利？

7）保證人的債務(wù)結(jié)構(gòu)如何，能否獲知保證人債權(quán)人名單和債務(wù)大小、性質(zhì)？保證人是否存在對外擔(dān)保等或有債務(wù)？

8）保證人是否已經(jīng)存在還款計劃？保證人的還款思路和優(yōu)先程度如何？影響保證人還款意愿的因素可能有那些？

9）保證人是否存在嚴(yán)重的職工問題，比如職工安置費(fèi)和拖欠的職工工資、集資款等。是否已經(jīng)有方案解決該類問題？當(dāng)?shù)卣畬Υ耸欠裰С郑?/p>

10）債務(wù)方是否已經(jīng)破產(chǎn)或正在申請破產(chǎn)？是一般破產(chǎn)還是政策性破產(chǎn)？如果債務(wù)方已經(jīng)破產(chǎn)，破產(chǎn)工作進(jìn)度如何？清算委員會或債權(quán)方委員會是否已經(jīng)提出或批準(zhǔn)了清算、還款計劃？

11）保證人是否存在對外投資和營收賬款？

12）保證人是否存在任何獨(dú)立于抵押物之外的可回收資產(chǎn)？詳細(xì)列出主要固定資產(chǎn)（資產(chǎn)現(xiàn)狀、地址、面積、股價及追索途徑等）。

4、貸款信息：在盡職調(diào)查中，對貸款信息需重點了解的內(nèi)容包括（但不限于）：

1）貸款形成的歷史原因是什么？是否由于政策調(diào)節(jié)、市場變化、管理失敗或是犯罪行為引起？

2）還款記錄如何？剝離行的資產(chǎn)經(jīng)理（貸款經(jīng)理）是誰？該資產(chǎn)是否有處置方案，方案實施現(xiàn)狀如何？在債務(wù)方和初始債權(quán)方及債權(quán)方關(guān)聯(lián)方之間是否有可能存在復(fù)雜關(guān)系？

3）貸款在法律上是否有效？是否在有效性上存在瑕疵，是否已過了訴訟時效？ 4）貸款擔(dān)保在法律上是否有效？擔(dān)保方是否知道該擔(dān)保在法律上的有效性？擔(dān)保是否已過訴訟時效？

5）是否存在有損債務(wù)方，擔(dān)保方利益的未決訴訟？如果存在，目前進(jìn)展情況如何？是否存在法院判決書、強(qiáng)制執(zhí)行書或拍賣決議等？當(dāng)?shù)胤ㄔ汉蛡鶆?wù)方，擔(dān)保方的公司或抵債資產(chǎn)之間是否有可能存在某種聯(lián)系？

6）是否已有法院判決？如有，是否申請執(zhí)行？如申請執(zhí)行，執(zhí)行現(xiàn)狀如何？如執(zhí)行終止或終結(jié)，具體原因是什么？當(dāng)?shù)胤ㄔ簯B(tài)度如何？

7）當(dāng)?shù)卣欠褚延绊懙搅速Y產(chǎn)的處置？當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度如何？政府是否存在回購資產(chǎn)的想法？

8）借款人是否提出過還款計劃？如有，還款計劃和還款來源是什么？ 9）是否有投資者向剝離行提出過收購意向？如有，收購價格如何？

5、抵押信息：

1）抵押物現(xiàn)狀和基本情況，高擴(kuò)歷史沿革、經(jīng)營現(xiàn)狀、特定背景、面積、位置、空置率等。

2）抵押權(quán)是否合法有效，是否已經(jīng)合法登記？能否找到相關(guān)登記證明？并前往國土資源局和房屋管理局等抵押登記部門核實抵押權(quán)的真實性和有效性？

3）抵押物是否存在重復(fù)抵押等情況，是否被其他債權(quán)方凍結(jié)？是否需進(jìn)行法律訴訟以解決其他債權(quán)方對我們的訴訟？如果是，該訴訟的管轄法院是在當(dāng)?shù)卣墑e之上還是與當(dāng)?shù)卣墸?/p>

4）抵押物是否存在物理缺陷？如有，相應(yīng)修理費(fèi)用是多少？誰是資產(chǎn)管理者？資產(chǎn)管理者是否是債務(wù)方的關(guān)聯(lián)公司？具體管理資產(chǎn)的決策人是誰？

5）抵押物所有權(quán)擁有者是誰？是否以就該資產(chǎn)簽訂抵貸協(xié)議？如果所有權(quán)不完整，取得合法可轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的可能性有多大？相關(guān)費(fèi)用是多少？在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有給潛在資產(chǎn)購買者之前，需要支付哪些費(fèi)用（如城市建設(shè)費(fèi)和稅費(fèi)），各是多少？稅務(wù)局是否能夠能夠確認(rèn)拖欠稅費(fèi)的金額？

6）抵押物是否可以直接出售？如不行，有哪些影響因素和相應(yīng)的救濟(jì)方法？

7）抵押物是否可直接出租，租金和租賃條款如何？目前組合和出租率如何？如果要求提前退租，租戶是否會同意退租？如果租戶是債務(wù)方的工作人員，當(dāng)?shù)卣畬υ摰盅海瑩?dān)保物停止出租持何種態(tài)度？目前該抵押，擔(dān)保物做何種用途？如果租戶不對債務(wù)方支付租金，是否對其他方支付？如果是，支付給誰，為何支付？ 8）是否有其他一方對抵押物存在爭議，或有未付金額，如建筑費(fèi)用？

9）抵押土地是否是出讓土地？如果是劃撥地，是否有當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)證明該土地已合法抵押？未支付的土地保證金是多少？

10）抵押物的房地產(chǎn)價格如何？作初步的評估并提供依據(jù)。

6、其他相關(guān)信息：

1）企業(yè)改制方面的有關(guān)信息（改制前的情況、現(xiàn)狀、改制時的資產(chǎn)處置、債務(wù)落實、購買方是否足額支付等）。

2）法律方面的有關(guān)信息（受理法院、代理律師及其聯(lián)系方式、涉案單位和個人及其聯(lián)系方式等）。3）其他特殊信息。

非現(xiàn)場盡職調(diào)查

是指通過查閱報表、資料而獲得所需要的相關(guān)調(diào)查信息的盡職調(diào)查方法。對自查進(jìn)行盡職調(diào)查是根據(jù)交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計和資產(chǎn)定價的要求展開的。對自查盡職調(diào)查得越細(xì)致，調(diào)查成本就會越大。由于不良資產(chǎn)存在者諸多的不確定性，盡職調(diào)查的深度和廣度應(yīng)該合理、妥當(dāng)?shù)募右源_定。

一、貸款合同信息（借據(jù)信息）

貸款合同信息主要包括貸款的五級分類、貸款發(fā)放時的幣種、本金和表內(nèi)外利息余額、合同約定的還款日期、債權(quán)確認(rèn)最后日期、保證合同和抵押合同編號、最高額抵押（保證）的決算日期等。

貸款合同（借據(jù)）信息采集通常分為三個部分：索引信息；貸款發(fā)放和狀態(tài)的相關(guān)信息；自動統(tǒng)計匯總分析；

1、索引信息。具體內(nèi)容包括（但不限于）：1）貸款發(fā)放銀行的名稱；2）一級分行名稱；3）二級分行名稱；4）買方開展盡職調(diào)查部門的名稱；5）買方對資產(chǎn)的編號；6）買方盡職調(diào)查序列編號；7）借款人的名稱。

再編制盡職調(diào)查表時，對已經(jīng)確定的資產(chǎn)編號和盡職調(diào)查序列編號要形成固定的一一對應(yīng)的關(guān)系。當(dāng)資產(chǎn)包規(guī)模較大時，采取資產(chǎn)編號為第一鍵值索引的方式，將大大提高統(tǒng)計分析的效率。對于借款人的名稱要統(tǒng)一口徑，不得縮寫。

2、貸款發(fā)放和狀態(tài)的相關(guān)信息。具體內(nèi)容包括（但不限于）：

1）合同借款序號； 2）五級清分結(jié)果； 3）貸款原幣種； 4）原幣種未付本金； 5）原幣種未付表內(nèi)利息； 6）原幣種未付表外利息及孳息； 7）折合人民幣未付本金； 8）折合人民幣未付表內(nèi)利息； 9）折合人民幣未付表外利息及孳息； 10）貸款借據(jù)編號； 11）借據(jù)發(fā)放貸款日期； 12）借據(jù)約定還款日期； 13）貸款合同編號； 14）貸款方式；

15）貸款保證合同編號； 16）抵（質(zhì)）押合同是否有效； 17）有效保證人名稱。

*貸款方式分為信用、保證、抵押、質(zhì)押四類。

*最高額保證是指保證人與債權(quán)人協(xié)議在最高債權(quán)額限度內(nèi)，就一定期間連續(xù)發(fā)生的借款合同或者某項商品交易合同訂立一個保證合同。最高額抵押是指抵押人與抵押權(quán)人協(xié)議在最高額債權(quán)額限度內(nèi)，以抵押物對一定期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)做擔(dān)保。多個合同和或借據(jù)可以添置相同的抵押合同編號，但有效性必須分解界定。

*有效保證人名稱可以設(shè)定為主要保證人或全部保證人，在填制 保證人名稱之前，盡職調(diào)查人員要以查閱保證合同的方式對保證合同簽署當(dāng)時的有效性進(jìn)行判斷。

3、自動統(tǒng)計匯總分析。1）本金余額；2）表內(nèi)利息余額；3）表外利息和孳息余額；4）信用貸款本金；5）信用貸款表內(nèi)利息；6）信用貸款表外利息和孳息；7）保證貸款本金；8）保證貸款表內(nèi)利息；9）保證貸款表外利息和孳息；10）抵押貸款本；11）抵押貸款表內(nèi)利息；12）抵押貸款表外利息和孳息；13）質(zhì)押貸款本金；14）質(zhì)押貸款表內(nèi)利息；15）質(zhì)押貸款表外利息和孳息。

二、借款人信息

1、借款人的基本信息：根據(jù)非現(xiàn)場盡職調(diào)查的程序，按真實性、可信性優(yōu)先原則采集，包括但不限于： 1）技術(shù)監(jiān)督局代碼； 2）工商登記注冊日期； 3）郵政編碼；

4）企業(yè)所在的省市區(qū)縣； 5）借款人聯(lián)系地址；

6）借款人的主體資格；借款人主體資格是指借款人是否為法人，可分為法人、授權(quán)法人、二級法人、自然人及其他。7）企業(yè)法定代表人； 8）企業(yè)類型； 9）經(jīng)濟(jì)性質(zhì)；

10）所屬行業(yè)和行業(yè)細(xì)分； 11）注冊資本金（萬元）；

12）企業(yè)貸款卡號；人民銀行發(fā)給借款人的貸款證號碼。13）原貸款銀行評定的信用等級； 14）基本賬戶開戶行；

15）與債務(wù)人的最近聯(lián)系日期、聯(lián)系頻率、聯(lián)系方式以及債務(wù)人的合作程度信息； 16）營業(yè)執(zhí)照年間狀況和最近一次年檢時間。

2、借款人最主要資產(chǎn)的描述。目的是為債務(wù)人償債能力分析提供資產(chǎn)信息，具體包括但不限于：

1）資產(chǎn)類型：借款人的資產(chǎn)類型比較繁雜，因為借款人的流動資產(chǎn)在很大程度上存在不確定性，所以借款人最主要資產(chǎn)描述中針對的主要是企業(yè)的固定資產(chǎn)。借款人主要的資產(chǎn)類型有地產(chǎn)、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等。2）土地面積：

3）土地權(quán)利狀況：出讓國有土地使用權(quán)、劃撥國有土地使用權(quán)、租賃國有土地使用權(quán)和集體土地使用權(quán)。還有外商投資企業(yè)場地使用權(quán)和城市私房用地使用權(quán)。集體土地使用權(quán)又分為農(nóng)地使用權(quán)、宅基地使用權(quán)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地使用權(quán)、鄉(xiāng)村公益用地使用權(quán)。

4）土地主要用途分類：一般情況下，根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》土地用途可分為6類，一是居住用地，二是商業(yè)金融業(yè)用地，三是工業(yè)、倉儲用地，四是交通用地，五是綜合用地，六是公共綠地。

5）土地的等級：在不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中的土地的等級通常是指城鎮(zhèn)土地的分等定級，《城鎮(zhèn)土地定級規(guī)程》

6）土地已使用年限：《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第12條規(guī)定，土地使用權(quán)出讓最高年限按下列用途確定——居住用地70年；工業(yè)用地50年；教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；商業(yè)、旅游、娛樂用地40年；綜合或者其他用地50年。7）最新土地基準(zhǔn)地價。8）最新估值。

9）未付的土地出讓金。

10）賬面值：指該資產(chǎn)反映在賬面的價值，即原值扣除折舊后的價值。11）房產(chǎn)建筑面積： 12）主要建筑結(jié)構(gòu) 13）內(nèi)部是否安裝設(shè)備 14）建筑物完工百分比

15）房產(chǎn)已使用年限和應(yīng)付的各種稅款 16）近期同類資產(chǎn)拍賣價 17）機(jī)器設(shè)備的名稱 18）交付情況

19）機(jī)器設(shè)備的成新率

20）變現(xiàn)能力：對于不良資產(chǎn)的收購方而言，大多數(shù)是通過不良資產(chǎn)處置變現(xiàn)來實現(xiàn)收益，很少通過資產(chǎn)本身創(chuàng)造價值來獲取投資收益。因此，借款人項下的資產(chǎn)或抵債資產(chǎn)從理論上來講是無利用價值的。即時擬利用抵債資產(chǎn)，也需要加快抵貸資產(chǎn)變現(xiàn)的速度。

21）盡職調(diào)查還需要采集機(jī)器設(shè)備的賬面凈值、購買日期、最后評估日期、評估目的、評估值和優(yōu)先權(quán)利等其他情況。

3、資產(chǎn)組合中的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

我國的金融不良資產(chǎn)是在計劃經(jīng)濟(jì)向商品經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景下形成的，很大一部分是由于受到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或產(chǎn)品技術(shù)更新的影響使借款人失去償債能力而形成的。同時，我國不良資產(chǎn)的剝離幾乎在同一時期進(jìn)行。因此，金融不良資產(chǎn)所對應(yīng)的債務(wù)人存在各種各樣關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況較為普遍。為了避免重復(fù)評估借款人或保證人的償債能力，盡職調(diào)查中還需要對資產(chǎn)組合中借款人或保證人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況進(jìn)行信息采集。

關(guān)聯(lián)關(guān)系是指某一借款人與整個資產(chǎn)包中其他借款人或保證人之間的相互關(guān)系，具體包括或有關(guān)聯(lián)、股權(quán)關(guān)聯(lián)、管理關(guān)聯(lián)、人士關(guān)聯(lián)等?；蛴嘘P(guān)聯(lián)是指由于或有負(fù)債，或有事項而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)關(guān)系，例如由于抵押、保證、質(zhì)押等產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)。

三、借款人經(jīng)營狀況

1、借款人的經(jīng)營狀況

1）經(jīng)營狀況，一般包括維持生產(chǎn)、半停產(chǎn)、停產(chǎn)、破產(chǎn)等幾種情況。2）營業(yè)執(zhí)照狀況，目前企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的年檢情況 3）法人代表是否在崗

4）企業(yè)在行業(yè)中的地位，一般按銷售收入排名

5）主要產(chǎn)品生命周期，分為萌芽期（投入期）、成長期、成熟期、衰退期。

6）開工率，是指實際生產(chǎn)量占設(shè)計產(chǎn)量的比例。商業(yè)企業(yè)可以根據(jù)銷售規(guī)劃與實際銷售之比計算，酒店、旅社可以按照客房入住率計算。7）經(jīng)營業(yè)務(wù)的營利性，是指借款人的主營業(yè)務(wù)利潤狀況。

8）停止支付利息年限 9）職工補(bǔ)償金平均金額。

10）欠繳養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)保費(fèi)用

11）或有負(fù)債，是指借款人過去的交易或事項形成的潛在義務(wù)，其是否存在需通過未來不確定事項發(fā)生與否予以證實；或過去的交易或事項雖形成了現(xiàn)實義務(wù)，但履行該義務(wù)不太可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)或該義務(wù)的金額不能準(zhǔn)確地被計量。12）在職人數(shù)和在崗人數(shù)調(diào)查 13）實際經(jīng)營者

2、基準(zhǔn)日后借款人向賣方以外的第三方的還款情況。調(diào)查借款人的還款歷史能夠看出債務(wù)人的現(xiàn)金流動情況、現(xiàn)金流向和產(chǎn)生現(xiàn)金流的方式。內(nèi)容包括基準(zhǔn)日后累計向第三方還款的金額、最近一次向第三方還款的日期、向第三方還款的主要主要資金來源、向第三方還款的主要方式、用于向第三方還款的主要資產(chǎn)等。

3、借款人的涉訴情況。

1）設(shè)計賣方的訴訟。是指賣方或資產(chǎn)剝離銀行對借款人通過訴訟方式主張債權(quán)的行為。2）有無涉訴文檔。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，有無涉訴文檔是指是否存在與該案件相關(guān)的書面材料。

3）訴訟階段。以涉及賣方的訴訟為前提，分為在審、已審結(jié)、執(zhí)行中、執(zhí)行終結(jié)。4）訴訟金額。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，訴訟標(biāo)的。

5）中介機(jī)構(gòu)名稱。該信息以涉及賣方的訴訟為前提，委托的律師事務(wù)所的名稱。6）代理方式。該信息以涉及賣方的訴訟，同時采取代理方式起訴為前提，分為全風(fēng)險代理、風(fēng)險代理等。7）代理費(fèi)用金額。8）未結(jié)法院費(fèi)用金額。

9）涉及其他方的訴訟。一般分為四類：一是其他國有商業(yè)銀行，二是金融資產(chǎn)管理公司，三是社會保障部門，四是其他第三方。

四、借款人財務(wù)狀況

借款人財務(wù)狀況的盡職調(diào)查最理想的方式是查閱借款人最近三年經(jīng)過審計的資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和損益表。不良資產(chǎn)對應(yīng)的債務(wù)人而言，生產(chǎn)經(jīng)營活動大多處于不正常狀態(tài)。盡職調(diào)查工作中要盡可能獲得最近一期或及其的借款人財務(wù)報表，采集其是否經(jīng)過審計、報表的、財務(wù)報表的具體數(shù)據(jù)等信息。

五、貸款清收狀況

包含已經(jīng)發(fā)生和預(yù)計發(fā)生的貸款清收的相關(guān)內(nèi)容，分為兩個部分：

1、基準(zhǔn)日后借款人向賣方還款的情況。按照慣例，基準(zhǔn)日后借款人向賣方的還款歸買方所有，可以在資產(chǎn)交割時軋差，抵扣部分資產(chǎn)價款。

1）基準(zhǔn)日后的累計還款金額。是指賣方確定或買賣雙方商定資產(chǎn)交易的基準(zhǔn)日，從該基準(zhǔn)日至盡職調(diào)查當(dāng)日期間，債權(quán)人向賣方歸還債務(wù)的金額。按照慣例，賣方向買方明確擬出售的資產(chǎn)范圍（封包）并確立交易基準(zhǔn)日后，可以回收債務(wù)，但不能豁免債務(wù)。

2）最近一次還款日期。

3）主要的還款來源。通常包括主債務(wù)人、擔(dān)保人、抵押權(quán)人、第三方等。

4）主要的還款方式。現(xiàn)金還款、以抵押資產(chǎn)抵債、以非抵押資產(chǎn)抵債、債轉(zhuǎn)股、打折還款等。

5）主要的用來還款的資產(chǎn)。

2、不良資產(chǎn)處置計劃。

賣方處置計劃：

1）最新的還款提案。賣方與借款人之間最新的還款計劃，分為抵押資產(chǎn)抵債、非抵押資產(chǎn)抵債、債轉(zhuǎn)股、打折還款、訴借款人、訴保證人、破產(chǎn)清算等。2）償還資產(chǎn)的主要類型 3）還款提案提出的日期 4）預(yù)計處置所需要的時間 5）談判狀況

6）在不違背買賣雙方約定的前提下，可以記載賣方對借款人欠款擬采取的處置措施信息。

買方處置計劃：

1）待處置資產(chǎn)的相關(guān)信息

2）非處置資產(chǎn)相關(guān)信息，包括處置思路，債務(wù)重組思路，債務(wù)重組障礙，處置策略和潛在風(fēng)險

六、保證人情況（Guarantor Information）

包括：保證人名稱，保證金額，主債務(wù)是否仍在訴訟時效期間內(nèi)，保證合同簽訂時間、保證期間、保證的效力及保證人的其他情況。

1、保證人名稱。國家機(jī)關(guān)不得為保證人（但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)使用國際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行保證的除外）；學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益事業(yè)為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得為保證人；企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)、職能部門不得為保證人，但是企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)若有法人書面授權(quán)，可以在授權(quán)范圍內(nèi)提供保證。

2、保證金額。對于某一個有保證擔(dān)保的貸款合同，一般可以清晰了解其本金金額，卻難以分清該項本金所產(chǎn)生的利息。按照謹(jǐn)慎原則，通常保證金額只計本金，忽略利息。有時，利息按照本金權(quán)重比例分?jǐn)?。保證擔(dān)保的范圍應(yīng)該是主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。當(dāng)事人對保證擔(dān)保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應(yīng)當(dāng)對全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。

3、主債務(wù)是否仍在訴訟時效期間內(nèi)。通過審查保證人所擔(dān)保的主債務(wù)的合同、借據(jù)、催收函件等與貸款債權(quán)相關(guān)的法律文件，確認(rèn)貸款金額（余額）、貸款期限、催收情況，判斷元貸款債權(quán)是否仍然可以通過訴訟手段實現(xiàn)。

4、5、保證合同簽訂時間、保證期間。保證的效力。

首先，要明確擔(dān)保合同無效的原因。擔(dān)保合同無效的原因有：一是主體違法，當(dāng)事人是無行為能力人或限制行為能力人；保證人資格不合法；法律規(guī)定的其他情況。二是課題違法，抵押財產(chǎn)是擔(dān)保法禁止的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)是贓物或遺失物。三是內(nèi)容違法，如債權(quán)人以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危而使擔(dān)保人在違背真實意思的情況下作擔(dān)保的無效。值得注意的是，擔(dān)保合同的主合同變更時，在保證期間內(nèi)，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任，保證合同另有約定的，按照合同的約定。在保證期間內(nèi)，債權(quán)人許可債務(wù)人債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)取得保證人的書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。

其次，關(guān)于保證方式的問題，保證方式有一般保證和連帶責(zé)任保證兩種。一般保證的保證人主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債務(wù)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。但有下列三種情況之一的，保證人不得行使上述權(quán)利：一是債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難。二是人民法院手里債務(wù)人破產(chǎn)案件時，中止執(zhí)行程序。三是保證人以書面形式放棄上述權(quán)利的。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期限屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

最后，關(guān)于保證期間的問題。一般保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月，保證期間內(nèi)債權(quán)人未對債務(wù)人提起訴訟或者仲裁的，保證人責(zé)任免除。連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)在主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，保證期間內(nèi)債權(quán)人為要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。

6、七、重要抵押物、質(zhì)押物情況

重要抵押物情況常見的是以借款人的房地產(chǎn)或機(jī)器設(shè)備設(shè)定抵押，重要質(zhì)押物情況常見的是用股票或存單設(shè)定質(zhì)押。

質(zhì)押物為股票的，盡職調(diào)查需要采集的內(nèi)容包括:

1、股票名稱。股票名稱是指上市公司股票在交易所掛牌的簡稱或非上市公司的企業(yè)名保證人的其他情況。

稱。

2、3、股票數(shù)目。股份有限公司的股票數(shù)量（有限責(zé)任公司只涉及股權(quán)比例和注冊資本）。股權(quán)比例。股份有限公司的股票數(shù)量或有限責(zé)任公司的出資金額/股份有限公司的股本或有限責(zé)任公司的注冊資本。4、5、6、7、是否是上市公司的股票。

每股現(xiàn)價。最近一個交易日的收盤價。

每股凈資產(chǎn)。股票對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)是指最近一個會計末的凈資產(chǎn)/股本。所有權(quán)人。

質(zhì)押物為存單的，盡職調(diào)查需要采集的內(nèi)容包括：1、2、3、存單類型。分為國債、企業(yè)債權(quán)、存款單等。質(zhì)押金額。指質(zhì)押給銀行的存單金額。

到期日。到期日指調(diào)查日至存單到期日的時間，分為半年以下、半年至一年、1—2年、2年以上。

擔(dān)保方式除保證、抵押、質(zhì)押外，還有留置、定金。但對金融不良資產(chǎn)而言，留置、定金方式較為少見。

八、抵押、質(zhì)押擔(dān)保有效的注意事項

（一）、分清擔(dān)保的范圍

抵押擔(dān)保的范圍是主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。

質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金、質(zhì)物保管費(fèi)用和實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。

合同另有約定的，按照合同約定。

（二）、關(guān)注擔(dān)保合同生效的時間

必須辦理抵押物登記的，抵押合同自抵押物登記之日起生效；自愿辦理抵押物登記的，抵押合同自合同簽訂之日起生效。質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權(quán)人占有時生效。

（三）、找出擔(dān)保合同無效的原因

（四）、關(guān)注擔(dān)保合同的要素

（五）、關(guān)注抵押物的不同情況 1：依法可以抵押的財產(chǎn)。

① 抵押人所有的房屋和其他地上附著物；

② 抵押人所有的機(jī)器、交通運(yùn)輸工具和其他財產(chǎn)；

③ 抵押人依法有權(quán)處分的國有的土地使用權(quán)、房屋和其他地上定著物； ④ 抵押人依法有權(quán)處分的國有的機(jī)器、交通運(yùn)輸工具和其他財產(chǎn)；

⑤ 抵押人依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒山、荒溝、荒丘和荒灘等荒地的使用權(quán)； ⑥ 依法可以抵押的其他財產(chǎn)；

⑦ 抵押人可以將上述所列財產(chǎn)一并抵押。2：依法禁止抵押的財產(chǎn)。

① 耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外； ② 學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；

③ 所有權(quán)、使用權(quán)不明或有爭議的財產(chǎn)； ④ 依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)； ⑤ 依法不得抵押的其他財產(chǎn)。

3：必須辦理抵押物登記的財產(chǎn)及登記部門。

① 以無地上定著物的土地使用權(quán)抵押的，為核發(fā)土地使用權(quán)證書的土地管理部門； ② 以城市房地產(chǎn)或者鄉(xiāng)、鎮(zhèn)、村企業(yè)廠房等建筑物抵押的，為縣級以上地方人民政府指定的部門；

③ 以林木抵押的，為縣級以上林木主管部門；

④ 以航空器、船舶、車輛抵押的，為運(yùn)輸工具的登記部門；

⑤ 以企業(yè)的設(shè)備或其他動產(chǎn)抵押的，為財產(chǎn)所在地的工商行政管理部門。

（六）、關(guān)注抵押物清償?shù)捻樞?/p>

1、抵押合同以登記生效的，按照抵押物登記的先后順序清償。順序相同的，按照債權(quán)比例清償；

2、抵押合同自簽訂之日起生效且均未辦理抵押物登記的，按照抵押合同生效時間的先后順序清償。如果抵押合同簽訂的時間相同，則按照債權(quán)比例清償；

3、抵押合同自簽訂之日起生效且均已辦理抵押物等級的，按照抵押物登記的先后順序清償。登記時間相同的，按照債權(quán)比例清償；

4、抵押合同自簽訂之日起生效且只有一部分辦理了抵押物登記的，已辦理登記的優(yōu)先于未登記的受償。

（七）、關(guān)注質(zhì)押與抵押的區(qū)別

九、查看資料清單

是指了解債權(quán)資產(chǎn)所需查看的原始資料，大致可分為六類：借款人一般信息、借款人財務(wù)信息、借款有關(guān)合同及文件、保證相關(guān)合同和保證人有關(guān)文件、抵（質(zhì)）押相關(guān)合同及其相關(guān)文件、訴訟有關(guān)文件。根據(jù)中國人民銀行等金融監(jiān)管部門的要求，金融資產(chǎn)管理公司直接從國有商業(yè)銀行收購金融不良資產(chǎn)時，在檔案資料中還需要有稽查或監(jiān)察部門出具的責(zé)任認(rèn)定報告及有關(guān)責(zé)任人的處理結(jié)果的證明文件。

1、借款人一般信息

① 借款時及近期經(jīng)過年間的公司營業(yè)執(zhí)照； ② 公司名稱、實體變更的證明和批準(zhǔn)材料； ③ 企業(yè)近況調(diào)查報告及相關(guān)的背景資料；

④ 社會保障部門的職工登記人數(shù)及是否欠交社保費(fèi)用等證明； ⑤ 與借款人、保證人及其他債權(quán)人的往來函件； ⑥ 企業(yè)改制、職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)資料； ⑦ 公司章程； ⑧ 其他相關(guān)信息。

2、借款人財務(wù)信息

① 借款人前一年年終財務(wù)報表； ② 借款人前兩年年終財務(wù)報表； ③ 財務(wù)審計報告；

④ 借款人最近一期的財務(wù)報表；

⑤ 收入相關(guān)合同（如租賃合同，固定收入合同、文件）； ⑥ 子公司（聯(lián)營公司）的財務(wù)報表及審計報告； ⑦ 借款人貸款申請、債務(wù)重組申請等相關(guān)文件； ⑧ 其他相關(guān)信息。

3、借款有關(guān)和統(tǒng)計文件

① 債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（經(jīng)貸款行、借款人和保證人簽署或公證或公告）； ② 貸款五級分類認(rèn)定表； ③ 借款有關(guān)合同及文件； ④ 借款借據(jù)/借款轉(zhuǎn)存憑證； ⑤ 借款合同；

⑥ 與借款合同相關(guān)的公證書（如有的話）； ⑦ 借款人的法人代表授權(quán)書或董事會有關(guān)決議； ⑧ 借款展期協(xié)議； ⑨ 借款變更協(xié)議；

⑩ 所有對借款人的催收通知及回執(zhí)； ? 與借款人催收通知相關(guān)的公證書。

4、保證相關(guān)合同和與保證人有關(guān)的文件。

① 保證合同或最高額保證合同；

② 與保證合同或最高額保證合同相關(guān)的公證書（如有的話）； ③ 保證人法人代表授權(quán)書或董事會有關(guān)決議； ④ 所有對保證人的催收通知及回執(zhí)； ⑤ 與保證人催收通知有關(guān)的公證書； ⑥ 保證人有關(guān)文件；

⑦ 保證人經(jīng)最近一次年檢的公司營業(yè)執(zhí)照； ⑧ 保證人的公司章程；

⑨ 保證人公司名稱、實體變更的證明和批準(zhǔn)材料； ⑩ 保證人公司背景資料和財務(wù)狀況；

? 保證人的財務(wù)報表及審計報告（最近兩年）； ? 保證人的貸款申請、債務(wù)重組申請等相關(guān)文件；

? 保證人那個人公司的出資結(jié)構(gòu)、出資人或股東的背景資料及財務(wù)狀況； ? 保證人那個人母親最有價值的資產(chǎn)清單（未抵押和查封的資產(chǎn)）； ? 其他相關(guān)信息。

5、抵（質(zhì)）押相關(guān)合同及其相關(guān)文件

① 抵（質(zhì)）押物相關(guān)合同；

② 抵（質(zhì)）押合同或最高額抵押合同； ③ 抵押物清單；

④ 與抵（質(zhì)）押合同或最高額抵押合同相關(guān)的公證書（如有的話）； ⑤ 抵（質(zhì)）押變更合同； ⑥ 抵押物權(quán)屬證明文件；

⑦ 他項權(quán)利證明或抵押物登記證明；

⑧ 所有權(quán)（占有權(quán)、使用權(quán)）證明或批準(zhǔn)文件； ⑨ 土地使用權(quán)證；

⑩ 房產(chǎn)證（房地產(chǎn)、房產(chǎn)）；

? 車輛、輪船、游艇、飛機(jī)等相關(guān)證件； ? 定期存款存單或信用卡；

? 股東證明或投資協(xié)議書（股份、股權(quán)/投資）； ? 其他；

? 若為劃撥地，還需提供土地主管部門的批準(zhǔn)證書及相關(guān)文件；

? 資產(chǎn)抵押優(yōu)先受償權(quán)的調(diào)查報告（包括土地管理局或房管局或工商局的最新登記或記錄）； ? 資產(chǎn)的原始采購發(fā)票和相關(guān)證明文件； ? 其他可證明賣方對資產(chǎn)所有權(quán)的文件； ? 抵押物評估文件；

? 資產(chǎn)評估報告（包括賣方內(nèi)部評估報告和評估事務(wù)所外部評估報告）； 21 所有與抵押物/抵貸資產(chǎn)拍賣有關(guān)的記錄； 22 相似資產(chǎn)當(dāng)前市場價格和需求的研究報告； 當(dāng)?shù)卣巴恋匦姓鞴懿块T規(guī)定的土地出讓金標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)文件； 24 抵押物出售或使用前翻修成本的報價； 25 與抵押物相關(guān)的管理服務(wù)合同； 26 對抵押物現(xiàn)狀的調(diào)查報告； 周邊類似資產(chǎn)拍賣或出售價值及其資產(chǎn)描述的參考資料（最近12個月內(nèi)）； 28 最新的抵押物/抵貸資產(chǎn)照片、土地面積圖和/或建筑平面圖； 29 其他和抵押物一般特性相關(guān)或會影響其價值的文件。

6、訴訟有關(guān)文件

① 起訴狀或仲裁（支付令等）申請書；

② 法院立案記錄（如僅起訴未判決僅申請執(zhí)行未作出執(zhí)行裁定）； ③ 訴訟保全申請；

④ 法院保全裁定（如查封、凍結(jié)、扣押等）； ⑤ 法院一審判決； ⑥ 敗訴方上訴通知書； ⑦ 法院終審判決； ⑧ 法院執(zhí)行申請； ⑨ 中止執(zhí)行裁定； ⑩ 終結(jié)執(zhí)行裁定；

? 法院執(zhí)行過程中的其他裁定；

? 反映執(zhí)行結(jié)果的文件，如和解協(xié)議、查封令等； ? 債權(quán)憑證； ? 其他。

十、貸款責(zé)任追究登記

根據(jù)中國金融監(jiān)管部門的要求，國有商業(yè)銀行在不良貸款剝離之前，需要按要求查明不良貸款形成的原因，并記錄有關(guān)責(zé)任信息。《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》——除應(yīng)開展賣方盡職調(diào)查外，還要開展責(zé)任認(rèn)定的調(diào)查。Boc.icbc,ccb在改制過程中剝離不良資產(chǎn)時，一般都以1999年底為界，貸款責(zé)任追究登記在1999年年底以前的稱為存量不良貸款，1999年年底以后的不良貸款稱為新增不良貸款。二者怎人人定的內(nèi)容基本相同，擔(dān)又有所區(qū)別，前者主要是分析造成不良貸款的起因，后者更注重對貸款發(fā)放的審批程序的合規(guī)性檢查。

十一、邏輯自糾控制和提示

是指在對資產(chǎn)信息進(jìn)行登記時，對信息進(jìn)行合理性預(yù)處理，并對不符合邏輯的信息進(jìn)行自動提示并糾錯的功能。

現(xiàn)場盡職調(diào)查

簡單隨機(jī)抽樣（SPS抽樣）等距抽樣（SYS抽樣）

類型抽樣（STR抽樣）：將總體單位按其屬性特征分成若干類型或?qū)?，然后在各類型或?qū)又须S機(jī)抽取樣本單位。整群抽樣（集團(tuán)抽樣）多階抽樣（多級抽樣）二重抽樣（兩相抽樣）比率抽樣（PPS抽樣）

不良資產(chǎn)現(xiàn)場盡職調(diào)查的樣本抽取常見的有三種方式，一種是全樣本，一種是80%以上金額和20%以上戶數(shù)樣本，還有一種是隨機(jī)樣本抽取。貸款情況核實 借款人信息核實 保證人信息核實 抵押物信息核實 重要關(guān)聯(lián)信息核實 盡職調(diào)查的行業(yè)慣例

一、保密性原則

在不良金融資產(chǎn)交易過程中，買賣雙方在交易交割之前，對資產(chǎn)開展盡職調(diào)查是必須的步驟。

商業(yè)秘密的泄露。因此，按照盡職調(diào)查的行業(yè)慣例，在買方開展盡職調(diào)查前，需對賣方許下保密承諾。

1）資產(chǎn)的潛在買方單方面向賣方提交保密承諾；2）具有買賣資產(chǎn)意向的雙方簽署保密協(xié)議；3）買方以聘請財務(wù)顧問的形式開展資產(chǎn)推薦，在與財務(wù)顧問簽署保密協(xié)議的前提下，財務(wù)顧問在資產(chǎn)推薦時附著保密信息備忘錄。

二、第三方尊重原則

按照國際慣例，在不良資產(chǎn)盡職調(diào)查過程中，買賣雙方的信息交換不得影響第三方（通常是債務(wù)人和擔(dān)保人）的正常經(jīng)營和管理活動。

買方可以進(jìn)行不進(jìn)入抵押物的非打擾性的視覺調(diào)查（例如路過調(diào)查），或者不逾越抵押物向公共開放部分的檢查（例如在酒店的大廳、零售網(wǎng)點和購物中心的一般區(qū)域）。在進(jìn)行視覺調(diào)查的過程中，意向買方不允許與債務(wù)人或抵押品的所有者或使用者進(jìn)行任何聯(lián)系或向他們披露其進(jìn)行上述調(diào)查的目的，除非這種行為是該買方已經(jīng)執(zhí)行的保密協(xié)議所允許的。

三、資產(chǎn)信息披露形式的慣例

四、盡職調(diào)查表的匯總與分析

第三篇：盡職調(diào)查內(nèi)容范文

對投資企業(yè)的盡職調(diào)查內(nèi)容

1.調(diào)查擬投資目標(biāo)公司主體資格合法性。對目標(biāo)公司主體資格合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本繳納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等；二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所登記的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)。

2.審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況。這里主要是核實目標(biāo)公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保投資方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3.審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況。

4.重要交易合同審查。

5.知識產(chǎn)權(quán)審查。知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況(所有權(quán)、使用權(quán))，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6.審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排。

7.對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息，以確定本次投資是否存在程序上的障礙，以及是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次投資合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8.對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查。公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

第四篇：項目盡職調(diào)查內(nèi)容

項目盡職調(diào)查主要內(nèi)容

一、法律組

1、公司設(shè)立及歷史沿革調(diào)查

1.1 公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及說明（原件）。該結(jié)構(gòu)圖及說明應(yīng)標(biāo)明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬公司（不論股權(quán)大小）名單及股東結(jié)構(gòu)，標(biāo)明其注冊資本額、各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化。

1.2 公司歷史沿革的簡介。包括其前身的設(shè)立、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購、資產(chǎn)出售，歷次名稱、注冊地的變更等。

1.3 公司營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)過2011工商年檢的營業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。企業(yè)自設(shè)立直至目前的全套工商存檔資料復(fù)印件，須蓋有“工商檔案查詢專用章”。

1.4 公司股東簽署的公司章程、章程修正案（復(fù)印件）。包括公司及其前身、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時的章程、類似公司組織文件及其歷次修改變更文件。

1.5政府及行業(yè)主管部門的批文（復(fù)印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府機(jī)關(guān)批文（如有）

1.5.2 變更注冊資本的政府機(jī)關(guān)批文（如有）

1.5.3 變更或增加經(jīng)營范圍的政府機(jī)關(guān)批文（如有）

1.5.4 政府對章程/合資合同及其修改的批準(zhǔn)函（如有）

1.5.5 股權(quán)變動時涉及的所有批準(zhǔn)文件

1.5.6 其它歷史沿革有關(guān)的批文

1.5.7 公司歷次資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件（復(fù)印件）和情況說明（原件）

1.5.8 公司歷次國有股權(quán)界定及處置的批復(fù)文件（復(fù)印件）

1.6 公司及其前身歷次增、減資的決議和批準(zhǔn)文件（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決議等文件。

1.7 公司及其前身股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件及有關(guān)決議（復(fù)印件）。包括股東會、董事會決

議等文件。

1.8 公司及其前身設(shè)立與歷次增、減資、集團(tuán)變更為股份有限公司的驗資報告（復(fù)印件）。

1.9 公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告（復(fù)印件）。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改制等行為涉及的評估報告。

1.10公司設(shè)立及歷次增資、集團(tuán)變更為股份有限公司時的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)文件（復(fù)印件）。

1.11公司設(shè)立及歷次增資、重大重組時，股東投入的實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)等辦理變更登記的證明文件（復(fù)印件）。

1.12 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所資格證書（復(fù)印件）。

1.13 公司設(shè)立的其他文件（申請設(shè)立、籌備會議紀(jì)要等）（復(fù)印件）。

1.14 公司發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或其他身份證明文件（復(fù)印件）。

1.15 公司自然人股東的檔案存放地出具的非公務(wù)員身份證明（原件）。

1.16 公司法人股東出資時的財務(wù)報表（復(fù)印件）。

1.17公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴(kuò)股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其他類似文件，及其任何修改、補(bǔ)充文件。股權(quán)受讓方權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會/董事會）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定；

1.18公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：組織機(jī)構(gòu)代碼證書、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證及變動登記表、財政登記、外匯登記證、海關(guān)登記證、貸款證、外債登記、高新技術(shù)企業(yè)證書、出口企業(yè)認(rèn)證、質(zhì)量體系認(rèn)證、環(huán)境管理體系認(rèn)證等及其他類似證照的正副本（以上證照如需要年檢）。

1.19企業(yè)完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括各股東及其直接持股的子公司（包括全資、控股、參股、聯(lián)營、合作、投資企業(yè)等，下同）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括分公司、營業(yè)部、代表處、中心等，下同）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際擁有人的擁有權(quán)；

1.20若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實體或其他組織已進(jìn)入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營，請?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報通知和公告、清算申請書、清算方案、股東會及董事會決議和清算報告等。

1.21企業(yè)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記文件（若有）。

2、公司主營業(yè)務(wù)情況調(diào)查

2.1 關(guān)于公司（含下屬主要實體企業(yè)）主營業(yè)務(wù)范圍情況的說明。實際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力、近三年實際產(chǎn)銷量等）。

2.2礦業(yè)權(quán)歷史沿革（各次許可證復(fù)印件）(此項并非公司歷史沿革)、歷次評估報告及批準(zhǔn)文件、礦業(yè)權(quán)價款處置情況證明材料及有關(guān)批復(fù)文件。

2.3公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、主要權(quán)利（礦權(quán)）取得情況證明、資格證書復(fù)印件等（生產(chǎn)技術(shù)、地質(zhì)資料與技術(shù)組共享）：

2.3.1 礦產(chǎn)資源勘查許可證的批件,探礦權(quán)保留期限/延長保留期的批準(zhǔn)文件；

2.3.2 礦產(chǎn)資源儲量報告、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告評審意見、礦產(chǎn)資產(chǎn)儲量報告審批或備案文件；

2.3.3 礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案、礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案評審意見書(如有)；

2.3.4 探礦權(quán)/采礦權(quán)價款定價依據(jù)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)價款支付憑證、最近三個會計及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費(fèi)繳納依據(jù)文件；

2.3.5 最近三個會計及一期探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費(fèi)繳納憑證、減繳或免繳探礦權(quán)/采礦權(quán)使用費(fèi)批復(fù)文件、最近三個會計及一期礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納依據(jù)文件、最近三個會計及一期礦產(chǎn)資產(chǎn)補(bǔ)償費(fèi)繳納憑證、減繳或免繳礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)批復(fù)文件；

2.3.6 探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押協(xié)議、探礦權(quán)/采礦權(quán)抵押事項批準(zhǔn)文件、探礦權(quán)/采礦權(quán)合作勘察或開采協(xié)議、探礦許可證及其他探礦權(quán)的詳細(xì)資料(如有）；

2.4 公司分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照和工商登記資料（復(fù)印件）。公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備情況（名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布）。

3、公司重大交易合同和項目投資調(diào)查

3.1經(jīng)營性合同

3.1.1過去兩年（無論是否已經(jīng)履行完畢）企業(yè)正常業(yè)務(wù)以外的全部協(xié)議及承諾。

3.1.2單份合同金額在人民幣10萬元以上的勘探、設(shè)計、監(jiān)理及咨詢合同（如礦井設(shè)計協(xié)議）。

3.1.3單份合同金額在人民幣10萬元以上的采購合同、向企業(yè)提供服務(wù)的合同、及公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(供水、供電、供氣等)。

3.1.4與輸電及電價相關(guān)的供電協(xié)議。（與技術(shù)組共享）

3.1.5 煤炭長期銷售合同/運(yùn)輸合同和/或港口使用協(xié)議。

3.1.6 列表說明企業(yè)所有保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。請說明企業(yè)現(xiàn)已存在的保險合同是否涵蓋了企業(yè)主要的保險風(fēng)險的需要，是否符合行業(yè)慣例，是否存在任何應(yīng)投保而未投保的項目。

3.1.7 任何企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

3.1.8 任何限制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議，以及任何與企業(yè)進(jìn)行增發(fā)/減少注冊資本有關(guān)的協(xié)議。

3.1.9 請?zhí)峁┮淹瓿傻幕蛞蚜㈨椀幕蛘跀M議中的重大的資本投資項目的文件（包括立項批準(zhǔn)、可行性研究報告、與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、設(shè)備采購合同、意向書等。）

3.1.10 請?zhí)峁┤魏慰赡芤蚱髽I(yè)重組而予以終止或更改或?qū)е缕漤椣沦Y產(chǎn)權(quán)益受影響的合約或安排的情況。

3.1.11 請?zhí)峁┧信c政府機(jī)構(gòu)、團(tuán)體或組織履行期超過一年（含一年）的合同。

4、公司資產(chǎn)情況

4.1 主要財務(wù)報表

近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，現(xiàn)金流量表，利潤表

4.2 債務(wù)明細(xì)表

4.3 資產(chǎn)明細(xì)表

5、公司規(guī)范運(yùn)作情況的調(diào)查

5.1公司章程及歷次修改的決議（復(fù)印件）。

5.2前三年內(nèi)召開的歷次股東大會和董事會通知、決議和會議記錄（復(fù)印件）。集團(tuán)變更為股份公司后涉及的投資項目決策、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會或股東大會決議（復(fù)印件）。

5.4股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，總經(jīng)理工作細(xì)則，關(guān)聯(lián)交易決策制度，對外擔(dān)保決策制度，信息披露管理制度等（復(fù)印件）。

5.5其他內(nèi)部控制制度（包括但不限于財務(wù)管理制度、資金管理制度、對外投資管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、人員聘用管理制度、人員培訓(xùn)管理制度、薪酬管理制度等）（復(fù)印件）。

6、公司無重大違規(guī)情況的調(diào)查

6.1稅務(wù)、環(huán)保、工商、技監(jiān)、外管等部門出具的無違規(guī)情況的證明（復(fù)印件）。

6.2公司職工養(yǎng)老保險手冊、社會保險費(fèi)繳款憑證（復(fù)印件）。

6.3所得稅、增值稅、營業(yè)稅納稅申報表（復(fù)印件）。列出應(yīng)繳納的稅項、適用的稅率及其依據(jù)（可以提供稅務(wù)機(jī)關(guān)備案或下發(fā)的稅務(wù)登記書、稅率核定表等文件）

6.4稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的批準(zhǔn)文件或證明文件（復(fù)印件）。包括不限于公司享有的所有相應(yīng)稅種免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門確認(rèn)批復(fù)文件。

6.5注冊會計師關(guān)于稅務(wù)的專項鑒證報告（復(fù)印件）。

7、公司環(huán)境保護(hù)及其他行政監(jiān)管調(diào)查

7.1 公司遵守環(huán)保法律的資料、證明，比如環(huán)保部門頒發(fā)的現(xiàn)行有效的排污許可證。

7.2 企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎勵。

8、訴訟及其他法律程序、公司需要說明的其他問題

8.1 所有對企業(yè)造成影響的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的）重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等。

8.2 潛在或有證據(jù)表明將要發(fā)生的重要訴訟、仲裁、索賠，并提供所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、執(zhí)行令、裁決書。

8.3 請確認(rèn)自設(shè)立至今企業(yè)是否存在下列行政處罰(包括但不限于工商、安全、衛(wèi)生、審計、財政、勞動、社會保障、金融、外匯、質(zhì)量、進(jìn)出口等各方面，但稅務(wù)及環(huán)保事項見本清單稅務(wù)及環(huán)保章節(jié)，不包括在本部分內(nèi))，若存在，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。

8.4 涉及經(jīng)濟(jì)性行政處罰的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計可能處以罰款或罰沒金額10萬元以上的行政處罰的。

8.5 涉及非經(jīng)濟(jì)性行政處罰（包括并處經(jīng)濟(jì)性行政處罰）的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計可能處以責(zé)令停止某項業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、執(zhí)照等行政處罰的。

8.6 請到當(dāng)?shù)毓ど滩块T查詢企業(yè)行政處罰記錄情況，打印出來并由工商查詢部門加蓋查詢章，之后，請向本所提供該加蓋查詢章的查詢單（原件）。

二、技術(shù)組

1、礦井概況

1.1 位置交通及四鄰關(guān)系;

1.2 礦井發(fā)展歷程;

1.3 礦井開采證照情況（以法律組為準(zhǔn)）;

1.4 區(qū)域煤炭工業(yè)發(fā)展?fàn)顩r；

1.5 辦礦外部條件（水、電、交通等）。

2、資源情況

2.1 礦井資源整合情況；

2.2 礦權(quán)所涉及的各類地質(zhì)勘查報告（包括報告審批意見或投資方的審核意見書），及重要圖件：如地形地質(zhì)圖，儲量計算平面圖，重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和施工工程素描圖；

2.3 資源儲量評審認(rèn)定意見書，儲量登記核準(zhǔn)文本，儲量套改批復(fù)或?qū)徍苏J(rèn)定意見書；

2.4 探礦工程登記表；

2.5 重要圖件，如探礦權(quán)勘查登記區(qū)塊圖、礦區(qū)（勘查區(qū)）地質(zhì)圖、工程布置平面圖（實際材料圖）、重要的有代表性的勘探線剖面圖、鉆孔柱狀圖和探礦工程素描圖；

2.6 勘查階段的可行性研究報告或經(jīng)濟(jì)分析；

2.7 “三下”壓煤情況。

3、開拓開采

3.1 礦山開發(fā)利用方案；

3.2 礦山建設(shè)項目可行性研究報告（或預(yù)可行性研究報告）；

3.3 礦井初步設(shè)計（了解開拓方式、主要井巷布置，采煤方法等）；

第五篇：對不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的律師實務(wù)

對不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的律師實務(wù)

劉瑞峰

一、關(guān)于債權(quán)資料的審核

詳細(xì)掌握債權(quán)資料是法律服務(wù)工作的前提基礎(chǔ)，盡管對于執(zhí)業(yè)經(jīng)歷比較豐富的律師，尤其是曾經(jīng)或正在為銀行提供法律服務(wù)的專業(yè)律師來講，債權(quán)資料的審核（或?qū)彶椋┫鄬Ψ浅：唵巍１娝苤氖牵祟愊鄬唵蔚妮o助性工作絕大部分由律師助理、法律秘書來完成，作為律師，對個案基本資料的詳盡分析研究主要建立在助理、秘書的輔助工作基礎(chǔ)之上。而一方面資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)項目較多，存在一定時期內(nèi)集中處置的特點，工作量較大；另一方面助理、秘書工作經(jīng)驗相對較少，對某些債權(quán)資料的重要性可能認(rèn)識不夠，容易造成遺漏或疏忽，從而帶來風(fēng)險。因此，債權(quán)資料的審核也是非常重要的環(huán)節(jié)。不良資產(chǎn)債權(quán)資料一般主要包括： 第一，合同類及催收類資料

諸如借款、保證、抵/質(zhì)押合同、借款憑證、還款協(xié)議、承債協(xié)議、催收通知等。主要通過審查借款期限/訴訟時效期間、利率/利息計算標(biāo)準(zhǔn)、借款用途、保證期間、保證責(zé)任方式、保證擔(dān)保范圍、抵押擔(dān)保范圍、抵押物是否登記等。實踐中，由于部分不良貸款為貸新還舊，有的借款合同明確用途為貸新還舊，有的卻并未載明（或僅在借款憑證上載明貸新還舊），后者，則應(yīng)注意保證人是否另行簽署保證人聲明，表明對貸新還舊的明知，或是否為舊貸的保證人（舊合同）；有的實際借款期限即借款憑證載明的借款期限和借款合同不一致，影響對訴訟時效期間的分析；有的抵押物未辦理登記，或抵押物登記證和抵押合同不一致，影響是否享有抵押權(quán)。

第二，債務(wù)人信息資料及銀行內(nèi)部管理資料

諸如營業(yè)執(zhí)照、章程、評估報告、審計報告等。通過審查獲取債務(wù)人工商登記所在地，便于下一步工商登記調(diào)查；獲取借款人和保證人是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否母子公司，是否影響擔(dān)保效力；獲取評估/審計報告中債務(wù)人財產(chǎn)信息，便于下一步財產(chǎn)登記調(diào)查。

諸如貸前審查報告、債務(wù)人貸前提供的股東會/董事會決議、擔(dān)保核對函、貸后管理報告等。通過審查獲取貸款是否為展期，是否為貸新還舊，擔(dān)保人是否明知，擔(dān)保人權(quán)力機(jī)構(gòu)是否通過決議提供擔(dān)保，便于分析擔(dān)保效力。第三，訴訟類法律文書資料

有些不良資產(chǎn)項目原債權(quán)銀行已提起訴訟，或未審結(jié)，或已審結(jié)，或已進(jìn)入執(zhí)行階段，或系通過訴訟中斷時效（裁定）。對于擬再次起訴或未審結(jié)或未進(jìn)入執(zhí)行程序的，應(yīng)注意審查訴訟時效期間、財產(chǎn)保全期限、上訴期限、申請執(zhí)行期限等，防止出現(xiàn)疏漏，及時做好銜接工作；對于已審結(jié)進(jìn)入執(zhí)行階段的，則需審查執(zhí)行中是否查封、凍結(jié)財產(chǎn)及期限，是否有財產(chǎn)變現(xiàn)裁定，是否中止或終結(jié)執(zhí)行，以便下一步的財產(chǎn)調(diào)查、恢復(fù)執(zhí)行，同時也避免對已變現(xiàn)財產(chǎn)重復(fù)調(diào)查。

二、關(guān)于債務(wù)人工商登記資料的調(diào)查

應(yīng)該說，對企業(yè)工商登記資料的調(diào)查是律師業(yè)務(wù)最基本的技能之一，但是不同類別的案件所需求的企業(yè)工商登記信息也不同，由于資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置方面有嚴(yán)格的一系列程序，對債務(wù)人的工商登記資料也要求盡量完善，以便選擇處置方案。而對于律師，充分詳盡的企業(yè)工商資料可能在案件中有著至關(guān)重要的作用。因此，對于企業(yè)工商資料中所可能存在法律責(zé)任的若干項目應(yīng)當(dāng)予以重視。工商登記資料調(diào)查主要應(yīng)包含以下內(nèi)容：

第一，企業(yè)股東及所持股份比例，包括設(shè)立、變更等資料，了解企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，因為很多企業(yè)可能被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照，或被股東予以注銷。根據(jù)以往的司法解釋，被吊銷企業(yè)的股東應(yīng)承擔(dān)清算責(zé)任，司法實踐中有的法院則判決股東在一定期限內(nèi)未清算則承擔(dān)賠償責(zé)任，而根據(jù)新公司法相關(guān)規(guī)定，股東若怠于履行清算義務(wù)，則可能直接承擔(dān)賠償責(zé)任；被注銷企業(yè)的股東（未清算）則可能承擔(dān)承債責(zé)任。

第二，企業(yè)設(shè)立時、增資時的驗資報告等資料，審查企業(yè)股東出資是否實際出資，當(dāng)然對于貨幣出資，只要驗資形式上符合規(guī)定，則一般只能認(rèn)定為出資到位；但如果出資方式為土地使用權(quán)、專利等方式的，盡管驗資機(jī)構(gòu)出具符合形式要件的驗資報告，也不能代表出資已到位，尚需要審查相關(guān)權(quán)利的轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否辦理，若未辦理，則應(yīng)當(dāng)屬于出資不實，責(zé)任股東應(yīng)在出資不實范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三，企業(yè)改制之相關(guān)批準(zhǔn)文件、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等資料，有一部分企業(yè)償債意愿很差，企圖逃避金融債務(wù)，政府相關(guān)部門也可能考慮企業(yè)經(jīng)營及職工因素，或甩包袱的觀念，縱容甚至支持企業(yè)進(jìn)行各種五花八門方式的改制。因此，細(xì)致審查企業(yè)改制文件，是確定改制企業(yè)民事責(zé)任，防止改制企業(yè)逃避債務(wù)的必要步驟。

第四，可能存在的企業(yè)評估、審計報告及分支機(jī)構(gòu)、對外投資等資料。此類資料對債務(wù)人的責(zé)任承擔(dān)并不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，但是，對于了解債務(wù)人的資產(chǎn)狀況/資產(chǎn)線索卻是必不可少的，可能存在的企業(yè)房地產(chǎn)權(quán)利證書、分支機(jī)構(gòu)、子公司名稱至少會為企業(yè)資產(chǎn)調(diào)查提供部分相對明確的目標(biāo)，節(jié)省調(diào)查成本和時間。

三、關(guān)于債務(wù)人房地產(chǎn)情況的調(diào)查

鑒于大部分不良資產(chǎn)項目的債務(wù)企業(yè)處于經(jīng)營不佳狀態(tài)，其貨幣資金動向相對極其隱秘，開立基本賬戶基本不用，而房地產(chǎn)作為其主要固定資產(chǎn)相對不便隱匿、轉(zhuǎn)移。因此，對債務(wù)人房地產(chǎn)的調(diào)查，是目前最直接、最便利的查找債務(wù)人資產(chǎn)的方式，相對于設(shè)備、股權(quán)等其他資產(chǎn)，房地產(chǎn)也比較易于變現(xiàn)。房地產(chǎn)調(diào)查主要應(yīng)包括：

第一，房地產(chǎn)權(quán)屬，具體為證號、座落、面積、建成年代、用途、土地所有權(quán)性質(zhì)、土地使用權(quán)取得方式等；第二，房地產(chǎn)抵押，具體為他項權(quán)證號、抵押權(quán)人、設(shè)置抵押日期、抵押擔(dān)保金額，房產(chǎn)、地產(chǎn)是否同時或分別設(shè)置抵押等；第三，房地產(chǎn)查封，具體為查封法院、法律文書、涉案當(dāng)事人、涉案金額、查封范圍、查封期限、是否有輪候查封等。鑒于某些地方房產(chǎn)、地產(chǎn)為同一機(jī)關(guān)，而某些地方則分別管理，因此，上述事項須根據(jù)情況不同進(jìn)行調(diào)查；鑒于房地產(chǎn)相關(guān)部門檔案管理可能不規(guī)范，有些企業(yè)變更名稱后，房地產(chǎn)檔案未辦理變更，因此，在進(jìn)行調(diào)查時，注意企業(yè)舊名稱與現(xiàn)名稱應(yīng)一并查詢，避免遺漏。

另外，由于對企業(yè)房地產(chǎn)調(diào)查完畢后，應(yīng)盡可能的現(xiàn)場察看，一方面了解企業(yè)經(jīng)營狀況，另一方面了解企業(yè)房地產(chǎn)使用現(xiàn)狀。實踐中，部分企業(yè)可能將房地產(chǎn)對外出租獲取租金收益，也可能部分房產(chǎn)或閑置或已拆除，實際情況和登記檔案并不一致。

四、關(guān)于調(diào)查報告(法律意見)的出具

各資產(chǎn)管理公司對調(diào)查報告都有不同的格式文本，對報告的內(nèi)容也有不同的要求，但其目的是一致的，即債務(wù)人是否負(fù)有民事責(zé)任，是否具有償債能力，何種方式處置債權(quán)最為有利。因此，調(diào)查報告內(nèi)容不外乎債權(quán)情況、債務(wù)人情況、債務(wù)人資產(chǎn)情況、債務(wù)人法律責(zé)任、法律意見。

而律師的法律意見重點則在于根據(jù)債權(quán)情況分析債務(wù)人是否承擔(dān)民事責(zé)任，承擔(dān)何種民事責(zé)任；根據(jù)調(diào)查情況分析債務(wù)人是否具有償債能力，并結(jié)合司法實踐出具參考性意見。由于資產(chǎn)管理公司在接收債權(quán)時不可能對每一個項目都作全面了解，對于客觀調(diào)查情況，調(diào)查報告應(yīng)務(wù)必詳盡，盡可能的將所有能夠落實清楚的事項清晰闡述，以使委托人能夠?qū)忛啎r能夠一目了然。

衡量律師專業(yè)知識水平的主要環(huán)節(jié)在于法律責(zé)任的分析，盡管資產(chǎn)管理公司案件有專門的行政法規(guī)和司法解釋，相對于其他金融案件有一定的特殊性，但對相關(guān)法規(guī)及司法解釋的理解和運(yùn)用，卻不是孤立的，是建立在對民法通則、合同法、擔(dān)保法、公司法、民事訴訟法等一系列基礎(chǔ)法律法規(guī)上的。

對相關(guān)法律、法規(guī)、司法解釋的掌握、正確理解和適用，應(yīng)該起始于債權(quán)資料審核階段，貫穿于整個法律服務(wù)的過程之中。如訴訟時效問題、保證期間問題、債權(quán)轉(zhuǎn)讓問題、保證或抵押效力問題、出資是否到位問題、注/吊銷責(zé)任主體民事責(zé)任問題、抵押權(quán)及抵押物處置問題、財產(chǎn)保全問題、保全物（房地產(chǎn)、股權(quán)、到期債權(quán)等）執(zhí)行問題、追加/變更被執(zhí)行人問題、破產(chǎn)問題等。

盡管資產(chǎn)管理公司人員長期從事不良資產(chǎn)處置，部分人員來自于銀行法律部門，但其大部分人員并非專門法務(wù)人員。因此，對于上述法律責(zé)任的分析，法律依據(jù)應(yīng)當(dāng)予以合理綜合充分引用，嚴(yán)謹(jǐn)、詳細(xì)。根據(jù)債務(wù)人法律責(zé)任和償債能力，尚需要結(jié)合司法實踐中存在的一些客觀情況（如司法保護(hù)、地方保護(hù)因素），出具可行性意見，以供資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)參考。

法律盡職調(diào)查僅僅是為資產(chǎn)管理公司提供法律服務(wù)的一個小小環(huán)節(jié)，但筆者認(rèn)為這一小環(huán)節(jié)是其它法律服務(wù)的前提和基礎(chǔ)，只有在這個堅實的基礎(chǔ)上，訴訟、執(zhí)行或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓等才能取得良好的效果。

(作者系德衡律師集團(tuán)事務(wù)所金融法二部副主任)