第一篇：戰(zhàn)略并購(gòu)的目標(biāo)甄選流程

戰(zhàn)略并購(gòu)的目標(biāo)甄選流程

http://004km.cn 2008年09月17日 14:17 中歐商業(yè)評(píng)論

一個(gè)積極有效且結(jié)構(gòu)清晰的篩選流程，能夠幫助收購(gòu)者對(duì)收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行更加全面準(zhǔn)確的分析評(píng)價(jià)，并甄選出最優(yōu)收購(gòu)目標(biāo)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張戰(zhàn)略

文·史蒂文·羅斯納(Steven Rosner)高會(huì)萌

兼并與收購(gòu)(M&A)是企業(yè)尋求成長(zhǎng)機(jī)會(huì)以及多樣化發(fā)展的重要途徑。不過(guò)，大多數(shù)企業(yè)在執(zhí)行并購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，缺乏一套行之有效的、系統(tǒng)化的甄選流程來(lái)確保這種成長(zhǎng)戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。許多并購(gòu)項(xiàng)目一開(kāi)始就是很隨意的。例如，有些公司僅僅是在與投資銀行家、經(jīng)紀(jì)人，或者另外一家公司的業(yè)務(wù)發(fā)展總監(jiān)通過(guò)一次電話，或者有過(guò)一次簡(jiǎn)短的會(huì)面之后，便草草啟動(dòng)并購(gòu)項(xiàng)目。

當(dāng)一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目以這種形式開(kāi)始后，收購(gòu)方往往會(huì)“特設(shè)”一個(gè)篩選流程，而不是運(yùn)用一套明晰的篩選標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量收購(gòu)對(duì)象，而且針對(duì)不同的潛在目標(biāo)，使用的標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。

這種非系統(tǒng)化的篩選流程往往不能獲得理想的結(jié)果。它可能將一些與企業(yè)整體戰(zhàn)略并不相符的公司或者品牌納入考慮范圍，而收購(gòu)方對(duì)這些非理想的并購(gòu)機(jī)會(huì)所進(jìn)行的盡職調(diào)查，將會(huì)大量占用企業(yè)資源和管理層的寶貴時(shí)間，并產(chǎn)生不必要的成本。同時(shí)，由于企業(yè)資源的有限性，收購(gòu)方很可能與一些潛在的高回報(bào)機(jī)會(huì)失之交臂。

反之，一套積極有效且系統(tǒng)化的甄選流程則能為收購(gòu)方帶來(lái)巨大的商業(yè)價(jià)值。這樣一個(gè)全面、有序且結(jié)構(gòu)清晰的篩選流程，能幫助企業(yè)快速抓住最理想的商業(yè)機(jī)會(huì)。無(wú)論是產(chǎn)品授權(quán)、公司收購(gòu)，還是尋找并購(gòu)的合作伙伴，一套積極系統(tǒng)的甄選流程都是至關(guān)重要的。

并購(gòu)流程由若干個(gè)環(huán)節(jié)構(gòu)成(如圖1所示)。其中，收購(gòu)對(duì)象的甄選環(huán)節(jié)緊隨并購(gòu)戰(zhàn)略的制定環(huán)節(jié)，并為后續(xù)流程打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。因此，深思熟慮地設(shè)計(jì)甄選流程，并有效地執(zhí)行這個(gè)流程，對(duì)后續(xù)的每個(gè)環(huán)節(jié)都將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的正面影響。

系統(tǒng)性甄選流程的價(jià)值

一些收購(gòu)方往往被動(dòng)地等待機(jī)會(huì)“找上門(mén)來(lái)”。與此相反，運(yùn)用積極的系統(tǒng)甄選流程，主動(dòng)尋找并選擇“獵物”的收購(gòu)方，在并購(gòu)過(guò)程中將具有顯著的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。一個(gè)系統(tǒng)化的目標(biāo)甄選流程帶給企業(yè)的價(jià)值，主要體現(xiàn)在5個(gè)方面。

確保并購(gòu)方案與企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略的一致性 并購(gòu)常常是企業(yè)戰(zhàn)略的一個(gè)重要組成部分。主動(dòng)尋找目標(biāo)的企業(yè)清楚地認(rèn)識(shí)到，應(yīng)該利用并購(gòu)活動(dòng)為其戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)。同樣，當(dāng)有并購(gòu)機(jī)會(huì)“找上門(mén)來(lái)”時(shí)，企業(yè)管理層也能快速且有效地對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并及時(shí)采取相應(yīng)的行動(dòng)。

優(yōu)先把握價(jià)值最大的機(jī)會(huì) 一套系統(tǒng)化的甄選流程能夠幫助企業(yè)更好地優(yōu)選出價(jià)值最大的機(jī)會(huì)，并減少在價(jià)值相對(duì)較小的機(jī)會(huì)上浪費(fèi)人力物力，從而大大提高交易的成功率。由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也可能正積極地籌劃交易，采用積極的系統(tǒng)甄選流程能夠幫助企業(yè)更快更準(zhǔn)地確定收購(gòu)目標(biāo)，做好充分準(zhǔn)備，并率先與收購(gòu)目標(biāo)接觸，從而在競(jìng)爭(zhēng)中領(lǐng)先一步，贏得先機(jī)。

有效利用有限的資源 收購(gòu)方管理層如將精力分散到價(jià)值相對(duì)較小的機(jī)會(huì)上，則會(huì)影響企業(yè)對(duì)其他價(jià)值更高的機(jī)會(huì)的把握。公司應(yīng)該將有限的時(shí)間與精力集中利用到具有最高價(jià)值的機(jī)會(huì)上，從而獲得最大回報(bào)。

減少公司政治因素在并購(gòu)中的負(fù)面影響 如果企業(yè)僅僅關(guān)注“找上門(mén)來(lái)”的機(jī)會(huì)，那么在評(píng)價(jià)項(xiàng)目的過(guò)程中，私人或商業(yè)關(guān)系以及個(gè)人的偏好都將會(huì)極大地影響企業(yè)對(duì)收購(gòu)對(duì)象的評(píng)價(jià)過(guò)程。個(gè)人偏見(jiàn)以及公司政治的因素將使整個(gè)甄選流程復(fù)雜化，并最終直接影響公司戰(zhàn)略的有效實(shí)施。而積極的系統(tǒng)甄選流程以公司戰(zhàn)略為導(dǎo)向，通過(guò)明確的篩選條件對(duì)潛在收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行全面甄別，可以在最大程度上避免偏見(jiàn)和政治因素造成的負(fù)面影響。

獲得長(zhǎng)效的分析框架 對(duì)多個(gè)潛在機(jī)會(huì)的持續(xù)追蹤與分析是非常重要但又極具挑戰(zhàn)性的任務(wù)。通過(guò)實(shí)施積極的系統(tǒng)甄選流程，收購(gòu)方能夠完整地記錄整個(gè)甄選過(guò)程，從而有利于決策者更全面地掌握并購(gòu)項(xiàng)目。例如，在整個(gè)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了哪些新的目標(biāo)？有哪些目標(biāo)被放棄，為什么？同時(shí)，當(dāng)投資機(jī)會(huì)和交易狀況發(fā)生變化時(shí)，收購(gòu)方也能夠更好地進(jìn)行實(shí)時(shí)分析與調(diào)整。對(duì)于企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展部門(mén)而言，建立一套追蹤上述信息的框架或系統(tǒng)，及時(shí)有效地追蹤并體現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境的不斷變化，將會(huì)給企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展帶來(lái)重要意義。這套機(jī)制的形式可以不拘一格，既可以是一個(gè)正式的數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)，也可以僅僅安排一個(gè)負(fù)責(zé)人來(lái)組織、管理重要信息，并與一些關(guān)鍵人物保持溝通。

并購(gòu)目標(biāo)有效甄選四步法

一個(gè)積極而系統(tǒng)化的戰(zhàn)略并購(gòu)目標(biāo)甄選流程，主要包括四個(gè)環(huán)節(jié)：設(shè)計(jì)甄選標(biāo)準(zhǔn)、建立潛在收購(gòu)對(duì)象數(shù)據(jù)庫(kù)、依據(jù)設(shè)定的甄選標(biāo)準(zhǔn)對(duì)潛在收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行初步篩選、收集各個(gè)收購(gòu)對(duì)象的詳細(xì)信息并為后期的戰(zhàn)略盡職調(diào)查做好充足準(zhǔn)備(如圖2所示)。

設(shè)計(jì)甄選標(biāo)準(zhǔn) 收購(gòu)方必須明確此項(xiàng)并購(gòu)的最終目的，并對(duì)影響該項(xiàng)并購(gòu)的重要因素有清晰的認(rèn)識(shí)。在此基礎(chǔ)上，企業(yè)才能制定出一套順應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展要求的篩選標(biāo)準(zhǔn)，并在整個(gè)項(xiàng)目過(guò)程中不斷更新和完善這些標(biāo)準(zhǔn)，以滿足并購(gòu)戰(zhàn)略的需要。制定甄選標(biāo)準(zhǔn)時(shí)收購(gòu)方可能要考慮以下這些戰(zhàn)略因素：

◆“如果要利用現(xiàn)有的銷售隊(duì)伍來(lái)發(fā)展新產(chǎn)品，那么哪些新產(chǎn)品最具商業(yè)價(jià)值？”

◆“如果要進(jìn)入一個(gè)新的市場(chǎng)領(lǐng)域，那么哪些領(lǐng)域最具吸引力，又有哪些目標(biāo)公司能幫助我們進(jìn)入這些領(lǐng)域？”

◆“如果要降低企業(yè)生產(chǎn)成本，那么哪些目標(biāo)公司能夠幫助我們實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)？”

確立了戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)后，收購(gòu)方便可制定相關(guān)的篩選標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)交易機(jī)會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)。一般的篩選標(biāo)準(zhǔn)可歸為三類：準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、排除標(biāo)準(zhǔn)以及優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)。

準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)是指根據(jù)企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略中若干具體要素，快速確定保留或排除某個(gè)潛在目標(biāo)公司。此類方法不會(huì)占用太多的企業(yè)資源，故而在早期“列示候選大名單”的篩選階段尤為重要。經(jīng)驗(yàn)表明，通過(guò)應(yīng)用準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)，通常能淘汰掉50%～80%的潛在目標(biāo)。準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容多樣，如：

◆地域標(biāo)準(zhǔn)：“我們尋找的收購(gòu)對(duì)象，其總部必須在美國(guó)，其超過(guò)90%的銷售額來(lái)自美國(guó)本土?！?/p>

◆產(chǎn)品或客戶標(biāo)準(zhǔn)：“我們想收購(gòu)一個(gè)已經(jīng)上市的心臟疾病處方類藥物。”

◆企業(yè)規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)：“我們僅考慮年收入在2億元以上的企業(yè)?！?/p>

◆收購(gòu)對(duì)象的能力標(biāo)準(zhǔn)：“我們尋找的公司必須有在中國(guó)進(jìn)行低成本生產(chǎn)的能力。”

與準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)不同，優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)需要管理層做出更深入的判斷，因其涉及的可選范圍更廣，并非單純的是非選擇。比如，優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)可以包括：

◆時(shí)間：“10年的專利保護(hù)期當(dāng)然比5年好，但區(qū)別究竟有多大？”

◆規(guī)模：“企業(yè)銷售規(guī)模在10億～50億元最合適，但其實(shí)5億～10億元規(guī)模的企業(yè)也足夠了。”

◆產(chǎn)品定位：“在目標(biāo)市場(chǎng)中排名第一的品牌固然最好，但市場(chǎng)份額第二的產(chǎn)品其實(shí)也相當(dāng)具有吸引力?！?/p>

列示候選大名單 建立一個(gè)全面的潛在收購(gòu)對(duì)象的大名單，這是甄選流程的第二步，也是最終目標(biāo)甄選的基礎(chǔ)。名單的長(zhǎng)度以及涵蓋的范圍主要取決于公司的特定行業(yè)、戰(zhàn)略目標(biāo)以及篩選標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格程度。

初始名單應(yīng)該通過(guò)多方數(shù)據(jù)源收集而得，如行業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)、行業(yè)協(xié)會(huì)、郵件列表以及行業(yè)刊物。拓寬信息收集的渠道，將有助于更有效地建立這份大名單。多渠道的信息收集方式能夠在很大程度上避免好的“獵物”被忽略。另外，當(dāng)不同意見(jiàn)甚至互相矛盾的觀點(diǎn)出現(xiàn)時(shí)，一個(gè)完備的名單更有助于達(dá)成客觀共識(shí)。

當(dāng)名單整理完畢后，就需要建立一套系統(tǒng)以實(shí)時(shí)記錄最新信息，包括某些目標(biāo)被包含或被排除的原因。當(dāng)收購(gòu)方以及目標(biāo)公司的情況發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)該對(duì)名單和相應(yīng)信息進(jìn)行實(shí)時(shí)調(diào)整，以應(yīng)對(duì)靈活多變的商業(yè)環(huán)境。當(dāng)收購(gòu)方改變其地域偏好時(shí)，例如將選擇標(biāo)準(zhǔn)改成市場(chǎng)重心在歐洲、但總部設(shè)在美國(guó)的公司，那么此系統(tǒng)便可對(duì)名單進(jìn)行快速有效的實(shí)時(shí)過(guò)濾，從而及時(shí)滿足公司的戰(zhàn)略需求。

對(duì)大名單進(jìn)行優(yōu)選 名單收集完成后，便可利用準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和排除標(biāo)準(zhǔn)對(duì)名單中的目標(biāo)公司進(jìn)行篩選，從而快速有效地排除非目標(biāo)公司，留下滿足基本條件的目標(biāo)進(jìn)入下一輪篩選。

在縮小目標(biāo)范圍之后，便可收集這些公司的詳細(xì)信息，并利用優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其進(jìn)行進(jìn)一步篩選。這些詳細(xì)信息可從多方面獲得：可以通過(guò)上市公司公告、商業(yè)文獻(xiàn)、公司網(wǎng)站以及市場(chǎng)報(bào)告等外部資料獲得；也可以通過(guò)與目標(biāo)公司進(jìn)行溝通，訪問(wèn)其銷售代表以及現(xiàn)有客戶，從而直接從市場(chǎng)了解該公司的最新信息。

有些客戶偏好通過(guò)量化打分的方式來(lái)進(jìn)行這一步的優(yōu)選。比如，當(dāng)目標(biāo)公司年銷售收入正好在10億～50億元的理想范圍時(shí)，打10分；而當(dāng)目標(biāo)公司年銷售收入不是太理想，為5億～10億元時(shí)，則只能獲得5分。最終加總每個(gè)目標(biāo)公司各項(xiàng)選擇條件的得分，便可進(jìn)行排序。

另外一種量化的方式是賦予每個(gè)選擇標(biāo)準(zhǔn)不同的權(quán)重。這樣，將每項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的得分先乘以權(quán)重再進(jìn)行加總，就可以對(duì)這些目標(biāo)公司進(jìn)行排序。當(dāng)然，也有一些公司在優(yōu)選排序時(shí)更偏好定性的分析判斷，而非定量分析。

收集重點(diǎn)目標(biāo)詳盡資料 當(dāng)確定了一個(gè)優(yōu)選名單后，收購(gòu)方便應(yīng)開(kāi)始收集名單上每個(gè)目標(biāo)公司的深度信息。根據(jù)收購(gòu)方對(duì)信息的詳盡程度的不同需求，這些信息既可以是長(zhǎng)篇報(bào)告，也可以是僅有一頁(yè)的表格。所要收集的相關(guān)信息可能包括：

◆公司的基本信息，比如規(guī)模、地域分布以及組織架構(gòu)

◆目標(biāo)公司股東的背景和聯(lián)系方式

◆目標(biāo)公司管理層的背景

◆目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

◆公司及產(chǎn)品歷史

◆公司產(chǎn)品和專利信息

◆公司的客戶以及市場(chǎng)數(shù)據(jù)

◆目前的商業(yè)合作伙伴

◆公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力

◆所在細(xì)分市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)

當(dāng)然，這些信息尚不足以全面評(píng)估收購(gòu)對(duì)象的價(jià)值。在進(jìn)行交易前，細(xì)致的盡職調(diào)查工作是必需的。但上述這些信息足夠?yàn)槠髽I(yè)管理層提供該潛在對(duì)象的總體情況，并能夠在其與潛在對(duì)象的進(jìn)一步磋商中發(fā)揮作用。

某制藥公司的案例

這家制藥企業(yè)當(dāng)時(shí)在市場(chǎng)上已推出了一個(gè)非常成功的產(chǎn)品，但其銷售隊(duì)伍的利用率偏低。于是，公司管理層便產(chǎn)生了尋找授權(quán)產(chǎn)品的想法。他們希望獲得授權(quán)的目標(biāo)產(chǎn)品至少滿足以下三個(gè)條件：

◆在某些疾病領(lǐng)域，比如心血管疾病或呼吸道系統(tǒng)疾病領(lǐng)域有所建樹(shù)的藥物

◆主要服務(wù)于美國(guó)市場(chǎng)

◆潛在的銷售收入為5億美元

此外，該企業(yè)希望潛在目標(biāo)藥物尚未獲得美國(guó)食品藥品管理局(FDA)的批準(zhǔn)，但又希望該藥物能在兩年內(nèi)上市，這就要求這些藥物已經(jīng)完成了大部分臨床試驗(yàn)。

在對(duì)各種目標(biāo)產(chǎn)品進(jìn)行優(yōu)先排序的過(guò)程中，該企業(yè)還應(yīng)用了一些其他的選擇標(biāo)準(zhǔn)。例如，該產(chǎn)品針對(duì)哪些疾病領(lǐng)域？產(chǎn)品專利的有效期有多久？使用該藥物的醫(yī)生主要是一般的醫(yī)生還是專科醫(yī)生？不同產(chǎn)品之間的差異度有多大？

圖3形象化地總結(jié)了各個(gè)產(chǎn)品在這些選擇標(biāo)準(zhǔn)上的符合程度。

L.E.K.幫助該客戶企業(yè)首先建立了一個(gè)包含2000多個(gè)產(chǎn)品的“大名單”。隨后，采用了“準(zhǔn)入/排除”的選擇標(biāo)準(zhǔn)，篩選出了250個(gè)潛在的目標(biāo)產(chǎn)品，再依據(jù)優(yōu)先標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步篩選，共得到了30個(gè)待選產(chǎn)品，然后逐一收集了這些產(chǎn)品的詳細(xì)信息。在整個(gè)篩選過(guò)程中，每一步篩選的過(guò)程和結(jié)果都被記錄了下來(lái)，以便進(jìn)行后續(xù)的更新。之后，在分析詳細(xì)信息的基礎(chǔ)上，我們?yōu)樵摽蛻羝髽I(yè)最終確定了10個(gè)重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。

通過(guò)系統(tǒng)化的篩選流程，目標(biāo)產(chǎn)品從2000個(gè)逐步縮小到10個(gè)需要重點(diǎn)關(guān)注的產(chǎn)品，從而節(jié)省了大量的時(shí)間和人力物力。在充分理解了并購(gòu)戰(zhàn)略、甄選標(biāo)準(zhǔn)、研究成果、優(yōu)先條件以及深度信息之后，企業(yè)便做好了同潛在收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行接觸的充分準(zhǔn)備。此時(shí)，收購(gòu)方能以最佳姿態(tài)開(kāi)始同重點(diǎn)對(duì)象進(jìn)行磋商，同時(shí)也對(duì)并購(gòu)交易的最終結(jié)果充滿信心。

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在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，兼并與收購(gòu)仍將是成功企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略擴(kuò)張和多樣化發(fā)展的重要手段。從歷史經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，有許多高回報(bào)機(jī)會(huì)被忽略，也有很多并購(gòu)并未達(dá)到預(yù)期的效果。其實(shí)，這些都是可以得到改善的。通過(guò)應(yīng)用積極的系統(tǒng)甄選流程，企業(yè)能夠更好地提高其并購(gòu)項(xiàng)目的成功率，并因此節(jié)省大量的資源，最終獲得更好的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，并為投資者創(chuàng)造更大的價(jià)值。

史蒂文·羅斯納(Steven Rosner)

L.E.K.咨詢波士頓分公司副總裁。

高會(huì)萌

L.E.K.咨詢上海有限公司經(jīng)理。

第二篇：企業(yè)招聘目標(biāo)甄選系統(tǒng)

目標(biāo)甄選系統(tǒng)

·影響企業(yè)招聘的四個(gè)因素 ——企業(yè)的影響力 ——招聘方式和渠道 ——薪酬福利 ——崗位任職要求

·影響企業(yè)招聘效果的主要因素 ——企業(yè)有否使用招聘系統(tǒng)和流程 ——面試官的綜合素質(zhì) ——有否使用專業(yè)的招聘工具

面試的四個(gè)環(huán)節(jié)

一、證件和申請(qǐng)表的審核 標(biāo)準(zhǔn)的申請(qǐng)表應(yīng)該包含的項(xiàng)目 ? 應(yīng)聘人的基本信息

（姓名/性別/身份證號(hào)/出生日期/學(xué)歷/戶口所在地/家庭地址/聯(lián)系電話/婚姻狀況）? 教育程度 ? 工作經(jīng)歷 ? 語(yǔ)言水平? 家庭狀況

? 應(yīng)聘職位/期望薪金/工作地點(diǎn) ? 健康狀況

? 是否存在推薦關(guān)系及親屬關(guān)系 ? 資信證明

? 真實(shí)性承諾確認(rèn)簽名 二、一次面試 ·甄選面談的目的

——提供誘因使應(yīng)征者加入公司----吸收優(yōu)秀人才

——讓?xiě)?yīng)征者對(duì)公司留下良好而深刻的印象----建立企業(yè)形象 ·參加一次面試的人員 ——人力資源部招聘主管 ——人力資源部人員和該部門(mén)主管 ·面試的內(nèi)容—搜集與確認(rèn)資料 ——搜集資料

了解應(yīng)征者必需的知識(shí)/能力/個(gè)性/技術(shù)/等（衡量工作條件是否適合工作屬性）評(píng)估應(yīng)征者的態(tài)度、意愿（是否適合本公司的經(jīng)營(yíng)理念與文化）

向應(yīng)征者說(shuō)明工作與公司的現(xiàn)狀與未來(lái)發(fā)展（提供應(yīng)征者作為是否到職的考量依據(jù)）——確認(rèn)資料（面試/背景調(diào)查）·一次面試 面試前的準(zhǔn)備工作 收集并審閱應(yīng)聘者的簡(jiǎn)歷

復(fù)閱并確保明確需聘崗位的用人標(biāo)準(zhǔn) 準(zhǔn)備了解素質(zhì)和專業(yè)技能的問(wèn)題（設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)化問(wèn)題）

準(zhǔn)備所聘崗位的具體情況及公司的有關(guān)情況（工作職責(zé)、出差資料、加班情況、公司的企業(yè)文化、工作環(huán)境等）

·企業(yè)中實(shí)用的面試過(guò)程與方法 閱讀個(gè)人簡(jiǎn)歷

1、留意個(gè)人的身份資料部分

要審視個(gè)人的家庭、健康狀況、就學(xué)情形、交友等，以了解有無(wú)特殊情況而至影響其工作動(dòng)機(jī)及工作的態(tài)度

2、應(yīng)聘者工作經(jīng)驗(yàn)及更換工作的原因與次數(shù)的多寡

要深入地了解應(yīng)聘者過(guò)去工作學(xué)習(xí)及成長(zhǎng)的狀況，更換工作的理由，個(gè)人工作上的心態(tài)與應(yīng)聘本工作的目的

3、學(xué)業(yè)進(jìn)修或工作經(jīng)驗(yàn)上是否有中斷情形

需針對(duì)中斷學(xué)業(yè)或工作的原因及中斷后對(duì)個(gè)人心態(tài)行為有何種意義和影響，對(duì)工作表現(xiàn)有何種利弊？

4、留意應(yīng)聘信中相互矛盾的訊息

若履歷表中資料前后矛盾，需要考慮其內(nèi)容的可靠性以及個(gè)人的求職動(dòng)機(jī)、誠(chéng)信態(tài)度、以進(jìn)一步收集訊息予以澄清

5、應(yīng)聘者的人際關(guān)系社交活動(dòng)、愛(ài)好、運(yùn)動(dòng)

從中了解應(yīng)聘者的親和力以及活動(dòng)強(qiáng)弱，以及對(duì)其適應(yīng)力、領(lǐng)導(dǎo)能力上的了解有幫助

6、利用履歷表做預(yù)測(cè) ·結(jié)構(gòu)化面試（定向面試）

——按預(yù)先確定的問(wèn)題結(jié)構(gòu)和次序提問(wèn)

——標(biāo)準(zhǔn)化、表格化、程序化，防止重要問(wèn)題的遺漏 ——適當(dāng)?shù)臋C(jī)動(dòng)性和靈活性 ——將80%的時(shí)間給應(yīng)聘者 ·結(jié)構(gòu)化面試提綱 ——設(shè)計(jì)問(wèn)題 ——設(shè)計(jì)問(wèn)題結(jié)構(gòu) ——設(shè)計(jì)問(wèn)題結(jié)構(gòu)的權(quán)重 ——設(shè)計(jì)問(wèn)題回答的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)

（對(duì)專業(yè)部門(mén)的面試，人力資源部應(yīng)對(duì)其面試結(jié)構(gòu)提綱進(jìn)行審核和檢查。）☆素質(zhì)考核方法： ·心理承受能力

問(wèn)題：

——“如果受到領(lǐng)導(dǎo)或同事的不公正待遇，你會(huì)如何處理？” ——“你怎樣處理來(lái)自于公司內(nèi)部的投訴？” ——“如果這次面試你被拒絕，你會(huì)怎樣做？”

判斷：是否理智恰當(dāng)?shù)靥幚韥?lái)自內(nèi)、外部的壓力，是否情緒化?！ぷ孕判?問(wèn)題：

——“你為什么認(rèn)為自己適合這項(xiàng)工作？” ——“你對(duì)所應(yīng)聘的崗位有多大把握？”

——“你覺(jué)得你能做好某職位的工作嗎？請(qǐng)講具體理由?！?/p>

判斷：自我表現(xiàn)意識(shí)，獨(dú)立自主處理問(wèn)題的能力，是否喜歡具有挑戰(zhàn)性的工作。自信心不能只停留在口頭上，還要有建立的基礎(chǔ)?！钐厥獾臏y(cè)評(píng)方法

·情境測(cè)試（管理評(píng)價(jià)中心）

——公文處理。給一堆文件，考察其處理結(jié)果

——無(wú)領(lǐng)導(dǎo)小組討論。向無(wú)領(lǐng)導(dǎo)小組提供一個(gè)討論議題，并要求其達(dá)成決定。評(píng)價(jià)每一位小組成員的人際技能、群體接受度、領(lǐng)導(dǎo)力和個(gè)人影響力等。

——管理游戲。參加者通常作為在市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng)的兩個(gè)或多個(gè)公司的成員解決一些實(shí)際問(wèn)題，考察其如何作出決策。——個(gè)人演說(shuō)。

——其它情境測(cè)試。團(tuán)體體育項(xiàng)目活動(dòng)中的考察?！ぴ诼殟徫辉u(píng)估（OJE-On the Job Evaluation）——人才測(cè)評(píng)軟件

——綜合素質(zhì)測(cè)評(píng)系統(tǒng)（能力傾向、個(gè)性、職業(yè)傾向、情商）·人才測(cè)評(píng)的方式選用 ——人機(jī)測(cè)評(píng) ——筆紙測(cè)評(píng) 三、二次面試 二次面試的目的

·根據(jù)第一次面試的信息進(jìn)一步確認(rèn) ·關(guān)于薪酬、到崗時(shí)間、離職手續(xù)等信息 ·也可圍繞特殊測(cè)評(píng)方法來(lái)展開(kāi) 參加二次面試的人員 ·人力資源部主管和部門(mén)主管 ·人力資源部主管/總經(jīng)理

四、背景調(diào)查

為什么要進(jìn)行背景調(diào)查？

美國(guó)有一個(gè)調(diào)查，每年約有3000萬(wàn)人通過(guò)偽造簡(jiǎn)歷和申請(qǐng)表上的內(nèi)容而被錄用。五個(gè)應(yīng)聘者就有一個(gè)偽造簡(jiǎn)歷和申請(qǐng)表上的內(nèi)容。在中國(guó)尚無(wú)這樣的統(tǒng)計(jì)，但現(xiàn)實(shí)情況不言而喻。由于中國(guó)誠(chéng)信環(huán)境的惡劣，假冒偽劣比比皆是，給人力資源部門(mén)的招聘工作帶來(lái)巨大的挑戰(zhàn)?！卧旌?jiǎn)歷和申請(qǐng)表主要有以下的表現(xiàn) ——假學(xué)歷，約有10%的假學(xué)歷假文憑報(bào)告。

——假經(jīng)歷，編造關(guān)鍵性工作經(jīng)歷或肆意延長(zhǎng)工作時(shí)間。

——假職務(wù)，副職偽為正職，“主管”偽為“經(jīng)理”，一 般崗位偽為“主管”。

——“主管”、“經(jīng)理”的職務(wù)概念非常含糊。·背景調(diào)查對(duì)象的確定

掌握企業(yè)重要資源和信息的職務(wù)人員 高級(jí)技術(shù)人員 營(yíng)銷管理人員 中層以上管理人員 ·背景調(diào)查的時(shí)間

——最后的面試考察之后和作出最后錄用決定之前幾個(gè)特別考慮的問(wèn)題 ——在申請(qǐng)表中設(shè)置不真實(shí)填寫(xiě)內(nèi)容的處罰約定?！诤?jiǎn)歷和申請(qǐng)表中發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)?！缍ㄕ{(diào)查的對(duì)象，避免無(wú)謂的調(diào)查成本。——注意被調(diào)查者的個(gè)人隱私，避免違法?？偨Y(jié)

? 完善的招聘制度和流程 ? 合理的結(jié)構(gòu)化面試系統(tǒng) ? 嚴(yán)格的執(zhí)行力

第三篇：收并購(gòu)流程

公司并購(gòu)流程

公司并購(gòu)是風(fēng)險(xiǎn)較高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，良好的并購(gòu)將極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，帶來(lái)可觀的經(jīng)濟(jì)收益，使企業(yè)步入健康可持續(xù)發(fā)展的軌道。而不良的并購(gòu)或并購(gòu)中操作不當(dāng)則會(huì)使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司并購(gòu)的每一步均應(yīng)慎重從事。

通常，公司并購(gòu)包括三個(gè)階段：并購(gòu)準(zhǔn)備階段、并購(gòu)實(shí)施階段、并購(gòu)整合階段，其一般操作流程和注意事項(xiàng)分述如下：

一、并購(gòu)的準(zhǔn)備階段

在并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，并購(gòu)公司確立并購(gòu)戰(zhàn)略后，應(yīng)該盡快組成并購(gòu)班子。一般而言，并購(gòu)班子包括兩方面人員：并購(gòu)公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來(lái)自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，如果并購(gòu)涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問(wèn)題，還應(yīng)該聘請(qǐng)技術(shù)顧問(wèn)。

并購(gòu)的準(zhǔn)備階段，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項(xiàng)可以分為兩大類：并購(gòu)的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。

并購(gòu)的外部法律環(huán)境：盡職調(diào)查首先必須保證并購(gòu)的合法性。直接規(guī)定并購(gòu)的法規(guī)散見(jiàn)于多種法律文件之中，因此，并購(gòu)律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國(guó)有資產(chǎn)、涉外因素的并購(gòu)特別法規(guī)。除了直接規(guī)定并購(gòu)的法律法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查貿(mào)易政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時(shí)還應(yīng)該特別注意地方政府、部門(mén)對(duì)企業(yè)的特殊政策。

目標(biāo)公司的基本情況：重大并購(gòu)交易應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事?tīng)顩r都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：

1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購(gòu)主體資格；其次，目標(biāo)公司是否具備從事?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格；再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購(gòu)所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會(huì)或上級(jí)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，如果并購(gòu)一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn)）。

2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)于并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)有著重要影響。

3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單；與上列單位、人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄、保證書(shū)等等。審查合同過(guò)程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。

4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購(gòu)價(jià)格或其它全局性的問(wèn)題。

5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會(huì)情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。

6、目標(biāo)公司或有事項(xiàng)、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過(guò)去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來(lái)事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)。常見(jiàn)的或有事項(xiàng)主要包括：未決訴訟或仲裁、對(duì)外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務(wù)性合同、環(huán)境污染整治等。

對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個(gè)困難和耗費(fèi)時(shí)間的過(guò)程。并購(gòu)方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值；確定合適的并購(gòu)模式和并購(gòu)交易方式；選擇最優(yōu)的并購(gòu)財(cái)務(wù)方式；籌劃并購(gòu)議程。

二、并購(gòu)的實(shí)施階段

并購(gòu)的實(shí)施階段由并購(gòu)談判、簽訂并購(gòu)合同、履行并購(gòu)合同三個(gè)環(huán)節(jié)組成。

談判。并購(gòu)交易的談判的焦點(diǎn)問(wèn)題是并購(gòu)的價(jià)格和并購(gòu)條件，包括：并購(gòu)的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、專有技術(shù)或品牌安排、并購(gòu)后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過(guò)談判就主要方面取得一致意見(jiàn)后，一般會(huì)簽訂一份《并購(gòu)意向書(shū)》（或稱《備忘錄》）。《并購(gòu)意向書(shū)》大致包含以下內(nèi)容：并購(gòu)方式、并購(gòu)價(jià)格、是否需要賣方股東會(huì)批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購(gòu)履行的主要條件等等。此外，雙方還會(huì)在《并購(gòu)意向書(shū)》中約定意向書(shū)的效力，可能會(huì)包括如下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購(gòu)事項(xiàng)）、提供資料及信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條款（并購(gòu)的任何一方不得公開(kāi)與并購(gòu)事項(xiàng)相關(guān)的信息）、鎖定條款（買方按照約定價(jià)格購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購(gòu)公司談判）、費(fèi)用分擔(dān)條款（并購(gòu)成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式）、終止條款（意向書(shū)失效的條件）。

簽訂并購(gòu)合同。并購(gòu)協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購(gòu)條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購(gòu)協(xié)議的談判是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，通常是收購(gòu)方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過(guò)多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購(gòu)協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1、并購(gòu)價(jià)款和支付方式。

2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購(gòu)合同中的最長(zhǎng)條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購(gòu)方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料的真實(shí)性。

3、并購(gòu)合同中會(huì)規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購(gòu)合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)，或者需要并購(gòu)雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)（如債務(wù)公告、信息披露等等），或者收購(gòu)方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購(gòu)合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購(gòu)雙方往往會(huì)在合同中約定并購(gòu)合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時(shí)，并購(gòu)合同對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購(gòu)合同的生效，在并購(gòu)合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。

4、并購(gòu)合同的履行條件。履行條件往往與并購(gòu)對(duì)價(jià)的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會(huì)約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對(duì)價(jià)。

5、資產(chǎn)（含無(wú)形資產(chǎn)品牌或?qū)Ｓ屑夹g(shù)等）交割后的步驟和程序。

6、違約賠償條款。

7、稅負(fù)、并購(gòu)費(fèi)用等其他條款。

履行并購(gòu)合同。履行并購(gòu)合同指并購(gòu)合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢。一個(gè)較為審慎的并購(gòu)協(xié)議的履行期間一般分三個(gè)階段：合同生效后，買方支付一定比例的對(duì)價(jià)；在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對(duì)價(jià)；一般買方會(huì)要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購(gòu)合同才算真正履行結(jié)束。

三、并購(gòu)整合階段

并購(gòu)的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理；

2、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；

3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標(biāo)公司董事會(huì)議事日程、會(huì)議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；

4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。公司并購(gòu)雖然風(fēng)險(xiǎn)較高，但嚴(yán)格按流程操作可以極大地降低風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購(gòu)目的。因此，公司在決定采取并購(gòu)策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過(guò)審慎的判斷和嚴(yán)密的論證；在并購(gòu)的操作過(guò)程中，認(rèn)真仔細(xì)地完成每一個(gè)并購(gòu)階段的操作流程，使并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)變成可控風(fēng)險(xiǎn)。

第四篇：公司并購(gòu)流程

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公司并購(gòu)流程

一、發(fā)出意向并購(gòu)書(shū)

由并購(gòu)方向被并購(gòu)方發(fā)出意向并購(gòu)書(shū)是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。發(fā)出并購(gòu)意向書(shū)的意義首先在于將并購(gòu)意圖通知給被并購(gòu)方，以了解被并購(gòu)方對(duì)并購(gòu)的態(tài)度。意向書(shū)一般不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進(jìn)行并購(gòu)交易（排他性交易）方面的規(guī)定，有時(shí)被寫(xiě)明具有法律效力。一份意向書(shū)一般包含以下條款：

1．意向書(shū)的買賣目標(biāo)

（1）被購(gòu)買或出賣的股份或資產(chǎn)；

（2）注明任何除外項(xiàng)目（資產(chǎn)或負(fù)債）；

（3）不受任何擔(dān)保物權(quán)的約束。

2．對(duì)價(jià)

（1）價(jià)格，或可能的價(jià)格范圍，或價(jià)格基礎(chǔ)；

（2）價(jià)格的形式，例如現(xiàn)金、股票、債券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．時(shí)間表

（1）交換時(shí)間；

（2）收購(gòu)?fù)瓿桑?/p>

（3）（必要時(shí)）合同交換與收購(gòu)?fù)瓿芍g的安排。

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品

文

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4．先決條件

（1）適當(dāng)謹(jǐn)慎程序；

（2）董事會(huì)批準(zhǔn)文件；

（3）股東批準(zhǔn)文件；

（4）法律要求的審批（國(guó)內(nèi)與海外）；

（5）稅款清結(jié)；

（6）特別合同和許可。

5．擔(dān)保和補(bǔ)償 將要采用的一般方法。

6．限制性的保證

（1）未完成（收購(gòu)）；（2）不起訴；

（3）保密。

7．雇員問(wèn)題和退休金

（1）與主要行政人員的服務(wù)合同；

（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算基礎(chǔ)；

（3）繼續(xù)雇用。

8．排他性交易 涉及的時(shí)限。

9．公告與保密，未經(jīng)相互同意不得作出公告。

10．費(fèi)用支出 各方費(fèi)用自負(fù)。

二、核查資料（這包括律師盡職調(diào)查的資料）

被并購(gòu)方同意并購(gòu)，并購(gòu)方就需進(jìn)一步對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行核查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。

三、談判

并購(gòu)雙方都同意并購(gòu)，且被并購(gòu)方的情況已核查清楚，接下來(lái)就是比較復(fù)雜的談判問(wèn)題。

談判主要涉及并購(gòu)的形式（是收購(gòu)股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問(wèn)題，是對(duì)這些問(wèn)題的具體細(xì)則化，也是對(duì)意向書(shū)內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問(wèn)題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

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四、并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)

談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開(kāi)并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：

①擬進(jìn)行并購(gòu)公司的名稱； ②并購(gòu)的條款和條件；

③關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明； ④有關(guān)并購(gòu)所必須的或合適的其他條款。

五、簽訂并購(gòu)合同

企業(yè)通過(guò)并購(gòu)決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購(gòu)合同。并購(gòu)合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來(lái)某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。

合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國(guó)有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國(guó)有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。

六、完成并購(gòu)

并購(gòu)合同生效后，并購(gòu)雙方要進(jìn)行交換行為。并購(gòu)方要向目標(biāo)公司支付所定的并購(gòu)費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購(gòu)方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書(shū)和經(jīng)過(guò)簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊(cè)證書(shū)、權(quán)利證書(shū)、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書(shū)、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門(mén)完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購(gòu)行為基本完成。

七、交接和整頓

1、辦理交接等法律手續(xù)

簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，并購(gòu)雙方就要依據(jù)協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

（一）產(chǎn)權(quán)交接

并購(gòu)雙方的資產(chǎn)移交，需要在國(guó)有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過(guò)驗(yàn)收、造冊(cè)，雙方簽證后會(huì)計(jì)據(jù)此入帳。目標(biāo)企業(yè)未了的債券、債務(wù)，按--------------------------精-------

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協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整帳戶，辦理更換合同債據(jù)等手續(xù)。

（二）管理權(quán)的移交

管理權(quán)的移交工作是每一個(gè)并購(gòu)案例必須的交接事宜，完全有賴于并購(gòu)雙方簽訂兼并協(xié)議時(shí)候就管理權(quán)的約定。如果并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)還照常運(yùn)作，繼續(xù)由原有的管理班子管理，管理權(quán)的移交工作就很簡(jiǎn)單，只要對(duì)外宣示即可；但是如果并購(gòu)后要改組被收購(gòu)企業(yè)原有的管理班子的話，管理權(quán)的移交工作則較為復(fù)雜。這涉及到原來(lái)管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權(quán)的分配等諸多問(wèn)題。

（三）財(cái)務(wù)交接

財(cái)務(wù)交接工作主要在于，并購(gòu)后雙方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)依據(jù)并購(gòu)后產(chǎn)生的不同的法律后果作出相應(yīng)的調(diào)整。例如：如果并購(gòu)后一方的主體資格消滅，則應(yīng)當(dāng)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)帳冊(cè)做妥善的保管，而收購(gòu)方企業(yè)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。

（四）并更登記

這項(xiàng)工作主要存在于并購(gòu)導(dǎo)致一方主體資格變更的情況：續(xù)存公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記，新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行注冊(cè)登記，被解散的公司應(yīng)進(jìn)行解散登記。只有在政府有關(guān)部門(mén)進(jìn)行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經(jīng)登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產(chǎn)和債務(wù)，都由續(xù)存公司或新設(shè)公司承擔(dān)。

（五）發(fā)布并購(gòu)公告

并購(gòu)雙方應(yīng)當(dāng)將兼并與收購(gòu)的事實(shí)公布社會(huì)，可以在公開(kāi)報(bào)刊上刊登，也可由有關(guān)機(jī)關(guān)發(fā)布，使社會(huì)各方面知道并購(gòu)事實(shí)，并調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

2、兼并后的企業(yè)整頓

（一）盡早展開(kāi)合并整頓工作

并購(gòu)?fù)鶗?huì)帶來(lái)多方面變革，可能涉及企業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。變革必然會(huì)在雙方的雇員尤其是留任的目標(biāo)企業(yè)原有雇員中產(chǎn)生大的震動(dòng)，相關(guān)人員將急于了解并購(gòu)的內(nèi)幕。所以，并購(gòu)交易結(jié)束后，收購(gòu)方應(yīng)盡快開(kāi)始就并購(gòu)后的企業(yè)進(jìn)行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執(zhí)行。

（二）做好溝通工作

充分的溝通是實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定過(guò)渡的保障，這里的溝通包括收購(gòu)方企業(yè)內(nèi)部的溝通和與被收購(gòu)企業(yè)的溝通。溝通中一定要以誠(chéng)相待。對(duì)于并購(gòu)雙方的企業(yè)，收購(gòu)方需要直接表明發(fā)生了什么、將來(lái)計(jì)劃做什么。

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第五篇：TCL 跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略管理

TCL跨國(guó)并購(gòu)案例分析

摘要： 中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)發(fā)展迅猛，從原先的國(guó)有企業(yè)為并購(gòu)先鋒逐漸形成民營(yíng)企業(yè)海外并購(gòu)浪潮。然而，不論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，海外并購(gòu)所遇到的重重 障礙引起了本文對(duì)海外并購(gòu)的思考，從海外并購(gòu)的動(dòng)因、支付方式和融資策略以及并購(gòu)后的整合進(jìn)行系統(tǒng)研究。文章首先綜述跨國(guó)并購(gòu)的含義，包括中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)之路簡(jiǎn)述，特別是“TCL的一個(gè)并購(gòu)成功和兩個(gè)并購(gòu)失敗”的兩個(gè)典型案例發(fā)人深?。蛔詈笮纬伞袄碚撓刃?、案例佐證”的思路，分別構(gòu)建各階段并購(gòu)的理論 模型，以案例加以分析。本文的主體部分首先簡(jiǎn)介了TCL公司；其次介紹了TCL跨國(guó)并購(gòu)的3個(gè)典型案例，分析了并購(gòu)成功或失敗的原因，針對(duì)案例中TCL不同影響或后果進(jìn)行評(píng)價(jià)；最后提出了TCL跨國(guó)并購(gòu)的借鑒意義。

關(guān)鍵詞：跨國(guó)并購(gòu)；TCL公司；國(guó)際化；整合跨國(guó)并購(gòu)是跨國(guó)兼并和跨國(guó)收購(gòu)的合稱，一般是指涉及多個(gè)國(guó)家的、兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)之間通過(guò)現(xiàn)金、證券或其他股權(quán)安排形式來(lái)實(shí)現(xiàn)資源共享或整合、控制權(quán)轉(zhuǎn)移和提高經(jīng)濟(jì)效率等目的的企業(yè)行為。20世紀(jì)90年代以來(lái)在以跨國(guó)公司為主要載體的經(jīng)濟(jì)全球化浪潮下，跨國(guó)并購(gòu)日益成為對(duì)外直接投資的主要形式。中國(guó)作為發(fā)展中國(guó)家，從2002年開(kāi)始掀起的又一波跨國(guó)并購(gòu)浪潮中，中國(guó)企業(yè)的目光開(kāi)始更多地轉(zhuǎn)向市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更為激烈的一些行業(yè)，比較著名的例子有聯(lián)想并購(gòu)IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)、海爾競(jìng)購(gòu)美泰克、TCL并購(gòu)湯姆遜和阿爾卡特等。由于跨國(guó)并購(gòu)本身就是一項(xiàng)成功機(jī)率低、失敗風(fēng)險(xiǎn)大的活動(dòng)，再加上中國(guó)企業(yè)在綜合能力上與發(fā)達(dá)國(guó)家跨國(guó)公司之間的差距等原因，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)之路走的并不平坦，如聯(lián)想并購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)后業(yè)績(jī)的不甚理想，海爾競(jìng)購(gòu)美泰克的失敗以及TCL并購(gòu)湯姆遜和阿爾卡特后整合效果未達(dá)預(yù)期以至于陷入巨額虧損的泥潭等。筆者將以TCL的海外并購(gòu)活動(dòng)為例來(lái)描述中國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)活動(dòng)中存在的問(wèn)題并對(duì)其進(jìn)行反思。

一． 公司簡(jiǎn)介

TCL集團(tuán)(全名為T(mén)CL集團(tuán)股份有限公司)創(chuàng)辦1981年，是 一家從事家電、信息、通訊、電工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，集 一家從事家電、信息、通訊、電工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，集 技、工、貿(mào)為一體的特大型國(guó)有控股企業(yè)。經(jīng)過(guò)二十幾年的發(fā) 技、工、貿(mào)為一體的特大型國(guó)有控股企業(yè)。經(jīng)過(guò)二十幾年的發(fā) 展, TCL集團(tuán)現(xiàn)已形成了以王牌彩電為代表的家電、通訊、信息、集團(tuán)現(xiàn)已形成了以王牌彩電為代表的家電、通訊、信息、電工四大產(chǎn)品系列。電工四大產(chǎn)品系列。TCL發(fā)展的步伐迅速而穩(wěn)健，特別是進(jìn)入九十年代以來(lái)，連發(fā)展的步伐迅速而穩(wěn)健，連續(xù)十二年以年均50%的速度增長(zhǎng)，是全國(guó)增長(zhǎng)最快的工業(yè)制造企的速度增長(zhǎng)，是全國(guó)增長(zhǎng)最快的工業(yè)制造企業(yè)之一。2001年，名列全國(guó)電子信息“百?gòu)?qiáng)企業(yè)”第六位，是國(guó)家重點(diǎn)扶持的大型企業(yè)之一。2003年TCL銷售收281億元，獲凈利5.6億元。公司發(fā)展理念：TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁李東生：“大不一定強(qiáng),但不大一定不強(qiáng)”。

二． TCL的跨國(guó)并購(gòu)歷程及分析

（一）收購(gòu)德國(guó)施耐德公司

案例：

2002年9月，TCL繞過(guò)歐盟貿(mào)易壁壘，以820萬(wàn)歐元拿下“德國(guó)三大民族品牌之一”作為ＴＣＬ集團(tuán)的新成員，德國(guó)施耐德電子公司在德國(guó)慕尼黑喜來(lái)登大酒店舉行了開(kāi)業(yè)典禮。2002年9月，在香港上市的ＴＣＬ國(guó)際通過(guò)新成立的Schneider Electronics GmbH公司收購(gòu)了施耐德電氣，德國(guó)這家有著百年歷史的企業(yè)由此正式成為ＴＣＬ在歐洲的高端電視機(jī)生產(chǎn)基地。洲市場(chǎng)。施耐德在虧損中掙扎時(shí)，德國(guó)的巴伐利亞州政府急于找到解決施耐德問(wèn)題的辦法，主動(dòng)找到ＴＣＬ，請(qǐng)其接盤(pán)，并表示會(huì)全力支持。ＴＣＬ對(duì)施耐德進(jìn)行了詳細(xì)的調(diào)查，施耐德公司成立于1889年。2002年年初，這家具有113年歷史的老牌企業(yè)宣布破產(chǎn)，有650名員工。施耐德有3條彩電生產(chǎn)線，可年產(chǎn)彩電100萬(wàn)臺(tái)，在歐洲有頗為暢通的銷售渠道，市場(chǎng)主要集中在德國(guó)、英國(guó)和西班牙，旗下有兩個(gè)著名的品牌，施耐德（Ｓｃｈｎｅｉｄｅｒ）和杜阿爾（Ｄｕａｌ）。其中施耐德號(hào)稱“德國(guó)三大民族品牌之一”。根據(jù)雙方達(dá)成的交易，ＴＣＬ接收了施耐德的商標(biāo)、生產(chǎn)線、銷售渠道、研究部門(mén)及存貨等，同時(shí)租下施耐德2·5萬(wàn)平方米的公司場(chǎng)地。雖然施耐德當(dāng)時(shí)正進(jìn)行清盤(pán)，不過(guò)ＴＣＬ國(guó)際無(wú)需為對(duì)方承擔(dān)債務(wù)。

分析：

1:“陽(yáng)光”下的跨國(guó)收購(gòu)

本次收購(gòu)最為值得人們關(guān)注的是,此前TCL集團(tuán)通過(guò)改制,內(nèi)部職工與外部戰(zhàn)略投資人已經(jīng)成為公司的 大股東,長(zhǎng)期困擾中國(guó)國(guó)有企業(yè)發(fā)展的體制問(wèn)題在TCL得到完滿解決。TCL的跨國(guó)收購(gòu)行為由此更顯得是徹底擺脫“灰色嫌疑”的企業(yè)戰(zhàn)略布局:其蓄謀長(zhǎng)期的規(guī)劃, 收購(gòu)時(shí)機(jī)的把握,收購(gòu)對(duì)象,地點(diǎn)的選擇,談判對(duì)價(jià) 的最終確定全都昭示出市場(chǎng)行為的瀟灑與自如。因此,本次并購(gòu)對(duì)中國(guó)企業(yè)“全球化” 戰(zhàn)略的影響意義與參考價(jià)值絕非以往大型國(guó)有企業(yè)的海外擴(kuò)張所能比擬。

2．低成本代價(jià)獲取百年品牌和歐洲市場(chǎng),中國(guó)企業(yè)“全球化” 走向雙車道。

“全球化” 不僅僅意味著勇敢的打開(kāi)國(guó)門(mén)“請(qǐng)進(jìn)來(lái)” ,對(duì)于經(jīng)過(guò)20 多年市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)洗禮的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō),適時(shí)適當(dāng)?shù)摹白叱鋈ァ备荏w現(xiàn)出積極參與國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作的進(jìn)取精神,也只有這種雙向互動(dòng),才能充分發(fā)揮資本的逐利本能和最優(yōu)配置效應(yīng)。此次收購(gòu)前,TCL集團(tuán)剛與香港長(zhǎng)城數(shù)碼簽訂了一份成立合 資公司的協(xié)議,共同開(kāi)拓彩電及影音產(chǎn)品的海外市場(chǎng)。這次通過(guò) 把德國(guó)施耐德收歸旗下,繼續(xù)利用其設(shè)備拓展電視機(jī)和音響的生產(chǎn)線,無(wú)疑將如虎添翼。雖然其進(jìn)軍海外的具體戰(zhàn)略尚未明朗, 但TCL以僅僅820萬(wàn)歐元整合成熟的市場(chǎng)渠道,足見(jiàn)其膽略卓識(shí)和操作效率,其加大海外空間擴(kuò)張力度,增強(qiáng)行業(yè)一體化效用的意圖一覽無(wú)余。

3：企業(yè)家渴盼真正的投資銀行家

在幾乎每個(gè)成功的跨國(guó)并購(gòu)案例后面,我們依稀可以看到中國(guó)企業(yè)家堅(jiān)強(qiáng)但又略顯單薄的身影.如何能使中國(guó)的企業(yè)家在海外的擴(kuò)張中由“孤膽英雄”成為 真正引領(lǐng)千軍萬(wàn)馬“統(tǒng)帥”,中國(guó)的金融服務(wù)業(yè)需要迎頭趕上。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露,今年我國(guó)的投資銀行業(yè)已經(jīng)發(fā)生了全行業(yè)虧損,依靠特權(quán),政策獲取暴利的時(shí)代已經(jīng)一去不復(fù)返。中國(guó)企業(yè)的全球化戰(zhàn)略為投資銀行業(yè) 的發(fā)展提供了一個(gè)寬廣的舞臺(tái),我們希望最終的舞者中有黃色的面孔。

(二)收購(gòu)法國(guó)湯姆遜公司

案例：

2005 年 8 月，雙方達(dá)成了換股協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，湯姆遜將其所持有的 TTE 公司33%的股權(quán)轉(zhuǎn)換為 TCL 多媒體(1070 H.K，TCL 集團(tuán)控股也稱 TCL 國(guó)際)新發(fā)行股份 11.44 億股，占發(fā)行后 TCL 多媒體總股本的 29.32%。到 2006 年 10 月 31 日，TCL 集團(tuán)公布?xì)W洲彩電業(yè)務(wù)重組方案，其中解除湯姆遜持有 TCL 多媒體股份的禁售期，并在 2006 年底前將其持有的 TCL 多媒體股份減至 20%以下。2006 年 11 月 3 日湯姆遜通過(guò)瑞銀減持了 3.90 億股，占 TCL 多媒體總股本的 10%，減持 后湯姆遜股比為 19.32%，而 TCL 集團(tuán)將實(shí)際擁有 TTE38.74%的權(quán)益。“盡管 TCL 一再以擁有 TTE 資源重組、全面決策為由頭來(lái)說(shuō)明此次換股計(jì)劃的益處，但實(shí)際上卻成為湯姆遜擺脫此項(xiàng)虧損負(fù)擔(dān)再好不過(guò)的方式。一位資深投行人士告訴記者，” “只 要算一算湯姆遜減持當(dāng)日也就是 2006 年 11 月 3 日 TCL 國(guó)際的股價(jià)，你就可以算出來(lái)減持 掉的 3.90 億股給湯姆遜帶來(lái)了多少收益，如果再加上其繼續(xù)持有的 TCL 國(guó)際 19.32%的股份，相對(duì)于其最早的出資 1.551 億歐元，簡(jiǎn)直稱得上是一次不錯(cuò)的投資?！?/p>

分析：

2006 年 8 月 30 日，TCL 集團(tuán)發(fā)布 2006 年半財(cái)報(bào)，指出 TCL 上半年凈利潤(rùn)虧損 7.38 億元人民幣，虧損同比增加近6.5%。對(duì)此，集團(tuán)董事長(zhǎng)李東生表示： “主要是 TCL 多媒體(TMT)歐洲彩電業(yè)務(wù)撥備和歐洲市場(chǎng)本身虧損所致?！?專家建議從個(gè)人角度來(lái)說(shuō)，企業(yè)家應(yīng)該學(xué)會(huì)信息披露的技巧與方式，盡量做詳細(xì)的披露，簡(jiǎn)單集中 決策發(fā)布很難說(shuō)服別人，讓利益相關(guān)者能夠真正信服你的解釋，這才真正有利于企業(yè)尤其是上市企業(yè)的發(fā)展。正如李東生所認(rèn)識(shí)到的，“歐洲彩電業(yè)務(wù)是集團(tuán)扭虧為盈的關(guān)鍵”，所以，必須重組 TTE。只是在這個(gè)重組計(jì)劃所需的 4500 萬(wàn)歐元的現(xiàn)金費(fèi)用中，占絕大部分的將是對(duì)員工的安置費(fèi) 用。事實(shí)上，這類成本在并購(gòu)的整合過(guò)程中一直處于相當(dāng)重要的地位。在 2004 年成立的 TTE 公司中，共有原湯姆遜的 9000 名員工加盟，其中大部分是法國(guó)工人，此外，還包括一起并 入的墨西哥、波蘭、泰國(guó)的五個(gè)電視制造工廠，在德國(guó)、美國(guó)、印度的三個(gè)研發(fā)中心，以及 采購(gòu)物流系統(tǒng)的員工，這些員工在為新公司帶來(lái)大量技術(shù)的同時(shí)，高昂的福利待遇與極其復(fù) 雜嚴(yán)苛的勞工法律給公司增加了大量成本支出。專家建議：嘉源律師事務(wù)所的施賁寧律師建議，如果可能的話，采用“股份收購(gòu)”的方式要比“資產(chǎn)收購(gòu)”的方式更好，因?yàn)楣煞菔召?gòu)不易產(chǎn)生人事震蕩，原有管理層熟悉當(dāng)?shù)貏诠きh(huán)境，問(wèn)題會(huì)大大減少。

（三）收購(gòu)法國(guó)阿爾卡特公司

案例：

2004年10月9日，TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁、TCL通訊科技控股有限公司董事長(zhǎng)李東生與阿爾卡特集團(tuán)董事長(zhǎng)謝瑞克在北京簽訂了成立雙方手機(jī)合資公司的正式合同，組建手機(jī)合資式合同，T&A阿爾卡特：全球著名的手機(jī)商，全球33%左右的市場(chǎng)，品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)。并購(gòu)后出現(xiàn)嚴(yán)重危機(jī)，主要體現(xiàn)在以下幾方面： 1． 并購(gòu)后的虧損日益嚴(yán)重。2004 年第四季度，合資公司 T&A 就 出現(xiàn)了 3000 萬(wàn)歐 元的巨額虧 損，2005 年第一季度的虧損更嚴(yán) 重，超過(guò)了 TCL 在彩電領(lǐng)域的合 TCL 在國(guó)內(nèi)的手機(jī)市場(chǎng)處于上升態(tài)勢(shì)，而合并后的 2004 年國(guó)內(nèi)手 機(jī)銷量下降了 23.3%，毛利潤(rùn)同比 下降了 58.6%。2． 并購(gòu)后的人才大量流失。由于文化沖突的顯現(xiàn)，2004 年 11 月合資公司 T&A 的經(jīng)營(yíng)虧損就 相當(dāng)嚴(yán)重了，作為這次并購(gòu)案的 主要決策人和操盤(pán)手萬(wàn)明堅(jiān)難辭 其咎，于 2004 年 12 月 20 日宣布 因健康原因辭職，這在當(dāng)

時(shí)震動(dòng) 極大。更嚴(yán)重的是，他的一些老部下也相繼選擇離開(kāi)了TCL，包 括 TCL 負(fù)責(zé)手機(jī)生產(chǎn)，研發(fā)和銷 TCL 通訊的骨干大量流失外，到 2004 年底，T&A 高層經(jīng)理中的原阿爾卡特員工也基本離開(kāi)了，到 與法國(guó)阿爾卡特已經(jīng)正式簽訂了 “股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議”雙方將組建一家合資企業(yè) T&A 從事手機(jī)及相 關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

分析：

TCL 面對(duì)雙方的文化差距或沖突，完全無(wú)力化解企業(yè)文化整合這道難題，而且越整合越糟糕，導(dǎo)致合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況迅速惡 化。當(dāng)合資公司 T& A 開(kāi)始運(yùn)營(yíng)之后，雙方的文化沖 突就顯現(xiàn)出來(lái)了。由于 T&A 難以經(jīng)營(yíng)下去，2005 年 5 月 17 日，在香港上市的 TCL 通訊發(fā)布公告，正式宣布 TCL 將以 換股形式，收購(gòu)阿爾卡特持有合 資公司的 45%股份。至此，阿爾卡特正式退出 T&A 的經(jīng)營(yíng)與管 理。這對(duì)雙方帶來(lái)的是巨大的傷痛，按照雙方的相關(guān)協(xié)議，阿爾卡 特這次出售將承擔(dān)大約 2.8 億港元的資產(chǎn) 縮 水，折 價(jià) 幅 度 高 達(dá) 81%； 而對(duì)于 TCL 來(lái)說(shuō)，阿爾卡特 離開(kāi)之后，它將獨(dú)自承擔(dān) 4 億元的虧損。合資企業(yè)的解體，也意味著 TCL 想通過(guò)合并后利用阿爾卡特的技術(shù)和品牌使自己占領(lǐng)國(guó) 際手機(jī)市場(chǎng)的目標(biāo)徹底落空。成為全球手機(jī)領(lǐng)域里的國(guó)際知名 立合資公司之前的三年半時(shí)間里 一直處于虧損狀態(tài)，2001 年虧損 額達(dá)到 29.65 億元人民幣，急于想甩掉這個(gè)包袱。阿爾卡特同意建立和發(fā)展合資公司，只想減輕虧損，尋找復(fù)活的機(jī)會(huì)。雙方在企 業(yè)發(fā)展目標(biāo)上的文化價(jià)值追求有 極大的差距，可以說(shuō)南轅北轍，各 懷 “鬼胎” 這就注定了合資企業(yè)，發(fā)生文化沖突不可避免。

三、TCL跨國(guó)并購(gòu)的借鑒意義

1.TCL公司在起初跨國(guó)經(jīng)營(yíng)時(shí)取得了巨大的成功，與公司的戰(zhàn)略和發(fā)展方向是分不開(kāi)的。

2.企業(yè)始終堅(jiān)持市場(chǎng)為導(dǎo)向，根據(jù)市場(chǎng)需求確定業(yè)務(wù)和產(chǎn)品發(fā)展方向，重視品牌和營(yíng)銷，研發(fā)緊扣市場(chǎng)，形成快速反應(yīng)的批量供應(yīng)能力。

3.重視多元化發(fā)展，多元化戰(zhàn)略使TCL較快成功發(fā)展，使TCL得以充分利用已有的資源和經(jīng)驗(yàn)知識(shí)。TCL集團(tuán)有較強(qiáng)的市場(chǎng)發(fā)展方向判斷能力和管理運(yùn)營(yíng)不同業(yè)務(wù)的能力，使企業(yè)多元化發(fā)展取得成功。

4.但是TCL的跨國(guó)經(jīng)營(yíng)之路并沒(méi)有走太遠(yuǎn)，它最終還是失敗了。以此次TCL的失敗給我國(guó)其他企業(yè)帶來(lái)了深刻的教訓(xùn)，其他企業(yè)要是想走上跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的道路需要經(jīng)過(guò)深思熟慮。

參考文獻(xiàn)：

[1] 吳定祥《企業(yè)文化整合：跨國(guó)并購(gòu)中的一道難題--TCL收購(gòu)阿爾卡特失敗案例分析》

[2] 《TCL的跨國(guó)并購(gòu)：為國(guó)際化而國(guó)際化？》（來(lái)源：應(yīng)屆畢業(yè)生求職網(wǎng)）

[3] 李開(kāi)；《TCL案例分析》

[4] 蔡文；《海外并購(gòu)：動(dòng)因、決策與整合聯(lián)想和TCL案例分析》

[5] 劉月；海外并購(gòu)動(dòng)因及績(jī)效分析；對(duì)外經(jīng)貿(mào)財(cái)會(huì)；2006年07期