第一篇：CFO在公司治理中的地位及職責

CFO在公司治理中的地位及職責

CFO意指公司首席財務(wù)官或財務(wù)總監(jiān)，是公司財務(wù)與會計工作的最高領(lǐng)導(dǎo)者。他們參與公司發(fā)展戰(zhàn)略的設(shè)計，并努力促進公司發(fā)展戰(zhàn)略與投資者的預(yù)期相一致。在實施公司發(fā)展戰(zhàn)略的過程中建立現(xiàn)代財務(wù)支持系統(tǒng)，加強日常管理，防范可能遇到的風(fēng)險，在公司治理中發(fā)揮著重要的作用。

我國在20世紀90年代開始學(xué)習(xí)西方國家在沿海地區(qū)的企業(yè)中率先建立了財務(wù)總監(jiān)制度（我國一般將CFO與財務(wù)總監(jiān)不加區(qū)分），并逐步向全國推廣，不僅國有及國有控股企業(yè)開始實行了財務(wù)總監(jiān)制度，而且民營企業(yè)、合資企業(yè)也開始了財務(wù)總監(jiān)制度嘗試，尤其在上市公司得到了大力發(fā)展。但是還沒有一部全國性的法律來規(guī)范財務(wù)總監(jiān)督制度，只是各地政府出臺了一些相應(yīng)的管理辦法，財務(wù)總監(jiān)制度的推行缺乏有力的法律支持。而長期以來在我國大多數(shù)企業(yè)實行的總會計師制度卻有《公司法》、《會計法》、《總會計師條例》的規(guī)范。1999年頒發(fā)的《會計法》明確規(guī)定在國有及國有控股大、中型企業(yè)必須設(shè)立總會計師制度；《總會計師條件》又進一步明確了總會計師的職責，并規(guī)定總會計師相當于公司行政副職。因此，我國總會計師在企業(yè)中的地位和職能是比較明確的，而財務(wù)總監(jiān)在公司治理中的地位和職能就相對模糊。

一、CFO在公司治理中的地位 1.CFO是執(zhí)行董事

在現(xiàn)代公司制下，CFO在公司治理中負有監(jiān)督管理職能和參與經(jīng)營決策功能，這就客觀上要求CFO進入董事會，即成為執(zhí)行董事，CFO既要對股東負責又要對董事會負責。CFO代表股東進入董事會，作為首席財務(wù)執(zhí)行官負責執(zhí)行董事會的財務(wù)決策和財務(wù)監(jiān)督，而CEO則負責執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策。但CFO又在經(jīng)營管理上與CEO緊密配合，在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，參與公司日常經(jīng)營管理金額重大經(jīng)營決策。

2.CFO是首席財務(wù)執(zhí)行官

盡管在執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策方面，CFO要在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。但并不意味著CFO是CEO的副職，CEO與CFO不存在正職與副職之分，而強調(diào)CEO是首席行政執(zhí)行官，CFO是首席財務(wù)執(zhí)行官，COO是首席業(yè)務(wù)執(zhí)行官，他們都是各自分管理業(yè)務(wù)的頭（Chief）。中國香港企業(yè)把CEO稱為行政總裁，而把CFO稱為財務(wù)總裁，這種稱謂比較準確地表達了CFO在公司治理中的位置。

3.CFO在受托責任上對股東和董事會負責，在經(jīng)營方面對CEO負責 CFO作為執(zhí)行董事，即是董事會成員，又是經(jīng)理層成員，因而CFO即要對股東負責又要對董事會負責。CFO代表股東進入董事會，作為首席財務(wù)執(zhí)行官負責執(zhí)行董事會的財務(wù)決策和財務(wù)監(jiān)督，而CFO則負責執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策。但在執(zhí)行董事會的經(jīng)營決策時，CFO要在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，即CFO對CEO負責，為CEO經(jīng)營決策提供服務(wù)。

二、CFO在公司治理中的職能 1.CFO的監(jiān)督職能

CFO作為執(zhí)行董事，既是董事會成員又是經(jīng)營者，CFO作為股東的代表進入董事會，負有外部受托責任，代表出資者實施企業(yè)外部資本控制，服務(wù)于公司外部信息使用者的信息要求，合理籌集和使用資金，滿足外部投資者資本增值的要求，CFO對公司的會計信息披露負有重要責任。從這個意義講，CFO對公司的財務(wù)狀況負有監(jiān)督職能。CFO如發(fā)現(xiàn)企業(yè)有欺詐舞弊行為時，應(yīng)當運用自己的職業(yè)判斷，提出優(yōu)化方案，并向CFO反映，若CFO不愿意采取行動制止，CFO應(yīng)向董事會報告，確保公司利益不受任何人的侵害。因此，CFO負有對經(jīng)營者實施適當監(jiān)管的職責。使經(jīng)營者在企業(yè)重大決策和財務(wù)收支活動方面最大限度地體現(xiàn)所有者的利益。CFO監(jiān)督職能還可以通過其負責的內(nèi)部審計來實施監(jiān)督職能。

2.CFO的管理職能

CFO作為執(zhí)行董事，既是董事成員又是經(jīng)營者，CFO作為經(jīng)營者承擔著內(nèi)部受托責任，在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下執(zhí)行和貫徹董事會決議，負責內(nèi)部管理控制，對資金籌集和使用進行管理和運作，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行評價。CFO還可以為經(jīng)營者在經(jīng)營決策上提供財務(wù)支持，為經(jīng)營者施展經(jīng)營才能提供有力的保證。因而又承擔著管理者的管理責任。

3.CFO的協(xié)調(diào)關(guān)系職能

按照現(xiàn)代契約理論，企業(yè)是一組契約關(guān)系的連接點。契約方主要包括物質(zhì)資本所有者、債權(quán)人、職工、政府等利益相關(guān)者。只有各方面的財務(wù)契約關(guān)系協(xié)調(diào)、順暢，企業(yè)才能健康、持續(xù)發(fā)展。為了達到這樣的目標，客觀上需要財務(wù)總監(jiān)協(xié)調(diào)物質(zhì)資本所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，協(xié)助經(jīng)營者處理好與債權(quán)人、職工、政府等利益相關(guān)者之間的財務(wù)關(guān)系，為此需要財務(wù)總監(jiān)向企業(yè)利益相關(guān)者提供所需要的財務(wù)信息，保持與他們的溝通和聯(lián)系，取得他們的理解、支持和幫助。

財務(wù)總監(jiān)的上述三個職能中，財務(wù)監(jiān)督是最基本的。參與決策可以進行決策過程的監(jiān)督，協(xié)調(diào)關(guān)系的同時可以監(jiān)督經(jīng)營者與利益相關(guān)者之間的財務(wù)活動。隨著知識經(jīng)濟、信息時代的到來，參與決策的職能將更為重要。

三、我國CFO與總會計師在公司治理中的地位和職能區(qū)別

1.兩者聘任及隸屬關(guān)系不同。國有企業(yè)財務(wù)總監(jiān)是由國有資產(chǎn)管理部門統(tǒng)管統(tǒng)聘的高級財務(wù)監(jiān)督人員，其工資、福利待遇水平由派出部門決定，業(yè)績考核和評價由派出部門負責?？倳嫀熥鳛槠髽I(yè)的行政領(lǐng)導(dǎo)班子成員之一，是由企業(yè)總經(jīng)理提名，企業(yè)主管部門審批任命的企業(yè)內(nèi)部高級財務(wù)管理人員，其工資、福利待遇由企業(yè)決定，業(yè)績評價和工作考核由企業(yè)及其上級主管部門負責。

2.兩者職能不同。財務(wù)總監(jiān)的主要職能是組織和監(jiān)控公司日常的財務(wù)管理活動參與擬訂公司經(jīng)營的重大計劃，參與公司資金的使用和調(diào)度、貸款擔保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組重大決策活動。財務(wù)總監(jiān)的職能不同于一般傳統(tǒng)意義上的財務(wù)管理，其職能更側(cè)重于財務(wù)監(jiān)督，包括事前、事中、事后監(jiān)督。當然，財務(wù)總監(jiān)還兼有會計管理方面的職能。對于總會計師職能的設(shè)定，通常包括會計核算與管理?！犊倳嫀煿芾項l例》對總會計師的要求是嚴格維護財經(jīng)紀律，精打細算，開辟財源，在企業(yè)重大經(jīng)營決策和財務(wù)管理方面成為廠長（經(jīng)理）的得力助手等。由上可知，二者在職能定位上存在著較多的交叉之處，但側(cè)重點有所不同。財務(wù)總監(jiān)測重于監(jiān)督，而總會計師側(cè)重于發(fā)揮參謀決策作用。

3.兩者權(quán)限不同。從上述的職能界定情況看，財務(wù)總監(jiān)的權(quán)限顯然大于總會計師，其明顯的表現(xiàn)在于與總經(jīng)理的聯(lián)簽制度規(guī)定。諸如貸款保證、債務(wù)擔保、資產(chǎn)抵押；在限額范圍內(nèi)不良資產(chǎn)處理等，需要財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽。財務(wù)總監(jiān)從產(chǎn)權(quán)角度行使的這種權(quán)力，體現(xiàn)的是一種來自產(chǎn)權(quán)約束的監(jiān)督關(guān)系。這在總會計制度中是沒有的。

4.兩者責任不同。財務(wù)總監(jiān)是財務(wù)監(jiān)督職能與管理職能的有機統(tǒng)一。監(jiān)督是其工作的核心，管理是實現(xiàn)監(jiān)督的途徑，監(jiān)督寓于管理之中?？倳嫀煴M管也具有雙重性的責任，但主要是當好企業(yè)經(jīng)營決策者的助手，為其提高財務(wù)上的支持和幫助，從而保證國家和集體的利益。

第二篇：論公司法律顧問在公司治理中的地位和作用

論公司法律顧問在公司治理中的地位和作用

金振朝

【學(xué)科分類】公司法

【摘要】公司聘請法律顧問主要是為了防范法律風(fēng)險和化解法律風(fēng)險，并由此產(chǎn)生公司法律顧問的兩大基本職能，其中關(guān)鍵在于前一種職能的有效發(fā)揮。為確保公司法律顧問的事先防范法律風(fēng)險的作用，必須在公司決策和日常經(jīng)營管理等公司治理中賦予公司法律顧必要的參與地位和制約力量。

【關(guān)鍵詞】公司法律顧問；法人治理結(jié)構(gòu)；法律風(fēng)險；防范 【寫作年份】2007年

【正文】

在現(xiàn)代社會，無論是公司的內(nèi)部治理和外部交易都面臨著日益增多的法律風(fēng)險。這種風(fēng)險從從宏觀上說屬社會風(fēng)險，從微觀上說屬人為風(fēng)險，具有可預(yù)見性和可控性。由于法律不僅是“一門藝術(shù)”，也是一門技術(shù)，不論是從事何種法律職業(yè)都必須具備一定的法律知識和實踐經(jīng)驗。因而預(yù)見和控制企業(yè)的法律風(fēng)險，必然需要專門的法律人才，公司法律顧問就是為了滿足這種需要而產(chǎn)生。相對于公司的其他職務(wù)，公司法律顧問早已不是什么新鮮事物。但在不少公司里，公司法律顧問的附屬地位和輔助作用常使得公司法律顧問缺乏必要的獨立性，而只能在咨詢建議和事后補救方面發(fā)揮作用。因此必須從公司治理的角度來探討公司法律顧問的地位和作用。

一、公司法律顧問及其職責

從廣義上講，凡是經(jīng)常性為公司提供法律服務(wù)或幫助的法律專業(yè)人士都可以稱作是公司法律顧問，包括專職的公司法律顧問也包括為公司提供兼職法律服務(wù)的社會律師、大學(xué)教授等。狹義上而言，公司法律顧問應(yīng)該僅指具備企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，在公司里擔任特定法律顧問工作職務(wù)，從事企業(yè)法律事務(wù)的專職法律工作人員 [1]。如1997年原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會發(fā)布的《企業(yè)法律顧問管理辦法》第2條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)法律顧問，是指具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任并經(jīng)注冊機關(guān)注冊后從事企業(yè)法律事務(wù)工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員?！奔词遣捎昧霜M義的法律顧問概念。并且根據(jù)《企業(yè)法律顧問管理辦法》第5條第2款的規(guī)定，未取得執(zhí)業(yè)資格而在企業(yè)輔助從事企業(yè)法律事務(wù)工作的人員，只能稱為助理企業(yè)法律顧問。實際上，大部分無法律顧問執(zhí)業(yè)資格而在企業(yè)專門從事法律顧問工作的人員同樣也被人們稱作企業(yè)法律顧問，可見上述規(guī)定并未在實際生活中完全得到普及。由于廣義上的兩種法律顧問在從業(yè)要求及從業(yè)機構(gòu)、服務(wù)對象范圍、職責任務(wù)、與公司的緊密程度以及規(guī)范制度上的眾多區(qū)別，實在不宜將兩者混為一談。故本文中所稱的法律顧問，主要是指公司內(nèi)部具有相應(yīng)任職資格的專職法律顧問。

《企業(yè)法律顧問管理辦法》第9條規(guī)定了企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)及法律顧問的職責，避免了辦法出臺之前法律顧問職責不明，無章可循的混亂局面，但正如該辦法第三條規(guī)定的那樣，企業(yè)法律顧問在企業(yè)中所真正發(fā)揮的作用，也不過是“企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在法律方面的參謀和助手”。即使總法律顧問是企業(yè)的高級管理人員，能參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，也不過是全面負責企業(yè)法律事務(wù)而已，仍屬于“謀士”的行列。即企業(yè)法律顧問機構(gòu)在企業(yè)中的地位，不過是一個咨詢部門，盡管能通過提出法律意見對企業(yè)重大經(jīng)營決策施加影響，但從根本上無權(quán)制約企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的最終決策。

2004年國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布并施行的《國有企業(yè)法律顧問管理辦法》則賦予了企業(yè)法律顧問更多的權(quán)利義務(wù)，不再將企業(yè)法律顧問界定為“參謀和助手”的角色，并強調(diào)了企業(yè)法律顧問“以事前防范法律風(fēng)險和事中法律控制為主、事后法律補救為輔”的工作原則。從而將企業(yè)法律顧問在公司經(jīng)營決策中的地位有了明顯的提升，企業(yè)法律顧問的介入也更強調(diào)事前和事中的防范階段。但總體說來，企業(yè)法律顧問在公司治理結(jié)構(gòu)中還是處在決策輔助人的地位，無論是法律顧問機構(gòu)還是企業(yè)總法律顧問，都不擁有企業(yè)決策中的牽制力量。其弊端顯而易見：一方面在決策者的指揮和領(lǐng)導(dǎo)下，企業(yè)法律顧問的獨立性難以體現(xiàn)，在信息獲取上也相對較晚甚至不全面，對于企業(yè)將來面臨的法律風(fēng)險不易作出理性的判斷；另一方面，企業(yè)法律顧問的的核心作用發(fā)揮取決于決策階段企業(yè)法律顧問提供的法律意見的權(quán)威性和約束力，輔助機構(gòu)和人員的地位不足以使企業(yè)法律顧問的法律意見產(chǎn)生較大的影響力。因此，現(xiàn)代企業(yè)欲防范、控制和規(guī)避企業(yè)運行中的法律風(fēng)險，還必須充分重視和發(fā)揮企業(yè)法律顧問在經(jīng)營決策中的重要作用。

二、公司法律顧問與公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理（corporation governance）是旨在通過合理分配公司的權(quán)力資源，不斷完善公司管理運營與監(jiān)督控制的權(quán)力配制系統(tǒng)，促進其良性運轉(zhuǎn)，以實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標并最終實現(xiàn)股東利益的最大化，其以分權(quán)為前提，以公司組織機構(gòu)為物質(zhì)基礎(chǔ) [2]。根據(jù)公司治理所需的四種職能，公司組織機構(gòu)一般大體上可以分為權(quán)力機關(guān)（股東會、股東大會）、決策機關(guān)（董事會）、執(zhí)行機關(guān)（經(jīng)理）、監(jiān)督機關(guān)（監(jiān)事會）四類。公司法律顧問與前述各組織機構(gòu)之間的關(guān)系當為如何？下面分別進行闡述。

（一）公司法律顧問與股東（大）會

很顯然，公司法律顧問進入股東（大）會或者作為股東代表的結(jié)果必定是事與愿違。首先，進入股東（大）會的必然是公司的股東，要求公司法律顧問必須具備這一條件既無必要又顯得荒謬。其次，即使公司法律顧問具備股東身份，如果作為部分股東的代表則必然帶有主觀傾向，難以獨立、全面地履行職責；若作為全體股東的代表則不大可能，因為股東（大）會作為公司的意思機關(guān)，往往決定的是關(guān)系公司前途命運的一切重大事項，各股東之間的意見難免會產(chǎn)生分歧，否則形同一人公司。第三，也是最主要的，公司法律顧問的職責和股東（大）會的權(quán)力存在沖突。股東（大）會以合議制的方式表達公司投資者的意愿，行使《公司法》賦予的投資者所擁有的決定公司命運的各種權(quán)力，其工作方式是定期年會和臨時會議，且一般不介入公司的日常經(jīng)營管理，這與法律顧問在全面介入公司的日常經(jīng)營決策和管理活動，防范和化解公司面臨的法律風(fēng)險，普及法律知識和進行法律宣傳教育的基本職責是有著天壤之別的。

（二）公司法律顧問與監(jiān)事會

公司法律顧問與監(jiān)事的身份和監(jiān)事會的職責也是不相容的。從產(chǎn)生上說，公司法律顧問由公司聘任，而監(jiān)事和監(jiān)事會由公司選舉產(chǎn)生；從職責上說，公司法律顧問的主要職責是對公司經(jīng)營行為進行事前、事中法律防范和事后的法律補救，而監(jiān)事會的主要職責是對董事、經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進行監(jiān)督，且一般為事后監(jiān)督；從履行職責的的方式來說，公司法律顧問要廣泛參與公司的經(jīng)營管理與決策活動，甚至對外代表公司處理與公司有關(guān)的法律事務(wù)，而監(jiān)事會一般不參與公司的決策及管理，對外也不代表公司執(zhí)行業(yè)務(wù)。因此，盡管作為監(jiān)事會成員的監(jiān)事也應(yīng)當具備與履行監(jiān)事職責所需的法律知識，且工作的內(nèi)容也可能有不少涉及法律方面，但從根本上說公司法律顧問與監(jiān)事會之間只能是平行而不是交叉關(guān)系。

（三）公司法律顧問與經(jīng)理

經(jīng)理是由董事會聘任的、負責組織公司日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，經(jīng)理行使職責不需要以多數(shù)原則形成意志和決議，而是以擔任總經(jīng)理的高級管理者的最終意志為準，這是經(jīng)理的執(zhí)行機關(guān)性質(zhì)和經(jīng)理所面臨的瞬息萬變的市場形勢要求經(jīng)理必須迅速、果斷地作出應(yīng)變的特點決定的。應(yīng)該說，公司法律顧問的相當多的職責是輔助經(jīng)理做好公司的經(jīng)營管理工作的，如參與項目談判、起草審核合同、完善規(guī)章制度、處理經(jīng)濟糾紛等大都與公司經(jīng)理的職權(quán)密切相關(guān)。既然企業(yè)法律顧問的相當一部分職責是協(xié)助經(jīng)理的工作，那么公司法律顧問工作機構(gòu)是否就應(yīng)當是經(jīng)理下屬的一個職能部門，而所有的公司法律顧問都是經(jīng)理的下屬工作人員呢？若是，則公司法律顧問實際上遠離決策，公司法律顧問的職責則必然大為縮減，這顯然與設(shè)置公司法律顧問的初衷和主要作用貌似神離。

（四）公司法律顧問與董事會

相比于其他機構(gòu)，惟有公司的董事會是代表公司并行使經(jīng)營決策的公司常設(shè)機關(guān)。董事會對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外則是以公司名義活動的常設(shè)管理機構(gòu)。因而在公司法人治理結(jié)構(gòu)的體系內(nèi)，董事會的地位和作用處于核心的位置，董事們受公司股東大會的委托管理公司事務(wù)，進行經(jīng)營決策，表達公司意志，領(lǐng)導(dǎo)公司的一切重大經(jīng)營活動。董事雖然由股東大會選舉產(chǎn)生，但董事不以擁有公司的股份為其任職資格的必要條件，只要具備公司法規(guī)定擔任董事的積極條件而沒有相應(yīng)的消極條件，即使不是公司的股東也可以被選任為董事。因此，從任職資格上看，公司法律顧問并沒有被排除在外。從職責上看，董事會為公司的最高決策者和內(nèi)部監(jiān)督者，是由全體董事組成的公司法定常設(shè)機關(guān)，而公司總法律顧問的重要職責之一便是“參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，保證決策的合法性，并對相關(guān)法律風(fēng)險提出防范意見”，兩者應(yīng)為密切配合。

這么說來，是否意味著公司的一部分董事必須由公司法律顧問來擔任呢？筆者認為，沒有絕對的必要！其一，若公司法律顧問同時擔任執(zhí)行董事（內(nèi)部董事），固然能使公司法律顧問在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要的作用，但如前所述，執(zhí)行董事往往由與其有著千絲萬縷聯(lián)系的股東推薦并選出，這必然會對特別是作為法律顧問所必須具備的獨立性和客觀性造成不利影響；其二，若公司法律顧問同時擔任非執(zhí)行董事（獨立董事），然則導(dǎo)致另外的一些問題，即獨立董事的獨立性要求該類董事除在公司擔任董事職務(wù)之外不得在該公司擔任其他職務(wù)，而獨立董事的職能主要是對公眾公司內(nèi)部董事的經(jīng)營行為實施監(jiān)督和對公司的利益和小股東的利益給予保護，這與公司法律顧問的職能顯著不同。公司法律顧問的職責與董事職責的確存在一些契合之處，但不宜將兩者相互代替或是完全重合。

在不少國家的現(xiàn)代公司法上，董事會可以設(shè)立專門委員會（special committees），并在董事會的授權(quán)下從事某些屬于董事會職能的活動。這種專門的委員會實際上是公司董事會的咨議機構(gòu)，其可以向董事會提供建議，并在某種程度上代表董事會，但委員會的設(shè)立及其權(quán)限的授予不構(gòu)成董事法定注意義務(wù)的滿足和責任的免除，因為專門委員會對董事會負責，其提案交由董事會審查決定

[3]

]。公司法律顧問的角色與專門委員會委員十分類似，但相比于公司法律顧問作為董事會成員參與表決有關(guān)決議而言，專門委員會對董事會決議形成的制約作用似乎仍略顯不足。

由以上分析不難得出，公司法律顧問在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位其實并不重要，而關(guān)鍵是能使公司法律顧問在決策和執(zhí)行階段的風(fēng)險防范和化解作用能得以充分發(fā)揮。為了能使公司法律顧問擁有相當?shù)闹萍s力量而賦予公司法律顧問與公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的地位，須通過公司章程或內(nèi)部規(guī)定作出適當?shù)陌才乓苑乐菇巧珱_突。而不同性質(zhì)的公司、不同的經(jīng)營范圍以及不同的人員構(gòu)成等使得不同的公司面臨著不同的法律風(fēng)險，且在公司運行中法律風(fēng)險主要是集中于決策階段還是執(zhí)行階段也有差異，因此公司法律顧問究竟在公司中處在何種地位，應(yīng)主要取決于各個公司對于法律風(fēng)險的不同控制模式和具體安排。

三、公司法律顧問在完善公司治理中的作用

公司法律顧問在完善公司治理中有著旁人無可替代的重要作用。在應(yīng)然狀態(tài)下，主要體現(xiàn)為：公司法律顧問不僅要在公司的設(shè)立和運行中幫助公司設(shè)計好章程和各類規(guī)章制度，以幫助公司在設(shè)立之初即建立好法人治理的良好分權(quán)制衡基礎(chǔ)，還以決策者和管理者的身份參與公司重大決策和日常經(jīng)營管理活動，是公司董事會意志形成和貫徹執(zhí)行中不可或卻的制約力量。

（一）公司法律顧問在公司治理結(jié)構(gòu)確立中的作用

公司的很多員工是在公司成立之后才招聘進來并正式開始工作的，但在很多時候公司法律顧問在公司成立之前便已開始加入和開展工作。這是因為公司在成立之初面臨著公司章程的制定、公司設(shè)立、登記、人員雇傭等大量的法律問題，其中核心事務(wù)即包括通過制定公司的章程初步確立公司的治理結(jié)構(gòu)。我國《公司法》在作最近的一次修訂之前，公司法中存在過多的強制性規(guī)定，導(dǎo)致不少公司在成立之時章程雷同，且大多是照搬《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司法律顧問以及律師在起草章程中的作用十分有限。2006年1月1日起實施的新《公司法》進一步擴張了公司與股東的自治空間，大幅減少了國家意志對公司章程的不必要干預(yù)，提高了任意性規(guī)范的比重，極大地擴展了公司治理上的自由空間。如新《公司法》第43條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！钡?9條第1款：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！钡?6條第2款：“監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！庇绕渲匾氖?，新《公司法》在規(guī)定股東（大）會、董事會、經(jīng)理以及監(jiān)事的職權(quán)時都在最后加上了“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”。這些表明，公司法律顧問在起草公司章程時對于公司治理結(jié)構(gòu)及其規(guī)則不再像過去那樣簡單抄襲即可，而是應(yīng)充分運用法律賦予給公司的自主權(quán)，結(jié)合法律的規(guī)定和擬設(shè)立公司的具體情況量體裁衣，科學(xué)合理地依法分配股東（大）會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事的權(quán)力，制定各類法定機構(gòu)的議事規(guī)則和程序，這既有利于防范和解決內(nèi)部爭議，減少不必要的內(nèi)耗，又可為公司治理打下良好的物質(zhì)基礎(chǔ)。

（二）公司法律顧問在公司治理結(jié)構(gòu)運行中的作用

如本文前面已論述，公司的法律風(fēng)險控制關(guān)鍵在于事先防范，而真正要想做到前期預(yù)防，公司法律顧問必須在決策階段即開始介入。并且公司法律顧問的作用要想落到實處，就必須使得企業(yè)法律顧問成為董事會決策中必不可少的關(guān)鍵角色，即可通過相關(guān)立法或者制定公司章程的議事規(guī)則中強行規(guī)定對于涉及法律的事項，其決議的作出前提必須是已參考公司法律顧問的意見，并以此為衡量標準，明確決策各方的責任。對于公司有關(guān)合并、分立、破產(chǎn)、結(jié)算、投資其他重大交易等方面的決策，除了在技術(shù)上和經(jīng)濟上的論證之外，還必須進行法律風(fēng)險分析和評估，并且法律意見必須和決策討論記錄、結(jié)果等一起保存于公司。除此外，公司應(yīng)當從各方面為法律顧問行使職責提供必要的保障，包括制度保障、職務(wù)保障和物質(zhì)保障，以確保公司法律顧問獲取信息的權(quán)力、參與決策的權(quán)力以及提出法律意見的程序和規(guī)則得到遵守，同時也有助于界定公司法律顧問是否適當?shù)芈男辛俗约旱穆氊煛?/p>

公司法律顧問在協(xié)助公司經(jīng)理貫徹執(zhí)行董事會決議，進行日常經(jīng)營管理活動中的工作雖然也可以分為事先防范和事后補救兩類，但對公司的良性運行和協(xié)調(diào)發(fā)展而言，公司法律顧問的工作要盡量做在前面。這里的防范內(nèi)容和重點有了變化，即主要是與公司日常經(jīng)營有關(guān)的合同管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、商業(yè)秘密保護、勞動保障、建立和完善規(guī)章制度、進行法律知識培訓(xùn)和進行法律宣傳等。事后補救則主要是解決公司所面臨的各種法律問題、糾紛，通過代表協(xié)商、代理訴訟、仲裁等糾紛解決機制維護公司利益，減少公司損失。只是在一般人的印象中，公司法律顧問更多的是以非決策者的身份出現(xiàn)，并以此形成了社會公眾對于公司法律顧問在公司治理結(jié)構(gòu)中所應(yīng)發(fā)揮作用的片面理解，如僅依此理解設(shè)立公司法律顧問機構(gòu)和聘請專職公司法律顧問，對于及時防范和化解公司面臨的法律風(fēng)險仍無太大裨益。

【注釋】

[1] 有的學(xué)者似乎將法律顧問與律師混淆了，認為狹義的法律顧問，僅指律師。參見譚世貴主編：《律師法學(xué)》（第二版），法律出版社2005年版，第243頁。

[2] 甘培忠著：《企業(yè)與公司法學(xué)》（第三版），北京大學(xué)出版社2004年版，第294頁。

[3]] 施天濤著：《公司法論》，法律出版社2005年版，第436頁。

第三篇：財務(wù)主管在公司治理中的地位與作用

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財務(wù)主管在公司治理中的地位與作用 作者：羅東秋

來源：《財會通訊》2003年第10期

第四篇：董事會在公司治理中的地位及作用

董事會在公司治理中的地位及作用

The board of directors’ status and role at the

company’s governance

【摘要】公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會是公司治理的關(guān)鍵。上市

公司的董事會存在著董事會成員來源單

一、結(jié)構(gòu)不合理、缺乏獨立性；董事會的許多職權(quán)受到限制，董事會職能虛化的問題。這樣直接地影響到董事會在公司治理中的權(quán)利以及其發(fā)揮的作用。盡管如此，董事會在公司治理中展現(xiàn)的決定能力仍可體現(xiàn)董事會是公司治理的核心。董事會作為公司治理的重要組成部分，其治理機制的正常發(fā)揮是公司制度得以較好發(fā)揮作用韻中心課題和重要保障。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心，是關(guān)系到公司長遠發(fā)展與廣大股東利益的關(guān)鍵所在。因此應(yīng)加強董事會的治理。

【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance.The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems.So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions.Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance.The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical.The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders.So it should strengthen the management board.【關(guān)鍵詞】董事會 公司治理 核心地位

【Key word】Board of directors Corporate governance Core position

目錄：

引言???????????????????????????2

一、董事會在公司治理地位和作用的概述???????????3(一)董事會在公司治理中的地位????????????????3（二)董事會在公司治理中的作用????????????????4

二、我國上市公司董事長在公司治理中的地位及作用?????????6(一)現(xiàn)狀?????????????????????????6(二)我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題?????????7

三、如何確立地位和發(fā)揮作用??????????????????7

四、董事會的自我評價????????????????????8

引言

在現(xiàn)代企業(yè)制度的框架下，董事會在我們現(xiàn)在大多數(shù)人熟悉的法人治理結(jié)構(gòu)中，居于一種承上啟下的委托代理者的角色。對股東大會而言，董事會是公司重大決策的代理人；而對于高層管理來說，董事會又是重大決策實施方案的委托人。董事會這種樞紐式的委托代理關(guān)系角色，決定著董事會的問題將是公司治理的內(nèi)核，這也突出了董事會治理本質(zhì)上是一項“冰凍三尺，非一日之寒”的公司戰(zhàn)略問題。應(yīng)發(fā)揮董事會真正作用去改變過去“一個人說了算”的局面，董事會應(yīng)是集體主義，獨一人掌控會讓董事會失去意義，而體現(xiàn)不了董事會在公司治理中的地位。董事會是公司治理的核心，是領(lǐng)導(dǎo)公司運作和實施措施的主體，其對公司作用的強大是經(jīng)理層所不同的。

董事會處于公司治理結(jié)構(gòu)中的上層建筑地位，是公司自我制約的主要執(zhí)行者。它是連接股東會和經(jīng)理層的橋梁，在公司治理結(jié)構(gòu)處于核心地位。按照委托代理理論，董事會的重要職責是監(jiān)督。作為被選擇的股東代表，董事會被期望用他的誠實和能力去審視公司的戰(zhàn)略計劃和重大決策。本文擬以此為研究對象，探討董事會公司中治理的地位和作用。

一、董事會在公司治理中地位和作用的概述

(一)董事會在公司治理中的地位

1、董事會是公司治理的最高層

現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的。董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員;對全體股東負責和向股東報告公司的經(jīng)營狀況,以確保公司的管理行為符合國家法規(guī);進行戰(zhàn)略決策,制定政策和制度;履行監(jiān)督職責?？梢?董事會擁有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。

一切都是微小失誤的結(jié)果。董事會的幾個錯誤決策或一次錯誤商機就會給公司帶來滅頂之災(zāi)，甚至威脅到企業(yè)的生存。當年博士倫公司的董事會因錯失可拋棄型隱形眼鏡市場的商機導(dǎo)致強生公司占領(lǐng)這一市場時，博士倫公司遭受了10億美元的市值損失。而之后，當博士倫董事會意識到隱形眼鏡市場的價值時，決定頂著壓力進入該市場，從舒適度、清潤性著手，打品質(zhì)戰(zhàn)，從而贏回顧客，增加顧客的信任度，同一時間推出潤眼液等相關(guān)邊界產(chǎn)品，達到品牌的宣傳效果，也有效的把客源從強生分流過來。博士倫董事會從失敗到重新站起來，幫助整個博士倫公司重生，不是逐步走向衰落。

從博士倫公司的經(jīng)歷可以看出公司治理的核心是董事會，董事會站在公司決策的最高層。

2、董事會在公司治理中顯示的治理能力

董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督的作用，所以董事會治理的關(guān)鍵就是要通過一系列內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學(xué)性、監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。

就拿廈門銀鷺食品有限公司來說，最近熱議的美國雀巢收購了銀鷺60%股份，也是因為雀巢看中銀鷺有優(yōu)秀的產(chǎn)品、團結(jié)的隊伍以及一個優(yōu)秀的董事會。對于銀鷺產(chǎn)品的定位，董事會看重自家產(chǎn)品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”這一系列蘊涵古早味的獨特產(chǎn)品，所以將其奉為明星產(chǎn)品，也是因為這一系列產(chǎn)品才贏得雀巢公司的關(guān)注與合作的機會。這些除了所有員工的努力，也應(yīng)看到是董事會團結(jié)全公司的能力和其準確的眼光。

衡量一個公司董事會治理的標準應(yīng)該是公司如何有效運行，能否理顧各方面 相關(guān)利益人的關(guān)系，而公司有效運行的前提是決策的科學(xué)性。所以董事會治理的最終目標不應(yīng)該是權(quán)利制衡，而是保證公司決策的科學(xué)性與有效性。

(二)董事會在公司治理中的作用

1、董事會在公司治理中的主要作用

董事會在公司治理中的作用主要是：董事會作為公司的代表與各方建立良好的關(guān)系，董事會的決策在著眼于公司的長遠利益的同時，還要兼顧公司的大小股東、公司債權(quán)人以及公司職工等各方的利益，公司董事會的運作符合公司治理的相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事會治理，董事會掌握著整個公司的控制權(quán)，是公司各項決策的中心，是公司各方利益進行角逐的場所?，F(xiàn)階段，公司在經(jīng)營過程中更加注重人力資本、更加注重對小股東、債權(quán)人和公司一般員工利益的保護，董事會在董事類別的構(gòu)成、議事規(guī)則的制定等都要保證各方利益的平衡。現(xiàn)代公司的發(fā)展離不開良好的公司治理，公司治理已經(jīng)成為董事會的重要工作之一。

董事會擁有法定的支配公司財產(chǎn)的權(quán)力，同時也依法對公司承擔相應(yīng)的義務(wù)和責任。如同浙江中煙認為應(yīng)該做到該董事會管的要管，不該歸董事會管的堅決不管，既發(fā)揮董事會的決策作用，又發(fā)揮經(jīng)理層等其他機構(gòu)的積極性。董事長徐將之總結(jié)為“既要‘到位’，又不‘越位’”。當然，要最終做到準確定位，既需要時間，也需要耐心。

董事會能夠針對尚未清晰得過程作出獨特的判斷。給他們可以評估公司管理層是否在最低限度內(nèi)考慮了各方利益關(guān)系的平衡，并就經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)氛圍提供可供選擇的意見，他們在識別擦肩而過的機遇或被忽視的社區(qū)方面作用匪淺，他們對公司的戰(zhàn)略貢獻功不可沒。董事會能夠明確指出首席執(zhí)行官正忽視一個公司至關(guān)重要的外部因素。曾有一家公司的董事會就明確指出公司的首席執(zhí)行官與華盛頓的社區(qū)關(guān)系搞的極差，而這恰恰是該首席執(zhí)行官所不喜歡的一項工作。為彌補首席執(zhí)行官在這一區(qū)域的弱點，董事會建議他聘用一位副總裁專責政府事務(wù)，這是一項有助于使公司與持續(xù)改變的管理規(guī)則同步的重要補救措施。

董事會真正的潛力蘊藏于它幫助管理層預(yù)防問題、把握機會，使公司的整體運作更加優(yōu)化的能力之中。良好公司治理的標準正在不斷提高，這就要求董事會進行有助于增加公司價值的更積極的管理，不僅局限于監(jiān)督者的角色而是更加廣 泛，并為公司業(yè)務(wù)發(fā)展做出持續(xù)的貢獻。

2、影響董事會發(fā)揮其作用的主要因素

（1）公司的治理模式。

公司董事會的作用在不同的公司治理模式下，發(fā)揮的側(cè)重點不同。在市場導(dǎo)向的治理模式下，公司的股權(quán)較為分散，資本市場較為發(fā)達，董事會內(nèi)部有獨立董事對其實行監(jiān)督，依靠外部股票市場和公司控制權(quán)市場的力量來完成對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督，董事會的職能大多都是著眼于戰(zhàn)略決策。在債權(quán)監(jiān)管的治理模式下，公司的股權(quán)比較集中，資本市場不夠發(fā)達，公司的控制權(quán)市場和外部股票市場對董事會的約束力量較為薄弱，債權(quán)銀行和控股股東主導(dǎo)著公司的董事會，董事會的職能更多的是著眼于監(jiān)督。

（2）董事會的規(guī)模。

如果董事會的規(guī)模過大的話，董事會在協(xié)調(diào)和溝通上更容易產(chǎn)生問題。有學(xué)者認為，董事會的規(guī)模最好應(yīng)是八至九人，最多不應(yīng)該超過十人，因為董事會人數(shù)的增加，禮貌、尊敬以及過分敬重CEO的風(fēng)氣就會占上風(fēng)，追求真理和坦率的好的作風(fēng)就會遭到丟棄，所以，董事會的人數(shù)如果太多，就不能很好的發(fā)揮作用，會更容易受公司CEO的控制。

（3）董事會的構(gòu)成。

董事會的構(gòu)成是影響董事會發(fā)揮職能作用的一個重要因素。公司董事會的構(gòu)成主要是指：董事會的類別構(gòu)成、董事會的職能分工構(gòu)成、董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)以及董事會認知資源的結(jié)構(gòu)等。首先，董事會的類別構(gòu)成是指董事會中執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的構(gòu)成比例，實際的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會的類別有以下幾種：董事會全部是由執(zhí)行董事組成；董事會主要是由執(zhí)行董事構(gòu)成；董事會主要是由非執(zhí)行董事構(gòu)成；董事會與經(jīng)理層的成員沒有任何的交叉任職，執(zhí)行董事組成管理董事會，履行公司經(jīng)營管理的職能，監(jiān)事會在公司的地位比管理董事會要高。其次，董事會的職能分工構(gòu)成是指在董事會中設(shè)立相關(guān)的專門委員會，具體行使董事會的某一職能，以此實現(xiàn)決策的專門化。再次，董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)是指董事長是否兼任公司的總經(jīng)理。董事會承擔著公司任用、評價以及監(jiān)督管理總經(jīng)理的責任，董事長和總經(jīng)理兩個職務(wù)相分離，非執(zhí)行董事?lián)味麻L，這樣有利于發(fā)揮公司董事會的監(jiān)督職能；董事長和總經(jīng)理由一人兼任，有利于公司對外部市場環(huán) 境的變化做出快速反應(yīng)和決策，也能夠加強經(jīng)理層的執(zhí)行能力，但是，總經(jīng)理負有的對經(jīng)理層進行評價和監(jiān)督的職能就會被弱化。另外，董事會認知資源的結(jié)構(gòu)是指對董事的能力、知識、特長、個性以及經(jīng)驗的合理搭配，例如：董事應(yīng)該具備下列核心能力，每位董事應(yīng)該至少在一個領(lǐng)域?qū)居兴暙I：會計財務(wù)、管理能力、事業(yè)判斷能力、行業(yè)知識、領(lǐng)導(dǎo)才能、戰(zhàn)略遠見、國際市場能力、危機反應(yīng)等。

二、我國上市公司董事會在公司治理中的地位和作用

（一）現(xiàn)狀

董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數(shù)上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

董事會的功能、特別是其監(jiān)督功能不健全。從董事會的構(gòu)成和運作看，董事會成員絕大多數(shù)是本公司的經(jīng)理人員。同時普遍缺乏一些輔助機構(gòu)，如財務(wù)審計委員會、報酬與提名委員會等。在有些企業(yè)中，董事會下雖然設(shè)立了投資委員會、審計委員會等機構(gòu)，但投資委員會的作用很有限，很大程度上是一個專家議事機構(gòu)，審計委員會幾乎全由內(nèi)部人組成，對公司的高層經(jīng)理很難起到有效的監(jiān)督作 用。董事會是代為股東的理財人。我國現(xiàn)行法律沒有規(guī)定董事會對董事和經(jīng)理的監(jiān)督職能，使董事和經(jīng)理的行為缺少董事會的監(jiān)督，弱化了股東對公司的控制。

(二)我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題

1.缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)高度集中

我國上市公司缺乏形成權(quán)力制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司甚至高達80%以上。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。大股東和控股上市公司之間通過關(guān)聯(lián)交易、商標租賃使用、原料采購和產(chǎn)品銷售，以及上市公司為第一大股東提供資金或資金擔保，形成不對等的資金交易關(guān)系，增加了上市公司的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，也損害了廣大中小股東的利益。

2.缺乏良好的問責機制

單個董事在觀念和行為上往往更多地是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化。股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設(shè)。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操縱和股權(quán)市場的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。

3.董事會會議形式化

首先董事會會議的次數(shù)過少。美國的一些學(xué)者認為董事會應(yīng)每個月舉行一次整日會議，并且每年要舉行一次磋商會議。但我國上市公司平均一年僅召開6次董事會會議。其次董事會會議的內(nèi)容不合理。我國公司董事會關(guān)注和工作的重心在經(jīng)營規(guī)劃和財務(wù)安排上。最后，董事會會議的董事缺席率總是居高不下。

三、如何確立地位和發(fā)揮作用

1.建立以董事會為中心的公司治理結(jié)構(gòu)，擴大董事會的職權(quán)范圍。

由于只有董事會才能負責經(jīng)營管理活動和決策，從本質(zhì)上決定公司的經(jīng)營狀況，因此公司治理結(jié)構(gòu)必須以董事會為中心而構(gòu)建。為此，需要采取四方面的改革措施：其一，縮減股東大會的職權(quán)，將其限定在任免部分董事，審批董監(jiān)事報酬，審議利潤分配方案、增資減資、合并分立終止、修改章程等方面，而將有關(guān)經(jīng)營管理方面的權(quán)力移交董事會行使；其二，對股東大會和董事會之間的權(quán)力配置原則作出明確的法律界定，即股東大會只能行使公司法明確規(guī)定的股東大會職權(quán)，除此之外的其他職權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定，概由董事會行使；其三，公司法不再對董事會的職權(quán)作出列舉式規(guī)定，而改由公司章程規(guī)定；其四，取消公司法對經(jīng)理設(shè)置的職權(quán)條款，而授權(quán)董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定予以處置。

2.上市公司應(yīng)適當控制董事會規(guī)模。

研究發(fā)現(xiàn)雖然董事會規(guī)模對總經(jīng)理變更未能起到解釋作用，但董事會規(guī)模越大，進行盈余管理的可能性越大，公司的績效也越差。我們認為，我國上市公司的董事會規(guī)模偏大，影響了董事會在決策中的溝通和協(xié)調(diào)，降低了董事會的決策效率。除了獨立董事外，上市公司董事會包含了一定比例的非執(zhí)行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在上市公司領(lǐng)薪也不持有公司股票，他們也許是董事會規(guī)模過大的重要原因。提高獨立董事比例應(yīng)該從縮小董事會規(guī)模入手，而不是大力引進獨立董事。

3.提高董事會會議效率和質(zhì)量。

研究發(fā)現(xiàn)，董事會會議頻率與盈余管理正相關(guān)，與總經(jīng)理變更、公司績效負相關(guān)。公司績效降低導(dǎo)致董事會會議次數(shù)增加，董事會會議是一種“滅火器”，只有公司出了問題才召開董事會會議。應(yīng)增加會議頻率以加強董事，尤其是獨立董事之間的溝通，以便于獨立董事盡快進入角色，但更重要的是要提高董事會會議質(zhì)量，避免董事會會議形式化、空洞化，讓董事有足夠的時間來討論公司的戰(zhàn)略問題，而不是事后頻繁開會“滅火”。

四、董事會自我評價

很多董事會已經(jīng)開始進行某種自身行為的評價了，少數(shù)董事會甚至已經(jīng)精于 此道并且從中獲益匪淺，但大多數(shù)仍然無法克服自身優(yōu)化的真正障礙。一位首席執(zhí)行官兼董事對此評價道：“除了評價首席執(zhí)行官之外，董事會唯一沒有做好的一件事就是用一種真正有意義的方式評價自身的表現(xiàn)?！?/p>

常常正是在禮節(jié)的外衣下，精確的現(xiàn)實描述無法擺到桌面上來，包括董事會自身的行為、董事會與首席執(zhí)行官的關(guān)系等。只有存在一個正確設(shè)計的自我評價機制，才能將人們本能上回回避的問題引入公開辯論的對話領(lǐng)域，也只有這樣才能保證董事會的判斷是在城市的基礎(chǔ)上作出的。

調(diào)查工具以及問卷表不應(yīng)機械的引入，他們的價值源于自發(fā)的、緊隨其后的公開討論，而非刻板的結(jié)果統(tǒng)計。正如斯坦利制造公司的主席兼首席執(zhí)行官約翰·特蘭妮所說：“一個誠實的董事會應(yīng)當定期自問，作為一個整體，他能否率領(lǐng)公司邁向新的高峰?！睂@一回答的討論將會導(dǎo)致采取多方面的行動，更重要的是，一旦這種討論出現(xiàn)了，行為模式就會接著改變，一個全新的董事會機制就會浮現(xiàn)在眼前，而這一過程就具有轉(zhuǎn)化意義了。

結(jié)論：

董事會是公司治理的核心體系，其信息的正確性和判斷的準確性會直接影響公司的運作情況。董事會代表公司股東的權(quán)益，占據(jù)著公司的重要位置，發(fā)揮著重要作用。

致謝語：

經(jīng)過幾個月的準備，論文終于完成。在此要特別感謝我的指導(dǎo)老師——方水明老師給予我耐心的指導(dǎo)與幫助。在論文的準備與寫作的過程中，我一方面擴充 了自己的專業(yè)知識、鍛煉了分析問題的邏輯思維，更為重要的是發(fā)現(xiàn)了自身的一些問題，我會在今后的學(xué)習(xí)與生活中加以矯正。同時我還要感謝管理系所有老師對我的幫助與建議，感謝同窗對我的鼓勵與關(guān)懷。

參考文獻：

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第五篇：CFO的工作職責

CFO的工作職責

價值評估大師湯姆.科普蘭（Tom Copeland）在其飲譽國際的《價值評估》一書中，介紹了EG公司CFO的工作職責。這或許對中國的CEO與CFO有用，特輯錄于下：

EG公司CFO的工作職責

工作概念

CFO是首席執(zhí)行官和部門主管在主要戰(zhàn)略和經(jīng)營方面的主要顧問，負責管理公司的財務(wù)和計劃工作，其職責范圍包括：（1）公司戰(zhàn)略；（2）財務(wù)戰(zhàn)略；（3）預(yù)算和管理控制；

（4）財務(wù)管理

公司戰(zhàn)略

CFO應(yīng)在協(xié)調(diào)制定價值最大化全面戰(zhàn)略方面起主導(dǎo)作用：

（1）確保編制的計劃能從現(xiàn)有的業(yè)務(wù)出發(fā)，為EG公司創(chuàng)造最大價值。

1，不斷地評估計劃的價值創(chuàng)造潛力。

2，確保計劃對主要問題的針對性。為此，應(yīng)對經(jīng)營變化的各種假定和理由進行反復(fù)考證，并為價值創(chuàng)造機遇提供外部參考信息（如某些業(yè)務(wù)對于其他可能所有者的價值）。

3，就重大提案向首席執(zhí)行官和部門主管提供專家意見。

4，制定財務(wù)衡量標準，建立目標完成情況監(jiān)督系統(tǒng)。

（2）協(xié)助制定公司擴張戰(zhàn)略，創(chuàng)造更大的股東價值。

1，對與目前業(yè)務(wù)密切相關(guān)的市場機遇提出意見。

2，評估公司利用機遇的能力和資產(chǎn)條件，并針對欠缺的能力提出彌補方案。

3，對具體的提案進行業(yè)務(wù)和財務(wù)評估。

財務(wù)戰(zhàn)略

CFO應(yīng)負責制定、建議和實施全面的財務(wù)戰(zhàn)略，為公司的經(jīng)營戰(zhàn)略提供支持，為股東創(chuàng)造最大價值：

（1）提出機遇價值創(chuàng)造的資本和紅利政策建議。

（2）設(shè)計并管理向投資者和金融界闡述EG公司計劃要點和經(jīng)營狀況的策略。

（3）洽談并履行所有重大金融交易，包括借貸、股票發(fā)行、股票回購。

預(yù)算和管理控制

CFO應(yīng)制定并執(zhí)行一定的程序，以確保EG公司的管理者取得正確信息，用以確定目標、做出決策、監(jiān)督經(jīng)營：

（1）協(xié)調(diào)編制短期預(yù)算。

（2）確定每個業(yè)務(wù)單元的主要績效標準。

（3）確保業(yè)務(wù)單元有充分的管理控制權(quán)。

（4）與首席執(zhí)行官和部門主管一起評估業(yè)務(wù)單元的績效。

財務(wù)管理

CFO應(yīng)確保對公司財務(wù)業(yè)務(wù)進行有效的管理：

（1）確保所有對外報告的完成和對外義務(wù)的履行。

（2）建立控制制度，確保公司財產(chǎn)的安全。

（3）確?，F(xiàn)金管理、應(yīng)收款管理和應(yīng)付款管理的完整和高效率。

（4）履行所有的報稅和納稅義務(wù)。

（5）尋求降低公司稅務(wù)負擔的機遇。

（6）與公司開戶銀行保持密切的日常關(guān)系。

（7）管理公司養(yǎng)老基金。

（8）管理公司的風(fēng)險管理方案。

如果CFO做到了以下這些，就算取得了成功：

（1）從現(xiàn)在起一年內(nèi)：

1，制定明確的公司戰(zhàn)略，并完成本階段的工作。

2，制定明確的財務(wù)戰(zhàn)略，并開始實施。

3，部門主管和主要管理者從股東價值的創(chuàng)造出發(fā)，編制計劃，評估提案。

4，財務(wù)管理職能得以順利履行。

5，證券分析家理解EG公司的戰(zhàn)略，把EG公司定位實力強大的公司，而不是被拆賣的對象。

（2）從現(xiàn)在起三年內(nèi)：

1，EG公司向股東提供豐厚的收益。

2，EG公司開始幾個價值創(chuàng)造擴張項目（很有可能是通過內(nèi)部投資）。

3，證券分析家把EG公司看成一家具有領(lǐng)先優(yōu)勢的價值管理公司。

主要資源

CFO的工作班子包括財務(wù)部、會計部、計劃部和稅務(wù)部。另外，各業(yè)務(wù)單元的財務(wù)人員在一定程度上對他或她負責。他或她在人事組織方面有很大的自主權(quán)。

主要組織關(guān)系

為保證CFO切實履行總體職責，要求EG公司所有的主要經(jīng)理應(yīng)與之保持緊密的工作關(guān)系：

（1）首席執(zhí)行官。CFO就所有重大事務(wù)向首席執(zhí)行官提供建議和分析意見，并執(zhí)行首席執(zhí)行官作出的財務(wù)決策。

（2）業(yè)務(wù)單元主管。CFO應(yīng)與業(yè)務(wù)單元主管緊密合作，確保計劃、報告和控制制度的順利實施，解決公司和業(yè)務(wù)單元在優(yōu)先順序的確定方面發(fā)生的各種沖突，在與財務(wù)相關(guān)的事務(wù)方面向業(yè)務(wù)單元主管提供咨詢，協(xié)助他們進行特定項目的分析。

CFO及其工作班子應(yīng)負責管理重要的外部群體關(guān)系，包括：

1，金融機構(gòu)（銀行和投資銀行）。

2，外部審計師。

3，監(jiān)管機構(gòu)和稅務(wù)機關(guān)。

CFO崗位的主要能力要求

CFO應(yīng)具有廣博的商務(wù)知識，并具有下列素質(zhì)：

（1），久經(jīng)考驗的商務(wù)判斷力和卓越的分析能力，尤其是在戰(zhàn)略經(jīng)營和財務(wù)分析方面。

（2），獨立思考的能力，能對首席執(zhí)行官和業(yè)務(wù)經(jīng)理的觀點提出質(zhì)疑，但保持他們的尊嚴和自信。

（3），隨時與金融界進行溝通的能力。

（4），領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)重大交易談判的能力。

（5），出色的行政管理和人事管理能力。

另外，戰(zhàn)略和財務(wù)執(zhí)行副總裁還應(yīng)熟悉以下領(lǐng)域：金融市場、財務(wù)會計和管理會計、財務(wù)業(yè)務(wù)，以及稅務(wù)。

上述CFO職責與能力要求清單，希望能給中國的CFO和準CFO們傳遞一些個人的能力和素質(zhì)塑造及重新認識自身工作目標的信息。