第一篇：五大公司企業(yè)合并案例

上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析

案例一：聯(lián)想并購IBM的PC業(yè)務(wù)

并購過程：

2004年 12月 8日，聯(lián)想宣布以 1.75億美元的價(jià)格收購 IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)。

2005年 3月 9日，美國外國投資委員會(huì)(CFIUS)作出裁決，批準(zhǔn)聯(lián)想集團(tuán)并購 IBM全球的個(gè)人計(jì)算機(jī)(PC)業(yè)務(wù)。17.5億美元中的 6.5億美元將以現(xiàn)金支付，6億美元以聯(lián)想的股票支付，每股計(jì)價(jià) 2.675港元，包括 8.2億股聯(lián)想普通股，9.2億股優(yōu)先股，共計(jì) 17.4億股聯(lián)想股票，占聯(lián)想股份的 18.9%，BIM成為聯(lián)想的第二大股東。在收購前，BIM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的帳面凈資產(chǎn)為負(fù) 6.8億美元。

2005年 5月 1日收購?fù)瓿?，新?lián)想的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)約占全球市場的 8%，是世界第三大電腦制造商。

合并動(dòng)因：

聯(lián)想長期以來把戰(zhàn)略主要放在國內(nèi)市場上，缺乏開拓國際市場的經(jīng)驗(yàn)和高效的團(tuán)隊(duì)。

聯(lián)想收購 BIM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)后，通過利用 BIM現(xiàn)有資源有利于解決聯(lián)想在國際化進(jìn)程中遇到的困難。首先，聯(lián)想此次收購，連同 BIM的 PC部門員工一起納入摩下，這些員工在國際市場上的豐富經(jīng)驗(yàn)對想把“LENOVO”，打入全球市場的聯(lián)想來說是彌足珍貴的。其次，聯(lián)想缺少把產(chǎn)品打入國際市場的銷售渠道，而 BIM在國際上有較為完善的銷售渠道。最后，這次收購因 BIM在世界上的地位而被全球媒體大量報(bào)道，ELNOVO品牌在這個(gè)過程中從一個(gè)默默無聞的品牌成為一個(gè)被大肆宣傳的品牌，這無疑為 LENOVO走向世界埋下了有利的伏筆。對 IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)來說，被納入聯(lián)想旗下也是其發(fā)展的一個(gè)新機(jī)遇。首先，BIM在全球大型企業(yè)的市場方面?zhèn)€人電腦市場做得非常好，聯(lián)想在小企業(yè)的市場方面做得很好，兩者的聯(lián)合能把這兩部分的優(yōu)勢聯(lián)合在一起。其次，新聯(lián)想通過擴(kuò)大了的

生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低個(gè)人電腦的生產(chǎn)成本和銷售成本，對 BIM個(gè)人電腦扭轉(zhuǎn)長期虧損的局面也提供了一個(gè)機(jī)遇。因此，此次聯(lián)想收購 IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)后，雙方在許多方面都有優(yōu)勢互補(bǔ)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的可能性，此次收購實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢資源的聯(lián)合。

合并結(jié)果：

截至 2004年上半年，IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)己經(jīng)累計(jì)虧損三年半，金額達(dá)到 10億美金，其中 2002年虧損 1.71億，2003年虧損 2.58億，2004年上半年虧損 1.39億，到 2004年 6月底，IBM PC業(yè)務(wù)的帳面凈資產(chǎn)為負(fù)的 6.8億。IBM在此次出售中獲得了大量的現(xiàn)金，成功地把盈利率低的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)(現(xiàn)金)。通過把優(yōu)良資產(chǎn)投資到資產(chǎn)收益率較高的業(yè)務(wù)上，IBM可以獲得更高的利潤。

截至到 2004年 12月 30日，IMB股價(jià)上漲-66財(cái)經(jīng)研究 0.12美元，累計(jì)上漲 6.1%。從短期來看，此次并購惡化了聯(lián)想的財(cái)務(wù)狀況。首先，2003年 IBM的 CP業(yè)務(wù)虧損 2.58億美元，聯(lián)想 2003年純利潤為 10.5億港元，折合美元約 1.35億美元，簡單計(jì)算下，新聯(lián)想將有 1.23億/年的帳面虧損。其次，2005年 4月聯(lián)想宣布向 BIM支付的現(xiàn)金增加到 8億美元，股票相應(yīng)減少到 4.5億美元。而收購前聯(lián)想僅持有現(xiàn)金約 4億美元現(xiàn)金。聯(lián)想通過債務(wù)融資獲得 9.5億美金，向 IMB支付 8億美金后，留下約 5.5億美元，新聯(lián)想獲得大約 4年時(shí)間解決 IBM的 PC業(yè)務(wù)虧損。

從 2005財(cái)年第一季度(4月 1日~6月 30日)的季報(bào)來看，新聯(lián)想在獲得盈利的同時(shí)，每股收益比去年同期下降了 8%。從長期看，新聯(lián)想若想通過此次收購提高其盈利能力，就必須充分整合雙方的優(yōu)勢資源，通過合并產(chǎn)生比較大的協(xié)同效應(yīng)。在聯(lián)想并購 IBM的全球 PC業(yè)務(wù)之初，資本市場并不看好這一項(xiàng)并購，并購公告后聯(lián)想的股價(jià)一路下滑，而新聯(lián)想在并購后的首個(gè)財(cái)務(wù)季度就獲得盈利，資本市場也在隨后改變了對這項(xiàng)并購的估計(jì)。通過這次并購聯(lián)想普通股股東財(cái)富增加了約七千七百萬港幣，所有股東財(cái)富增加了約 29.4億港幣，合并獲得了正向的協(xié)同效應(yīng)【1】。

【1】協(xié)同效應(yīng)(Synergy Effects)是指并購后競爭力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個(gè)公司獨(dú)立存在時(shí)的預(yù)期業(yè)績高。

并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)(Operating Synergy)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)(Financial Synergy)。

案例二：中國聯(lián)通收購中國網(wǎng)通

合并動(dòng)機(jī)：

整合中國電信運(yùn)營格局，頒發(fā)3G運(yùn)營牌照

合并方案：

聯(lián)通向網(wǎng)通提出以協(xié)議安排方式對兩家公司實(shí)施合并。該合并將采用協(xié)議安排，以換股形式完成，每股網(wǎng)通股份將換取1.508股聯(lián)通股份，每股網(wǎng)通美國存托股份換取3.016股聯(lián)通美國存托股份。相當(dāng)于網(wǎng)通每股價(jià)值27.87港元，較其上周停牌前的收盤價(jià)27.0港元溢價(jià)3%。此次合并建議需得到網(wǎng)通股東和聯(lián)通股東批準(zhǔn)。合并交易完成后，中國聯(lián)通總股本將擴(kuò)大為237.645億股，按照中國聯(lián)通停牌前18.48港元的股價(jià)測算，本次合并交易總規(guī)模約為4391.67億港元所有協(xié)議安排股份(包括與網(wǎng)通存托股份相關(guān)的協(xié)議安排股份)將被注銷，網(wǎng)通將于生效日期后向香港聯(lián)交所申請自愿撤銷上市地位，還將申請美國存托股份從紐交所退市。

網(wǎng)通與聯(lián)通的合并，符合固定網(wǎng)絡(luò)和移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)融合的發(fā)展趨勢，有利于合并后的集團(tuán)確立清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)。合并后的集團(tuán)將成為一家規(guī)模更大、全國經(jīng)營、具備更強(qiáng)市場競爭力的全業(yè)務(wù)電信運(yùn)營商，提供包括移動(dòng)、固網(wǎng)、寬帶、數(shù)據(jù)及增值業(yè)務(wù)等全方位、多層次的綜合電信服務(wù)。

案例三：凱雷收購徐工機(jī)械

合并方案：

2005年10月，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司與國際投資機(jī)構(gòu)凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷出資3.75億美元現(xiàn)金購買徐工集團(tuán)全資子公司———徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85%的股權(quán)。由于徐工機(jī)械持有徐工科技43%的股份，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，徐工科技的控股股東將變?yōu)閯P雷投資

S徐工按照新修訂的協(xié)議，凱雷擬提高收購價(jià)格，以12.17億元收購徐工機(jī)械40.32%的股權(quán)，并以相當(dāng)于5.84億元人民幣的等額美元增資徐工機(jī)械，從而擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)；凱雷將擁有徐工機(jī)械董事會(huì)10個(gè)席位中的5個(gè)，比原來協(xié)議約定的比例下降，根據(jù)《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》和《合資合同》約定，凱雷徐工以相當(dāng)于20.69125億元人民幣的等額美元，購買徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán)；凱雷徐工將在徐工機(jī)械現(xiàn)有注冊資本1,253,013,513元的基礎(chǔ)上，增資241,649,786元，并在交易完成的當(dāng)期支付6000萬美元。如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA（不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工將另外支付6000萬美元。該項(xiàng)條款被業(yè)界稱為“對賭”協(xié)議；凱雷徐工擁有董事會(huì)9個(gè)席位中的6個(gè)，凱雷徐工委派的董事?lián)味麻L。根據(jù)新協(xié)議，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工和徐工集團(tuán)將分別擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，投資總額為42億元，注冊資本為1,495,532,257元。按照此前簽訂的《合資合同》，徐工機(jī)械變更公司性質(zhì)后，投資總額為42億元，注冊資本為1,494,663,299元,其中徐工集團(tuán)和凱雷徐工分別持有15%和85%股權(quán)。新協(xié)議顯示，徐工機(jī)械董事會(huì)設(shè)董事長1名，由徐工集團(tuán)委派的董事?lián)危桓倍麻L1名，由凱雷徐工委派的董事?lián)巍?/p>

合并結(jié)果：

凱雷同意以相當(dāng)于人民幣1217132353元的等額美元購買徐工集團(tuán)所持有的徐工機(jī)械40.32%股權(quán)；同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣1253013513 元的基礎(chǔ)上，增資人民幣242518744元，全部由凱雷認(rèn)購，應(yīng)支付的對價(jià)為相當(dāng)于人民幣584223529元的美元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷將擁有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械50%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。案例四：達(dá)能強(qiáng)行收購?fù)薰?/p>

案例回顧：

1996年，娃哈哈與法國達(dá)能公司、香港百富勤公司共同出資建立了5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的包括純凈水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。當(dāng)時(shí)，娃哈哈持股49%，達(dá)能與百富勤合占51%。亞洲金融風(fēng)暴之后，香港百富勤將股權(quán)賣給達(dá)能，使達(dá)能躍升到51%的控股地位。當(dāng)時(shí)，達(dá)能在提出將“娃哈哈”商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓給與其合資公司未果后，雙方改簽了一份商標(biāo)使用合同。其中一款稱“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項(xiàng)目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行考慮?！奔础疤峤缓腺Y公司董事會(huì)考慮”是中方使用娃哈哈商標(biāo)的前提。也正是這一條款，引發(fā)了今年的強(qiáng)行收購**。

合同簽訂后幾年中，娃哈哈集團(tuán)在西部、革命老區(qū)和三峽庫區(qū)等地投資了多個(gè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)公司，到2006年，這些公司的總資產(chǎn)達(dá)56億元，當(dāng)年利潤10.4億元。

1999年，宗慶后和中方?jīng)Q策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。這些公司建成后，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。

或許是良好的業(yè)績讓達(dá)能覬覦。幾年后，達(dá)能突然以商標(biāo)使用合同中娃哈哈集團(tuán)“不應(yīng)許可除娃哈哈達(dá)能合資公司外的任何其他方使用商標(biāo)”為由，要求強(qiáng)行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司。法國達(dá)能公司欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。

1987年，宗慶后帶著兩名退休老師，靠著借來的14萬元起家。到了1996年，經(jīng)過幾番投資和收購，娃哈哈產(chǎn)值突破億元大關(guān)，已經(jīng)初具規(guī)模。懷著“市場換技術(shù)”美好愿望的宗慶后選擇戰(zhàn)略性引入世界飲料巨頭達(dá)能。當(dāng)時(shí)，娃哈哈以部分固定資產(chǎn)作為投入與達(dá)能合資成立5家公司。其中，達(dá)能獲得合資公司51%股權(quán)。

達(dá)能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。這是一家擅長并購的公司，轉(zhuǎn)入食品飲料行業(yè)后，并購就成為達(dá)能重要的戰(zhàn)略和經(jīng)營手段。除了娃哈哈，達(dá)能在中國的合作伙伴還包括樂百氏、光明乳業(yè)、蒙牛等。其中，樂百氏和娃哈哈在公司類別上最為接近。然而，晚于娃哈哈兩年成立的樂百氏遠(yuǎn)不如娃哈哈幸運(yùn)。2000年3月，達(dá)能一舉拿下樂百氏92%股權(quán)。僅僅一年后，樂百氏原有的何伯權(quán)、楊杰強(qiáng)、李寶磊等5位高層集體辭職。不僅如此，2006年，樂百氏虧損一億多元，其大股東達(dá)能開始大規(guī)模展開“架構(gòu)調(diào)整”。業(yè)內(nèi)有消息稱，樂百氏有30%的銷售人員被裁，工廠方面裁員幅度達(dá)40%。盡管達(dá)能持有合資公司51%股權(quán)，但整個(gè)娃哈哈集團(tuán)經(jīng)營、生產(chǎn)的決定權(quán)都集中在宗慶后手里。在與達(dá)能合作近10年的時(shí)間里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計(jì)的威望、強(qiáng)硬的工作作風(fēng)，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權(quán)。據(jù)了解，達(dá)能曾派駐研發(fā)經(jīng)理和市場總監(jiān)，但都被宗慶后趕走。據(jù)悉，在與達(dá)能合作之初，宗慶后還與達(dá)能“約法四章”：第一，品牌不變；第二，董事長的位置不變；第三，退休職工待遇不變；第四，45歲以上職工不許辭退。然而，合作近10年之久，宗慶后坦言其“市場換技術(shù)”的夢想并沒有實(shí)現(xiàn)。達(dá)能提供的“好處”僅是合作之初，作為收購合資公司51%股權(quán)代價(jià)的4500萬美元。這4000多萬美元對娃哈哈而言似乎也意義不大。

并購結(jié)果與反思：

達(dá)能失敗，娃哈哈贏得商標(biāo)的使用權(quán)。但是在這場經(jīng)歷中，我們也應(yīng)該反思，企業(yè)的自身安全。

外資通過控股行業(yè)龍頭企業(yè)從而控制整個(gè)產(chǎn)業(yè)只是暫時(shí)的，靠壓是壓不好的，靠控制是控制不住的，應(yīng)該靠雙方的融合才能實(shí)現(xiàn)雙贏。中國企業(yè)在國際市場上的開拓和發(fā)展同樣遭到了國外反壟斷和限制外資并購法律的影響。中國應(yīng)當(dāng)充分吸收和參考國外反壟斷和跨國并購審查的立法和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，讓《反壟斷法》盡早出臺(tái)；并且通過立法，明確外資惡意并購或行業(yè)壟斷的定義，嚴(yán)格限定外資并購國內(nèi)企業(yè)的條件；通過立法設(shè)立外資并購和反壟斷審查機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)外資并購中的反壟斷審查，對發(fā)現(xiàn)已有并購中存在外資惡意并購或形成行業(yè)壟斷的，采取果斷措施予以分拆或撤銷、修改不合理的合同；鼓勵(lì)國內(nèi)民營企業(yè)參與并購，特別是關(guān)系我國國民經(jīng)濟(jì)命脈或國家安全的關(guān)鍵領(lǐng)域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國有經(jīng)濟(jì)控制力的基礎(chǔ)上積極扶持民營企業(yè)參與并購，防止外資惡意并購和壟斷的產(chǎn)生。

第二篇：公司企業(yè)合并的法律規(guī)定

公司企業(yè)合并的法律規(guī)定

假如A公司收購B公司，即A+B=A

1、簽訂《公司合并協(xié)議》

2、A、B公司均召開股東會(huì)決議

①依據(jù)《公司法》第37第九款規(guī)定，股東（大）會(huì)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

②【有限公司】依據(jù)《公司法》第43條第二款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

【股份公司】依據(jù)《公司法》第103條第二款規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、公告?zhèn)鶛?quán)人

依據(jù)《公司法》173條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

4、合并賬務(wù)

依據(jù)公司法第173條，B公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。依據(jù)《公司法》174條及其他稅務(wù)法規(guī)，將A、B兩公司賬務(wù)合并，為簡化稅務(wù)處理，以B公司原資產(chǎn)、負(fù)債的審定數(shù)作為入賬價(jià)值。A公司合并B公司賬務(wù)后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

5、A公司向工商部門辦理變更登記;B公司向工商部門辦理注銷登記。

二、稅務(wù)規(guī)定

1、增值稅 免稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》國稅函[2002 ]420號。

國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報(bào)其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)

2、契稅

《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕37號）規(guī)定：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

3、印花稅

因?yàn)橛』ǘ惗惸繛榱信e稅目，如果是單純的合并協(xié)議，則不要貼花；企業(yè)合并中涉及到的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)等轉(zhuǎn)讓合同，需要貼花。同時(shí)根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》的規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

4、個(gè)人所得稅

如果企業(yè)股東為自然人，或者為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，則涉及到個(gè)人所得稅。

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，被合并方是不需要進(jìn)行清算。在會(huì)計(jì)賬務(wù)處理中，被合并方資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益中有關(guān)數(shù)據(jù)，基本上按原賬面數(shù)額移植到合并方企業(yè)，在此過程中“未分配利潤”沒有發(fā)生分配行為，不需征收個(gè)人所得稅；如果在免稅重組過程中，合并方賬務(wù)處理時(shí)對“未分配利潤”做了轉(zhuǎn)增股本處理，則需要征收個(gè)人所得稅。

5、企業(yè)所得稅

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局。告2010年第4號）文件，企業(yè)合并分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種情形。

（1）一般性稅務(wù)處理

合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

具體來說企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前欠稅等稅款、清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計(jì)算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

（2）特殊性稅務(wù)處理： ①特殊性稅務(wù)處理的適用條件

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。第二，企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

第三，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第四，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并。② 特殊性稅務(wù)處理：

合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；

可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

③ 稅務(wù)局申報(bào)：

企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊性稅?wù)處理。

徐高峰律師

上海專業(yè)股權(quán)律師

2015畢業(yè)于政法大學(xué)，高于合格線40多分通過國家司法考試，擁有中國執(zhí)業(yè)律師證、證券從業(yè)資格證書，通過安徽省某縣紀(jì)委崗筆試、面試。T|E|L：一*五*六*一*八*九*四*七*八*一*五

第三篇：五大知識產(chǎn)權(quán)案例

最高法院公布五起侵犯知識產(chǎn)權(quán)和制售假冒偽劣商品典型案例

2011-8-31 19:13:58

為配合全國打擊侵犯知識產(chǎn)權(quán)和制售假冒偽劣商品專項(xiàng)行動(dòng)的開展，震懾不法分子，切實(shí)保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)，維護(hù)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，近日，最高人民法院公布了五起侵犯知識產(chǎn)權(quán)和制售假冒偽劣商品的典型案例。這五起案例是：

一、被告人韋友軍、鐘世新侵犯著作權(quán)案

浙江省蒼南縣人民法院經(jīng)審理查明：2010年3月，被告人韋友軍接受謝明齊（另案處理）的委托，印制一批由上海測繪科學(xué)院編制、上?？茖W(xué)普及出版社出版發(fā)行的“上海城區(qū)2010版交通圖”。同年3月12日，韋友軍委托浙江省平陽縣新達(dá)印刷廠印刷該批盜版地圖，并提供印刷用紙和菲林片。新達(dá)印刷廠法定代表人即被告人鐘世新在無任何合法手續(xù)的情況下承接該筆業(yè)務(wù)，并印刷了33000余份“上海城區(qū)2010版交通圖”，獲利5000余元。同年3月15日，韋友軍將該批印刷完畢的盜版地圖運(yùn)送至蒼南縣龍港鎮(zhèn)友誼彩印廠準(zhǔn)備折頁加工時(shí)被查獲。同年9月25日，鐘世新退出違法所得5000元。蒼南縣人民法院認(rèn)定被告人韋友軍、鐘世新構(gòu)成侵犯著作權(quán)罪，依法判處韋友軍有期徒刑三年零二個(gè)月，并處罰金1萬元；判處鐘世新有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金1萬元；沒收涉案盜版地圖33000份。一審宣判后，二被告人均未提起上訴，該判決已發(fā)生法律效力。

二、被告人梁立勇侵犯著作權(quán)案

廣西壯族自治區(qū)南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)人民法院經(jīng)審理查明：被告人梁立勇在南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)北湖村出資成立并經(jīng)營南寧市靈豐印刷廠。其以營利為目的，未經(jīng)著作權(quán)人許可，復(fù)制他人享有著作權(quán)的圖書331739冊，經(jīng)鑒定，價(jià)值人民幣848173元。

西鄉(xiāng)塘區(qū)人民法院認(rèn)定梁立勇構(gòu)成侵犯著作權(quán)罪，依法判處有期徒刑四年零六個(gè)月，并處罰金50萬元；扣押的盜版書籍予以沒收。宣判后，梁立勇不服，提起上訴。南寧市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，原判定性準(zhǔn)確，但梁立勇所印刷的盜版書籍沒有銷售流入社會(huì)，尚未獲得非法利益，社會(huì)危害相對較小，可酌情予以從輕處罰，依法改判梁立勇有期徒刑三年零六個(gè)月，并處罰金50萬元。

三、被告人麥健興假冒注冊商標(biāo)案

廣東省中山市第一人民法院經(jīng)審理查明：被告人麥健興未經(jīng)“ZIPPO”注冊商標(biāo)所有人許可，在其經(jīng)營的中山市東鳳鎮(zhèn)卡路金屬制品廠加工“ZIPPO”打火機(jī)外殼等配件，并委托中山市小欖鎮(zhèn)利良五金加工店在上述打火機(jī)配件上用激光印制“ZIPPO”等圖文標(biāo)識，后在其租賃的出租屋內(nèi)將配件組裝成成品并進(jìn)行包裝和存儲(chǔ)。經(jīng)中山市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局檢查，在上述三處共查獲假冒注冊商標(biāo)“ZIPPO”的成品打火機(jī)360個(gè)，價(jià)值72000元，未包裝的成品打火機(jī)9750個(gè)，價(jià)值1852500元，以及零配件、包裝、生產(chǎn)工具一批。

中山市第一人民法院認(rèn)定被告人麥健興構(gòu)成假冒注冊商標(biāo)罪，且系累犯，應(yīng)當(dāng)從重處罰，依法判處麥健興有期徒刑五年，并處罰金人民幣100萬元。宣判后，麥健興不服，提起上訴。中山市中級人民法院經(jīng)審理，依法駁回麥健興的上訴，維持原判。

四、被告人仇海營等假冒注冊商標(biāo)案

內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級人民法院經(jīng)審理查明：2008年4月至7月間，被告人仇海營、崔留芷、嚴(yán)雙全、閆慶文、黃學(xué)禮未經(jīng)注冊商標(biāo)所有人內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱伊利公司）許可，在河南省南樂縣千口鄉(xiāng)千口村內(nèi)共同投資，合作生產(chǎn)假冒注冊商標(biāo)“巧樂滋”的雪糕產(chǎn)品共計(jì)117571件（箱），假冒注冊商標(biāo)“卡通人”（大布丁）的雪糕產(chǎn)品共計(jì)3947件（箱），非法經(jīng)營數(shù)額共計(jì)人民幣3119998元。五被告人的行為同時(shí)侵害了伊利公司對上述兩種產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)。其間，仇海營與被告人閆中波合作，在未經(jīng)注冊商標(biāo)所有人內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱蒙牛公司）許可的情況下，在河南省南樂縣千口鄉(xiāng)千口村加工生產(chǎn)假冒注冊商標(biāo)“綠色心情”的雪糕產(chǎn)品共計(jì)110855件（箱），非法經(jīng)營數(shù)額共計(jì)人民幣1773680元。二被告人的行為同時(shí)侵犯了蒙牛公司對該產(chǎn)品的外觀專利設(shè)計(jì)權(quán)。

呼和浩特市中級人民法院認(rèn)定被告人仇海營、崔留芷、嚴(yán)雙全、閆慶文、閆中波、黃學(xué)禮均構(gòu)成假冒注冊商標(biāo)罪和假冒專利罪，依法擇一重罪以假冒注冊商標(biāo)罪處斷。根據(jù)各被告人的犯罪情節(jié)及在共同犯罪中的地位作用，依法分別判處五年至二年零六個(gè)月有期徒刑不等，并處罰金人民幣2446839元至311999.8元不等。宣判后，各被告人均未提起上訴，本判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

五、被告人吳根創(chuàng)等銷售偽劣產(chǎn)品案

浙江省杭州市中級人民法院經(jīng)審理查明：2009年1月，被告人吳根創(chuàng)、馬陳嘉、蕭澤民等人合謀在浙江省慈溪市設(shè)立運(yùn)輸假煙的中轉(zhuǎn)站，3月將中轉(zhuǎn)地點(diǎn)轉(zhuǎn)移至義烏市。2009年2月至4月，吳根創(chuàng)、馬陳嘉、蕭澤民與被告人沈友才、陳建平、唐西朝及受雇用人員馬肇杰、馬顯耀、馬桂金等人，將從福建省運(yùn)至中轉(zhuǎn)站的假煙運(yùn)輸至杭州等地的下家處，共運(yùn)輸假煙28次，銷售金額共計(jì)人民幣786萬元。吳根創(chuàng)、馬陳嘉參與全部28次的運(yùn)輸假煙活動(dòng)。

杭州市中級人民法院認(rèn)定，被告人吳根創(chuàng)等九人均構(gòu)成銷售偽劣產(chǎn)品罪。根據(jù)各被告人的犯罪情節(jié)及在共同犯罪中的地位作用，判處吳根創(chuàng)、馬陳嘉無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)；其余各被告人分別被判處十五年至三年有期徒刑不等，并處罰金150萬元至6萬元不等。宣判后，吳根創(chuàng)、馬陳嘉、蕭澤民、馬顯耀、沈友才不服，提起上訴。浙江省高級人民法院經(jīng)審理，依法駁回各上訴人的上訴，維持原判。來源： 人民法院報(bào)

第四篇：合并同類項(xiàng)教學(xué)案例

有趣的“找朋友”

——《合并同類項(xiàng)》教學(xué)案例及評析

一、背景分析

《合并同類項(xiàng)（2）》是九年義務(wù)教育七年級（北師大版）《字母表示數(shù)》中的第四節(jié)內(nèi)容的第二個(gè)課時(shí)。這一章是開啟整個(gè)初中階段代數(shù)學(xué)習(xí)大門的鑰匙，而這一節(jié)又是本章的重要內(nèi)容。在小學(xué)，學(xué)生曾初步接觸過用字母表示數(shù)的問題。另外，在第一課時(shí)學(xué)生已在具體情境中體會(huì)到了代數(shù)式的表示作用，掌握了代數(shù)式的項(xiàng)、項(xiàng)的系數(shù)、次數(shù)等概念。在此基礎(chǔ)上安排了這一課時(shí)的內(nèi)容——《合并同類項(xiàng)（2）》。本課時(shí)旨在通過學(xué)生想辦法解決生活中碰到的困難，感受分類整理在日常生活中的重要作用，理解比較分類的思想方法，運(yùn)用于學(xué)習(xí)和生活，進(jìn)一步體會(huì)生活中處處有數(shù)學(xué)。從而聯(lián)想到把一個(gè)復(fù)雜的代數(shù)式中的某些項(xiàng)進(jìn)行分類整理，能否簡化運(yùn)算呢？帶著這個(gè)問題，師生一起走進(jìn)了課堂。在課堂教學(xué)中確定完成的教學(xué)目標(biāo)、教學(xué)重難點(diǎn)如下：

教學(xué)目標(biāo)：

1、知道同類項(xiàng)的概念，并在具體的情境中了解合并同類項(xiàng)的法則；

2、領(lǐng)悟判斷同類項(xiàng)的兩條標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)識別同類項(xiàng)，并能確定合并同類項(xiàng)；

3、經(jīng)歷得出合并同類項(xiàng)的過程，體驗(yàn)探求規(guī)律的思想方法；

4、通過識別同類項(xiàng)，培養(yǎng)觀察、比較、分類的數(shù)學(xué)思想；通過合并同類項(xiàng)，體驗(yàn)化繁為簡的數(shù)學(xué)思想。

教學(xué)重點(diǎn)：識別同類項(xiàng)，合并同類項(xiàng)。教學(xué)難點(diǎn)：讓學(xué)生領(lǐng)會(huì)合并同類項(xiàng)的法則。

鑒于學(xué)生對代數(shù)式已有一定的認(rèn)識和了解，在教學(xué)過程設(shè)計(jì)上我從學(xué)生身邊熟悉的事例創(chuàng)設(shè)情境，讓學(xué)生觀察并親自動(dòng)手解決困難，讓他們體會(huì)成功的喜悅。從而引出本節(jié)課的學(xué)習(xí)內(nèi)容。為了達(dá)到本節(jié)課的學(xué)習(xí)目的，我從以下五個(gè)步驟組織教學(xué)活動(dòng)：實(shí)例引入同類項(xiàng)、合并同類項(xiàng)的概念→識別同類項(xiàng)→探求合并同類項(xiàng)法則→利用法則合并同類項(xiàng)→利用合并同類項(xiàng)簡化運(yùn)算。

二、教學(xué)過程

（一）創(chuàng)設(shè)情境，認(rèn)識同類項(xiàng) 師：今天老師給大家?guī)砹艘恍┒Y物（教師出示一些擺放凌亂的鮮花）??鮮花。漂亮嗎？

生：漂亮！

師：不過，由于老師準(zhǔn)備比較匆忙，還沒有來得及整理，有誰能幫老師把鮮花整理好后插在三個(gè)簡易的花瓶里嗎？（教師出示三個(gè)準(zhǔn)備好的花瓶并指名學(xué)生完成）

師：謝謝你。你為什么這樣整理呀？

生：因?yàn)檫@些鮮花一共有三種顏色，我按顏色將它們進(jìn)行了分類，把同一種顏色的鮮花插在了一個(gè)花瓶里。

師：哦，原來是這樣。其實(shí)啊，在我們的日常生活中，經(jīng)常會(huì)碰到需要我們整理分類的問題。比如：我們每天進(jìn)教室的第一件事就是整理課桌，把課本放在一起，練習(xí)本放在一起，文具放入文具盒里，等等。那么，我們這節(jié)課要解決的第一個(gè)問題就是會(huì)把代數(shù)式或代數(shù)式的項(xiàng)按照一定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。

點(diǎn)評：給鮮花分類，以趣導(dǎo)入，暗伏本節(jié)課主題，亦體現(xiàn)數(shù)學(xué)貼近生活的思想。

師：老師總有這樣一個(gè)感覺：這樣分類后，這三束鮮花的顏色似乎太單一。（有學(xué)生在下面響應(yīng)）那么，老師把這三束鮮花隨意組合成兩束鮮花。（教師動(dòng)手組合）怎么樣？

生：漂亮多了。

師：大家可別只顧著欣賞鮮花，請看大屏幕。（電腦演示：若一枝橙黃色大理菊的價(jià)格是x元，一枝紅色玫瑰的價(jià)格是y元，一枝紫色大理菊的價(jià)格是z元。根據(jù)這些已知條件及實(shí)物，你可以知道些什么？）

生1：我可以知道每種花的價(jià)格是多少？ 生2：我知道這束花的總價(jià)是多少？

生3：根據(jù)這些條件及實(shí)物，我可以知道這兩束鮮花中三種不同顏色的鮮花的總價(jià)分別是多少？

師：很好。我們就來研究這個(gè)問題——這兩束鮮花中橙黃色大理菊的總價(jià)是多少？哪個(gè)同學(xué)能用代數(shù)式把它表示出來？

生1：我認(rèn)為橙黃色大理菊的總價(jià)是7x元。生2：我認(rèn)為也可以用4x+3x表示。生3：也可以用（4+3）x表示。

師：[根據(jù)學(xué)生的回答教師及時(shí)板書4x+3x=（4+3）x=7x]不錯(cuò)，同學(xué)們很善于開動(dòng)腦筋思考問題，望繼續(xù)發(fā)揚(yáng)。由第一個(gè)代數(shù)式得到第二個(gè)代數(shù)式，你能從中發(fā)現(xiàn)什么嗎？

生：用到了乘法分配律。

點(diǎn)評：師生互動(dòng)，在“玩“中提出數(shù)學(xué)問題。由同一問題中代數(shù)式的不同表示，自然得到3x+4x=（3+4）x=7x的事實(shí)，處理相當(dāng)精彩，既是已學(xué)知識——代數(shù)式的表示的復(fù)習(xí)鞏固，又為新知——同類項(xiàng)的合并作事實(shí)鋪墊。

師：很好，能用到前面學(xué)過的知識。有了這里的經(jīng)驗(yàn)，請大家注意：準(zhǔn)備競賽了。（電腦演示速算競賽一：當(dāng)a=－1時(shí)，求代數(shù)式4a+6－3a+5a的值。）看誰算得最快。（教師深入學(xué)生之間進(jìn)行巡視，了解情況）

師：（展示學(xué)生的計(jì)算過程，同時(shí)請?jiān)撏瑢W(xué)作詳細(xì)的講解。）有誰還有其它的方法嗎？ 生：我的計(jì)算思路是這樣的：先把相同的項(xiàng)：4a，－3a，5a結(jié)合起來相加，得到6a，于是，原來的代數(shù)式就是6a+6，然后再把a(bǔ)=－1代入求值。

師：我把這位同學(xué)的思路調(diào)整如下，請看大屏幕（電腦演示其過程）并思考：這樣做行嗎？若行，根據(jù)又是什么？

生：根據(jù)前面的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為行，根據(jù)是乘法分配律。師：大家同意這位同學(xué)的觀點(diǎn)嗎？（生齊聲回答：同意）師：你認(rèn)為哪種方法簡單些呢？ 生：第二種。

點(diǎn)評：學(xué)生嘗試解答——展示思維過程——自主比較方法。學(xué)生自主探究充分，教師評價(jià)組織恰當(dāng)。

師：大家既然都認(rèn)為第二種方法簡單，那么，有了這一題的啟示，大家還想試一道嗎？ 生：想。

師：準(zhǔn)備，開始。（電腦演示：速算競賽二 當(dāng)a=－1，b=3時(shí)，求代數(shù)式4a+2 a2b－3a+a2b的值）看誰最先算出來。（教師深入學(xué)生之間進(jìn)行遼視，了解情況）

師：（展示學(xué)生的計(jì)算過程，同時(shí)請?jiān)撏瑢W(xué)作詳細(xì)的講解）大家同意這位同學(xué)的算法嗎？

生：同意。

師：老師和大家的意見一樣。我也把這位同學(xué)的過程做了整理，請看大屏幕（教師用電腦分步演示計(jì)算過程）

師：在解題過程中，我們兩次用到了加法結(jié)合律。請大家結(jié)合我們的作法分組討論：哪些項(xiàng)可以這樣結(jié)合在一起？有結(jié)果后，請以擊掌的形式表示你們的成功。（教師參與學(xué)生討論）

生1：我們組認(rèn)為：可以把字母相同的項(xiàng)結(jié)合在一起。生2：我們小組還補(bǔ)充一點(diǎn)：字母的指數(shù)也要相同。

師：同學(xué)們真棒。經(jīng)過大家的討論，已經(jīng)歸納得很準(zhǔn)確了。也就是說，所含字母相同，并且相同字母的指數(shù)也相同的項(xiàng)可以結(jié)合在一起。我們就把這樣的項(xiàng)叫做同類項(xiàng)。（教師電腦演示同類項(xiàng)的概念）請大家自由讀兩遍。

點(diǎn)評：學(xué)生在潛移默化中理解了同類項(xiàng)的意義，可謂水到渠成。師：我們知道了什么是同類項(xiàng)?，F(xiàn)在來做個(gè)游戲好不好？ 生：好。

師：有同學(xué)自愿上臺(tái)幫老師完成這個(gè)游戲嗎？（11名學(xué)生上臺(tái)后，教師分發(fā)卡片a2，mn，xy，ac，－3pq3，a3，xy/2，－8pq3，－nm，3q3p，abc，并電腦出示游戲名稱——找朋友）。請同學(xué)們聽好游戲規(guī)則：先把卡片舉起來全班同學(xué)看，然后手中舉的代數(shù)式是同類項(xiàng)的同學(xué)站到一起。（課堂氣氛達(dá)到最高湖）

師：同學(xué)們看一看他們找的朋友對不對？

生1：手舉a2與a3的兩個(gè)同學(xué)不是朋友。因?yàn)檫@兩個(gè)代數(shù)式雖然所含字母相同，但相同字母a的指數(shù)不同。

師：大家贊同他的觀點(diǎn)嗎？

生2：贊同，我還補(bǔ)充一點(diǎn)：3q3p與－3pq3，－8pq3應(yīng)該是朋友。因?yàn)檫@三個(gè)代數(shù)式不僅所含字母相同，而且相同字母的指數(shù)也相同，只不過它運(yùn)用了乘法的交換律，交換了因數(shù)p、q的位置。

師：你真聰明，請大家送給他熱烈的掌聲。聽了他的解釋，大家明白了嗎？ 生：明白。

師：大家要向他學(xué)習(xí)，觀察要仔細(xì)。還想做個(gè)游戲嗎？ 生：想。

師：請看大屏幕[電腦演示：游戲二 同類項(xiàng)速配（判斷下列每組的兩個(gè)代數(shù)式是否是同類項(xiàng)。若是，請?jiān)诤竺娴睦ㄌ柪飫潯啊獭?；若不是，請你為前者配一個(gè)，寫在后面的括號里。①x與y ；②a2b與ab2；③－a2b與2a2b；④abc與ac；⑤－3pq－3qp）]（學(xué)生交流性發(fā)言）

師：大家都表現(xiàn)得很積極，根據(jù)剛才的游戲你能說說判斷同類項(xiàng)需要幾條標(biāo)準(zhǔn)嗎？ 生：我認(rèn)為：判斷同類項(xiàng)需要有兩條標(biāo)準(zhǔn)：①所含字母要相同；②相同字母的指數(shù)也要相同。

點(diǎn)評：“有趣的找朋友”掀起了課堂的高湖，在興趣活動(dòng)中進(jìn)一步理解、辨別同類項(xiàng)，體現(xiàn)了新課標(biāo)在生動(dòng)活潑的活動(dòng)中學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)的新理念。

（二）嘗試研究，學(xué)會(huì)合并同類項(xiàng)

師：你真聰明。我們找同類項(xiàng)的目的是為了計(jì)算簡便，根據(jù)已有的經(jīng)驗(yàn)，大家試一道題怎么樣？

生：好。

師：（電腦出示：試一試 用乘法分配律合并同類項(xiàng)①3y+y/2；②7a+3a2+2a－a2+3（教師巡視并作指導(dǎo)）

師：展示學(xué)生的解題過程，并請學(xué)生點(diǎn)評）生1：我認(rèn)為第①題的結(jié)果應(yīng)寫成7y/2。

生2：我認(rèn)為第②題交換項(xiàng)的位置時(shí)要帶著項(xiàng)的符號，找同類項(xiàng)時(shí)應(yīng)注意符號。比如：原式=（7a+2a）+（3a2－a2）+3，然后再按照乘法分配律計(jì)算。

師：謝謝兩位同學(xué)的精彩點(diǎn)評，為他們的勇氣和大膽鼓掌，還有同學(xué)認(rèn)為有其它的問題嗎？

生3：我還認(rèn)為在運(yùn)用乘法分配律時(shí)要注意符號。

師：謝謝你的提醒，大家可要注意喲。請大家結(jié)合前面合并同類項(xiàng)的方法，自由討論到底怎樣合并同類項(xiàng)呢？

（學(xué)生討論，教師參與討論，課堂氣氛再現(xiàn)高湖）生：就是把同類項(xiàng)的系數(shù)相加。師：大家認(rèn)同他的這種說法嗎？（生齊聲回答：認(rèn)同）

師：很好，大家歸納得不錯(cuò)。這就是合并同類項(xiàng)的法則：把同類項(xiàng)的系數(shù)相加，字母和字母的指數(shù)不變，（電腦出示法則）這就是我們這節(jié)課要解決的第二個(gè)問題??合并同類項(xiàng)。（教師電腦出示課題??出示同類項(xiàng)）

點(diǎn)評：學(xué)生點(diǎn)評精彩，生生互動(dòng)充分，在相互交流中甄別易錯(cuò)點(diǎn)，討論中歸納合并同類項(xiàng)的方法，是新課標(biāo)合作交流學(xué)習(xí)方式的生動(dòng)體現(xiàn)。

師：我們已經(jīng)知道怎樣合并同類項(xiàng)了，下面我們來練習(xí)兩道題。（教師電腦出示題目：練一練①合并同類項(xiàng)3a+2b－5a－b－4ab+8－2b2－9ab－8；②求代數(shù)式－3x2+5x－0.5x2+x－1的值，其中x=2，并說說你是怎樣算的？（學(xué)生做題）

（三）知識回顧，感受成長

師：好了，同學(xué)們，這節(jié)課不知不覺地到了尾聲，同學(xué)們都表現(xiàn)得很好，那么這節(jié)課你學(xué)到了什么？

生1：我知道了什么是同類項(xiàng)和怎樣合并同類項(xiàng)。

生2：我還知道了求代數(shù)式的值時(shí)，可以先通過合并同類項(xiàng)把代數(shù)式化簡后，再代入求值。

生3：我還知道判斷同類項(xiàng)需要兩條標(biāo)準(zhǔn)。

生4：我還認(rèn)為：交換項(xiàng)的位置要注意符號，找同類項(xiàng)要注意符號，合并同類項(xiàng)把系數(shù)相加時(shí)要注意系數(shù)的符號。

師：很好，同學(xué)們都很善于歸納。在本節(jié)課中，大家還進(jìn)行了激烈的討論，互幫互學(xué)等學(xué)習(xí)方式，你有何體會(huì)呢？

生：我覺得集體力量大，團(tuán)結(jié)就是力量。

師：你真棒。希望大家在以后的生活、學(xué)習(xí)過程中，繼續(xù)努力，想信你們一定不錯(cuò)，老師等著你們的佳音，下課！

生：謝謝老師！

點(diǎn)評：課堂小結(jié)別致，引導(dǎo)學(xué)生談體會(huì)，談得是數(shù)學(xué)，實(shí)際是對所學(xué)知識、方法的整理，也孕育了對學(xué)生進(jìn)行思想教育，體現(xiàn)了課堂教學(xué)的育人功能。

總評：本課例的整個(gè)教學(xué)過程，體現(xiàn)了在新課程理念指導(dǎo)下的課堂教學(xué)。知識學(xué)習(xí)的過程是學(xué)生的自主學(xué)習(xí)、自主探究的過程。培養(yǎng)了學(xué)生從生活中發(fā)現(xiàn)問題的意識和用數(shù)學(xué)解決問題的能力。

1、本課例采用創(chuàng)設(shè)情境：以給花分類為背景材料，進(jìn)一步根據(jù)不同花的價(jià)格列代數(shù)式導(dǎo)入同類項(xiàng)，使學(xué)生認(rèn)識到合并同類項(xiàng)是實(shí)際生活的需要。學(xué)生首先接觸的是生活世界而不是科學(xué)世界，學(xué)生生活在生活世界之中，而不是生活在科學(xué)世界之中，所以數(shù)學(xué)課堂只有面向生活，才能使學(xué)生置于問題情境中，從而產(chǎn)生學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)的興趣。

2、本節(jié)課通過給同類項(xiàng)找朋友，讓每個(gè)學(xué)生都參與。教師和學(xué)生之間進(jìn)行交流、體驗(yàn)來獲得知識。學(xué)生參與教學(xué)活動(dòng)中充分體現(xiàn)了民主、自由，使學(xué)生個(gè)性得到了張揚(yáng)，靈性有了具體體現(xiàn)。通過精心設(shè)計(jì)學(xué)生的活動(dòng)，把學(xué)生領(lǐng)進(jìn)精彩的問題空間，把時(shí)間和空間還給學(xué)生，使學(xué)生產(chǎn)生了極大的興趣。

3、本課充分體現(xiàn)了“民主教學(xué)思想”，教師不主觀、不武斷、不包辦，以祥和、平等的態(tài)度啟發(fā)學(xué)生，讓學(xué)生充分發(fā)表意見，使學(xué)生真正成為學(xué)習(xí)的主人。因而，人人都開動(dòng)腦筋，積極發(fā)言，積極參與，思維活躍。學(xué)生學(xué)習(xí)方式的改變，是新課程改革的核心之一。

4、在活動(dòng)總結(jié)時(shí)，有收獲新知的總結(jié)，有個(gè)人的見解和感受，互相補(bǔ)充得很全面。

5、本課注重評價(jià)方式多樣，評價(jià)主體多元，體現(xiàn)了師生之間的生命互動(dòng)，洋溢著生命的靈性，展示了孩子們成長發(fā)展的軌跡。

三、教學(xué)反思 這節(jié)課教師充分發(fā)揚(yáng)教學(xué)民主，鼓勵(lì)學(xué)生大膽嘗試，為學(xué)生提供了豐富多彩的學(xué)習(xí)素材；也充分發(fā)揮了學(xué)生的個(gè)性，提供了學(xué)生合作交流的契機(jī)，達(dá)到了實(shí)效與多能。但在教學(xué)過程中，教師還應(yīng)有目的的參與和指導(dǎo)學(xué)生的討論和交流活動(dòng)，使學(xué)生都動(dòng)起來；多留給學(xué)生思考的時(shí)間，使他們意識到自己才是學(xué)習(xí)的主人，變要我學(xué)為我要學(xué)。

第五篇：企業(yè)合并分立案例

企業(yè)合并案例

甲公司注冊資本3000萬元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股900萬元，持股比例30%；股東B持股2100萬元，持股比例70%。乙公司注冊資本1700萬元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股510萬元，持股比例30%；股東B持股1190萬元，持股比例70%。

根據(jù)甲公司及乙有限公司股東會(huì)決議，經(jīng)全體股東同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存續(xù)，乙公司解散。合并后甲公司企業(yè)實(shí)收資本4700萬元，其中：股東A持股1410萬元，持股比例30%；股東B持股3290萬元，持股比例70%。企業(yè)刊登合并公告，截止公告期滿，債權(quán)人未提出清查債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。甲公司辦理工商變更登記，未辦理稅務(wù)變更登記；乙公司辦理工商注銷，尚未辦理稅務(wù)注銷。

雙方簽訂《有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》，合并基準(zhǔn)日為20XX年X月XX日，雙方約定甲公司承擔(dān)乙公司全部債權(quán)債務(wù)及安置全體職工，乙公司名下房產(chǎn)及土地過戶至甲公司。經(jīng)對照《財(cái)政部國家說無總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務(wù)重組條件。

企業(yè)合并房產(chǎn)土地過戶稅法依據(jù)：

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第51號《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。”本業(yè)務(wù)不征收營業(yè)稅。

根據(jù)財(cái)稅字（1995）48號《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》第三條之規(guī)定“在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。” 本業(yè)務(wù)暫免征收土地增值稅。

根據(jù)財(cái)稅［2012］4號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第三條之規(guī)定“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！北緲I(yè)務(wù)屬企業(yè)合并免征契稅。

企業(yè)分立案例

甲公司原實(shí)收資本150萬元，其中股東A出資105萬元（出資比例70%），股東B出資45萬元（出資比例30%）。根據(jù)企業(yè)股東會(huì)決議，確認(rèn)通過公司分立方案：甲公司采取存續(xù)方式進(jìn)行分立，分立后甲公司存續(xù)，實(shí)收資本100萬元，其中股東A出資70萬元（出資比例70%），股東B出資30萬元（出資比例30%）；新設(shè)乙公司，實(shí)收資本50萬元，其中股東A出資35萬元（出資比例70%），股東B出資15萬元（出資比例30%）。分立后兩個(gè)公司的實(shí)收資本情況經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

企業(yè)分立方案為： 以20XX年X月X日為分立基準(zhǔn)日，原甲公司的債權(quán)由存續(xù)的甲公司享有；原甲公司的債務(wù)由存續(xù)的甲公司及新設(shè)的乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任；原甲公司職工由存續(xù)的甲公司全員接收安排。企業(yè)股東出具承諾保證書，保證在12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)，股東A與B不轉(zhuǎn)讓其所持有股權(quán)。經(jīng)對照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅［2009］59號）文件相關(guān)規(guī)定，判斷甲公司本次企業(yè)分立業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)重組條件。

企業(yè)刊登分立公告，并通過分立方案。存續(xù)的甲公司已辦理工商變更登記及稅務(wù)變更登記。新設(shè)立的乙公司已辦理工商設(shè)立登記及稅務(wù)設(shè)立登記?，F(xiàn)甲公司要求將房產(chǎn)及土地過戶給新成立的乙公司。

企業(yè)分立房產(chǎn)土地過戶稅法依據(jù)：

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第51號《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不需征收營業(yè)稅

依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，本業(yè)務(wù)不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。

根據(jù)財(cái)稅[2012]4號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規(guī)定“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?本業(yè)務(wù)屬企業(yè)分立免征契稅。