第一篇：中小企業(yè)股份管理方案

企業(yè)股份管理暫行辦法

為迎合當(dāng)前公司發(fā)展的形勢(shì)，達(dá)到企業(yè)與員工都能雙贏的目的，促進(jìn)企業(yè)健康有序地持續(xù)發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤(rùn)最大化，特此制定本公司企業(yè)股份管理暫行辦法。

一 適用范圍：高管級(jí)、總助級(jí)、員工集體。

二 合作期限：從2014年2月10日至2015年2月17日止。

三 股份配置：設(shè)置企業(yè)總體虛擬股200萬(wàn)元，企業(yè)自持股原則上不低于60%，轉(zhuǎn)讓配股控制在40%以內(nèi)。具體設(shè)置配股為：高管層為總體虛擬股的6%，總助級(jí)的為總體虛擬股的3%，員工集體股為總體虛擬股的5%，實(shí)行自愿的原則。

四 繳納股金：按股份配置比例配股應(yīng)繳納股金為：高管層每人繳納12萬(wàn)元，總助級(jí)每人繳納6萬(wàn)元，員工集體繳納10萬(wàn)元（暫定每人繳納1000元）。

五 股份分紅及核算方法：

1.核算分紅時(shí)間定為2015年2月17日至2015年2月28日止；

2.核算范圍為從2014年2月10日至2015年2月17日期間所發(fā)生的一切往來(lái)帳。

3.核算方式為企業(yè)的凈利潤(rùn)乘以股份比例。企業(yè)凈利潤(rùn)=營(yíng)業(yè)收入-成本及費(fèi)用-稅收-應(yīng)攤銷費(fèi)用及折舊費(fèi)-按行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)預(yù)提的有關(guān)費(fèi)用+應(yīng)收帳款無(wú)風(fēng)險(xiǎn)數(shù)（應(yīng)收帳款-應(yīng)收帳款×風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)）

2014年01月01日

第二篇：中小企業(yè)股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（甲方）： XXXXXXX有限責(zé)任公司股東：XXX 受讓方（乙方）： XXX

甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的XXXXXXXXXX有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

1.轉(zhuǎn)讓方（甲方）轉(zhuǎn)讓給受讓方（乙方）XXXXXXXXX有限責(zé)任公司的XX%股權(quán)，受讓方同意接受。

2.由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。

4.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

5.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章

程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)仍由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

8.違約責(zé)任：

本協(xié)議對(duì)簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格ＸＸ%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟(jì)損失，并且損失額大于違約金數(shù)額時(shí)，對(duì)于大于違約金的部分，違約方應(yīng)予賠償。

9.法律適用：

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立，有效性，履行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)該適用中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行解釋。

10.爭(zhēng)議解決約定：

與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。

11.本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工

商機(jī)關(guān)備案登記一份。

12.本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

XXXXXXXXXXXX有限責(zé)任公司

年月日

第三篇：2.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）的管理，明確其職權(quán)與責(zé)任，維護(hù)股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所。

第三條 股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過(guò)200人，接受中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的統(tǒng)一監(jiān)督管理。

第四條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。

第五條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公益優(yōu)先的原則，維護(hù)公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保證全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運(yùn)行，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。

第六條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

第七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)及各參與人實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護(hù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。

第二章 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能

第八條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能包括：

（一）建立、維護(hù)和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施；

（二）制定和修改全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請(qǐng)，安排符合條件的公司股票掛牌；

（四）組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)；

（五）對(duì)主辦券商等全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進(jìn)行監(jiān)管；

（六）對(duì)掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進(jìn)行監(jiān)管；

（七）管理和公布全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他職能。

第九條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)就股票掛牌、股票轉(zhuǎn)讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當(dāng)性管理等依法制定基本業(yè)務(wù)規(guī)則。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十一條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)為組織公平的股票轉(zhuǎn)讓提供保障，公布股票轉(zhuǎn)讓即時(shí)行情。未經(jīng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉(zhuǎn)讓即時(shí)行情。

第十二條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司收取的資金和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護(hù)和完善相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施。

— — 2 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)財(cái)務(wù)管理規(guī)則，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。第十三條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)從其收取的費(fèi)用中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)基金。風(fēng)險(xiǎn)基金提取和使用的具體辦法，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第十四條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第三章 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)

第十五條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分，建立健全內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，完善公司治理。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。第十六條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股東應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉(zhuǎn)讓所持股份的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成及議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十八條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席及高級(jí)管理人員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的有關(guān)規(guī)定。

前款所述高級(jí)管理人員的范圍，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。第十九條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要設(shè)立專門(mén)委員會(huì)。各專門(mén)委員會(huì)的組成及議事規(guī)則報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第四章 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管

第二十條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度。在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對(duì)掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。

第二十一條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對(duì)股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請(qǐng)及主辦券商推薦文件進(jìn)行審查，出具審查意見(jiàn)。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第二十二條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促申請(qǐng)股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)符合全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出股票暫停或終止掛牌的決定，及時(shí)公告，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第二十四條 掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競(jìng)價(jià)方式或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。

第二十五條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行投資者適當(dāng)性管理制度。參與股票轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)具備一定的證券投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，了解熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉(zhuǎn)讓的正常進(jìn)行時(shí)，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系 — — 4 統(tǒng)公司可以采取技術(shù)性停牌措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)股票轉(zhuǎn)讓的正常秩序，可以決定臨時(shí)停市。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第二十七條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)建立市場(chǎng)監(jiān)控制度及相應(yīng)技術(shù)系統(tǒng)，配備專門(mén)市場(chǎng)監(jiān)察人員，依法對(duì)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等異常轉(zhuǎn)讓行為。

對(duì)違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十八條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對(duì)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第二十九條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)當(dāng)事人違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。依法應(yīng)當(dāng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行查處的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出查處建議。

第五章

監(jiān)督管理

第三十條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議和其他重要會(huì)議的會(huì)議紀(jì)要，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行情況，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責(zé)履行情況、日常工作動(dòng)態(tài)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)告的其他信息。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他報(bào)告義務(wù)，比照?qǐng)?zhí)行證券交易所管理有關(guān)規(guī)定。

— 5 — 第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)其章程和業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改。

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行監(jiān)管，開(kāi)展定期、不定期的現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)其履職和運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行評(píng)估和考核。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責(zé)，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)比照證券交易所管理有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查處。

第六章

附 則

第三十三條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司為其他證券品種提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。

第三十四條 在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動(dòng)，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。第三十五條 本辦法公布之日起施行。

— — 6

第四篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制?！币虼?，符合條件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請(qǐng)新三板掛牌。

所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對(duì)外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。本文依據(jù)外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來(lái)分析新三板企業(yè)中外資問(wèn)題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經(jīng)具有外資企業(yè)身份的內(nèi)資企業(yè)的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問(wèn)題：

一、公司設(shè)立和變更需要審批

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進(jìn)行審查。目前，大多數(shù)內(nèi)資的有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立無(wú)需審批，但是外資企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)審批，取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)方能設(shè)立。需要審批的事項(xiàng)，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨(dú)資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經(jīng)外商投資管理部門(mén)批準(zhǔn)，即使該外資企業(yè)取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，仍應(yīng)當(dāng)判定該外資企業(yè)屬于違法設(shè)立。

外資企業(yè)設(shè)立后，凡是涉及合同和章程內(nèi)容的變更事項(xiàng)均需經(jīng)外商投資管理部門(mén)批準(zhǔn)，否則該變更屬于無(wú)效行為。主要包括:

1、合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少;

2、合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的;

3、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

主辦券商和律師應(yīng)就外資企業(yè)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當(dāng)時(shí)外商投資管理部門(mén)制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見(jiàn)。

二、投資領(lǐng)域應(yīng)合規(guī)

在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時(shí)，要依據(jù)國(guó)家對(duì)于外資企業(yè)投資領(lǐng)域的有關(guān)管理規(guī)定——《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》對(duì)該企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行審查，該目錄中列出了國(guó)家鼓勵(lì)、限制和禁止設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的行業(yè)。

三、外匯管理應(yīng)合規(guī)

外資企業(yè)的外匯來(lái)源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家外匯規(guī)定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應(yīng)當(dāng)檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)國(guó)家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡(jiǎn)稱“外匯局”)核準(zhǔn)的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應(yīng)當(dāng)檢查企業(yè)提供的“國(guó)家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準(zhǔn)的相一致：

(1)外方出資者以其來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤(rùn)和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的;(2)外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)、已登記外債和應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國(guó)家規(guī)定的其他出資方式須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的。

3、外方出資者以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單據(jù)，檢查實(shí)物是否來(lái)源于境外。

4、著重審查外方出資的驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資過(guò)程中，驗(yàn)資的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開(kāi)戶銀行的函證。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號(hào)的回函作為出具驗(yàn)資報(bào)告的依據(jù)，并將其復(fù)印件交企業(yè)留存?zhèn)洳?注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)注冊(cè)地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實(shí)性、合規(guī)性。

對(duì)于中國(guó)投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》，該特殊目的公司的設(shè)立是否符合我國(guó)外匯管理部門(mén)的監(jiān)管規(guī)定。

四、特殊的公司治理機(jī)構(gòu)

與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配是合營(yíng)企業(yè)合同主要內(nèi)容之一。

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問(wèn)題。

以上兩點(diǎn)是我們?cè)谛氯鍢I(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。

五、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特殊性

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)不同與其他外資企業(yè)的地方主要有兩點(diǎn)：

1、中外合作者可以在合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

2、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和曾是中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其合規(guī)性進(jìn)行審查。

六、外資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

對(duì)于外資企業(yè)仍在使用的來(lái)自外方股東的知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán);審查其所有權(quán)或使用權(quán)是否受到限制，外資企業(yè)是否需要對(duì)使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)向外方股東支付使用費(fèi)用，或使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識(shí)產(chǎn)權(quán)有技術(shù)上下游關(guān)系知識(shí)產(chǎn)權(quán);該知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否受中國(guó)法律保護(hù)。

七、外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠是否合規(guī)

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的反饋意見(jiàn)，券商和律師至少要從以下兩個(gè)方面來(lái)審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠：

1、外資企業(yè)曾經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

2、在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補(bǔ)繳問(wèn)題。我國(guó)關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策主要源于1991年7月1日實(shí)施的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》。2008年1月 1日《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》生效后，《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》被廢止，2008年2月27日國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項(xiàng)處理的通知》(國(guó)稅發(fā)[2008]23號(hào))規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營(yíng)期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定補(bǔ)繳其此前(包括在優(yōu)惠過(guò)渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款?！?/p>

《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》第八條第一款規(guī)定：“對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期在十年以上的，從開(kāi)始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開(kāi)采項(xiàng)目的，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/p>

以上法律規(guī)定是我們審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)。

八、勞動(dòng)用工

外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當(dāng)符合《外國(guó)人在中國(guó)就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國(guó)人須為該外國(guó)人申請(qǐng)就業(yè)許可，經(jīng)獲準(zhǔn)并取得《中華人民共和國(guó)外國(guó)人就業(yè)許可證書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱許可證書(shū))后方可聘用。

在中國(guó)就業(yè)的外國(guó)人應(yīng)持職業(yè)簽證入境(有互免簽證協(xié)議的，按協(xié)議辦理)，入境后取得《外國(guó)人就業(yè)證》(以下簡(jiǎn)稱就業(yè)證)和外國(guó)人居留證件，方可在中國(guó)境內(nèi)就業(yè)。

未取得居留證件的外國(guó)人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國(guó)留學(xué)、實(shí)習(xí)的外國(guó)人及持職業(yè)簽證外國(guó)人的隨行家屬不得在中國(guó)就業(yè)。

注：本文參考了股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的反饋意見(jiàn)和相關(guān)的律師補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。

第五篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議

XXX制造有限公司

與

XXX證券股份有限公司

關(guān)于XXX制造有限公司

股份制改造暨全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

系統(tǒng)掛牌

之 財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議

201X年X月

甲 方：XXX制造有限公司 法定代表人： 住 所：

乙 方：XXX證券股份有限公司 法定代表人：XXX 住 所：XXX

鑒于：

1、甲方系一家在中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)成立、有效存續(xù)、具有獨(dú)立主體資格的企業(yè)法人，并依法領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、甲方擬進(jìn)行股份制改造，改制后設(shè)立的股份有限公司，擬在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)掛牌轉(zhuǎn)讓。

3、乙方系經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)、中國(guó)證券 業(yè)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)具有證券從業(yè)資格的金融機(jī)構(gòu)，己取得股票主承銷、發(fā)行上市保薦資格及股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格和報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格。

4、為確保甲方股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，甲方擬聘任乙方作為其股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以協(xié)助甲方完成全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任甲方股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的財(cái)務(wù)顧問(wèn)事宜，達(dá)成以下協(xié)議:

第一條 委托事項(xiàng)

甲方聘任乙方作為其財(cái)務(wù)顧問(wèn)，為甲方股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌提

供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，乙方接受此委托，按照本協(xié)議條款和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券業(yè)協(xié) 會(huì)的相關(guān)規(guī)定向甲方提供與本協(xié)議目的相關(guān)的服務(wù)。在甲方所在園區(qū)納入試點(diǎn)且甲 方符合掛牌條件的情形下，甲乙雙方將簽署正式的《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

第二條 乙方的權(quán)利

乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議享有以下權(quán)利:

1、依法對(duì)甲方及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，對(duì)甲方提供的資料進(jìn)行 獨(dú)立判斷。

2、對(duì)甲方履行本協(xié)議的情況有充分知情權(quán)，有權(quán)要求甲方及時(shí)通報(bào)相關(guān)的信 息。

3、指派工作人員列席甲方的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，對(duì)上述會(huì)議的 召開(kāi)議程或會(huì)議議題發(fā)表獨(dú)立的專業(yè)意見(jiàn)。

4、乙方對(duì)甲方聘請(qǐng)的與本協(xié)議相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員所出具的專業(yè)意 見(jiàn)存有疑義時(shí)，可以與該中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。

5、按照本協(xié)議第七條的約定向甲方收取財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。

6、相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定或者本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

第三條 乙方的義務(wù)

1、乙方保證其擁有全權(quán)(包括一切必要的公司內(nèi)部授權(quán))簽訂本協(xié)議并履行本 協(xié)議;本協(xié)議生效后即構(gòu)成對(duì)乙方合法有效的約束;乙方保證按照本協(xié)議的規(guī)定全 面、及時(shí)履行本協(xié)議。

2、向甲方就與其股份制改造及股份轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的法律法規(guī)和有關(guān)政策提供 及時(shí)、優(yōu)質(zhì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。

3、在對(duì)甲方進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，為甲方提供改制設(shè)立股份有限公司及在 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的建議及方案。

4、考察甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)企業(yè)的

內(nèi)部行政管理制度、人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部控制制度及其他相關(guān)制度，并根據(jù)乙方的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上述各項(xiàng)制度提出意見(jiàn)或建議。

5、對(duì)甲方法人治理結(jié)構(gòu)的建立以及其成立后的股份有限公司的規(guī)范運(yùn)作提出 建議。

6、協(xié)助甲方完成召開(kāi)股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)和首屆董事會(huì)會(huì)議以及其他與 改制設(shè)立股份有限公司有關(guān)的工作。

7、組織并主持召開(kāi)由有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方參加的協(xié)調(diào)會(huì)，并通過(guò)協(xié)調(diào)會(huì) 討論、確定甲方的全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌總體方案、工作時(shí)間表及其他相關(guān)事宜。

8、協(xié)助甲方與甲方聘請(qǐng)的律師事務(wù)所協(xié)調(diào)，解決甲方在股份制改造及全國(guó)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌過(guò)程中涉及的法律問(wèn)題。

9、審查甲方及與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)企業(yè)的資 產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，并對(duì)其中與股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌要求不相符合 的部分向甲方提出整改意見(jiàn)或建議，同時(shí)協(xié)助甲方與甲方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)調(diào)，解決甲方在股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌過(guò)程中涉及的財(cái)務(wù)問(wèn)題。1}}遵守由中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)討論確定的工作時(shí)間表，項(xiàng)目組將在企業(yè)完成股改 且符合掛牌要求的情形后三個(gè)月內(nèi)向公司報(bào)請(qǐng)內(nèi)核，通過(guò)公司內(nèi)核后即正式申報(bào)材 料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因?qū)е聲r(shí)間拖延的，乙方不負(fù)責(zé)任。

11、與甲方所聘請(qǐng)的其它中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，共同完成有關(guān)甲方本次股份制改 造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的各項(xiàng)工作。若因乙方在工作中的重大失誤導(dǎo)致甲方工 作被延誤的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償因此而給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

1、為本協(xié)議所述之財(cái)務(wù)顧問(wèn)事項(xiàng)，乙方應(yīng)向甲方指派專項(xiàng)負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)經(jīng)辦人 員常駐企業(yè)輔導(dǎo)企業(yè)準(zhǔn)備材料;在乙方所指派的經(jīng)辦人員經(jīng)甲方認(rèn)可后，為保證各 項(xiàng)工作的延續(xù)性和穩(wěn)定性，任何一方擬變更相關(guān)經(jīng)辦人員的，需與對(duì)方充分協(xié)商。

1、協(xié)助甲方制作的文件以及為履行本協(xié)議目的出具的文件符合法律的要求。

14、乙方保證沒(méi)有正在進(jìn)行的會(huì)對(duì)其履行本協(xié)議產(chǎn)生影響的訴訟、仲栽或者其 他法律程序、政府程序。

15、除非法律或行政法規(guī)的強(qiáng)制命令，將嚴(yán)格保守接觸到的甲方商業(yè)秘密。

16、經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意并確認(rèn)的其他服務(wù)內(nèi)容。第四條甲方的權(quán)利

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議享有以下權(quán)利:

1、獲得乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定提供的財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作。

2、及時(shí)獲悉乙方履行財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)發(fā)表的意見(jiàn)。

3、在乙方履行財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)所發(fā)表的意見(jiàn)不符合甲方實(shí)際情況時(shí)，以書(shū)面方 式提出異議。

4、在乙方提出與財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作無(wú)關(guān)的要求時(shí)，以書(shū)面方式提出異議。

5、相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定或者本協(xié)議約定的其他權(quán)利。”

第五條 甲方的義務(wù)

1、甲方應(yīng)及時(shí)向乙方提供本次財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作所需要的全部文件、資料、證明，并保證該等文件資料的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確。該等文件資料包括但不限于:(1)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)依 法成立并依法從事所屬業(yè)務(wù)的法律文件;(2)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)的 內(nèi)部管理架構(gòu)情況;(3)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)的 內(nèi)部行政管理制度及人事管理制度;(4)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)的 資本運(yùn)作體系、內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度及內(nèi)部控制制度;(5)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的重大合 同;(6)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)所

擁有的資產(chǎn)情況及有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件;(7)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)的近兩年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表;(8)甲方及其與本次股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作有關(guān)的企業(yè)作 為一方的重大訴訟、仲裁情況;(9)乙方認(rèn)為需要甲方提供的其他文件、資料。

2、甲方應(yīng)指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場(chǎng)工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計(jì)劃安排與合理請(qǐng)求，及時(shí)給予全面支持和配合。

3、甲方對(duì)乙方在本次財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作中提出的各項(xiàng)意見(jiàn)和建議，應(yīng)予以充分重 視，并積極進(jìn)行配合和整改，以利干各項(xiàng)工作的順利開(kāi)展和進(jìn)行。

4、甲方應(yīng)依照本協(xié)議的相關(guān)約定，按時(shí)、足額向乙方支付有關(guān)費(fèi)用和報(bào)酬。

第六條 協(xié)議的有效期

乙方為甲方提供本協(xié)議規(guī)定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)的有效期，自本協(xié)議生效之日起兩 年內(nèi)有效，兩年后若甲方未完成掛牌工作將視條件按照本協(xié)議必備條款續(xù)簽本協(xié)議。

第七條 財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用及支付

1、雙方同意，甲方因乙方提供本次財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)而向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用 共計(jì)人民幣玖拾萬(wàn)元整(￥900, 000匯入乙方指定的下列銀行帳戶: 收款人:XXX證券股份有限公司

帳號(hào):XXX

開(kāi)戶行:XXX

2、在中國(guó)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正常收受材料時(shí)，具體支付 方式如下:（1）甲方于簽訂本協(xié)議后七日內(nèi)向乙方支付預(yù)付款人民幣拾萬(wàn)萬(wàn)元整(￥100,000)。

(2)甲方完成股份制改造后七日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)人民幣貳拾萬(wàn)元(￥100,000)。

(3)甲方干乙方完成現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查并報(bào)送公司內(nèi)核通過(guò)后后七日內(nèi)向乙方支 付人民幣拾萬(wàn)元整(￥100,000)(4)甲方于掛牌申請(qǐng)材料報(bào)送全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，并 收到其出具的受理通知書(shū)后七日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)人民幣拾萬(wàn)元整(￥100,000)。

(5)甲方收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的核準(zhǔn)文件后七日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)人 民幣叁拾萬(wàn)元整(￥300,000)。

(6)在甲方正式掛牌后七日內(nèi)向乙方支付人民幣貳拾萬(wàn)元整(￥200,000)。

3、甲方在準(zhǔn)備行業(yè)分析報(bào)告的過(guò)程中，除涉及企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等相關(guān)數(shù)據(jù) 之外，如需向社會(huì)其他機(jī)構(gòu)購(gòu)買任何數(shù)據(jù)，費(fèi)用由甲乙雙方協(xié)商解決。

4、自本協(xié)議生效之日起，乙方為甲方開(kāi)展工作、制作有關(guān)材料所發(fā)生的交通 費(fèi)、食宿費(fèi)等費(fèi)用由甲方安排并以報(bào)銷方式承擔(dān)費(fèi)用，乙方需提供相應(yīng)憑證。住宿 限不高干三星級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的酒店，餐飲標(biāo)準(zhǔn)為工作餐，交通限飛機(jī)經(jīng)濟(jì)艙、硬臥及動(dòng)車。

第八條 保密

1、除根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、司法機(jī)關(guān)要求，雙方不得以任何形式向與本次工 作無(wú)關(guān)的任何第三方披露與本次實(shí)施股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌有關(guān)的任 何信息。

2、乙方應(yīng)承擔(dān)保密的義務(wù)，非經(jīng)甲方書(shū)面同意，在任何條件下不得向任何第 三方透露該項(xiàng)業(yè)務(wù)中的一切內(nèi)容及有關(guān)業(yè)務(wù)資料，但進(jìn)行必要工作而向其雇員作必 要的披露除外。乙方不得惡意利用合作中取得的甲方的任何內(nèi)幕信息，且乙方不得 有損甲方商譽(yù)或其他利益的任何行為。

3、上述保密義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)以及本協(xié)議終止后兩年內(nèi)有效。任何一方 違反保密義務(wù)給對(duì)方造成損失的，須負(fù)責(zé)給予對(duì)方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

第九條 協(xié)議變更、終止

(一)雙方協(xié)商一致，可以書(shū)面形式變更財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議的內(nèi)容。

(二)甲乙雙方在簽訂本協(xié)議后，發(fā)生以下情形之一的，本協(xié)議終止，乙方無(wú)須 退還按本協(xié)議已收取的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，且雙方互不追究對(duì)方的違約責(zé)任:

1、在盡職調(diào)查期間，發(fā)現(xiàn)甲方存在導(dǎo)致其不符合掛牌要求的情形且該情形無(wú) 法克服，乙方項(xiàng)目人員向甲方出具書(shū)面情況說(shuō)明;

2、在盡職調(diào)查完成之后，由于甲方的原因，甲方項(xiàng)目不能通過(guò)乙方內(nèi)核小組 的審核，導(dǎo)致乙方不能向協(xié)會(huì)推薦;

3、甲方的掛牌申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議簽署后，任何一方(違約方)未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議 項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違 約方應(yīng)賠償因其違約而對(duì)另一方(守約方)造成的一切損失。

2、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而免 除。

3、若甲方向乙方提供的材料有隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)，由此產(chǎn)生的相關(guān)損 失、索賠、費(fèi)用和開(kāi)支，均全部由甲方承擔(dān)。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

1、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛、分歧或索賠，甲乙雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決，若自爭(zhēng)議、糾紛、分歧或索賠發(fā)生之日起 六十日內(nèi)協(xié)商不成或未能協(xié)商時(shí)，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交北京市仲裁委員會(huì)，按照提交仲栽時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲栽，仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙

方均有約束力。

2、除雙方有爭(zhēng)議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行雙方所認(rèn)可的本協(xié)議其它部分。

3、如果甲方同任何第三方因本次實(shí)施股份制改造及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事 宜產(chǎn)生任何糾紛或造成任何損失，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

第十二條 生效

本協(xié)議由雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后正式生效。第十三條 通知

1、本協(xié)議終止前的任何時(shí)候，如果出現(xiàn)可能使各方在本條所做出的聲明、保證 或承諾變得不真實(shí)或不準(zhǔn)確的情況時(shí)，有關(guān)各方應(yīng)立即通知其他各方，并應(yīng)按照其 他各方的合理要求采取措施予以補(bǔ)救或公布該事實(shí)。

2、本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知應(yīng)以書(shū)面形式或用傳真發(fā)出，傳真發(fā)出的三天內(nèi)以

特快專遞送達(dá)原件，并按以下地址送達(dá);任何通知一經(jīng)送達(dá)即行生效。(1)甲 方：XXX制造有限公司

辦公地址：

聯(lián) 系 人：

電 話：

傳 真：

(2)乙 方:XXX證券股份有限公司

辦公地址:XXX

聯(lián) 系 人:XXX

電話:XXX-XXX

傳真:XXX-XXX

第十四條 其他

1、本協(xié)議未盡事宜及雙方對(duì)本協(xié)議的任何補(bǔ)充或修改必須經(jīng)雙方作成書(shū)面補(bǔ)

充協(xié)議，并由雙方簽署后生效。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議 具有同等法律效力。

2、本協(xié)議對(duì)各方當(dāng)事人及其繼受人均有約束力。

3、如果甲方有向特定對(duì)象發(fā)行股票或公開(kāi)發(fā)行股票等事項(xiàng)，在同等條件下，甲方優(yōu)先聘請(qǐng)乙方為其推薦掛牌主辦券商、股票發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或其他 專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。有關(guān)協(xié)議由雙方另行簽定。

4、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。(本頁(yè)以下無(wú)正文)

(本頁(yè)無(wú)正文，為《雙制造有限公司與XXX證券股份有限公司關(guān)于XX制造有限公 司股份制改造暨全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》的簽字蓋章頁(yè))

甲方：XXX有限公司(蓋章)法定代表人:(授權(quán)代表人):

乙方:XXX證券股份有限公司(蓋章)法定代表人:

(授權(quán)代表人):

年 月 日

年 月 日