第一篇：海信高管涉嫌違規(guī)持股子公司股權(quán)

海信高管涉嫌違規(guī)持股子公司股權(quán)

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每日經(jīng)濟(jì)新聞 日期：2009-11-25

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ST科龍（000921，收盤價(jià)8.47元）日前發(fā)布的一則重組方案，令海信集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)名單曝光，在外界驚嘆受激勵(lì)的81名員工掌握了數(shù)十億巨額財(cái)富的同時(shí)記者還發(fā)現(xiàn)，該股權(quán)激勵(lì)竟然涉嫌違規(guī)。

2008年9月，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見》（以下簡(jiǎn)稱139號(hào)文件），規(guī)定國(guó)有企業(yè)職工只能持有其所在企業(yè)的股份，不得直接或間接持有子公司、參股公司股權(quán)。值得注意的是，海信集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)就是子公司海信電子的股權(quán)，這也直接導(dǎo)致在集團(tuán)任職的5名高管持有海信電子股份，從而違反139號(hào)文件的規(guī)定。

5名集團(tuán)高管成子公司前十大股東

時(shí)間追溯到2001年3月，為建立和推動(dòng)集團(tuán)骨干員工的激勵(lì)機(jī)制，海信集團(tuán)獲當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)，聯(lián)合周厚健等7名自然人，發(fā)起成立了青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海信電子）。當(dāng)時(shí)7名自然人持股14.21%，海信集團(tuán)持股85.79%。

而海信電子儼然成為海信集團(tuán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的“殼”公司，從2001年至2008年，經(jīng)過數(shù)次股權(quán)激勵(lì)，海信電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)早已發(fā)生變動(dòng)：海信集團(tuán)持股比例降至51.01%；自然人股東人數(shù)則增加至81名，他們持有海信電子另外48.99%的股權(quán)。

在這81名自然人股東中，包括海信集團(tuán)董事長(zhǎng)周厚健，海信集團(tuán)董事、總裁于淑珉，海信集團(tuán)副總裁郭慶存，海信集團(tuán)董事、副總裁肖建林，海信集團(tuán)董事孫慧正等人，且這5名集團(tuán)高管人員都在海信電子的前十大股東之列。

既然是股權(quán)激勵(lì)的“殼”公司，在海信電子發(fā)展的8年時(shí)間，為了激勵(lì)持股的管理人員，海信電子所控資產(chǎn)在不斷增加，獲得了海信集團(tuán)旗下多家公司的股權(quán)，其中就包括海信電器（600060，收盤價(jià)21.06元）2%股權(quán)、海信地產(chǎn)45.16%股權(quán)、海信集團(tuán)財(cái)務(wù)公司20%股權(quán)以及通過海信空調(diào)持股ST科龍25.22%股權(quán)。若ST科龍本次重組方案得到實(shí)施，那海信電子通過海信空調(diào)持有的ST科龍股權(quán)比例還將上升至45.21%。

粗略計(jì)算，海信電子所控資產(chǎn)市值已超過100億元，若ST科龍重組順利完成，海信電子僅憑持有的海信電器、ST科龍兩家上市公司股權(quán)，市值就在50億元左右，按持股比例計(jì)算，那海信集團(tuán)81名員工通過海信電子所掌控的上市公司股權(quán)市值也將超過20億元。

若算上海信地產(chǎn)的資產(chǎn)，那這81名員工所獲財(cái)富還將更多。海信地產(chǎn)是山東省綜合實(shí)力最強(qiáng)的房地產(chǎn)企業(yè)之一，該公司2007年、2008年的銷售收入分別為50億元、31.54億元，曾蟬聯(lián)山東省房地產(chǎn)企業(yè)納稅額之首。

國(guó)資委要求整改海信集團(tuán)無動(dòng)靜

盡管海信集團(tuán)81名員工通過股權(quán)激勵(lì)獲得財(cái)富超過數(shù)十億元，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)國(guó)資委發(fā)布的139號(hào)文件，海信集團(tuán)有5名高管人員對(duì)海信電子的持股是不合規(guī)的。在139號(hào)文件“嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍”一條中，明確規(guī)定“國(guó)有企業(yè)職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)，確有必要的，也可持有上一級(jí)改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級(jí)子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)?！边@表示，國(guó)有企業(yè)職工在獲得股權(quán)時(shí)，只能持有所任職企業(yè)的股權(quán)，而不得間接或直接持有該企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)。

因?yàn)楹Ｐ偶瘓F(tuán)控股海信電子，那周厚健、于淑珉、郭慶存、肖建林、孫慧正等5人作為集團(tuán)高管，持有海信電子股權(quán)，也就是持有了所任職企業(yè)下屬企業(yè)的股權(quán)，這與規(guī)定明顯不符。

不過，該持股發(fā)生在139號(hào)文件出臺(tái)之前。針對(duì)這種情況，139號(hào)文件也有專門說明，要求“國(guó)有企業(yè)中已持有不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資?！币簿褪钦f，139號(hào)文件發(fā)布時(shí)，給予了不符合規(guī)定的國(guó)有企業(yè)1年的整改期限，要求違規(guī)持股的企業(yè)在1年內(nèi)采用持股人辭職或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式，來解決這一違規(guī)情況。

在ST科龍今年7月公布的重組方案中，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問平安證券曾認(rèn)為，海信電子控股員工持股問題尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)，尚不存在違反國(guó)資管理部門相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。但從2008年9月16日139號(hào)文件發(fā)布到2009年9月15日，1年整改期限已經(jīng)超過了，海信集團(tuán)并未公布相關(guān)整改信息。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，既然在今年7月ST科龍公布方案時(shí)，海信集團(tuán)職工持股問題仍沒有整改，那么從7月到9月剩下的短短2個(gè)月時(shí)間內(nèi)，要“火速”完成整改幾乎是不可能的。那么，這就意味著海信集團(tuán)的股權(quán)激勵(lì)很可能已經(jīng)違反了國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)不是平安證券當(dāng)時(shí)所稱的“尚處于法規(guī)允許的整改期限內(nèi)”。海信回應(yīng)：未收到整改通知

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此在11月24日采訪了海信集團(tuán)對(duì)外宣傳負(fù)責(zé)人，他表示，對(duì)此事并不了解，更不清楚139號(hào)文件的規(guī)定以及相關(guān)的整改情況，但他同時(shí)表示，截至昨日，公司沒有收到上級(jí)部門發(fā)出的“整改通知”。

嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師王志斌告訴記者：“139號(hào)文件的確規(guī)定了國(guó)有企業(yè)職工不得持有子公司股權(quán)，但是文件并沒有說明如果違反規(guī)定將受到怎樣的懲罰，這也就讓許多企業(yè)有機(jī)可乘，降低了執(zhí)行的力度?！?/p>

記者還注意到，若海信集團(tuán)未在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行整改，那么隨著ST科龍資產(chǎn)重組，還可能上演“錯(cuò)上加錯(cuò)”的情況。

根據(jù)重組方案，ST科龍將以定向增發(fā)方式收購(gòu)海信空調(diào)旗下的相關(guān)資產(chǎn)，完成后，海信空調(diào)對(duì)ST科龍的持股比例將從25.22%上升至45.21%。海信空調(diào)是海信電子的全資子公司，這相當(dāng)于海信電子對(duì)上市公司ST科龍的間接持股權(quán)增加，那么“違規(guī)”持有海信電子的5名高管間接持有的ST科龍股份也會(huì)相應(yīng)增加，這就變相違反了139號(hào)文件中，“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資”這一規(guī)定。

職工持股問題尚未解決，還變相增持上市公司股權(quán)，業(yè)內(nèi)人士不禁擔(dān)憂，在ST科龍重組的關(guān)鍵時(shí)刻，海信電子的股權(quán)問題是否將成為重組的“絆腳石”？

對(duì)此ST科龍董秘辦人士表示，這是股東層面的事情，公司并不清楚，而公司的重組方案正在審批過程中，若該事件的確影響到公司的重組進(jìn)程，那公司將會(huì)發(fā)布公告予以披露。

在1月份的草案中，遠(yuǎn)光軟件表示：若首次授權(quán)日為2009年度，那么2009年比2007年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)不低于32.25%，2010年、2011年則分別不低于52.09%和74.9%。而在24日公布的修訂稿中，2009年~2011年三年相對(duì)于2007年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于75%、90%和120%，三年的凈資產(chǎn)收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此處的凈利潤(rùn)，遠(yuǎn)光軟件界定為歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

管理層獲授數(shù)量上升

另一方面，激勵(lì)對(duì)象也出現(xiàn)了很大變動(dòng)。激勵(lì)人員數(shù)量由此前的192人減少到94人，不過減少的人員全部為一般員工，而包括公司總裁在內(nèi)的12名核心管理層及中層人員，并沒有受到影響。

在此前的方案中，公司12名中高層共獲得288萬份股票期權(quán)，占擬授予總量的46.83%；調(diào)整后，12名中高層所獲授數(shù)量上升至608萬份，占授予總量的比例變?yōu)?0.73%。其中，公司總裁金卓君獲授數(shù)量由100萬份相應(yīng)調(diào)整為180萬份，副董事長(zhǎng)黃建元由30萬份上調(diào)至99萬份。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國(guó)務(wù)院國(guó)資委此番出臺(tái)的《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見（征求意見稿）》，主要目的就是為了防止由于持股而形成的關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和國(guó)有資產(chǎn)流失。今后，國(guó)有企業(yè)的母公司職工（含管理層）將不得持有參股子公司的股權(quán)，而子公司的職工可以在母公司持股。

另一方面，《意見》明確了新改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有助于厘清主輔公司、母子公司之間的關(guān)系，為企業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市掃除障礙。

切斷利益輸送紐帶

曾參加過意見征集座談會(huì)的北京煒衡律師事務(wù)所律師董梅告訴記者，從出發(fā)點(diǎn)上來講，這份意見主要是針對(duì)“上下持股”的問題，即董事長(zhǎng)等高層、中層管理人員不能持有下屬子公司股權(quán)的問題。

“母公司管理層不得持有子公司股權(quán)，原因就是二者之間存在利益沖突，有可能會(huì)造成利潤(rùn)往子公司傾斜，從而導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失。在一些國(guó)有大型控股企業(yè)中，還存在滋生腐敗和內(nèi)幕交易的問題。” 參與過本意見制定的上海天強(qiáng)顧問管理公司總經(jīng)理祝波善解釋。

據(jù)記者了解，職工持股在已改制企業(yè)中屬于普遍現(xiàn)象，而且主要以高管持股為主。業(yè)內(nèi)人士透露，在某國(guó)有大型機(jī)械制造類企業(yè)中，部分集團(tuán)高管持有不少控股、參股子公司的股權(quán)，其后果是子公司經(jīng)營(yíng)得“紅紅火火”，集團(tuán)公司日子卻過得“勉勉強(qiáng)強(qiáng)”，從該公司的上市公司業(yè)績(jī)中也可窺見一斑。

另外，在電力行業(yè)，鐵路、電信等國(guó)有壟斷領(lǐng)域，職工投資企業(yè)普遍存在，這些職工持股企業(yè)依靠與壟斷企業(yè)的利益紐帶獲取豐厚利潤(rùn)。

意見還對(duì)輔業(yè)改制的職工持股也做了詳細(xì)規(guī)定?！兑庖姟访鞔_，國(guó)有企業(yè)的主業(yè)職工不得持有輔業(yè)的股權(quán)，但輔業(yè)改制職工可持股，也可參股、控股，引入外部投資人。改制企業(yè)從該國(guó)有股企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤(rùn)不得超過改制企業(yè)業(yè)務(wù)總收入或總利潤(rùn)的30%。祝波善表示，過去文件從來沒有過這么細(xì)的規(guī)定，這是為了避免新設(shè)立企業(yè)成為國(guó)有企業(yè)利益輸送體。

祝波善還指出，《意見》回避了對(duì)職工持股中四種爭(zhēng)議比較大的方式的處理態(tài)度。這四種形式包括：職工相互委托持股、職工持股會(huì)、股權(quán)信托和成立殼公司。上述每一種方式在企業(yè)產(chǎn)權(quán)上都存在問題。

或有助于整體上市

祝波善指出，本意見放在電力企業(yè)職工持股意見之后發(fā)的原因在于，對(duì)于職工持股更為復(fù)雜、也更嚴(yán)重的電力企業(yè)，這還涉及到廠網(wǎng)分開和跨區(qū)域的問題，所以電力企業(yè)職工持股需在電力系統(tǒng)內(nèi)部先行解決，然后再按照此次出臺(tái)的意見精神進(jìn)行處理。據(jù)了解，目前不少省電力企業(yè)職工持股的問題已經(jīng)得到解決。

在職工持股回收方式和價(jià)格上，本意見未做規(guī)定的原因在于各個(gè)地區(qū)和企業(yè)之間的情況不同，所以不便于統(tǒng)一規(guī)定，需要各地視實(shí)際情況來掌握。

在國(guó)資委鼓勵(lì)央企整體上市后，很多包含職工股的國(guó)企，在整體上市前都面臨回購(gòu)和清退職工持股的問題。有業(yè)內(nèi)人士指出，證監(jiān)會(huì)因認(rèn)為職工持股會(huì)及工會(huì)作為上市公司的發(fā)起人存在瑕疵,故凡有存在職工持股會(huì)和工會(huì)作為發(fā)起人的公司發(fā)行上市申報(bào)文件一律不予受理。這也導(dǎo)致了大量的國(guó)企上市遇到阻礙。

據(jù)了解，之前實(shí)現(xiàn)A+H整體上市的中國(guó)中鐵就出資10億元清退了職工股，同樣醞釀?wù)w上市的中國(guó)冶金科工集團(tuán)也因?yàn)樵诼毠す商幚淼入y點(diǎn)問題難以突破，使得從去年年中開始，上市工作步伐放緩。

針對(duì)這些問題，國(guó)資委這次頒布的意見就等于規(guī)范了新改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有助于企業(yè)集團(tuán)掃清整體上市的障礙。

例如，董梅指出，從法律上來看，實(shí)際上過去對(duì)企業(yè)高管持股問題都作出了明確的限制。具體內(nèi)容可見證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市的辦法》第16條，《公司法》第7條和《關(guān)于登記管理若干問題的規(guī)定》第24條。所以，國(guó)企上市時(shí)，國(guó)資委若要求職工股份轉(zhuǎn)讓是有法可依，只不過需要有更進(jìn)一步的規(guī)定進(jìn)行明確。

意見中特別提到，改制為國(guó)有控股企業(yè)的，批準(zhǔn)企業(yè)改制單位應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)對(duì)持股職工的股份管理、轉(zhuǎn)讓等重要事項(xiàng)予以明確，并在公司章程中做出規(guī)定。這也就保證了職工持股需轉(zhuǎn)讓的必要性和合法性。

第二篇：?jiǎn)T工(高管)持股協(xié)議

高管股權(quán)激勵(lì)協(xié)議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

本協(xié)議由以下轉(zhuǎn)讓雙方于2018年

月

日在 簽署：(轉(zhuǎn)讓方)姓名：

（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

郵箱：

(受讓方)姓名：

（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）身份證：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

郵箱：

鑒于：

1.公司（以下簡(jiǎn)稱“該公司”）為一間在 注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。該公司的注冊(cè)成立日期、注冊(cè)資本數(shù)額及其他有關(guān)資料載于其注冊(cè)證書。

2.截止至本協(xié)議簽署時(shí)，乙方受聘于

公司擔(dān)任

職務(wù)，為經(jīng)該公司管理層審核確認(rèn)符合該公司認(rèn)購(gòu)無表決權(quán)的記名股份資格的高級(jí)職員。

3.現(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的該公司

股無表決權(quán)的記名股份按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓是甲、乙雙方嚴(yán)格按照

公司章程、組織大綱、董事及高級(jí)職員持股方案的規(guī)定進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓交易。

現(xiàn)甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 第一章、股份轉(zhuǎn)讓 第一條、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將所持有的該公司

股無表決權(quán)的記名股份以人民幣

元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿按此價(jià)格和條件購(gòu)買該股權(quán)。

2、甲方擬出售的股份連同其附有或應(yīng)計(jì)之所有權(quán)利一同轉(zhuǎn)讓。

3、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂當(dāng)日一次性將轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至甲方指定的以下賬號(hào)： 收款單位/收款人： 開戶銀行： 賬號(hào)： 第二條、保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在該公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股份，甲方具有完全的處分權(quán)。該股份未被任何有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，并且在上述股份轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股份。

2、該公司不存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)該公司章程、組織大綱以及董事及高級(jí)職員持股方案，并且保證按照上述文件的規(guī)定履行職務(wù)股股東的權(quán)利和義務(wù)。第三條、股份轉(zhuǎn)讓交易的完成

1、甲方應(yīng)當(dāng)于收到乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后3日內(nèi)通知該公司辦理股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)。

2、該公司股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)的完成即該公司將乙方的名稱記載于股份登記冊(cè)時(shí)即為本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓交易之完成。

3、股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)完成后，乙方即成為該公司之職務(wù)股東，按照公司章程及組織大綱、董事及高級(jí)職員持股方案的有關(guān)規(guī)定享有該公司職務(wù)股股東權(quán)利、承擔(dān)該公司職務(wù)股股東責(zé)任和義務(wù)。第二章、股份的強(qiáng)制回購(gòu)

第四條、甲、乙雙方一致同意：若乙方不再擔(dān)任該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍由該公司董事會(huì)確定）董事或高級(jí)職員的，則喪失職務(wù)股股東身份，乙方根據(jù)本協(xié)議第一章規(guī)定購(gòu)入并持有的職務(wù)股（即該公司

股無表決權(quán)的記名股份）應(yīng)當(dāng)由甲方強(qiáng)制回購(gòu)。第五條、回購(gòu)價(jià)格按照乙方職務(wù)終止時(shí)公司上月末經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的每股凈資產(chǎn)計(jì)算。甲方應(yīng)當(dāng)于乙方職務(wù)終止時(shí)后30日內(nèi)一次性付清股份回購(gòu)價(jià)款。若乙方或其繼承人接甲方通知后未及時(shí)向甲方受領(lǐng)股份回購(gòu)價(jià)款的，則甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任且可以將股份回購(gòu)價(jià)款提存至該公司，提存期間的利息按照同期銀行活期存款利率計(jì)算，歸乙方所有。第六條、股份回購(gòu)交易的完成

（一）甲、乙雙方一致同意，當(dāng)乙方職務(wù)終止時(shí)，甲方有權(quán)通知該公司董事會(huì)，由該公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)證明材料，按照本協(xié)議、公司章程及組織大綱、董事及高級(jí)職員持股方案的有關(guān)規(guī)定，于30日內(nèi)辦理股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)，即將甲方姓名作為所回購(gòu)股份的持有人（股東）記載于股份登記冊(cè)上。

上述股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)的完成即為本協(xié)議股權(quán)回購(gòu)交易之完成。

（二）乙方及其繼承人與甲方之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付的爭(zhēng)議不影響該公司及董事會(huì)按照本協(xié)議、公司章程及組織大綱、董事及高級(jí)職員持股方案的相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)股東變更的股份登記冊(cè)變更登記手續(xù)。

（三）甲、乙雙方一致同意，該公司董事會(huì)僅依據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定作為乙方職務(wù)終止事實(shí)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，排除其他一切爭(zhēng)議。第七條、乙方在該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)于發(fā)生以下情形之一時(shí)終止：

1、所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)任期屆滿未連任的；

2、乙方辭去所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)的；

3、該公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)免去乙方所擔(dān)任的董事或高級(jí)職員職務(wù)的；

4、乙方與聘用單位協(xié)商一致離職的；

5、乙方退休的；

6、乙方死亡，或者被有權(quán)機(jī)關(guān)宣告死亡或者宣告失蹤的。

有本條第一款第1項(xiàng)情形的，乙方所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)于任期屆滿之日終止。有本條第一款第2、3項(xiàng)情形之一的，乙方所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)于相關(guān)通知到達(dá)相對(duì)方之日終止；若法律法規(guī)或勞動(dòng)合同另有規(guī)定的，則以法律法規(guī)或勞動(dòng)合同規(guī)定的時(shí)間為準(zhǔn)。有本條第一款第4項(xiàng)情形的，乙方所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)于雙方協(xié)議生效之日終止。有本條第一款第5、6項(xiàng)情形之一的，乙方所擔(dān)任董事或高級(jí)職員職務(wù)于相關(guān)法定手續(xù)辦理之日終止。

第八條、乙方勞動(dòng)關(guān)系終止事實(shí)相關(guān)的證明文件，包括辭職通知、免職通知、職務(wù)終止協(xié)議、退休證明及死亡證明、法院判決及裁定書等為本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割之有效組成部分。

第三章、其它規(guī)定 第九條、違約責(zé)任

任何一方違約的，均應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此遭受的一切損失。

一方違反約定逾期付款的，應(yīng)當(dāng)按照日萬分之四向?qū)Ψ街Ц队馄谶`約金。第十條、稅、費(fèi) 與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)，法律法規(guī)未規(guī)定的由雙方對(duì)半分?jǐn)?。第十一條、修改與放棄

1、本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面一致同意，不得修改。

2、如任何一方并未要求另一方履行本協(xié)議任何條款時(shí)，此并不影響該方要求對(duì)方履行該條款之權(quán)利；如本協(xié)議內(nèi)任何條款確有被某一方違反，而對(duì)方放棄對(duì)其追究時(shí)，不應(yīng)被視作同時(shí)放棄追究任何對(duì)該條款之繼續(xù)或以后之違反，或放棄在本協(xié)議下之任何權(quán)利。

3、未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)。第十二條、適用法律及爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下雙方的權(quán)利與義務(wù)，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，并根據(jù)中華人民共和國(guó)法律解釋。

甲、乙雙方同意因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭(zhēng)應(yīng)由

地人民法院受理（或向

仲裁委員會(huì)申請(qǐng)按照該委員會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決，該仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均具有法律約束力）。第十三條、協(xié)議生效的條件

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字或蓋章時(shí)起生效。第十四條、文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份；副本貳份，交該公司辦理相關(guān)登記手續(xù)用。正本和副本均具有同等法律效力。締約雙方簽字或蓋章： 甲方：

乙方：

第三篇：公司高管持股協(xié)議

公司高管人員持股協(xié)議書

甲方：XX有限公司

乙方（持股高管人員）：

鑒于：

一、本協(xié)議中所稱股份為美國(guó)上市公司xx贈(zèng)送給XXX集團(tuán)有限公司高管人員的股份，作為高管人員長(zhǎng)期對(duì)公司發(fā)展所作出的突出貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)；

二、乙方獲得股份XXX股，需在簽署本協(xié)議時(shí)起，為公司服務(wù)滿五年后，第四年初方可對(duì)其持有股份行權(quán)。表現(xiàn)優(yōu)秀者可向公司董事會(huì)申請(qǐng)?zhí)崆靶袡?quán)。

三、持股高管人員享有的權(quán)利

（一）持股高管人員依其所持股權(quán)份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加和委派股東代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（三）依照本辦法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（四）法律、行政法規(guī)、公司章程及本辦法所賦予的其他權(quán)利。

四、持股高管人員承擔(dān)的義務(wù)

（一）遵守公司章程；

（二）法律、行政法規(guī)、公司章程以及規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

（三）對(duì)本職工作有良好表現(xiàn)，參與公司或部門的經(jīng)營(yíng)管理，并作出突出成績(jī)。

五．作為公司持股高管人員需承諾如下：

1、本人同意在下列情形出現(xiàn)后30日內(nèi)辦理高管人員持股的部分或全部轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由符合條件的其他高管人員受讓，或由公司直接收回；

（一）持股高管人員被解除勞動(dòng)合同、辭退、除名、開除等；

（二）持股高管人員從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

（三）持股高管人員因故離開公司；

（四）股東會(huì)認(rèn)為該持股高管人員不再適合持有本公司股票時(shí)。

2、持股高管人員因觸犯刑律而服刑時(shí),股東會(huì)有權(quán)取消其持股資格,其所持股份將由公司無條件收回。

3、持股高管人員因被法院宣告失蹤時(shí)，股東會(huì)有權(quán)取消其持股資格，所持股份將自動(dòng)由公司收回。

4、持股高管人員的職務(wù)升高或降低時(shí)，股東會(huì)有權(quán)相應(yīng)升高或降低其持股比例。

5、因持股高管人員嚴(yán)重違紀(jì)或重大決策失誤而導(dǎo)致公司利益蒙受重大損失時(shí)，經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)股東同意，股東會(huì)有權(quán)作出取消該高管持股資格、要求持股高管人員轉(zhuǎn)讓股份、降低高管人員持股比例的決定。

六．保密原則

未經(jīng)協(xié)議他方許可，任何一方不得將公司情況及本協(xié)議內(nèi)容以任何形式向第三方披露。

七.本協(xié)議一式兩份，甲方和乙方各持有一份，乙方將本協(xié)議全部行權(quán)或轉(zhuǎn)讓后，乙方與甲方就該股份持有關(guān)系終止，本協(xié)議將由甲方收回。

甲方：

簽名：

年 月

乙方：（持股高管人員）簽名：年 月日日

第四篇：子公司外派高管管理制度

子公司外派高管管理制度

2007-05-08 11:15:40 來源:管理人網(wǎng)網(wǎng)友評(píng)論 0 條第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司）出任高級(jí)管理職務(wù)人員的管理，明確他們的責(zé)、權(quán)、利，充分調(diào)動(dòng)其的積極性和創(chuàng)造性，最大限度地維護(hù)公司的合法利益，確保公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，特制訂本制度。

第二條 適用對(duì)象：

凡公司派往控股、參股公司任董事會(huì)中的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事會(huì)主席（或召集人）、監(jiān)事以及經(jīng)營(yíng)管理層中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級(jí)管理職務(wù)的人員（以下簡(jiǎn)稱外派高管）均適用本管理辦法。

第二章 任職

第三條 任職資格：

（1）具有經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)、企業(yè)管理、法律等方面的基礎(chǔ)知識(shí)，具有所任職務(wù)的專業(yè)技術(shù)知識(shí)和技能

（2）一般應(yīng)具有本科及以上學(xué)歷，能力特別突出者，可適當(dāng)放寬至大專學(xué)歷

（3）在相關(guān)工作崗位工作3年以上，具有所任職務(wù)的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)

（4）對(duì)子公司業(yè)務(wù)較熟悉：行業(yè)，技術(shù)，政策，市場(chǎng)

（5）有良好的工作動(dòng)力

（6）極強(qiáng)的責(zé)任心和事業(yè)心

（7）積極的參與精神

（8）謹(jǐn)慎：執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作

（9）有很強(qiáng)的綜合分析，判斷，決策和創(chuàng)新能力

（10）忠誠(chéng)：保守公司秘密

（11）誠(chéng)實(shí)廉潔：遵守公司倫理手冊(cè)和社會(huì)規(guī)范

（12）有足夠的時(shí)間和精力履行崗位職責(zé)，該候選人不得同時(shí)兼任三個(gè)以上(不含三個(gè))子公司的董事。

第四條 工作職責(zé)：

（1）保證子公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家的法律、法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不得超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

（2）在執(zhí)行職權(quán)時(shí)超越《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)和授權(quán)，致使公司遭受損失或資產(chǎn)流失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

（3）及時(shí)掌握子公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況和其他關(guān)系到公司權(quán)益的重大事項(xiàng)，定期或不定期向公司股權(quán)管理部門書面報(bào)告。

（4）代表公司在子公司董事會(huì)或子公司經(jīng)營(yíng)班子中發(fā)表意見，執(zhí)行公司決定，維護(hù)公司利益，確保公司資產(chǎn)保值和增值。

（5）維護(hù)子公司所有股東的利益，及時(shí)掌握子公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，確保子公司股東權(quán)益的最大化。

（6）協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關(guān)工作。

（7）對(duì)重大事項(xiàng)行使表決權(quán)未及時(shí)報(bào)公司相關(guān)職能部門批準(zhǔn)，造成重大決策失誤，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

（8）非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者公司批準(zhǔn)，不得將其權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。

（9）不得利用在子公司的地位和權(quán)力為自己和他人謀取私利，不得利用其職權(quán)侵占子公司的財(cái)產(chǎn)，收取賄賂或非法獲取報(bào)酬。

（10）接受公司有關(guān)職能部門的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

第五條 工作權(quán)限：

（1）應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和公司章程，按照《公司法》和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍和授權(quán)大小，參與公司的經(jīng)營(yíng)，忠實(shí)履行各自的職能，行使相應(yīng)的權(quán)力，維護(hù)公司的利益，糾正有損公司利益的行為。

（2）出席、列席子公司召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)營(yíng)管理辦公會(huì)議，并對(duì)相關(guān)表決事項(xiàng)根據(jù)公司意圖發(fā)表意見或看法，行使表決權(quán)。

（3）外派高管根據(jù)所任職務(wù)的不同，可不同程度地享有對(duì)子公司的建議權(quán)、決策權(quán)、調(diào)查權(quán)、人事權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)、監(jiān)督權(quán)等。

（4）對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策（指企業(yè)投資、關(guān)聯(lián)交易、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、財(cái)務(wù)預(yù)決算、重大項(xiàng)目招標(biāo)書等）進(jìn)行審議和監(jiān)督，但行使表決權(quán)前須事先以書面形式報(bào)公司職能部門批準(zhǔn)。

第六條 提名和任命：

（1）由公司企業(yè)管理部會(huì)同人力資源部，根據(jù)相應(yīng)任職資格，遵照《公司法》和公司章程的有關(guān)條款的規(guī)定提出人選，經(jīng)公司總裁會(huì)和董事會(huì)研究確定，由總裁委派。

（2）外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應(yīng)按《公司法》規(guī)定的程序聘任，并正式發(fā)文予以公布。外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計(jì)算，任期1－3年。

（3）外派高管在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)，如發(fā)現(xiàn)有《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，則立即按《公司法》的規(guī)定程序予以罷免或解除其職務(wù)。

（4）外派高管在任期屆滿，實(shí)行任期責(zé)任審計(jì)，由公司人力資源部，產(chǎn)權(quán)管理部和審計(jì)部根據(jù)考核結(jié)果、審計(jì)情況以及工作需要，提出是否連任意見，報(bào)公司董事會(huì)或總經(jīng)理批準(zhǔn)。

（5）外派高管如提出辭職，需提前30天向所在子公司及公司提交書面辭職報(bào)告，并接受公司的離任審計(jì)，經(jīng)公司董事會(huì)或總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可離任。

（6）外派高管與公司簽訂勞動(dòng)合同，接受公司的統(tǒng)一管理。

（7）外派高管的調(diào)整應(yīng)由公司人力資源部和股權(quán)管理部門根據(jù)外派高管履行職責(zé)情況向公司領(lǐng)導(dǎo)提出建議，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過并經(jīng)子公司董事會(huì)履行程序后，實(shí)施調(diào)整。

第三章 工作報(bào)告制度

第七條 報(bào)告頻率及報(bào)告形式：

（1）本人工作履行情況，每月報(bào)告一次。

（2）子公司的經(jīng)營(yíng)情況，每季度專題報(bào)告一次。

（3）子公司有重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)報(bào)告。

（4）報(bào)告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭報(bào)告，之后再補(bǔ)交書面報(bào)告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨(dú)或共同出具有關(guān)報(bào)告并必須本人簽名。

第八條 發(fā)生可能對(duì)公司股權(quán)權(quán)益產(chǎn)生較大影響的事件，子公司涉及下列重大事項(xiàng)時(shí)，外派高管必須及時(shí)向公司股權(quán)管理部門提交臨時(shí)工作報(bào)告：

（1）股東會(huì)議和董事會(huì)擬表決的事項(xiàng)及其決議和紀(jì)要。

（2）企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上領(lǐng)導(dǎo)人員和財(cái)務(wù)人員的崗位變動(dòng)。

（3）子公司簽訂重要合同，該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)結(jié)果中的一項(xiàng)或多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響。

（4）企業(yè)申請(qǐng)貸款、為他人擔(dān)保、貸款到期無法及時(shí)還貸。

（5）重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及重大違規(guī)事項(xiàng)。

（6）出現(xiàn)虧損，子公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損。

（7）涉及子公司的重大訴訟事項(xiàng)。

（8）子公司利潤(rùn)分配方案。

（9）對(duì)外投資、固定資產(chǎn)購(gòu)置；經(jīng)營(yíng)方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大的投資行為或者購(gòu)置金額較大的長(zhǎng)期資產(chǎn)行為。

（10）子公司及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購(gòu)和兼并。

（11）壞賬處理及固定資產(chǎn)處理和報(bào)廢。

（12）子公司修改經(jīng)公司審定的內(nèi)控制度。

（13）企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)有顯著影響。

（14）子公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

（15）其他可能影響子公司價(jià)值和公司股權(quán)利益的重大事項(xiàng)。

第九條 子公司召開股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)時(shí)，由公司的外派高管參加會(huì)議進(jìn)行表決。外派高管應(yīng)在該會(huì)議召開五日前向公司股權(quán)管理部門提供有關(guān)會(huì)議議題，股權(quán)管理部門根據(jù)會(huì)議議題重要程度，在該會(huì)議召開三日前向公司領(lǐng)導(dǎo)提供有關(guān)會(huì)議議題的表決意見報(bào)告，供公司領(lǐng)導(dǎo)決策，并及時(shí)反饋有關(guān)意見。

第十條 外派高管應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對(duì)會(huì)議追加的臨時(shí)議案，外派高管必須及時(shí)向公司股權(quán)管理部門報(bào)告，并經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)意見后，進(jìn)行表決。

第十一條 外派高管的工作報(bào)告送交公司股權(quán)管理部門后，由股權(quán)管理部門會(huì)同外派高管分析并提出建議后

報(bào)送公司領(lǐng)導(dǎo)審閱及批復(fù)。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批復(fù)的報(bào)告，由股權(quán)管理部門存檔并將復(fù)印件交給外派高管，不需批復(fù)的報(bào)告直接由股權(quán)管理部門存檔。

第四章 薪酬、考核和獎(jiǎng)懲

第十二條 公司股權(quán)管理部門有權(quán)對(duì)外派高管行使權(quán)力和履行義務(wù)情況的監(jiān)察監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。第十三條 由公司股權(quán)管理部門建立外派高管的工作績(jī)效考核制度及考核指標(biāo)（具體績(jī)效考核方法及流程見公司績(jī)效考核辦法）。根據(jù)外派高管的工作及所負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，年終由股權(quán)管理部門、人力資源部和審計(jì)監(jiān)察部共同對(duì)外派高管進(jìn)行綜合考評(píng)，經(jīng)公司總經(jīng)理和董事會(huì)對(duì)考核結(jié)果形成最終獎(jiǎng)懲意見后，由人力資源部部執(zhí)行獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。

第十四條 由人力資源部制訂外派高管薪酬體系（具體薪酬見公司高管激勵(lì)及薪酬方案）。

第十五條 對(duì)違反本辦法有關(guān)規(guī)定的外派高管，公司將給予勸告，警告直至免職的處分，并追究其因違反規(guī)定而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。

第十六條 公司股權(quán)管理部門、外派高管及其他一切知悉子公司情況的人員，應(yīng)按照公司《行政辦公管理制度

第五篇：委派子公司高管績(jī)效薪酬制度

1．5．5 委派子公司高管績(jī)效薪酬制度

下面是某集團(tuán)公司制定的委派子公司高管績(jī)效薪酬制度，供讀者參考。

委派子公司高管績(jī)效薪酬制度

第1章 總則

第1條 為充分調(diào)動(dòng)委派選任至子公司的高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱“高管人員”)的積極性和創(chuàng)造性,加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的控制管理,維護(hù)整個(gè)集團(tuán)公司的利益,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程,特制定本制度。

第2條 本制度中的高級(jí)管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會(huì)計(jì)師及由母公司提名選任的子公司總經(jīng)理。

第3條 子公司高管人員績(jī)效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為出發(fā)點(diǎn),根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)進(jìn)行綜合考核,依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的薪酬分配。

第4條 本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。

第2章 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬管理機(jī)構(gòu)

第5條 母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)是對(duì)子公司高管人員進(jìn)行績(jī)效考核以及確定薪酬分配的管理機(jī)構(gòu),具體的測(cè)算和兌現(xiàn)工作由母公司人力資源部和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施。子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司總經(jīng)理有初步考核、評(píng)估的權(quán)力。

第6條 董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)如下。

1.根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平,制定子公司高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案,并提交董事會(huì)審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系,獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等。

2.研究子公司高管人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案,向母公司董事會(huì)提供決策意見和建議。3.審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況,并組織對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考評(píng),考評(píng)結(jié)果提請(qǐng)母公司董事會(huì)審議。

4.負(fù)責(zé)對(duì)子公司高管人員薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。5.母公司董事會(huì)授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。

第3章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定

第7條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險(xiǎn)和福利、績(jī)效薪酬三部分組成,其計(jì)算公式為:薪酬=基本薪酬+保險(xiǎn)和福利+績(jī)效薪酬。第8條 基本薪酬:由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)子公司高管人員所任職位的價(jià)值、責(zé)任、能力、市場(chǎng)薪資行情等因素提出方案,報(bào)母公司董事會(huì)審議通過后執(zhí)行。

第9條 保險(xiǎn)和福利:根據(jù)國(guó)家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金、住房補(bǔ)貼等。

第10條 績(jī)效薪酬:根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況,由薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行綜合考核得出的獎(jiǎng)勵(lì)薪酬。

第4章 委派子公司高管人員績(jī)效考核內(nèi)容與實(shí)施程序

第11條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé),對(duì)其績(jī)效考核的內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。1.在維護(hù)母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的表現(xiàn)。

2.參加派駐子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據(jù)。3.工作請(qǐng)示與報(bào)告要求執(zhí)行情況。

4.在履職過程中遵紀(jì)守法、廉潔自律的情況等。

第12條 根據(jù)子公司總經(jīng)理在子公司經(jīng)營(yíng)管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé), 其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。1.子公司投資回報(bào)完成情況。

2.子公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。3.執(zhí)行母公司決議以及述職的情況。4.重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告和處理的情況。5.子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施的情況等。

第13條 根據(jù)委派總會(huì)計(jì)師在子公司中的主要職責(zé),其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。

1.子公司會(huì)計(jì)核算規(guī)范性、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量,以及子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算和財(cái)務(wù)動(dòng)態(tài)編制工作的完成情況。

2.子公司經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況,資金管理和成本費(fèi)用控制情況。

3.子公司財(cái)會(huì)內(nèi)部控制制度的完整性和有效性,子公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制情況。4.在子公司重大經(jīng)營(yíng)決策中的監(jiān)督制衡情況,有無重大經(jīng)營(yíng)決策失誤。5.財(cái)務(wù)信息化建設(shè)情況等。

第14條 在母公司董事會(huì)確定子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之后,高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制訂工作計(jì)劃和目標(biāo),并簽署目標(biāo)責(zé)任書。

第15條 子公司高管人員的目標(biāo)責(zé)任書由董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)子公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及各高管人員所分管的工作提出,并由績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責(zé),結(jié)合子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)審核確認(rèn)。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對(duì)高管人員的工作計(jì)劃與目標(biāo)中各項(xiàng)內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認(rèn)。

第16條 子公司高管人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書將作為其薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營(yíng)中,如果經(jīng)營(yíng)環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化,董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計(jì)劃和目標(biāo)。

第17條 母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司高管人員的考評(píng)程序如下。1.子公司高管人員向母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)作書面述職和自我評(píng)價(jià)。

2.母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)按照子公司各高管人員簽署的目標(biāo)責(zé)任書和程序,對(duì)其進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)。

3.母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績(jī)效薪酬數(shù)額和獎(jiǎng)懲方式,提交母公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)。如經(jīng)母公司董事會(huì)審議后未予通過,績(jī)效薪酬委員會(huì)應(yīng)根據(jù)母公司董事會(huì)的審議意見對(duì)薪酬方案進(jìn)行修改,直至母公司董事會(huì)審議通過方可實(shí)施。

第18條 經(jīng)營(yíng)結(jié)束后,在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成審計(jì)后一個(gè)月內(nèi),績(jī)效薪酬委員會(huì)應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作,并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對(duì)象。

第19條 子公司高管人員在收到績(jī)效考核結(jié)果通知后如有異議,可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會(huì)提出申訴,由母公司董事會(huì)裁決。

第20條 母公司董事會(huì)依據(jù)會(huì)計(jì)師審計(jì)報(bào)告和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)情況對(duì)子公司高管人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核,如出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)、虛假或子公司高管人員重要決策失誤等情況,母公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重予以處理。

第21條 績(jī)效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤,母公司董事會(huì)有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第22條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為,給子公司及母公司造成重大損失的,不予發(fā)放獎(jiǎng)勵(lì),并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任或給予黨紀(jì)處分。

第5章 附則

第23條 本制度僅作為建立子公司高管人員績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)機(jī)制的總則,具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定,由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。

第24條 本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第25條 本制度自母公司董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。