第一篇：集團(tuán)公司并購管理辦法

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中國××集團(tuán)公司并購管理辦法

第一章 總 則

第一條 為有序開展中國××集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）及所屬企業(yè)的并購管理工作，防范并購風(fēng)險，保障投資收益，提高并購效能，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 并購的基本原則：

（一）遵守法律法規(guī)和政策規(guī)定；

（二）符合集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）堅持價值思維和效益導(dǎo)向理念；

（四）有利于集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化、資產(chǎn)質(zhì)量改善和盈利能力的提高，有利于國有資產(chǎn)保值增值。

第三條 本辦法適用于集團(tuán)公司與各上市公司、分公司、省發(fā)電公司、專業(yè)公司（以下統(tǒng)稱分、子公司）及所屬各級法人實體以收購或增資擴(kuò)股等方式獲得集團(tuán)公司系統(tǒng)外其他企業(yè)的股權(quán)或與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱并購標(biāo)的）。

單一房產(chǎn)、土地、車輛、物資等資產(chǎn)的購買不適用于本辦法。第四條 集團(tuán)公司無實際控制權(quán)的企業(yè)實施并購行為，由投資主體按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行使出資人權(quán) 利。

第五條 上市公司實施并購行為，同時執(zhí)行國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

第二章 管理體系及職責(zé)劃分

第六條 根據(jù)集團(tuán)公司的管理體系和并購行為的特點(diǎn)，并購工作由集團(tuán)公司和分、子公司兩級責(zé)任主體進(jìn)行管理。

第七條 集團(tuán)公司是并購行為的決策機(jī)構(gòu)，除明確授權(quán)事項外，并購行為均由集團(tuán)公司集中決策。決策機(jī)制按照《中國××集團(tuán)公司投資管理辦法》和《中國××集團(tuán)公司境外投資管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八條 集團(tuán)公司各職能部門根據(jù)職責(zé)定位和管理界面權(quán)限劃分的相關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)與并購行為相關(guān)的管理工作：

（一）資本運(yùn)營與產(chǎn)權(quán)管理部是并購工作的歸口管理部門，牽頭組織、協(xié)調(diào)并購行為的各項管理工作；

（二）其他部門按照職能分工履行相應(yīng)的管理職責(zé)；

（三）以下并購事項由相應(yīng)職能部門牽頭負(fù)責(zé)： 辦公廳負(fù)責(zé)辦公場所（含項目公司股權(quán)）的收購； 規(guī)劃發(fā)展部負(fù)責(zé)電源項目前期成果的收購；

（四）境外并購項目管理的職責(zé)分工按照《中國××集團(tuán)公司國際業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條 分、子公司負(fù)責(zé)本企業(yè)及所管理基層單位并購行為 的管理和實施，對向集團(tuán)公司提供的支撐性材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第十條 各基層單位在集團(tuán)公司和分、子公司的統(tǒng)一部署下配合開展基礎(chǔ)信息、資料的收集，盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估（估值）、并購方案實施等工作，原則上不應(yīng)作為股權(quán)并購的主體。

第十一條 對于境外并購項目和具有重大戰(zhàn)略意義、專業(yè)技術(shù)性強(qiáng)的境內(nèi)項目（即重大并購項目），集團(tuán)公司可設(shè)立并購工作領(lǐng)導(dǎo)小組和專業(yè)工作小組，由集團(tuán)公司和分、子公司相關(guān)人員組成，組織或參與中介機(jī)構(gòu)選聘、盡職調(diào)查、方案設(shè)計、商務(wù)談判等相關(guān)工作。

第三章 立項階段

第十二條 分、子公司及所屬基層單位負(fù)責(zé)搜集項目并購信息，開展基本情況調(diào)查和風(fēng)險評估，形成并購初步分析評價報告（報告內(nèi)容參照相關(guān)操作實施細(xì)則）。對于重大并購項目，分、子公司應(yīng)向集團(tuán)公司相關(guān)部門匯報，獲取專業(yè)指導(dǎo)意見。

第十三條 分、子公司履行內(nèi)部立項決策后，向集團(tuán)公司提出立項申請，并隨附初步分析評價報告和分、子公司立項決策文件（相關(guān)文件應(yīng)由分、子公司主要負(fù)責(zé)人簽發(fā)）。

第十四條 按照本辦法第二章的職責(zé)劃分，集團(tuán)公司責(zé)任部門組織有關(guān)單位、部門或?qū)＜疫M(jìn)行審查論證，報請主管領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后予以批復(fù)。重大并購項目批復(fù)前還應(yīng)履行集團(tuán)公司決策程序。立項請示未獲批復(fù)，分、子公司不得開展下一階段工作。

第十五條 在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開交易，以及采取競拍、投標(biāo)或其他時效性較強(qiáng)方式進(jìn)行的并購項目，可由分、子公司決策立項，并作為開展后續(xù)工作的依據(jù)。立項決策的相關(guān)材料應(yīng)報集團(tuán)公司備案。

第十六條 集團(tuán)公司發(fā)起的項目，可以委托分、子公司開展后續(xù)盡職調(diào)查、項目論證、方案報批及實施等工作。

第十七條 并購標(biāo)的選擇要符合投資所在國家（地區(qū)）的產(chǎn)業(yè)政策，滿足集團(tuán)公司投資項目負(fù)面清單的要求。

第十八條 并購主體的確定要綜合考慮主營業(yè)務(wù)范圍、區(qū)域資源、投資能力等因素。嚴(yán)禁系統(tǒng)內(nèi)部多家企業(yè)無序競爭、人為提高并購成本。

第四章 論證階段

第十九條 立項請示經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后，分、子公司聘請中介機(jī)構(gòu)開展法律、技術(shù)、財務(wù)等方面的盡職調(diào)查，審計、資產(chǎn)評估（估值）、交易方案設(shè)計等工作。境內(nèi)常規(guī)電源項目的技術(shù)盡職調(diào)查、經(jīng)濟(jì)性評價、交易方案設(shè)計可由分、子公司組織系統(tǒng)內(nèi)外部專家進(jìn)行。

第二十條 集團(tuán)公司設(shè)立中介機(jī)構(gòu)庫的，應(yīng)在其范圍內(nèi)進(jìn)行中介機(jī)構(gòu)選聘。對于重大并購項目，集團(tuán)公司將直接組織或參與中介機(jī)構(gòu)選聘、交易方案設(shè)計等工作?；鶎悠髽I(yè)可依據(jù)集團(tuán)公司 或分、子公司選聘結(jié)果開展中介機(jī)構(gòu)的委托工作。

第二十一條 盡職調(diào)查應(yīng)形成盡職調(diào)查報告，報告的主要內(nèi)容應(yīng)納入可行性研究報告中，同時作為可行性研究報告的獨(dú)立附件。分、子公司應(yīng)組織集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)外部專家對盡職調(diào)查報告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核。

第二十二條 分、子公司應(yīng)在自基準(zhǔn)日起7個月內(nèi)，將并購標(biāo)的評估或估值材料報集團(tuán)公司審核。集團(tuán)公司在受理合格的評估或估值材料后15個工作日內(nèi)出具初審意見，相關(guān)分、子公司根據(jù)初審意見進(jìn)行必要的修改、補(bǔ)充后報集團(tuán)公司復(fù)審直至合格。通過評審會審核并經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)審批后，分、子公司正式辦理評估或估值項目備案手續(xù)。

第二十三條 分、子公司與轉(zhuǎn)讓方就關(guān)鍵性條款組織商務(wù)談判。集團(tuán)公司直接組織或參與重大并購項目的關(guān)鍵性條款的談判工作。在合同談判中，應(yīng)對盡職調(diào)查、審計、評估或估值報告中披露的風(fēng)險事項予以落實。

第二十四條 編制可行性研究報告，主要內(nèi)容包括：標(biāo)的基本情況、并購必要性分析、中介機(jī)構(gòu)調(diào)查情況、并購方案、經(jīng)濟(jì)效益評價、風(fēng)險評估和建議、結(jié)論等。中介機(jī)構(gòu)和系統(tǒng)專家的評審報告和意見均應(yīng)納入可行性研究報告中（報告內(nèi)容參照相關(guān)操作實施細(xì)則）。

第二十五條 在并購項目可行性研究報告的基礎(chǔ)上，分、子公司履行內(nèi)部決策程序，形成并購決策文件后，向集團(tuán)公司提交并購請示，并隨附可行性研究報告及分、子公司并購決策文件（相 關(guān)文件應(yīng)由分、子公司主要負(fù)責(zé)人簽發(fā)）。

第二十六條 境外并購項目要充分考慮投資所在國的風(fēng)險溢價水平，加強(qiáng)盡職調(diào)查和項目可行性論證。

第二十七條 境外并購項目在獲得立項批復(fù)后，分、子公司可對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行初步估值分析，并履行無約束力報價程序。在開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定和格式要求形成并購項目信息報告報集團(tuán)公司。集團(tuán)公司審議無誤后，向國家發(fā)改委履行信息備案程序。

第五章 決策階段

第二十八條 收到分、子公司并購請示后，按照本辦法第二章的職責(zé)劃分，集團(tuán)公司責(zé)任部門組織有關(guān)單位、部門、專家和中介機(jī)構(gòu)對方案進(jìn)行審查論證，決定是否履行集團(tuán)公司決策程序。集團(tuán)公司決策通過后予以批復(fù)。

第二十九條 并購請示未獲批復(fù)，分、子公司不得開展下一階段工作。

第三十條 對于境外并購項目，分、子公司應(yīng)按照國家關(guān)于境外并購管理的有關(guān)規(guī)定和要求形成報審材料并上報集團(tuán)公司審核，待并購請示經(jīng)集團(tuán)公司決策通過后，由集團(tuán)公司向國資委、國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等監(jiān)管部門履行備案、核準(zhǔn)、登記等程序。

第六章 實施階段

第三十一條 并購請示經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后，分、子公司負(fù)責(zé)組織并購方案的實施工作，履行必要的“三會”程序，組織開展協(xié)議文本簽訂、股權(quán)（資產(chǎn)）交割、并購款項支付、法人治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)的調(diào)整、產(chǎn)權(quán)登記、工商變更以及人力資源、企業(yè)文化和業(yè)務(wù)整合等相關(guān)工作。

第三十二條 境外項目對外簽署約束性協(xié)議及開展其他后續(xù)工作前，需完成境內(nèi)、外政策監(jiān)管部門報審程序。

第三十三條 未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)和履行必要的監(jiān)管程序，不得支付任何形式的并購價款。

第三十四條 集團(tuán)公司各部門和相關(guān)分、子公司要及時將并購標(biāo)的納入集團(tuán)公司的管理體系。

第七章 后評價與考核階段

第三十五條 分、子公司在并購標(biāo)的正常生產(chǎn)運(yùn)營滿一個完整會計年度或其它重要節(jié)點(diǎn)后,組織系統(tǒng)內(nèi)部專家或中介機(jī)構(gòu)，結(jié)合可行性研究報告,對并購工作進(jìn)行綜合評價，并形成后評價報告。具體按照《中國××集團(tuán)公司并購后評價實施細(xì)則（試行）》執(zhí)行。

第三十六條 集團(tuán)公司在后評價報告和其它評價方式的基礎(chǔ)上，以可行性研究報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性為基礎(chǔ)，對分、子公司進(jìn)行考核，并將相關(guān)結(jié)果在系統(tǒng)內(nèi)予以通報。

第三十七條 分、子公司對并購標(biāo)的的盈利預(yù)測值和經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）的預(yù)測值將作為集團(tuán)公司確定年度考核指標(biāo)的重要參考因素。

第三十八條 在完成并購項目產(chǎn)權(quán)登記、工商變更登記及資產(chǎn)交割后，分子公司應(yīng)在二十個工作日內(nèi)向集團(tuán)公司報送并購項目完成情況報告，并作為集團(tuán)公司資本運(yùn)營工作年度考核的依據(jù)之一。

第八章 風(fēng)險管理

第三十九條 分、子公司要按照《中國××集團(tuán)公司全面風(fēng)險管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定開展風(fēng)險評估和專項風(fēng)險評估材料編寫工作。要強(qiáng)化境外并購項目前期立項階段的風(fēng)險評估，制定風(fēng)險控制預(yù)案，注重并購實施過程中的風(fēng)險監(jiān)控、預(yù)警和處臵，防范并購后項目運(yùn)營、整合風(fēng)險，建立項目退出機(jī)制。

第四十條 對境外重大并購?fù)顿Y項目應(yīng)開展階段性進(jìn)展情況評價，發(fā)現(xiàn)問題及時調(diào)整，必要時報集團(tuán)公司研究。

第四十一條 在并購項目推進(jìn)過程中, 分、子公司要嚴(yán)格按照批準(zhǔn)方案執(zhí)行，并及時將進(jìn)展情況向集團(tuán)公司反饋和匯報。如因主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)、商務(wù)條件等發(fā)生變化，可能導(dǎo)致項目技術(shù)、經(jīng)濟(jì)性評價結(jié)果出現(xiàn)偏差或交易方案需做出調(diào)整，分、子公司可根據(jù)具體情況中止項目的推進(jìn)，并做好相應(yīng)的措施，防范國有資 產(chǎn)的損失。如需要修改交易方案或終止、退出項目，分、子公司在履行內(nèi)部決策程序后向集團(tuán)公司提出申請。

第九章 經(jīng)濟(jì)評價

第四十二條 并購行為的經(jīng)濟(jì)評價包括并購標(biāo)的經(jīng)濟(jì)評價和股東投資經(jīng)濟(jì)評價，對影響項目經(jīng)濟(jì)效益的主要因素等邊界條件應(yīng)進(jìn)行敏感性分析。

第四十三條 股權(quán)并購項目原則上要求并購標(biāo)的在實現(xiàn)正常生產(chǎn)運(yùn)營后的第一個完整會計年度不能出現(xiàn)虧損，主要經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)的要求如下：

（一）并購標(biāo)的在剩余經(jīng)營期內(nèi)累計經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）為正值；

（二）并購主體股東投資凈現(xiàn)值應(yīng)為正值；

（三）并購主體股東投資內(nèi)部收益率原則上不低于集團(tuán)公司確定的投資控制標(biāo)準(zhǔn)中資本金內(nèi)部收益率。

第四十四條 境外并購項目開展經(jīng)濟(jì)評價時，應(yīng)根據(jù)投資所在國的經(jīng)濟(jì)情況和投資項目的特點(diǎn)，適當(dāng)增加可比性經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)，全面準(zhǔn)確地評價項目投資收益；應(yīng)充分考慮項目所在國的匯兌風(fēng)險，并進(jìn)行敏感性分析。

第四十五條 境外并購項目的股東投資內(nèi)部收益率原則上可參照投資所在國10年期國債利率并考慮投資所在國相關(guān)行業(yè)風(fēng)險溢價等因素后確定。對于高風(fēng)險國家和地區(qū)（參照中國出口信 用保險公司定期公布的信息）的海外并購項目，其股東投資內(nèi)部收益率適當(dāng)提高。

第四十六條 經(jīng)營性資產(chǎn)可結(jié)合資產(chǎn)的實際情況和運(yùn)營模式參照上述標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評價。

第四十七條 具有戰(zhàn)略意義的并購項目，經(jīng)濟(jì)評價標(biāo)準(zhǔn)可適當(dāng)放寬。

第十章 責(zé)任追究

第四十八條 以下違反本辦法規(guī)定的行為，經(jīng)調(diào)查核實和責(zé)任認(rèn)定，將按照《中國××集團(tuán)公司加強(qiáng)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)在并購過程中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任對有關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究：

（一）未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)擅自進(jìn)行并購的；

（二）并購方案（含初步分析評價報告或可行性研究報告）不全面、不真實、不準(zhǔn)確，對集團(tuán)公司決策產(chǎn)生誤導(dǎo)，造成嚴(yán)重后果的；

（三）交易過程、后續(xù)整合過程疏于管理、玩忽職守，造成國有資產(chǎn)重大損失的；

（四）其他違反本辦法的行為。

第四十九條 中介機(jī)構(gòu)評價報告的質(zhì)量將作為下一次選聘的主要參考依據(jù)。如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)報告存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏等問題，造成并購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平或重組成本等與可行 性研究報告存在較大差距，集團(tuán)公司有關(guān)部門將出具警示函，或列入不再聘用的黑名單；對集團(tuán)公司造成重大損失的，將依法追究責(zé)任。

第十一章 并購計劃與總結(jié)

第五十條 分、子公司根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略和各自的區(qū)域、行業(yè)特點(diǎn)，在充分調(diào)研論證的基礎(chǔ)上編制下年度并購?fù)顿Y計劃，于每年11月30日前上報集團(tuán)公司。

第五十一條 集團(tuán)公司對分、子公司上報的年度并購?fù)顿Y計劃進(jìn)行匯總和梳理，分析年度并購項目的區(qū)域和產(chǎn)業(yè)布局，具體項目經(jīng)決策后納入集團(tuán)公司的年度并購?fù)顿Y計劃和投資管理信息系統(tǒng)。

第五十二條 分、子公司于每年1月15日前上報集團(tuán)公司上年度并購?fù)顿Y工作總結(jié)（包括并購計劃執(zhí)行情況和具體項目并購后開發(fā)建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)整合情況以及存在的主要問題等）。

第十二章 其 他

第五十三條 分、子公司在項目并購過程中應(yīng)關(guān)注和研究有關(guān)科技成果、專利等知識產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)歸屬等問題，防止并購后產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)等歸屬的異議和糾紛，避免造成經(jīng)濟(jì)損失。

第五十四條 集團(tuán)公司各級并購工作人員對所從事的并購項 目應(yīng)履行保密義務(wù)，妥善保管各類文件和資料，并于年終或項目終結(jié)時移交檔案管理部門。

第五十五條 集團(tuán)公司各級并購工作人員應(yīng)自覺遵守國家及集團(tuán)公司有關(guān)廉政法規(guī)。

第十三章 附 則

第五十六條 本辦法發(fā)布后，原《中國××集團(tuán)公司并購管理辦法（試行）》（××集團(tuán)制?2013?141號）、《中國××集團(tuán)公司并購管理流程規(guī)則（試行）》（××集團(tuán)制?2013?143號）即行廢止。

第五十七條 本辦法由集團(tuán)公司資本運(yùn)營與產(chǎn)權(quán)管理部負(fù)責(zé)解釋。

第五十八條 本辦法自頒布之日起執(zhí)行。

第二篇：中國大唐集團(tuán)公司并購管理辦法

中國大唐集團(tuán)公司并購管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中國大唐集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)公司）的并購管理工作，防范投資風(fēng)險,保障投資收益,優(yōu)化資源配置，提高并購效能，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二章 適用范圍

第二條 本辦法適用于集團(tuán)公司與各上市公司、分公司、省發(fā)電公司、專業(yè)公司（以下統(tǒng)稱分、子公司）及所屬各級法人實體以收購或增資擴(kuò)股等方式獲得其他企業(yè)的參股或控股股權(quán)，或者購買其他企業(yè)所擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)（以下統(tǒng)稱并購標(biāo)的）。尚未成立項目公司的前期項目開發(fā)權(quán)的收購行為不適用于本辦法。

第三條 集團(tuán)公司無實際控制權(quán)的企業(yè)實施并購行為，由所屬法人主體依據(jù)集團(tuán)公司出具的決策意見，按照《公司法》

第八條 集團(tuán)公司資本運(yùn)營與產(chǎn)權(quán)管理部是并購工作的歸口管理部門。

第九條 集團(tuán)公司各職能部門根據(jù)職責(zé)定位和管理界面權(quán)限劃分提供專業(yè)意見,開展并購相關(guān)工作。

第十條 集團(tuán)公司所屬分、子公司是并購工作的第二級管理機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)：

（1）貫徹落實國家有關(guān)法律法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，并在集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)本單位及所屬基層單位的并購工作；

（2）根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略和并購?fù)顿Y規(guī)劃，結(jié)合本單位實際情況，編制并購?fù)顿Y計劃和方案，并報集團(tuán)公司審批；

（3）組織實施經(jīng)集團(tuán)公司審批的并購項目；

（4）參與集團(tuán)公司并購?fù)顿Y規(guī)劃及相關(guān)方案的編制工作；（5）負(fù)責(zé)基層單位并購方案的審核、歸口上報，以及對基層單位的并購工作進(jìn)行規(guī)范、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、檢查和監(jiān)督；

（6）根據(jù)集團(tuán)公司有關(guān)要求選聘中介機(jī)構(gòu)，審查所聘中介機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和從業(yè)記錄，對其工作進(jìn)行監(jiān)督；

（7）關(guān)注資本市場發(fā)展動態(tài)，收集相關(guān)并購信息；（8）負(fù)責(zé)并購工作總結(jié)、并購統(tǒng)計、項目后評價等其他有關(guān)工作。

第十一條 分、子公司負(fù)責(zé)所屬基層單位并購行為的歸口管理工作。

第十二條 集團(tuán)公司各基層單位是并購工作的第三級管理機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)：

（1）收集并上報并購信息及相關(guān)資料；

究報告。經(jīng)分、子公司內(nèi)部決策后向集團(tuán)公司提出并購申請，集團(tuán)公司有關(guān)部門研究評價后提請決策。

（3）決策階段

集團(tuán)公司按照總經(jīng)理辦公會、黨組會、董事會議事規(guī)則履行內(nèi)部決策程序。

（4）實施階段

分、子公司做好并購?fù)顿Y的實施工作，履行“三會”程序；組織協(xié)議文本的簽訂、股權(quán)（資產(chǎn)）交割、支付并購款項、法人治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)的調(diào)整、工商變更，人力資源、企業(yè)文化和業(yè)務(wù)整合等相關(guān)工作。

（5）后評價與考核階段

分、子公司在并購標(biāo)的正常生產(chǎn)運(yùn)營滿一個完整會計后,組織系統(tǒng)內(nèi)部專家或中介機(jī)構(gòu)，結(jié)合可行性研究報告,對并購工作進(jìn)行綜合評價，并形成后評價報告。集團(tuán)公司在后評價報告和其它評價方式的基礎(chǔ)上，以可行性研究報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性為基礎(chǔ)，對分、子公司進(jìn)行考核。

第十五條 具體并購流程管理參照《中國大唐集團(tuán)公司并購流程管理導(dǎo)則（試行）》執(zhí)行。可行性研究報告的格式參照相關(guān)項目并購操作指引。

第十六條 在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開交易的并購項目，其管理流程除審計、評估工作由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)外，其余部分原則上參照《中國大唐集團(tuán)公司并購流程管理導(dǎo)則（試行）》執(zhí)行。

第六章 技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價

第二十一條 常規(guī)電源項目由分、子公司組織系統(tǒng)內(nèi)部專家進(jìn)行技術(shù)論證，其他行業(yè)項目原則上應(yīng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)論證，并出具專業(yè)技術(shù)評價報告。重大項目由集團(tuán)公司組織聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)開展技術(shù)論證工作。專業(yè)技術(shù)評價報告的主要內(nèi)容應(yīng)納入可行性研究報告中，同時作為可行性研究報告的獨(dú)立附件。

第二十二條 分、子公司應(yīng)組織集團(tuán)公司技術(shù)專家對有關(guān)專業(yè)技術(shù)評價報告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核，并對報告的結(jié)論負(fù)責(zé)；技術(shù)專家的信息應(yīng)報集團(tuán)公司備案。

第二十三條 經(jīng)濟(jì)評價原則上應(yīng)由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具評價報告。對常規(guī)電源項目，分、子公司可視情況組織系統(tǒng)內(nèi)部專家進(jìn)行經(jīng)濟(jì)評價。

第二十四條 分、子公司應(yīng)組織集團(tuán)公司系統(tǒng)內(nèi)部專家對經(jīng)濟(jì)評價報告的內(nèi)容進(jìn)行復(fù)核，并對報告的結(jié)論負(fù)責(zé)；經(jīng)濟(jì)評價專家的信息應(yīng)報集團(tuán)公司備案。

第二十五條 經(jīng)濟(jì)評價

并購行為的經(jīng)濟(jì)評價包括標(biāo)的主體的經(jīng)濟(jì)評價和股東投資經(jīng)濟(jì)評價。

第二十六條 標(biāo)的主體的經(jīng)濟(jì)評價體系 包括但不限于：

（1）并購后項目生命周期內(nèi)標(biāo)的主體分的盈利預(yù)測(利潤表)、折現(xiàn)現(xiàn)金流量分析、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）預(yù)測。

目的折現(xiàn)率選取不低于10%。集團(tuán)公司將根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)走勢和企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r定期更新折現(xiàn)率的取值。

第七章 基本經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)

第三十一條 并購標(biāo)的在實現(xiàn)正常生產(chǎn)運(yùn)營后的第一個完整會計不能出現(xiàn)虧損。

第三十二條 并購標(biāo)的在剩余經(jīng)營期內(nèi)累計經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）為正值。

第三十三條 并購主體股東投資凈現(xiàn)值應(yīng)為正值。第三十四條 國內(nèi)火電、燃機(jī)、水電、風(fēng)電等常規(guī)能源并購標(biāo)的的股東投資內(nèi)部收益率不低于8%。

第三十五條 國內(nèi)煤礦并購標(biāo)的的股東投資內(nèi)部收益率不低于10%。

第三十六條 海外火電、燃機(jī)、水電、風(fēng)電等常規(guī)能源并購項目的股東投資內(nèi)部收益率不低于10%。

第三十七條 海外煤礦并購項目的股東投資內(nèi)部收益率不低于12%。

第三十八條 對于高風(fēng)險國家和地區(qū)（參照中國出口信用保險公司定期公布的信息）的海外并購項目，其股東投資內(nèi)部收益率適當(dāng)提高。

第三十九條 具有戰(zhàn)略意義的并購項目，經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)可適當(dāng)放寬。

行性研究報告存在重大差異，或者標(biāo)的主體重大風(fēng)險沒有揭示或沒有采取防范措施，從而導(dǎo)致無法實現(xiàn)預(yù)期戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)效益，集團(tuán)公司將按照有關(guān)規(guī)定予以責(zé)任追究;對標(biāo)的主體盈利水平超出預(yù)期的，集團(tuán)公司將按照有關(guān)規(guī)定予以獎勵。

第四十五條 分、子公司應(yīng)對可行性研究報告和并購請示的有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論負(fù)責(zé)，并對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 集團(tuán)公司每年對所有并購項目進(jìn)行匯總和總結(jié)，就并購項目技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價的真實性、準(zhǔn)確性、事項的完整性進(jìn)行評比排序，并通過并購項目管理信息系統(tǒng)進(jìn)行公示，評比結(jié)果將在系統(tǒng)內(nèi)予以通報。

第四十七條 并購?fù)瓿珊?，分、子公司對?biāo)的主體的盈利預(yù)測值和經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）的預(yù)測值將納入集團(tuán)公司對其考核指標(biāo)中。

第四十八條 中介機(jī)構(gòu)評價報告的質(zhì)量將作為下一次招聘的主要參考依據(jù)。如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)報告存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏等問題，造成標(biāo)的主體的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平或重組成本等與可行性研究報告存在較大差距，集團(tuán)公司有關(guān)部門將出具警示函，并列入不再聘用的黑名單；對集團(tuán)公司造成重大損失的，將依法追究責(zé)任。

第十章 并購計劃

第四十九條 分、子公司根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略和各自的1

國家及集團(tuán)公司有關(guān)廉政法規(guī)。

第五十六條對違反法規(guī)的單位或個人，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，將依法移交司法機(jī)關(guān)處理、、第十三章 附則

第五十七條 本辦法由集團(tuán)公司資本運(yùn)營與產(chǎn)權(quán)管理部負(fù)責(zé)解釋。

第五十八條 集團(tuán)公司各分、子公司可參照本辦法制定相應(yīng)管理細(xì)則。

第五十九條 本辦法自頒布之日起執(zhí)行?！吨袊筇萍瘓F(tuán)公司資本運(yùn)營管理辦法》(大唐集團(tuán)制?2005?160號)及《中國大唐集團(tuán)公司收購兼并操作指引》（大唐集團(tuán)制?2009?22號）相關(guān)內(nèi)容同時作廢。

第六十條 本辦法的附件包括：

《中國大唐集團(tuán)公司并購管理流程導(dǎo)則（試行）》;《中國大唐集團(tuán)公司燃煤火電項目并購操作指引（試行）》;《中國大唐集團(tuán)公司燃機(jī)項目并購操作指引（試行）》;《中國大唐集團(tuán)公司水電項目并購操作指引（試行）》;《中國大唐集團(tuán)公司風(fēng)電項目并購操作指引（試行）》;《中國大唐集團(tuán)公司煤炭項目并購操作指引（試行）》。

第三篇：農(nóng)業(yè)銀行并購貸款管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范農(nóng)業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)運(yùn)作，加強(qiáng)風(fēng)險管理，促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》、《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸管理基本制度》等有關(guān)制度，以及并購業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)企業(yè)（以下簡稱“并購方”）通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)企業(yè)”）的交易行為。

并購可在并購方與目標(biāo)企業(yè)之間直接進(jìn)行，也可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司間接進(jìn)行。

并購方、目標(biāo)企業(yè)以及并購交易涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)，統(tǒng)稱為并購交易各方。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指農(nóng)業(yè)銀行向并購方或其子公司（以下簡稱“借款人”）發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 并購貸款業(yè)務(wù)要遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。

依法合規(guī)是指并購貸款業(yè)務(wù)的開展和運(yùn)作必須遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、相關(guān)政策和農(nóng)業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定。

審慎經(jīng)營是指要全面深入了解并購業(yè)務(wù)，針對并購貸款業(yè)務(wù)比一般信貸業(yè)務(wù)更復(fù)雜、風(fēng)險性更高的特點(diǎn)，將經(jīng)濟(jì)資本和綜合效益相平衡的理念落實到業(yè)務(wù)經(jīng)營管理中。

風(fēng)險可控是指要通過嚴(yán)格準(zhǔn)入條件、開展全面盡職調(diào)查、加強(qiáng)專業(yè)審查、規(guī)范貸后管理等全過程的風(fēng)險控制，有效控制信貸風(fēng)險。

商業(yè)可持續(xù)是指并購業(yè)務(wù)不僅要實現(xiàn)并購雙方企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)、帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益，對農(nóng)業(yè)銀行而言，還要做到收益能夠覆蓋風(fēng)險，在獲取貸款收益的同時實現(xiàn)并購重組財務(wù)顧問收入等綜合收益。

第五條 并購貸款業(yè)務(wù)原則上由總行審批。第六條 對并購貸款的基本管理要求按照《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸基本制度》、《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》等相關(guān)制度執(zhí)行。

第七條 對農(nóng)業(yè)銀行提供并購貸款的并購交易，原則上應(yīng)由我行擔(dān)任或與其他中介機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任并購重組財務(wù)顧問，通過參與并購交易設(shè)計和實施，提高對并購交易風(fēng)險的控制能力。

第二章 并購貸款的一般性規(guī)定

第八條 并購貸款的借款人為經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的具備貸款資格的企業(yè)法人。

第九條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下基本條件：

（一）優(yōu)先選擇世界500強(qiáng)、中央直屬大型國有企業(yè)、總行授權(quán)書中規(guī)定的優(yōu)勢行業(yè)重點(diǎn)客戶、實行名單制管理的支持類客戶以及總行認(rèn)可的其他客戶作為并購方開展的并購交易；

（二）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄，信用評級在AA級以上（含）；

（三）并購雙方符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我行信貸投向的要求；

（四）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（五）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)能、土地使用權(quán)、稀缺資源等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第十條 并購貸款原則上用于并購境內(nèi)注冊的目標(biāo)企業(yè)。涉及跨境并購的，由總行組織調(diào)查、審批。

第十一條 并購的資金來源中，包括農(nóng)業(yè)銀行在內(nèi)的商業(yè)銀行并購貸款總額所占比例不應(yīng)高于50%。

第十二條 并購貸款期限和還款方式。根據(jù)并購交易的完成時間，以及并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營周期、預(yù)期現(xiàn)金流、信用狀況等因素合理確定貸款期限。并購貸款期限一般不超過5年。對于一年期以內(nèi)的短期并購貸款，可以采用一次性還本付息，或一次還本、分期付息，或分期還本付息等還款方式；對于一年期以上的中長期并購貸款，原則上應(yīng)采用分期還本付息的還款方式。第十三條 并購貸款的定價。根據(jù)中國人民銀行和農(nóng)業(yè)銀行利率管理的有關(guān)規(guī)定，在考慮成本、風(fēng)險和綜合收益的基礎(chǔ)上，結(jié)合同業(yè)定價水平和與客戶在并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等方面的合作情況，合理確定并購貸款的利率。

第十四條 并購貸款授信及額度管理。并購貸款納入客戶授信管理，在已核定的授信額度內(nèi)審批；需增加授信額度或核定新客戶授信額度的，可與并購貸款業(yè)務(wù)審批合并進(jìn)行。借款人在農(nóng)業(yè)銀行信用余額僅為并購貸款的，根據(jù)并購貸款方案審批要求和借款人還款進(jìn)度，借款人原審批授信額度隨還款金額逐年自動減少，若借款人無新的業(yè)務(wù)需求，可不再逐年核定客戶授信額度。借款人在農(nóng)業(yè)銀行有其他信貸業(yè)務(wù)的，按規(guī)定每年核定客戶授信額度。

第十五條 并購貸款的擔(dān)保規(guī)定。

（一）借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保以及其他符合法律規(guī)定的擔(dān)保形式。前述擔(dān)保方式可以單獨(dú)使用，也可以組合使用。

（二）以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，應(yīng)追加其他合法有效的擔(dān)保。原則上應(yīng)同時將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)抵押給我行，以防止股權(quán)價值落空。股權(quán)價值的確定方法如下：

1、目標(biāo)企業(yè)為上市公司或其股權(quán)有公開交易市場的，其股權(quán)質(zhì)押價值以評估前一年最低市場交易價格與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定；

2、目標(biāo)企業(yè)為非上市公司的，其股權(quán)價值按其對應(yīng)的有效凈資產(chǎn)價值與我行本次股權(quán)并購評估價值之間的較低值確定。

本款所稱有效凈資產(chǎn)＝所有者權(quán)益－無形資產(chǎn)（建設(shè)用地使用權(quán)除外）－待攤費(fèi)用－待處理資產(chǎn)損失－遞延資產(chǎn)－合理預(yù)計的可能會形成損失但未反映在資產(chǎn)負(fù)債表的或有負(fù)債。

（三）以并購方專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司作為借款人的，應(yīng)要求并購方或其實際控制人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

（四）采用保證擔(dān)保的，除應(yīng)符合《中國農(nóng)業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保管理辦法》的基本要求外，保證人信用等級應(yīng)為AA級（含）以上。

第三章 貸款流程

第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)的運(yùn)作流程比照《中國農(nóng)業(yè)銀行法人客戶信貸業(yè)務(wù)基本規(guī)程》規(guī)定執(zhí)行?；玖鞒虨椋嚎蛻羯暾埮c受理→盡職調(diào)查→信貸業(yè)務(wù)審查、審議與審批→信貸業(yè)務(wù)實施→信貸業(yè)務(wù)發(fā)生后管理→（不良貸款管理）→信用收回。

第一節(jié) 業(yè)務(wù)申請與受理

第十七條 客戶營銷。各級行客戶部門（包括大客戶部、公司業(yè)務(wù)部、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部、房地產(chǎn)信貸部、三農(nóng)對公業(yè)務(wù)部等，下同）在營銷并購貸款和并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)過程中，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以請求總行和一級分行投資銀行部門提供支持，實行系統(tǒng)聯(lián)動、聯(lián)合營銷。

第十八條 客戶申請。借款人可以向農(nóng)業(yè)銀行的客戶部門提出并購貸款的書面申請，其內(nèi)容主要包括企業(yè)基本情況、并購交易的基本情況、申請并購貸款的金額、期限、用途、擔(dān)保方式、還款來源及方式等。

第十九條 借款人提出申請時需提供以下基本資料原件或復(fù)印件：

（一）年檢合格的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證。國家規(guī)定的特殊行業(yè)，須提供有權(quán)部門的許可證、核準(zhǔn)書或備案文件；按規(guī)定需取得環(huán)保許可證明的，必須提供有權(quán)部門出具的環(huán)保許可證明；

（二）公司章程、驗資證明、股權(quán)證明等；

（三）有權(quán)部門頒發(fā)的貸款卡（證）；

（四）有效的稅務(wù)登記證明，必要時應(yīng)要求客戶提供近二年稅務(wù)部門納稅證明資料復(fù)印件；

（五）法定代表人身份證明書及必要的個人信息；客戶公章與法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人簽字樣本；

（六）近三年財務(wù)年報與近期財務(wù)報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表；根據(jù)法律和國家有關(guān)規(guī)定財務(wù)報告須經(jīng)審計的，應(yīng)提供具有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；國家法律法規(guī)雖無明確規(guī)定，但農(nóng)業(yè)銀行認(rèn)為申請人的財務(wù)報告有必要經(jīng)過注冊會計師審計的，也可以要求客戶聘請具有相應(yīng)資格的會計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行審計；

（七）關(guān)于貸款還款資金來源的安排、還款計劃和按期償還貸款本息的承諾；

（八）保證人、抵（質(zhì)）押物的有關(guān)權(quán)證和書面文件；

（九）并購交易方案或商業(yè)計劃書；

（十）根據(jù)法律法規(guī)或公司章程要求，應(yīng)由股東（大）會、董事會或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)有關(guān)并購交易及申請貸款的決議、文件或具有同等法律效力的文件或證明；

（十一）并購交易履行相關(guān)審批手續(xù)的進(jìn)度說明及有權(quán)部門出具的批準(zhǔn)文件；

（十二）自籌資金籌措方案及落實資金來源的證明材料；

（十三）農(nóng)業(yè)銀行要求提供的其他資料。

借款人應(yīng)出具書面承諾，對提供資料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

借款人還應(yīng)協(xié)助我行取得目標(biāo)企業(yè)的基本資料，包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、法定代表人證明文件；公司章程；近三年財務(wù)年報與近期財務(wù)報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表等。

第二十條 根據(jù)我行客戶分層經(jīng)營管理制度，由并購方管理行的客戶部門受理客戶申請。

（一）總行客戶部門負(fù)責(zé)受理其直接開發(fā)、直接管理客戶的并購貸款業(yè)務(wù)；

（二）一級分行客戶部門負(fù)責(zé)受理除總行直接開發(fā)、直接管理客戶之外的其他客戶的并購貸款業(yè)務(wù)。

客戶部門應(yīng)對借款人及并購交易的內(nèi)容進(jìn)行初步調(diào)查，認(rèn)定是否具備受理條件。根據(jù)初步認(rèn)定結(jié)果、信貸規(guī)模、并購貸款風(fēng)險限額控制等情況，決定是否受理其申請。對不同意受理的并購貸款申請，應(yīng)及時通知申請人。

第二節(jié) 盡職調(diào)查

第二十一條 受理客戶申請后，客戶部門應(yīng)牽頭組建盡職調(diào)查小組。小組負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)務(wù)開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業(yè)經(jīng)驗的人員擔(dān)任。小組成員包括相關(guān)各級行客戶經(jīng)理，以及調(diào)查行投資銀行部門人員。沒有成立投資銀行部門的一級分行，可以請示總行投資銀行部提供技術(shù)支持。

第二十二條 盡職調(diào)查小組應(yīng)采取分工協(xié)作的方式，客戶經(jīng)理和投行人員各自承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)：

（一）客戶經(jīng)理全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查報告的撰寫，對貸款的可行性進(jìn)行全面分析評價；

（二）投行人員重點(diǎn)對并購交易方案及實施、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)估值等與并購交易有關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行分析，出具專業(yè)意見。

第二十三條 對情況比較復(fù)雜的并購貸款業(yè)務(wù)，分行自身調(diào)查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調(diào)查。調(diào)查主責(zé)任仍由分行客戶部門承擔(dān)。

第二十四條 根據(jù)并購交易的復(fù)雜程度和所涉及的行業(yè)、技術(shù)等方面內(nèi)容，可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查、出具專業(yè)意見，通過書面合同明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。盡職調(diào)查小組可以在盡職調(diào)查中使用該中介機(jī)構(gòu)的結(jié)論，但盡職調(diào)查的相應(yīng)責(zé)任仍由盡職調(diào)查小組承擔(dān)。

第二十五條 盡職調(diào)查小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內(nèi)容進(jìn)行全面調(diào)查，以獲取真實、全面、客觀的信息，提出信貸業(yè)務(wù)實施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據(jù)。

如果調(diào)查小組已經(jīng)履行了必要的調(diào)查程序，但受時間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進(jìn)行分析判斷、做出結(jié)論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風(fēng)險等情況在調(diào)查報告中詳細(xì)說明。

第二十六條 盡職調(diào)查小組除調(diào)查分析一般信貸業(yè)務(wù)要求的相關(guān)內(nèi)容外，還應(yīng)圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點(diǎn)分析評估以下幾方面風(fēng)險：

（一）戰(zhàn)略風(fēng)險，包括但不限于：并購雙方的產(chǎn)業(yè)是否相關(guān)，在戰(zhàn)略、管理、技術(shù)、市場、資源等方面是否存在協(xié)同效應(yīng)；并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃是否具有可行性，能否提升企業(yè)價值；并購方是否制定預(yù)案以應(yīng)對并購后可能出現(xiàn)的不利情況。

（二）法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于：并購交易各方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

（三）經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標(biāo)企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標(biāo)企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標(biāo)企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易對并購貸款的安全性構(gòu)成威脅。

（四）整合風(fēng)險，并購后新的管理團(tuán)隊是否有能力通過戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力資源及文化等方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；

（五）涉及跨境并購的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險、資金過境風(fēng)險等。情況復(fù)雜的，可聘請有資質(zhì)的專業(yè)律師，出具專業(yè)的法律意見。

第二十七條 盡職調(diào)查小組對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)價值進(jìn)行估值，應(yīng)遵循謹(jǐn)慎、客觀、公正的原則，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ê侠泶_定目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價格是否合理的依據(jù)。

股權(quán)價值評估的常用方法見附件一。

第二十八條 盡職調(diào)查小組應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，進(jìn)行審慎的財務(wù)分析，對并購?fù)瓿珊蟛①忞p方或并購后新企業(yè)的未來現(xiàn)金流和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行測算，評估借款人的還貸能力。

第二十九條 盡職調(diào)查小組在財務(wù)分析測算的基礎(chǔ)上，應(yīng)進(jìn)行關(guān)鍵因素的敏感性分析，包括經(jīng)營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現(xiàn)率等。同時，還應(yīng)充分考慮各種可能出現(xiàn)的不利情況對并購貸款風(fēng)險的影響，估計影響的程度，提出風(fēng)險控制措施。不利情況包括但不限于：

（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀調(diào)控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第三十條 對于金額較大、情況較復(fù)雜、關(guān)系重大的并購貸款業(yè)務(wù)，客戶部門可以提請召開部門協(xié)調(diào)會，對有關(guān)問題進(jìn)行研究協(xié)商。

第三十一條 盡職調(diào)查小組在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔(dān)保方式、提款條件及計劃、還款計劃等。

第三十二條 調(diào)查結(jié)束后，盡職調(diào)查小組應(yīng)將在調(diào)查中收集、形成的各種資料進(jìn)行整理，形成盡職調(diào)查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。工作底稿要真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作，為盡職調(diào)查報告提供充分的依據(jù)。

第三十三條 盡職調(diào)查小組完成盡職調(diào)查后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告（報告提綱見附件二），參加盡職調(diào)查的投行人員還應(yīng)出具獨(dú)立的專業(yè)意見。

（一）盡職調(diào)查報告應(yīng)文字簡潔、明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)有資料支持，做出的判斷應(yīng)清晰明確、有理有據(jù)、合乎邏輯。應(yīng)說明調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序和方法。如果調(diào)查受到限制，應(yīng)說明原因并分析由此帶來的影響，提示風(fēng)險。

（二）投行的專業(yè)意見主要包括：對并購交易方案進(jìn)行總體評價，對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)進(jìn)行估值并提出合理估值區(qū)間，對與并購有關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行分析并提出風(fēng)險控制措施。

第三十四條 盡職調(diào)查小組負(fù)責(zé)人作為調(diào)查經(jīng)辦人、客戶部門負(fù)責(zé)人作為調(diào)查主責(zé)任人在盡職調(diào)查報告上簽字后，填制信貸資料交接清單，連同全部信貸資料移送信貸管理部門審查并辦理信貸資料交接、登記手續(xù)。

投資銀行人員出具的專業(yè)意見，由經(jīng)辦人、處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后，同時移送信貸管理部門審查。

第三節(jié) 審查、審議和審批

第三十五條 信貸管理部門負(fù)責(zé)并購貸款的審查，充分揭示信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險，并提出可行的風(fēng)險控制措施，為信貸審議和審批提供依據(jù)。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進(jìn)行逐一核對無誤后，結(jié)合投資銀行部門出具的專業(yè)意見，按要求進(jìn)行審查。審查時應(yīng)重點(diǎn)審查以下內(nèi)容：

（一）并購交易是否符合我行并購貸款的準(zhǔn)入條件；

（二）并購交易是否合法合規(guī)。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等事項的，是否已經(jīng)或即將按適用法律法規(guī)和政策要求取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）除并購貸款以外的其他資金來源是否合法、合規(guī)，以及對并購貸款還款來源會造成何種影響；

（四）對于并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形，應(yīng)重點(diǎn)審查并購交易的目的是否真實，并購交易價格是否合理；

（五）并購后企業(yè)的競爭優(yōu)勢、治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理狀況如何，是否有后續(xù)重大投資計劃，并購方是否有能力對并購后企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略、組織、業(yè)務(wù)、文化、人力資源等方面的整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；

（六）財務(wù)測算模型是否審慎合理，參數(shù)選擇是否有理有據(jù)，測算結(jié)果是否準(zhǔn)確；

（七）貸款金額、期限、利率水平確定是否合理，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配；

（八）貸款擔(dān)保是否合法、足值、有效，抵（質(zhì)）押率設(shè)定是否符合規(guī)定；

（九）調(diào)查報告對各項風(fēng)險的揭示是否全面、合理，提出的風(fēng)險防控措施是否完備、有效；

（十）對于目標(biāo)企業(yè)或其控股股東在我行有貸款的，還應(yīng)審查并購交易對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第三十七條 信貸管理部門在審查中認(rèn)為信貸資料不全、調(diào)查內(nèi)容不完整的，可要求盡職調(diào)查小組補(bǔ)充完善。

第三十八條 審查結(jié)束后，信貸審查經(jīng)辦人和主責(zé)任人在審查報告（審查表）上簽字后，按有關(guān)規(guī)定提交貸審會審議、有權(quán)審批人審批。

第四節(jié) 合同簽訂及貸款發(fā)放

第三十九條 貸款審批后，由經(jīng)營行客戶部門按批復(fù)的要求落實放款條件。一級分行信貸管理部放款審核崗負(fù)責(zé)對放款條件的落實情況進(jìn)行審核，審核同意后經(jīng)營行方可與借款人簽訂借款合同。因同業(yè)競爭或其他特殊情況確需在合同簽訂后落實放款條件的，應(yīng)將放款條件在合同中明確約定，由經(jīng)營行客戶經(jīng)理按合同約定督促客戶落實到位并經(jīng)一級分行放款審核崗審核同意后方可放款。

第四十條 借款合同中應(yīng)約定保護(hù)農(nóng)業(yè)銀行利益的關(guān)鍵條款，包括但不限于：

（一）提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容；

（二）對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（三）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條款。額外現(xiàn)金流包括但不限于以下來源：

1、首次公開發(fā)行新股或增發(fā)股票所籌得資金的一定比例；

2、出售資產(chǎn)所得扣除對同類資產(chǎn)的再投資后所余凈收入；

3、債務(wù)發(fā)行的收益；

4、借款人因保險理賠以及其他或有事項發(fā)生所得的凈收入等。

（四）對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（五）確保農(nóng)業(yè)銀行對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款。

第四十一條 在借款合同中，應(yīng)通過本辦法第四十條所述的關(guān)鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情況時可采取的保護(hù)農(nóng)業(yè)銀行利益的風(fēng)險控制措施：

（一）重要股東的變化；

（二）重大投資項目變化；

（三）營運(yùn)成本的異常變化；

（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

（五）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

（六）重大資產(chǎn)出售；

（七）分紅策略的重大變化；

（八）抵（質(zhì)）押物價值或保證人擔(dān)保能力發(fā)生重大不利變化；

（九）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第四十二條 經(jīng)營行客戶部門負(fù)責(zé)落實放款手續(xù)，放款審核崗負(fù)責(zé)審核落實情況。一般情況下，除限制性條款落實情況外的其他放款手續(xù)，包括合同規(guī)范性審核、擔(dān)保落實情況審核內(nèi)工作由經(jīng)營行放款審核崗負(fù)責(zé)。放款審查崗逐條落實放款手續(xù)后，方能辦理用信手續(xù)。

第四十三條 并購貸款應(yīng)單設(shè)會計科目進(jìn)行核算，具體由財務(wù)會計部門負(fù)責(zé)制定。

第五節(jié) 貸后管理及后評價

第四十四條 根據(jù)客戶分層經(jīng)營管理制度，并購方的管理行承擔(dān)客戶的整體風(fēng)險控制與把握，屬地經(jīng)營行承擔(dān)客戶的日常貸后經(jīng)營管理。管理行、經(jīng)營行客戶部門按照農(nóng)業(yè)銀行貸后管理的相關(guān)規(guī)定和借款合同約定進(jìn)行貸后管理。信貸風(fēng)險經(jīng)理對貸款風(fēng)險狀況進(jìn)行實時監(jiān)控，并定期進(jìn)行風(fēng)險分析。

第四十五條 經(jīng)營行客戶部門對并購貸款業(yè)務(wù)的貸后管理重點(diǎn)是：

（一）賬戶監(jiān)管。要求借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶；如果并購后目標(biāo)企業(yè)得以繼續(xù)存續(xù)的，目標(biāo)企業(yè)也應(yīng)在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶。經(jīng)營行應(yīng)委托目標(biāo)企業(yè)的開戶行代為管理。

對借款人的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點(diǎn)是：監(jiān)督貸款和自籌資金的使用，確保用于并購交易對價款項的支付；監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督還款資金的到位情況，確保還款資金安全，按期還貸。

對目標(biāo)企業(yè)的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點(diǎn)是：監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督企業(yè)分紅資金，確保對借款人的分紅部分及時劃轉(zhuǎn)到借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立的資金監(jiān)管專用賬戶。

（二）監(jiān)督并購交易的完成情況，督促并購股權(quán)交易合法有效變更。

（三）要求借款人定期報送借款人、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及需要的其他資料。

（四）按照合同條款的要求，對并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、公司管理、資信狀況等情況進(jìn)行跟蹤檢查，確保合同條款的有效落實。

（五）持續(xù)監(jiān)督擔(dān)保情況，評價擔(dān)保人的持續(xù)擔(dān)保能力，抵（質(zhì)）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六條 管理行客戶部門對下級行客戶部門貸后管理工作（包括客戶維護(hù)）負(fù)有指導(dǎo)、監(jiān)督職責(zé)。其主要職責(zé)是：

（一）組織所轄行客戶部門成立客戶經(jīng)理組，制定貸后管理方案并組織落實；

（二）指導(dǎo)、督促經(jīng)營行客戶部門完成第四十五條

（二）、（三）、（四）、（五）款的貸后管理工作。

（三）組織所轄行客戶部門建立定期聯(lián)系協(xié)調(diào)機(jī)制，溝通相關(guān)信息；

（四）通過信貸管理系統(tǒng)實時監(jiān)測客戶用信情況，按規(guī)定參加貸后檢查；

（五）會同有關(guān)部門制定不良信貸資產(chǎn)處臵方案，并組織實施。

第四十七條 授信執(zhí)行部門或信貸管理部門通過信貸管理系統(tǒng)監(jiān)測客戶用信情況，根據(jù)需要進(jìn)行現(xiàn)場檢查，對重點(diǎn)客戶或重點(diǎn)項目可實行定期檢查，并根據(jù)檢查結(jié)果向客戶部門提出進(jìn)一步加強(qiáng)貸后管理的具體要求。

第四十八條 并購貸款存續(xù)期內(nèi)，總行和一級分行客戶部門應(yīng)每年對其受理的并購貸款項目進(jìn)行貸款后評價，比較實際經(jīng)營效益和現(xiàn)金流與評估測算值的差異，評價并購交易是否達(dá)到預(yù)期效果，關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況，提出貸款管理建議。

第四十九條 貸款到期、提前還款（合同約定的強(qiáng)制性提前還款情況除外），或者出現(xiàn)展期、逾期、不良等情況，比照農(nóng)業(yè)銀行相關(guān)制度執(zhí)行。

第四章 部門職責(zé)

第五十條 按照客戶分層、部門分工原則，并購貸款業(yè)務(wù)的開展和管理，由各級行客戶部門、投資銀行、信貸管理和風(fēng)險管理等多個部門分別承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第五十一條 客戶部門的主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)轄內(nèi)直管客戶并購貸款業(yè)務(wù)和并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷；

（二）組織開展并購貸款盡職調(diào)查；

（三）開展貸款后評價；

（四）牽頭組織直管客戶的貸后管理。

第五十二條 投資銀行部門的主要職責(zé)是：

（一）總行投資銀行部負(fù)責(zé)制定全行并購業(yè)務(wù)及并購貸款的發(fā)展規(guī)劃以及管理辦法，明確業(yè)務(wù)發(fā)展策略、業(yè)務(wù)運(yùn)作流程及管理要求等；

（二）配合客戶部門開展并購貸款業(yè)務(wù)營銷；

（三）組織開展轄內(nèi)并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的營銷和運(yùn)作；

（四）牽頭組織專業(yè)支持團(tuán)隊，參與并購貸款盡職調(diào)查，發(fā)表專業(yè)意見。

第五十三條 信貸管理部門的主要職責(zé)是審查并購貸款業(yè)務(wù)。

第五十四條 法律事務(wù)部門的職責(zé)是審查具體業(yè)務(wù)的法律合同文本；根據(jù)需要，對單項并購貸款業(yè)務(wù)出具法律意見。

第五十五條 風(fēng)險管理部門的主要職責(zé)是制定并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險限額。

第五十六條 授信執(zhí)行部門的主要職責(zé)是進(jìn)行用信審核管理，檢查客戶部門的貸后管理工作。

第五章 風(fēng)險管理

第五十七條 按照農(nóng)業(yè)銀行關(guān)于貸款風(fēng)險分類和計提撥備的管理辦法，以不低于每季度一次的頻率對并購貸款進(jìn)行分類。

第五十八條 為有效分散和控制風(fēng)險，對標(biāo)的金額較大、結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜的并購交易，可以采取銀團(tuán)貸款的方式。借款合同等有關(guān)法律文本可以由銀團(tuán)統(tǒng)一制定。

第五十九條 對并購貸款業(yè)務(wù)實行貸款集中度風(fēng)險限額控制，具體限額比例如下：

（一）我行全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過50%；

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過5%；

（三）對單一集團(tuán)客戶的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過15%；

（四）對單一行業(yè)（行業(yè)分類以《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼》（GB/Ｔ4754－2002）的二級行業(yè)為準(zhǔn)，下同）的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不得超過20%。對單個行業(yè)內(nèi)所有借款人的并購貸款余額不得超過該行業(yè)貸款總額的15%。

第六十條 客戶部門和信貸管理部門在并購貸款業(yè)務(wù)辦理過程中，應(yīng)查詢并購貸款的集中度風(fēng)險狀況。對新增并購貸款將導(dǎo)致第五十九條規(guī)定的任一風(fēng)險限額占用比例超過８0%的，客戶部門在盡職調(diào)查報告中應(yīng)予以提示，信貸管理部門也應(yīng)在審查意見中提示集中度風(fēng)險和風(fēng)險防控意見。

若新增并購貸款將導(dǎo)致違反第五十九條第（一）、（二）和

（三）款規(guī)定的，應(yīng)在征得監(jiān)管部門同意后方可敘作，否則應(yīng)終止并購貸款業(yè)務(wù)流程。

若新增并購貸款將導(dǎo)致違反第五十九條第（四）款規(guī)定的，對我行評級為AAA級（含）以上的客戶可仍按規(guī)定流程辦理并購貸款業(yè)務(wù)，但應(yīng)在調(diào)查和審查報告中注明限額突破的原因，并在CMS系統(tǒng)進(jìn)行提示。對其他客戶應(yīng)終止并購貸款業(yè)務(wù)流程。

第六十一條 并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)納入內(nèi)控合規(guī)部門專項檢查計劃。對并購貸款業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行檢查的重點(diǎn)是：

（一）貸款限制性條件的落實情況；

（二）借款合同、擔(dān)保合同條款的落實情況；

（三）擔(dān)保對貸款本息的覆蓋程度；

（四）貸后管理的合規(guī)性；

（五）并購貸款風(fēng)險分類的準(zhǔn)確性和不良貸款的清收、保全措施；

（六）并購業(yè)務(wù)的綜合收益和整體風(fēng)險。

第六十二條 全行并購貸款不良率超過5%、貸款集中度超過規(guī)定風(fēng)險限額或風(fēng)險分類趨降時，客戶部門應(yīng)會同投資銀行、信貸、授信執(zhí)行、風(fēng)險、內(nèi)控合規(guī)、資產(chǎn)處臵等管理部門加強(qiáng)檢查監(jiān)管力度，并重點(diǎn)評估以下內(nèi)容：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處臵質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第六章 附則

第六十三條 本辦法由中國農(nóng)業(yè)銀行總行負(fù)責(zé)解釋和修訂。第六十四條 本辦法自下發(fā)之日起施行。

第四篇：并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法

并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法（試行）

目錄

第一章

總

則

第二章

合作對象和基本條件

第三章

職責(zé)分工

第四章

業(yè)務(wù)流程

第五章

貸后管理

第六章

戰(zhàn)略合作伙伴

第七章

附

則

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風(fēng)險管理能力，增強(qiáng)銀行市場競爭能力，促進(jìn)并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》等法律法規(guī)及銀行相關(guān)規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱“子公司”）進(jìn)行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)遵循“依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)”的原則。

第五條 銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見：

（一）要在滿足市場需求和控制風(fēng)險之間取得平衡，既要體現(xiàn)以信貸手段支持戰(zhàn)略性并購，支持企業(yè)通過并購提高核心競爭能力，推動行業(yè)重組的政策導(dǎo)向，又要有利于銀行科學(xué)有效地控制并購貸款風(fēng)險。

（二）引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場，支持有實力的大型企業(yè)集團(tuán)市場前景好、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的兼并重組，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。

（三）重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家及我行信貸政策重點(diǎn)支持的行業(yè)。

（四）鑒于并購貸款復(fù)雜程度較高，風(fēng)險因素和不確定因素高于其它一般貸款業(yè)務(wù)，我行應(yīng)謹(jǐn)慎開展并購貸款業(yè)務(wù)，采取有效地措施來控制、防范并購貸款風(fēng)險。

第六條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)的總體控制指標(biāo)及措施：

（一）全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過50%。

（二）對同一借款人的并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過5%。

（三）對納入集團(tuán)管理的同一集團(tuán)下的全部并購貸款余額占同期銀行核心資本凈額的比例不超過10%。

（四）并購方并購資金的來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%，并購貸款期限一般不超過五年。

（五）銀行將在管理信息系統(tǒng)單設(shè)并購貸款科目，確保能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

第二章

合作對象和基本條件

第七條

并購方企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）在銀行開立人民幣基本存款賬戶或一般存款賬戶，并與銀行建立良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；

（二）銀行信用評級A（含）級以上；

（三）符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和銀行信貸政策；

（四）所處行業(yè)穩(wěn)定，在所屬行業(yè)或區(qū)域內(nèi)具備較強(qiáng)的市場領(lǐng)導(dǎo)力和核心競爭力，行業(yè)發(fā)展前景較好；

（五）具備完成并購交易的主體資格；

（六）財務(wù)運(yùn)作穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，具備完成并購的財務(wù)實力；

（七）依法合規(guī)經(jīng)營，有健全的經(jīng)營管理體系，效益良好；

（八）無不良商業(yè)信用記錄；

（九）在金融機(jī)構(gòu)無不良信用記錄；

（十）法人代表或主要經(jīng)營團(tuán)隊管理能力突出，具有較強(qiáng)的市場運(yùn)作能力和創(chuàng)新精神。

（十一）并購方企業(yè)自籌資金應(yīng)足額到位，其資金來源符合我行對自籌資金認(rèn)定要求；

（十二）并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)股東應(yīng)承諾其借款清償順序位于銀行貸款之后；

（十三）并購貸款業(yè)務(wù)申請人為“子公司”的并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)同時滿足上述條件；

（十四）銀行認(rèn)為必須滿足的其他條件。

第八條

并購貸款所對應(yīng)的并購交易，應(yīng)滿足下列條件：

（一）并購雙方具備較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購交易完成后，雙方能夠通過戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場的整合形成協(xié)同效應(yīng)；

（二）按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，已按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

（四）屬于溢價收購的，溢價比例應(yīng)控制在合理的范圍內(nèi)；

（五）同時使用固定收益類工具作為收購資本金來源的，該工具不得設(shè)置任何償付優(yōu)先權(quán)。

第九條

銀行要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。原則上，銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，銀行將采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價值和確定質(zhì)押率。

第十條

并購貸款以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)保方式的，在并購交易完成后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔(dān)保變更手續(xù)和相關(guān)信貸合同，保證我行擔(dān)保權(quán)益連續(xù)、有效。

第十一條

并購貸款應(yīng)用于滿足并購方企業(yè)以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制目標(biāo)企業(yè)為目的的融資需求，而不得向以短期投資收益為主要目的的財務(wù)性并購活動提供并購貸款。

第十二條

并購貸款業(yè)務(wù)按我行集團(tuán)授信管理辦法和公司業(yè)務(wù)授信管理辦法納入相應(yīng)的授信額度管理。

第三章

職責(zé)分工

第十三條

銀行董事會和高級管理層是并購貸款業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略制定和業(yè)務(wù)指導(dǎo)機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是結(jié)合銀行實際，建立明確的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，按照本行并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，分別按單個借款人、企業(yè)集團(tuán)、行業(yè)類別對并購貸款集中度建立相應(yīng)的限額控制體系，參照《銀行限額管理辦法》執(zhí)行。

第十四條

總行公司銀行部是全行并購貸款業(yè)務(wù)的牽頭管理部門。合規(guī)部、評審部、信貸監(jiān)控部、風(fēng)險管理部、稽核部同為并購貸款的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、審查和管理部門，職責(zé)分工為：

（一）公司銀行部職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)并購貸款業(yè)務(wù)項目的準(zhǔn)入審查，參與并購貸款業(yè)務(wù)的營銷支持和方案設(shè)計；

2、牽頭制定和修訂《銀行并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法》；

3、發(fā)展和管理與開展并購貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略合作伙伴資源與外部專家顧問，協(xié)調(diào)其與經(jīng)營機(jī)構(gòu)的溝通與對接工作；

4、組織對客戶經(jīng)理及并購貸款業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)工作，加強(qiáng)并購貸款業(yè)務(wù)專業(yè)人才的培養(yǎng)；

5、其他須由牽頭管理部門承辦的事項。

（二）合規(guī)部職責(zé)：

1、參與對并購貸款相關(guān)管理制度進(jìn)行合規(guī)、合法性審核；

2、負(fù)責(zé)在并購貸款業(yè)務(wù)過程中提供法律方面的咨詢和指導(dǎo)；

3、負(fù)責(zé)對非標(biāo)準(zhǔn)并購貸款合同文本以及標(biāo)準(zhǔn)并購貸款合同文本的修改進(jìn)行法律審查。

（三）評審部職責(zé)：

1、參與并購貸款的方案設(shè)計；

2、對并購貸款的風(fēng)險評估進(jìn)行指導(dǎo)；

3、按有關(guān)規(guī)定對并購貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行審查審批。

（四）信貸監(jiān)控部職責(zé)：

1、制訂并購貸款貸后管理的相關(guān)細(xì)則；

2、按銀行相關(guān)規(guī)定辦理放款；

3、對各經(jīng)營機(jī)構(gòu)有關(guān)并購貸款的貸后監(jiān)控工作進(jìn)行指導(dǎo)與管理。

（五）風(fēng)險管理部職責(zé)

1、根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)整體風(fēng)險狀況，作出風(fēng)險提示；

2、根據(jù)并購貸款限額，對其進(jìn)行監(jiān)測、報告和預(yù)警；

（六）稽核部職責(zé)

依照銀監(jiān)會《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計指引》（2006年51號文）開展檢查內(nèi)部審計。

第十五條

各經(jīng)營機(jī)構(gòu)是并購貸款業(yè)務(wù)的具體受理和經(jīng)辦機(jī)構(gòu)。并購貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營機(jī)構(gòu)的職責(zé)是：

1、各經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的責(zé)任人，直接指導(dǎo)和部署本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2、負(fù)責(zé)將客戶的并購貸款業(yè)務(wù)需求反映到牽頭管理部門，并與總行并購貸款管理部門共同研究向客戶提供并購貸款業(yè)務(wù)的服務(wù)方案。

3、對本機(jī)構(gòu)承辦的并購貸款業(yè)務(wù)項目，組織完成盡職調(diào)查并完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》（附件三）；

4、負(fù)責(zé)對并購貸款項目的上報審批、貸款合同的簽訂、貸款條件的落實、貸后管理與總結(jié)，并上報并購貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)材料到牽頭管理部門備案；

第十六條 并購貸款業(yè)務(wù)使用專門的《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》模板和相關(guān)法律合同文本。

第十七條

根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，可聘請外部投資咨詢、法律咨詢、資產(chǎn)評估咨詢、稅收及會計顧問類中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成并購貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，外部中介機(jī)構(gòu)須經(jīng)總行公司銀行部核準(zhǔn)。

第四章

業(yè)務(wù)流程

第十八條 銀行并購貸款業(yè)務(wù)流程分為業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、業(yè)務(wù)審

批、合同簽訂、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)，并參照銀行信貸業(yè)務(wù)現(xiàn)行相關(guān)辦法和規(guī)定執(zhí)行，并對以上主要環(huán)節(jié)加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。

第一節(jié)

業(yè)務(wù)受理

第十九條

銀行經(jīng)營機(jī)構(gòu)受理客戶提出的并購貸款業(yè)務(wù)申請時，需按照銀行要求收集有關(guān)材料，具體參見附件二《并購貸款盡職調(diào)查文件清單》，包括但不限于：

（一）并購方企業(yè)或“子公司”基本材料，如營業(yè)執(zhí)照副本及年檢登記文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證、企業(yè)法定代表人身份證明、稅務(wù)登記證及按時納稅證明、公司章程、具有相應(yīng)資格的會計（審計）事務(wù)所審計的近三年財務(wù)會計報告（“子公司”可不提供）；

（二）目標(biāo)企業(yè)基本材料（同上）；

（三）并購方案，如并購計劃、并購可行性分析報告、并購后整合計劃等；

（四）并購交易依法合規(guī)的證明材料，如有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件、登記或公告文書等；

（五）并購貸款業(yè)務(wù)申請書等；

（六）經(jīng)過人民銀行年檢的貸款卡；

（七）銀行認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的其他材料。

第二十條

經(jīng)營機(jī)構(gòu)受理客戶并購貸款申請后，應(yīng)對項目信息進(jìn)行分析、篩選和初步的調(diào)查評估（有關(guān)項目準(zhǔn)入條件參照第二章有關(guān)要求）。經(jīng)初步篩選后，受理部門對擬進(jìn)行并購貸款業(yè)務(wù)的項目填寫《并購貸款項目準(zhǔn)入申報表》（附件一）上報公司銀行部進(jìn)行準(zhǔn)入審查，公司銀行部審核準(zhǔn)入的內(nèi)容主要包括：

（一）申請人的并購行為是否合規(guī)、合理；

（二）并購交易是否能夠成功實施；

（三）目標(biāo)企業(yè)的并購溢價是否合理；

（四）申請人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配；

（五）申請人是否能夠按照并購貸款業(yè)務(wù)合同約定支付本息；

在告分雜程度和專業(yè)性和技術(shù)性較高的并購活動，建設(shè)銀行分支機(jī)構(gòu)應(yīng)

（六）申請人主觀或客觀違約情況下的應(yīng)對措施或退出策略。

第二節(jié)

盡職調(diào)查

第二十一條

公司銀行部予以準(zhǔn)入后，牽頭組建并購貸款項目執(zhí)行小組。項目執(zhí)行小組以公司銀行部和經(jīng)辦機(jī)構(gòu)為主體，必要時引進(jìn)外部專家參與。小組組長應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，負(fù)責(zé)項目小組成員的內(nèi)部分工，制定工作計劃，組織項目小組開展工作。

第二十二條

項目執(zhí)行小組中經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)項目的受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估及方案設(shè)計、合同的簽訂、合同的履行、貸后管理、項目的總結(jié)和回顧等。

第二十三條

盡職調(diào)查由項目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員負(fù)責(zé)、其他有關(guān)成員協(xié)助完成，由經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員撰寫《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》。

第二十四條

項目執(zhí)行小組除按照銀行現(xiàn)行相關(guān)制度對并購方企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查外，還應(yīng)重點(diǎn)調(diào)查了解以下內(nèi)容：

（一）并購方企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營情況；

（二）歷史信用記錄，有無信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（三）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)和工藝、行業(yè)準(zhǔn)入和技術(shù)壁壘、商標(biāo)等直接影響其核心競爭力的關(guān)鍵因素；

（四）并購方企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間是否具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性；

（五）并購方企業(yè)能否通過并購實現(xiàn)整合延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)品利潤率；

（六）并購方企業(yè)能否通過行業(yè)整合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化效應(yīng)，提升生產(chǎn)效率，提高市場競爭力；

（七）“子公司”注冊的合法合規(guī)性，以及資本金的到位情況；

（八）并購交易涉及的法律法規(guī)；

（九）并購雙方所屬行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策；

（十）擔(dān)保方式是否合法、合規(guī)；

（十一）并購交易的自有資金調(diào)查，包括自有資金來源、落實方式、成本、期限等；

（十二）目標(biāo)企業(yè)的股東和組織結(jié)構(gòu)，及直接控制人和相關(guān)股東對并購交易的態(tài)度；

（十三）并購交易的方式（合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購等）；

（十四）股權(quán)或資產(chǎn)的收購方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購等）；

（十五）目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)溢價情況。

第二十五條

銀行可根據(jù)并購交易的復(fù)雜性、專業(yè)性和技術(shù)性，聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)調(diào)查并在風(fēng)險評估時使用該中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查報告。銀行通過書面合同明確中介機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。

第三節(jié)

風(fēng)險評估

第二十六條

對并購貸款的風(fēng)險評估由項目執(zhí)行小組內(nèi)部經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實施，其他有關(guān)成員指導(dǎo)和協(xié)助完成。在全面分析并購貸款戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，完成《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》。

第二十七條

并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)協(xié)同國際業(yè)務(wù)部分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第二十八條

評估并購戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面進(jìn)行全面評價分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機(jī)會；

（三）并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；

（四）并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；

（五）并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；

（六）協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。

第二十九條

評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格；

（二）并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；

（三）法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；

（四）擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（六）銀行的權(quán)利能否獲得有效的法律保障；

（七）與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。

第三十條 評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織整合；

（三）資產(chǎn)整合；

（四）業(yè)務(wù)整合；

（五）人力資源及文化整合。

第三十一條

評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢，公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；

（三）并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；

（四）并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（五）并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

第三十二條

項目執(zhí)行小組在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)，建立審慎的財務(wù)模型。

第三十三條

項目執(zhí)行小組在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；

（二）并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團(tuán)隊不穩(wěn)定或不能勝任；

（三）并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；

（四）并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。

第四節(jié)

業(yè)務(wù)審批

第三十四條

項目執(zhí)行小組完成貸前盡職調(diào)查和風(fēng)險評估后，按照我行現(xiàn)行授信業(yè)務(wù)審批流程上報審批。

第三十五條

審批同意發(fā)放的并購貸款業(yè)務(wù)，并購貸款項目執(zhí)行小組內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)構(gòu)成員負(fù)責(zé)落實審批文件要求的各項貸款條件，并在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關(guān)的條款，提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

第五節(jié)

合同簽訂和貸款發(fā)放

第三十六條

并購貸款業(yè)務(wù)采用專門的《銀行并購貸款合同》（附件四），合同中應(yīng)至少明確如下條款：

（一）對申請人或合并企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款；

（二）對申請人或合并企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

（三）對申請人特定情況下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強(qiáng)制性條件；

（四）申請人有義務(wù)在并購貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及銀行需要的其他資料；

（五）確保銀行對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的申請人承諾條款；

（六）確保銀行在潛在重大風(fēng)險事項發(fā)生時，有權(quán)采取相應(yīng)保全措施。潛在重大風(fēng)險事項包括但不限于以下情形：

1.并購雙方重要股東的變化；

2.重大投資項目變化；

3.營運(yùn)成本的異常變化；

4.品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；

5.產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；

6.重大資產(chǎn)出售；

7.分紅策略的重大變化；

8.設(shè)定的抵質(zhì)押等擔(dān)保發(fā)生減損，不足以覆蓋并購貸款風(fēng)險；

9.影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。

第三十七條

在至少包括申請人自籌資金足額到位、并購合規(guī)性條件在內(nèi)的各項用款條件落實后，根據(jù)借款人的貸款支用申請，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定辦理貸款發(fā)放，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)應(yīng)采取有針對性的措施確保并購貸款嚴(yán)格按照用途使用。

第五章 貸后管理

第三十八條

并購貸款的貸后管理由信貸監(jiān)控部牽頭、由經(jīng)辦經(jīng)營機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)實施。

第三十九條

在并購貸款存續(xù)期間，定期評估并購雙方未來現(xiàn)金流的可預(yù)測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。并密切關(guān)注借款合同中關(guān)鍵條款的履行情況。經(jīng)辦經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)定期對項目的進(jìn)展情況進(jìn)行評價和總結(jié)，形成書面評價報告，存檔備查。評價報告的內(nèi)容包括項目已完成情況，項目變化的情況，是否更改或終止項目計劃等。定期評價至少每三個月開展一次。

第四十條 銀行按照不低于其他貸款種類的頻率和標(biāo)準(zhǔn)對并購貸款進(jìn)行風(fēng)險分類和計提撥備。

第四十一條

并購貸款的五級分類按照本行信貸資產(chǎn)五級分類管理辦法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。

第四十二條

發(fā)生第三十六條第（六）款所列重大情況時，經(jīng)辦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時按照我行《貸后管理手冊》要求向總行公司銀行部和信貸監(jiān)控部匯報，并會同總行其他相關(guān)部門提出風(fēng)險應(yīng)對方案。

第四十三條

在并購貸款出現(xiàn)不良時，參照我行《貸后管理手冊》和重慶銀發(fā)[2008]年17號文件《銀行不良資產(chǎn)處置管理辦法》執(zhí)行。

第四十四條

銀行至少每年對并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性和資產(chǎn)價值變化進(jìn)行內(nèi)部檢查和獨(dú)立的內(nèi)部審計，對其風(fēng)險狀況進(jìn)行全面評估。當(dāng)出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風(fēng)險分類趨降等情形時，銀行將提高內(nèi)部報告、檢查和評估的頻率。

第四十五條

在并購貸款不良率上升時將加強(qiáng)對以下內(nèi)容的報告、檢查和評估：

（一）并購貸款擔(dān)保的方式、構(gòu)成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質(zhì)押股權(quán)的情況；

（四）依法接管企業(yè)經(jīng)營權(quán)的情況；

（五）并購貸款的呆賬核銷情況。

第四十六條

并購貸款業(yè)務(wù)檔案是指銀行在辦理并購貸款業(yè)務(wù)過程中形成的具有保存價值、可備考查利用的各類文件材料的總稱，各經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)按照銀行檔案管理相關(guān)規(guī)定保存本業(yè)務(wù)項下的相關(guān)資料。

第四十七條

本辦法未涉及的并購貸款業(yè)務(wù)貸后管理均參照我行《貸后管理手冊》相關(guān)要求執(zhí)行。

第六章 戰(zhàn)略合作伙伴

第四十八條

銀行積極與國際國內(nèi)知名的、具較高專業(yè)水平的證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、投資公司等機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

第四十九條

銀行與戰(zhàn)略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并購貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)；由合作機(jī)構(gòu)提供培訓(xùn)、產(chǎn)品、人力、技術(shù)支持等協(xié)助服務(wù)；銀行將自身無法運(yùn)作的服務(wù)項目轉(zhuǎn)包給有實力的合作機(jī)構(gòu)等。

第五十條

各經(jīng)營機(jī)構(gòu)可向總行公司銀行部推薦合適的戰(zhàn)略合作伙伴或?qū)＜翌檰?，總行公司銀行部將擇優(yōu)篩選，整理名單，形成統(tǒng)一的合作伙伴庫，全行共享。

第七章 附則

第五十一條

本辦法未盡事項，按銀行現(xiàn)行規(guī)章制度執(zhí)行。

第五十二條

銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)同時可開展相應(yīng)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的有關(guān)操作參照《銀行對公財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（試行）》。

第五十三條

異地分行根據(jù)本辦法制定本機(jī)構(gòu)并購貸款業(yè)務(wù)的實施意見，上報總行備案，需向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)報備的，由異地分行同時辦理。

第五十四條

本辦法由公司銀行部負(fù)責(zé)解釋和修改。

第五十五條

本辦法自2010年

月

日起實行。

附件一：《并購貸款項目準(zhǔn)入申報表》

附件二：并購貸款盡職調(diào)查文件清單

附件三： 《銀行并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估報告》

附件四：

《銀行并購貸款合同》

第五篇：集團(tuán)公司擔(dān)保管理辦法

*集團(tuán)有限公司 擔(dān)保管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范企業(yè)擔(dān)保行為，切實防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他國有資產(chǎn)監(jiān)管法律、法規(guī)、政策規(guī)定，結(jié)合公司實際,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的擔(dān)保行為主要包括保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金等。

第三條 公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第二章 管理職責(zé)

第四條 公司董事會是公司對外擔(dān)保行為的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)對公司所有對外擔(dān)保事項進(jìn)行審議和決策，其主要職責(zé)是：

（一）建立健全對外擔(dān)保的各項工作制度，并對執(zhí)行情況加強(qiáng)檢查；

（二）負(fù)責(zé)制定并審議本的擔(dān)保計劃和方案；

（三）負(fù)責(zé)對外擔(dān)保的決策并承擔(dān)由擔(dān)保行為產(chǎn)生的風(fēng)險責(zé)任；

（四）審議對外擔(dān)保的相關(guān)議案并作出相應(yīng)決議，授權(quán)法定代表人簽發(fā)對外擔(dān)保合同，責(zé)成公司具體部門履約執(zhí)行，并加強(qiáng)檢查和日常跟蹤、管理。

第五條 公司財務(wù)審計部是公司對外擔(dān)保行為的日常管理部門，主要職責(zé)是：

（一）負(fù)責(zé)審核擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)材料，具體辦理對外擔(dān)保相關(guān)手續(xù)；

（二）建立擔(dān)保事項臺賬，詳細(xì)記錄擔(dān)保對象、金額、期限、用于抵押、質(zhì)押的物品、權(quán)利和其他相關(guān)事項，定期監(jiān)測、統(tǒng)計、分析、報告。

（三）建立完善的擔(dān)保風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，適時監(jiān)控被擔(dān)保資金的使用狀況、被擔(dān)保人的財務(wù)狀況及償債責(zé)任履行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時啟動預(yù)警機(jī)制，采取應(yīng)對措施。

第六條 公司其他相關(guān)部門應(yīng)根據(jù)要求，協(xié)助財務(wù)審計部同做好擔(dān)保業(yè)務(wù)的審查和全過程監(jiān)控工作。

第三章 擔(dān)保對象

第七條 公司擔(dān)保對象包括下屬全資、控股、參股企業(yè)。對沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系、主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不高的企業(yè)，原則上不得提供擔(dān)保，確實需要擔(dān)保的，在擔(dān)保前報杭州市國資委審批。

第八條 公司為所出資的全資、控股企業(yè)提供擔(dān)保，以被擔(dān)保企業(yè)的效益和償債能力為主要依據(jù)確定對各企業(yè)的擔(dān)保額度。對連續(xù)兩年虧損、扭虧無望或資不抵債的全資、控股企業(yè)原則上不予擔(dān)保。2 對控股、參股企業(yè)原則上按出資比例提供擔(dān)保；向非控股企業(yè)提供擔(dān)保時必須要求其提供反擔(dān)保約定。

第九條 公司不得向境外所投資企業(yè)提供擔(dān)保。特殊情況需要向境外所投資企業(yè)提供擔(dān)保的，應(yīng)報杭州市國資委批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

第四章 擔(dān)保程序

第十條 公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對外擔(dān)保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。

第十一條 公司下屬全資、控股、參股等子企業(yè)向公司申請?zhí)峁?dān)保的，應(yīng)履行下列程序：

（一）子企業(yè)事先向公司財務(wù)審計部提交書面申請報告，說明需要擔(dān)保的內(nèi)容、金額、原因等事項。公司財務(wù)審計部要求補(bǔ)充其它材料的，子企業(yè)應(yīng)及時提供；

（二）公司財務(wù)審計部對擔(dān)保事項經(jīng)審核無異議的，上報公司董事會審議；

（三）公司董事會經(jīng)討論同意提供擔(dān)保的，出具相應(yīng)的董事會決議；

（四）公司為子企業(yè)提供的一次性擔(dān)保金額在3000萬元（含3000萬元）以上的，由公司財務(wù)審計部根據(jù)杭州市國資委的要求辦理備案手續(xù)。

第十二條 擔(dān)保申請批準(zhǔn)后，由公司財務(wù)審計部負(fù)責(zé)與申請單位簽訂擔(dān)保合同。

第十三條 擔(dān)保合同按下列程序和要求進(jìn)行管理:(一)債務(wù)主合同的修改、變更須經(jīng)擔(dān)保人書面同意，并重新簽訂擔(dān)保合同;(二)擔(dān)保合同一經(jīng)簽訂，未經(jīng)擔(dān)保人書面同意，債權(quán)、債務(wù)人不得轉(zhuǎn)讓權(quán)利;(三)擔(dān)保合同的變更、修改、展期，應(yīng)按規(guī)定程序?qū)徟⒅匦罗k理。

(四)擔(dān)保合同是主合同的從合同，主合同無效，擔(dān)保合同無效。主合同債務(wù)履行完畢后，被擔(dān)保人應(yīng)在10日內(nèi)通知擔(dān)保人。

第五章

責(zé)任追究

第十四條 有關(guān)部門、單位和人員出現(xiàn)下列情形之一，公司根據(jù)《*有限公司經(jīng)濟(jì)損失責(zé)任追究暫行辦法》等規(guī)定，視情節(jié)輕重給予處分，構(gòu)成犯罪的移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任：

(一)負(fù)責(zé)審查的人員不認(rèn)真履行職責(zé)，審查不嚴(yán)，造成情況嚴(yán)重失實的；

(二)負(fù)責(zé)蓋章的人員，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自蓋章的；(三)被授權(quán)人超越授權(quán)范圍辦理擔(dān)保事項的；(四)其他違反規(guī)定的情況。

第十五條 公司監(jiān)察室作為公司擔(dān)保的監(jiān)督部門，負(fù)責(zé)對公司的對外擔(dān)保行為進(jìn)行監(jiān)督，依照有關(guān)規(guī)定查處擔(dān)保過程中的違紀(jì)行為。

第六章 附

則

第十六條 國家、省、市有關(guān)部門出臺新的規(guī)定與本辦法存在沖 突的，按照新規(guī)定執(zhí)行。

第十七條 本辦法由公司財務(wù)審計部負(fù)責(zé)解釋。第十八條 本辦法自*年*月*日起施行。